Cyclacel 製藥有限公司33527333527326426413182590001130166--12-31假的2024Q1335273P1Y1058892P20DP5DP30DP1YP4YP6MP3Y0.330001130166CYCC: 配售代理權證會員2024-03-310001130166CYCC: Cantorfitzgeraldc.member2021-08-122021-08-120001130166美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001130166US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001130166US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001130166US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001130166US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001130166US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001130166US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001130166US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001130166US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001130166US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001130166US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001130166US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001130166CYCC：2023 年 12 月 Insider 私募會員2023-12-210001130166美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001130166美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001130166美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001130166美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001130166美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001130166美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001130166美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001130166美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001130166US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001130166US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001130166US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001130166CYCC：2018年股權激勵計劃成員2024-03-310001130166CYCC：2020年激勵股權激勵計劃成員2020-10-310001130166CYCC：2018年股權激勵計劃成員2023-06-132023-06-130001130166CYCC：2018年股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001130166SRT: 最低成員CYCC：2018年股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001130166SRT: 最大成員CYCC：2018年股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001130166SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001130166SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-01-310001130166CYCC: 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月證券購買協議成員2024-04-302024-04-300001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-310001130166US-GAAP：B系列優先股會員2020-12-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員CYCC：承銷公開發行會員2017-07-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001130166US-GAAP：可轉換優先股成員2023-12-310001130166US-GAAP：可轉換優先股成員2024-03-310001130166US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-12-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2017-07-310001130166CYCC：伯克利高地設施成員2024-03-310001130166CYCC：蘇格蘭鄧迪會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC：蘇格蘭鄧迪會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001130166CYCC：可兑換普通股會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC：可兑換普通股會員2023-01-012023-03-310001130166美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-310001130166US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-12-310001130166CYCC：2020年激勵股權激勵計劃成員2024-03-310001130166SRT: 首席執行官成員美國通用會計準則：普通股成員CYCC：2023 年 12 月 Insider 私募會員2023-12-210001130166CYCC：首席財務官兼首席運營官成員美國通用會計準則：普通股成員CYCC：2023 年 12 月 Insider 私募會員2023-12-210001130166美國通用會計準則：普通股成員CYCC：2023 年 12 月證券購買協議成員2023-12-210001130166US-GAAP：B系列優先股會員2024-03-310001130166CYCC: 系列認股權證會員US-GAAP：後續活動成員CYCC: 2024 年 4 月證券購買協議成員2024-04-300001130166CYCC: B系列認股權證會員US-GAAP：後續活動成員CYCC: 2024 年 4 月證券購買協議成員2024-04-300001130166CYCC：預先注資的認股權證會員US-GAAP：後續活動成員CYCC: 2024 年 4 月證券購買協議成員2024-04-300001130166SRT: 首席執行官成員CYCC：普通股認股權證成員CYCC：2023 年 12 月 Insider 私募會員2023-12-210001130166CYCC：首席財務官兼首席運營官成員CYCC：普通股認股權證成員CYCC：2023 年 12 月 Insider 私募會員2023-12-210001130166CYCC：承銷公開發行會員2024-03-310001130166CYCC：2023 年 12 月私募會員2024-03-310001130166CYCC: 2023 年 12 月配售機構協議成員2024-03-310001130166CYCC：2020 年 12 月私募會員2024-03-310001130166CYCC: coplacementAgents會員2024-03-310001130166CYCC：預先注資的認股權證會員CYCC：2023 年 12 月證券購買協議成員2023-12-210001130166CYCC: 配售代理權證會員CYCC: 2023 年 12 月配售機構協議成員2023-12-210001130166CYCC：普通股認股權證成員CYCC：2023 年 12 月私募會員2023-12-2100011301662023-03-3100011301662022-12-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001130166CYCC：普通股認股權證成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：B系列優先股會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001130166CYCC：普通股認股權證成員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001130166美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001130166美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-3100011301662024-05-090001130166US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001130166美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001130166CYCC：2020 年 12 月私募會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC: coplacementAgents會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC：承銷公開發行會員2023-01-012023-03-310001130166CYCC：2020 年 12 月私募會員2023-01-012023-03-310001130166CYCC: coplacementAgents會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001130166SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001130166SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001130166CYCC: Cantorfitzgeraldc.memberCYCC：2021 年 8 月受控股權發行銷售協議成員2022-08-122022-08-120001130166CYCC: Cantorfitzgeraldc.member2022-08-152022-08-150001130166US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：B系列優先股會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC：承銷公開發行會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC: 配售代理權證會員CYCC: 2023 年 12 月配售機構協議成員2023-12-212023-12-210001130166US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001130166CYCC: coplacementAgents會員CYCC：普通股認股權證成員2024-01-012024-03-3100011301662024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2017-07-012017-07-310001130166SRT: 最低成員US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310001130166US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC: 配售代理權證會員CYCC：2023 年 12 月私募會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC: 2023 年 12 月配售機構協議成員2024-01-012024-03-310001130166CYCC：2023 年 12 月私募會員2024-01-012024-03-310001130166CYCC: 2023 年 12 月配售機構協議成員2023-12-210001130166CYCC：普通股認股權證成員CYCC：2023 年 12 月私募會員2023-12-260001130166CYCC: Cantorfitzgeraldc.memberCYCC：2021 年 8 月受控股權發行銷售協議成員2022-08-1200011301662024-03-3100011301662023-12-3100011301662023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


	☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

	☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

		在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會檔案編號 000-50626

CYCLACEL 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		91-1707622
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

200 康奈爾大道, 1500號套房伯克利高地, 新澤西		07922
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (908) 517-7330

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	CYCC	納斯達克股票市場有限責任公司
優先股，面值0.001美元	CYCCP	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器 ☐		加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒		較小的申報文件管理器 ☒
		新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有☒

截至 2024 年 5 月 9 日，有 1,463,259註冊人已發行普通股的股份。

CYCLACEL 製藥有限公司

索引

		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	3
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項。	控制和程序	28
第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	28
第 1A 項。	風險因素	29
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29
第 3 項。	優先證券違約	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第 5 項。	其他信息	29
第 6 項。	展品	30

簽名頁面		31

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

CYCLACEL 製藥有限公司

合併資產負債表

（以 000 美元計，股票、每股和清算優先金額除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,798	$	3,378
預付費用和其他流動資產		2,037		4,066
流動資產總額		4,835		7,444
財產和設備，淨額		7		9
使用權租賃資產		79		93
非活期存款		1,244		1,259
總資產	$	6,165	$	8,805
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	5,200	$	3,543
應計負債和其他流動負債		3,150		4,618
流動負債總額		8,350		8,161
租賃責任		21		37
負債總額		8,371		8,198

股東權益：
優先股，$0.001面值； 5,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；
6% 可轉換可交換優先股； 335,273截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。美元清算中的總優先權4,056,803截至 2024 年 3 月 31 日和 $4,006,512截至 2023 年 12 月 31 日		—		—
A系列可轉換優先股，美元0.001面值； 264截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
B系列可轉換優先股，美元0.001面值； 02024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票以及 119,000截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		—		—
普通股，$0.001面值； 100,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 1,318,259已發行的股票和傑出的在 2024 年 3 月 31 日和 1,058,892已發行的股票和傑出的於 2023 年 12 月 31 日		1		1
額外的實收資本		429,919		429,796
累計其他綜合虧損		(898)		(908)
累計赤字		(431,228)		(428,282)
股東權益總額		(2,206)		607
負債和股東權益總額	$	6,165	$	8,805

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

CYCLACEL 製藥有限公司

合併運營報表

（以 000 美元計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
收入：
臨牀試驗供應	$	29	$	—
收入	$	29	$	—

運營費用：
研究和開發		2,802		5,674
一般和行政		1,582		1,645
運營費用總額		4,384		7,319
營業虧損		(4,355)		(7,319)
其他收入：
外匯收益（損失）		1		(87)
利息收入		2		116
其他收入，淨額		52		166
其他收入總額，淨額		55		195
税前虧損		(4,300)		(7,124)
所得税優惠		1,354		1,320
淨虧損		(2,946)		(5,804)
可轉換可交換優先股的股息		—		(50)
適用於普通股股東的淨虧損	$	(2,946)	$	(5,854)
普通股每股基本收益和攤薄收益：
每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損（普通股股東）	$	(2.27)	$	(7.00)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損（可贖回普通股股東）	$	—	$	(7.00)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

CYCLACEL 製藥有限公司

綜合損失合併報表

（以 000 美元計）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
淨虧損	$	(2,946)	$	(5,804)
翻譯調整		2,140		(5,171)
公司間貸款的未實現外匯收益（虧損）		(2,130)		5,263
綜合損失	$	(2,936)	$	(5,712)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

CYCLACEL 製藥有限公司

股東權益合併報表

（以 000 美元計，股份金額除外）

（未經審計）


									累積的
							額外		其他				總計
	優先股			普通股			付費		全面		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		損失		赤字		公平
截至2022年12月31日的餘額	573,282	$	—	628,139	$	1	$	422,981	$	(1,316)	$	(405,727)	$	15,939

基於股票的薪酬	—		—	—		—		401		—		—		401
優先股分紅	—		—	—		—		(50)		—		—		(50)
公司間貸款的未實現外匯	—		—	—		—		—		5,263		—		5,263
翻譯調整	—		—	—		—				(5,171)				(5,171)
該期間的損失	—		—	—		—		—		—		(5,804)		(5,804)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	573,282	$	—	628,139	$	1	$	423,332	$	(1,224)	$	(411,531)	$	10,578



截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	454,537	$	—	1,058,892	$	1	$	429,796	$	(908)	$	(428,282)	$	607
在減去發行成本後，在承銷發行中轉換預先注資的認股權證後發行普通股	—		—	219,700		—		(80)		—		—		(80)
B 系列優先股轉換	(119,000)		—	39,667		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		203		—		—		203
優先股分紅	—		—	—		—		—		—		—		—
公司間貸款的未實現外匯	—		—	—		—		—		(2,130)		—		(2,130)
翻譯調整	—		—	—		—				2,140				2,140
該期間的損失	—		—	—		—		—		—		(2,946)		(2,946)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	335,537	$	—	1,318,259	$	1	$	429,919	$	(898)	$	(431,228)	$	(2,206)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

CYCLACEL 製藥有限公司

合併現金流量表

（以 000 美元計）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
經營活動：
淨虧損	$	(2,946)	$	(5,804)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊		2		8
基於股票的薪酬		203		401
租賃負債的變化		(16)		(26)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產		2,020		(1,234)
應付賬款、應計負債和其他流動負債		254		(206)
用於經營活動的淨現金		(483)		(6,861)
投資活動：
購買不動產、廠房和設備		—		(6)
用於投資活動的淨現金		—		(6)
籌資活動：
發行普通股和預先注資認股權證的成本		(79)		—
支付優先股股息		—		(50)
用於融資活動的淨現金		(79)		(50)

匯率變動對現金和現金等價物的影響		(18)		7
現金及現金等價物的淨額（減少）		(580)		(6,910)
現金和現金等價物，期初		3,378		18,345
現金和現金等價物，期末	$	2,798	$	11,435
補充現金流信息：
在此期間收到的現金用於：
利息	$	1	$	116
研發税收抵免	$	2,925	$	—

在此期間支付的現金用於：
税收	$	2	$	2

非現金融資活動：
優先股股息的累計	$	—	$	50

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

CYCLACEL 製藥有限公司

未經審計的合併財務報表附註

1。公司概述

操作性質

Cyclacel 製藥有限公司（“Cyclacel” 或 “公司”）是一種臨牀階段的生物製藥公司開發基於細胞週期、轉錄調節、表觀遺傳學和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。 Cyclacel是癌細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學的見解轉化為能夠克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的醫療保健。

截至2024年3月31日，公司迄今為止的幾乎所有精力都用於進行研發、開展臨牀試驗、開發和收購知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

截至2024年3月31日的合併資產負債表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流以及附註中包含的所有相關披露均未經審計。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自於2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度列報的。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則所要求的全套財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已完成，其中僅包括公允列報截至2024年3月31日的合併資產負債表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績、綜合虧損和現金流所必需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他報告期的預期業績。合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

繼續關注

根據會計準則編纂（“ASC”）205-40的要求， 財務報表的列報——持續經營，管理層必須在每個報告期評估是否存在總體情況或事件，使人們對一個實體在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。在進行分析時，管理層排除了運營計劃的某些不可能的內容。根據ASC 205-40，目前不認為未來可能從未來的股權或債務發行或簽訂合夥協議中獲得潛在資金，因為這些計劃並不完全

截至這些合併財務報表發佈之日，它們在公司的控制範圍內，也尚未獲得董事會的批准。

根據公司目前的運營計劃，預計現金和現金等價物為美元2.8截至 2024 年 3 月 31 日，百萬加上美元8.02024年5月收到的股權融資總收益將使其能夠滿足2024年第四季度的流動性需求。該公司的虧損、運營產生的負現金流、潛在的撤銷權、目前手頭的流動性資源，以及在當前資源耗盡後依賴獲得額外融資為其運營提供資金的能力（這一點無法確定）使人們評估認為，從這些財務報表發佈之日起至少十二個月內，公司是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。儘管該公司已制定了降低這種風險的計劃，主要包括通過公開或私募股權或債務融資相結合的方式籌集額外資金，或者簽訂合作協議以進一步開發我們的候選藥物，但無法保證這些緩解工作會取得成功。所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

最近發佈的會計公告

這個財務會計準則委員會（“FASB”）已經發行了會計準則更新（“ASU”） 2020-04，“參考利率改革（主題848）”。該標準為將取代銀行同業拆借利率（LIBOR）的參考利率改革舉措影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。例如，在ASC 842範圍內僅因參考費率變動而修改租賃合同將被視為現有合同的延續，無需重新評估租賃分類和貼現率。繼亞利桑那州立大學2022-06年 “參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期” 之後，該救濟措施自2020年3月12日至2024年12月31日對所有實體仍然有效。公司目前沒有任何合同受本指引的影響。

財務會計準則委員會已經發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）”。該標準將要求所有公共實體，包括像公司這樣擁有單一可報告細分市場的公共實體，披露有關首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位、CODM在評估細分市場績效和決定如何分配資源時使用的細分市場損益衡量標準、解釋CODM如何使用報告的衡量標準來評估細分市場績效、定期提供給的重大細分市場支出 CODM 和區段對賬損益與根據美國公認會計原則編制的最接近的合併總額之比。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學2023-07不會改變確定應報告細分市場的方式。但是，該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其財務報表列報和披露的影響。

財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該標準將要求所有實體披露每個年度報告期內按聯邦（國家）、州和外國分列的已繳所得税金額（扣除收到的退款）。亞利桑那州立大學2023-09年的指導方針在2024年12月15日之後開始的年度內生效。該公司預計，亞利桑那州立大學2023-09年不會要求對該信息的列報方式進行重大調整。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金等價物、應付賬款和應計負債。由於賬户的性質，尤其是期限短，現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其各自的公允價值。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）的所有組成部分，包括淨收益（虧損），均在確認期間的財務報表中報告。綜合收益（虧損）定義為一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而導致的權益變化。淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損），包括外幣折算調整，均在扣除任何相關的税收影響後進行報告，以得出綜合收益（虧損）。沒有對其他綜合收益（虧損）項目徵税。曾經有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，對其他綜合收益（虧損）進行了重新分類。

外幣和貨幣折算

以外幣計價的交易按交易當日的當前匯率重新計量為本位貨幣。任何以外幣計價的貨幣資產和負債隨後均按當前匯率重新計量，營運報表中將損益確認為外匯（虧損）收益。該會計政策還適用於計劃或預計在可預見的將來結算的公司間應付賬款或應收賬款。

公司國際子公司的資產和負債按資產負債表日的現行匯率從其本位幣折算成美元。該期間的平均匯率用於折算運營報表，而歷史匯率用於折算任何股權交易。由於平均利率和資產負債表利率之間的差異而導致的合併產生的折算調整，以及因公司間貸款折算而產生的未實現外匯收益或虧損

在可預見的將來，結算不是計劃或預計的，屬於長期投資性質的，記入其他綜合虧損。

租賃

公司根據ASC 842對租賃合同進行核算。截至2024年3月31日，公司的未償租約被歸類為經營租約。

公司確認一項資產，使其有權在租賃期內使用標的租賃資產，並根據公司在租賃期內支付租賃款的義務的現值記錄租賃負債。由於公司的租約未顯示隱含利率，因此公司使用其增量借款利率的最佳估計值來貼現未來的租賃付款。該公司根據與租賃期限相同的無風險利率的可觀察信息來估算其增量借款利率，並根據各種因素進行了調整，包括假設抵押品的影響、貸款償還方式的性質（例如攤銷與定期償還貸款）以及公司的信用風險。

該公司評估其租賃協議中包含的延長或終止租約的選項。當可以合理確定公司將行使這些期權時，公司將在租賃期內反映行使這些期權的影響。在評估是否合理確定公司將行使期權時，公司會考慮以下因素：

●

在任何可選期限內到期的租賃付款；

●

對未能行使（或未行使）期權的處罰；

●

市場因素，例如類似資產的可用性以及此類資產的當前租金率；

●

標的租賃資產的性質及其對公司運營的重要性；以及

●

任何相關的租賃權益改善的剩餘使用壽命。

經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。可變租賃付款（如果有）在支付這些款項的義務發生時予以確認。租賃開始前獲得的租賃激勵被記錄為使用權資產的減少。租賃開始後獲得的固定租賃激勵措施減少了租賃負債和使用權資產。

公司選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃部分列為單一租賃部分。

收入確認

當公司與客户簽訂合同時，公司使用ASC 606中提供的五步模型確認收入， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）：

(1)

確定與客户的合同；

(2)

確定合同中的履約義務；

(3)

確定交易價格；

(4)

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

(5)

在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。

交易價格包括固定付款和可變對價的估計，包括里程碑付款。公司通過估算最有可能收到的金額來確定交易價格中包含的可變對價，然後施加限制，將對價減少到可能收到的金額。在應用限制條件時，公司會考慮：

●

發展里程碑的實現是否極易受到實體影響之外的因素的影響，例如涉及第三方判斷或行動（包括監管機構）的里程碑；

●

是否預計在很長一段時間內無法解決實現里程碑的不確定性；

●

根據以往的經驗，公司能否合理地預測里程碑的實現；以及

●

實現這一里程碑背後的複雜性和固有的不確定性。

根據每項履約義務的相對銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務。銷售價格的最佳估算是在考慮了所有合理可用的信息（包括市場數據和條件）、交付品的成本結構等實體特定因素以及內部利潤和定價目標之後確定的。

分配給每項履約義務的收入在公司履行履約義務時予以確認。

當已履行（或部分履行的）履約義務的價值超過應付給公司的款項時，公司確認合同資產；當無條件對價金額超過已履行（或部分履行的）履約義務的價值時，公司確認遞延收入。一旦獲得對價的權利是無條件的，該金額將作為應收賬款列報。

從非公司客户的組織（例如慈善基金會或政府機構）獲得的補助金收入作為相關研發支出的減免額列報。

3。收入

公司認可了 $29,000截至2024年3月31日的三個月的收入與收回與研究人員贊助的臨牀製造成本有關。有不2023年比較期間確認的收入。

4。每股普通股淨虧損

公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股普通股的淨虧損。普通股每股基本和攤薄後的淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來確定的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤薄後每股淨虧損的計算中未包括以下可能具有稀釋作用的證券，因為這將是反稀釋性的：


	3月31日	3月31日
	2024	2023
股票期權	148,578	106,922
限制性股票單位	44,918	26,310
6% 可轉換可交換優先股	6	6
A 系列優先股	440	440
B 系列優先股	—	79,248
普通股認股權證	635,550	215,625
未計入計算的總股數	829,492	428,551

5。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以000美元計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
應收研發税收抵免	$	1,343	$	2,933
預付款和應收增值税		329		792
其他流動資產		365		341
	$	2,037	$	4,066

6。非流動資產

截至2024年3月31日，該公司的非流動資產為美元1.2百萬，其中包括合同研究機構持有的與公司1/2期臨牀試驗有關的臨牀試驗押金。

7。應計負債和其他負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容（以000美元計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
應計研究和開發	$	2,531	$	3,668
應計的法律和專業費用		323		570
其他流動負債		296		380
	$	3,150	$	4,618

8。租約

該公司目前擁有與其位於新澤西州伯克利高地的設施相關的經營租約。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的運營租賃費用為美元19,039和 $17,949，分別包括 $3,011和 $1,945分別與以下地區辦公室的短期租賃有關

鄧迪，蘇格蘭。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中支付的現金總額為美元19,037和 $17,634分別列報於經營活動的現金流出量中.截至 2024 年 3 月 31 日，剩餘的租賃期約為 1.3伯克利高地工廠工作了幾年。公司在確定租賃負債時使用的貼現率為 12%.

這兩個設施的剩餘租賃付款如下（以000美元計）：


2024	$	49
2025		38
此後		—
未來最低租賃義務總額	$	87
減去估算的利息		(8)
總計	$	79

9。股票補償

ASC 718要求在必要的服務期內確認與股份獎勵相關的薪酬支出，對公司而言，服務期是指從授予日期到獎勵授予或行使之日之間的期限。公司授予的大多數獎項（至今仍未獲殊榮）的授予均超過了比例一到四年。假設所有授予的獎勵都將歸屬，公司根據直線歸因法認可所有基於股份的獎勵。沒收在發生時予以承認。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬已在合併運營報表的支出項目中列報，如下表所示（以000美元計）：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
一般和行政	$	149	$	279
研究和開發		54		122
股票薪酬成本	$	203	$	401

2018 年計劃

2018年5月，公司股東批准了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），根據該計劃，Cyclacel可以向其高管、員工、董事和顧問提供股權激勵補助金。2018年計劃取代了2015年的股權激勵計劃（“2015年計劃”）。

2018年計劃允許各種類型的獎勵補助，包括股票期權和限制性股票單位。

2023 年 6 月 13 日，公司股東批准了額外的 60,000根據2018年計劃可能發行的普通股。截至2024年3月31日，公司已保留 9,213根據2018年未來發行計劃，公司普通股的股份。根據公司股權激勵計劃授予的股票期權獎勵的最大有效期為 10 年了而且通常背心在一到四年自授予之日起的期限。

2020 年激勵股權激勵計劃

2020年10月，激勵股權激勵計劃（“激勵計劃”）生效。根據激勵計劃，Cyclacel可以向新的高級員工（公司可以在未經股東批准的情況下向其發行證券）提供股權激勵補助金。激勵計劃最多允許發行 13,333公司普通股（或等值的普通股）。截至2024年3月31日， 8,000激勵計劃下的股票已經發行，剩餘的儲備金為 5,333股份。

期權授予和行使

有12,500在截至2024年3月31日的季度中授予的期權，全部根據2018年計劃發行。這些期權的授予日公允價值為 $1.77每個選項。曾經有733在截至2023年3月31日的三個月內授予的期權。這些期權的授予日公允價值介於 $7.56-$10.98每個選項。

在截至2024年3月31日的季度中授予的所有期權均應歸屬六個月從他們的授予之日起。截至2023年3月31日的季度中授予的所有期權將按月分期歸屬三年自撥款之日起。

授予的股票期權的公允價值是使用ASC 718規定的Black-Scholes期權定價模型使用以下假設計算得出的：



	三個月已結束	三個月已結束
	2024年3月31日	2023年3月31日
預期期限（年）	6	5
無風險利率	3.995%	3.660% – 4.160%
波動率	93%	89% – 90%
預期期限內的預期股息收益率	0.00%	0.00%
由此得出的加權平均授予日期公允價值	$1.77	$8.49

有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別行使股票期權。公司預計無法從股票期權行使的扣除中受益，因為該公司的前期税收虧損結轉額預計將抵消任何潛在的應納税所得額。

截至2024年3月31日，與具有服務條件的非既得股票期權相關的剩餘未確認薪酬成本總額約為美元0.7百萬，這筆款項將在加權平均剩餘必要服務期內攤銷1.1年份。

未完成的期權

股票期權活動和相關信息摘要如下：


				加權
		加權		平均值
	的數量	平均值		剩餘的	聚合
	選項	運動		合同的	固有的
	傑出	每股價格		期限（年）	價值（000 美元）
2023 年 12 月 31 日未償還的期權	142,796	$	50.20	7.96	$	—
已授予	12,500	$	2.28	—	$	—
已鍛鍊	—	$	—	—	$	—
已取消/已沒收	(6,718)	$	21.78	—	$	—
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權	148,578	$	47.46	7.25	$	—

2024 年 3 月 31 日未歸屬	57,232	$	15.10	9.06	$	—
於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使	91,346	$	67.73	6.12	$	—

限制性股票單位

該公司發佈了 12,500截至2024年3月31日的三個月內的限制性股票單位。這些限制性股票單位每月的歸屬量超過六個月服務期限。這些限制性股票單位的價值為 $2.28在授予之日，這相當於該日公司普通股的市場價格。

沒錯 17,1332023年1月發行的限制性股票在授予之日起三週年之日歸屬，如果滿足某些明確的臨牀試驗相關績效目標，則更早歸屬。一個三年歸屬假設適用於這些限制性股票單位，因為目前不太可能滿足業績條件。每個限制性股票單位的價值為美元13.50在授予之日，這相當於該日公司普通股的市場價格。在 2023 年期間， 300由於接收者自願終止了在公司的工作，這些限制性股票單位被沒收。截至 2024 年 3 月 31 日，另外 2,080由於持有人終止在公司的僱傭關係，這些限制性股票單位已被沒收。

截至2024年3月31日，限制性股票單位的彙總信息如下：


		加權		加權
		平均值		平均值
	受限	授予日期		剩餘的
	庫存單位	每股價值		任期
截至 2023 年 12 月 31 日流通的限制性股票單位	34,498	$	16.26	8.96年份
已授予	12,500		2.28
已取消/已沒收	(2,080)		13.50
截至 2024 年 3 月 31 日流通的限制性股票單位	44,918	$	12.50	9.00年份

2024 年 3 月 31 日未歸屬	32,682	$	9.67	9.17年份

於 2024 年 3 月 31 日交付	12,236	$	20.06	8.56年份

10。股東權益

2023 年 12 月註冊直接發行證券購買協議

2023年12月21日，公司與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，公司同意以註冊直接發行（“註冊直接發行”）方式出售 168,500公司普通股的股份（“股份”），美元0.001每股面值（“普通股”）和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買 219,700普通股。預先注資認股權證的行使價為 $0.001每股，可以在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資認股權證全部行使為止。每股股票的發行價為美元3.315並且每份預先注資的認股權證的發行價為美元3.314（等於每股購買價格減去預先注資認股權證的行使價）。預先注資認股權證已包含在所有未償還期限的基本和攤薄後每股虧損的計算中。

根據證券購買協議，在同時進行的私募配售（連同註冊直接發行，“發行”）中，公司還同意向買方發行未註冊的認股權證（“普通認股權證”），最多可購買 388,200普通股。每份普通認股權證的行使價為美元3.19每股，可在首次發行後立即行使，並將到期七年從原始發行之日起。本次發行於2023年12月26日結束，公司的淨收益約為美元1.0百萬，扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用。

2023年12月21日，在另一次同時進行的內幕私募配售（“內幕私募配售”）中，公司還與部分執行官簽訂了證券購買協議（“內幕證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式出售 (i)6,070普通股和認股權證 6,070普通股的條款與在向公司首席執行官斯皮羅·羅姆博蒂斯發行的股票中向買方發行的普通認股權證相同，以及 (ii)1,886普通股和認股權證 1,886普通股的條款與在向公司財務執行副總裁、首席財務官兼首席運營官保羅·麥克巴倫的發行中向買方發行的普通認股權證的條款相同。每股此類普通股和隨附的認股權證均以收購價出售 $3.315，這與註冊直接發行中出售的股票的購買價格相同。

拉登堡 Thalmann & Co.根據公司與配售代理人於2023年12月21日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”），Inc.（“配售代理人”）擔任本次發行的獨家配售代理人。

根據配售代理協議，公司向配售代理人支付了相當於配售代理的現金配售費 8.0在發行中從配售代理安排的銷售中籌集的總收益的百分比。在某些條件下，公司還同意報銷配售代理人與發行有關的所有合理差旅費和其他自付費用，包括但不限於律師費，最高不超過美元85,000。此外，配售代理人還收到的認股權證的條款與同時向本次發行的購買者私募中發行的認股權證的條款基本相同，以購買等於該數量的普通股 6.0本次發行中出售的普通股和預籌認股權證總數的百分比，或合計 23,769普通股，行使價為美元4.14375每股（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證將在發行之日後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。配售代理協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件。公司已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任，以及因違反配售機構協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

本次發行和內幕私募中發行的每種工具均已歸類並記錄為股東權益的一部分。分配給每種已發行證券的金額基於其相對公允價值，因此相應工具的初始賬面價值如下：

配售代理認股權證的總公允價值為 $47,000。這些已計入發行和內部私募配售的直接成本，因此對股東總權益沒有淨影響。

在確定預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的公允價值時，公司使用了Black-Scholes期權定價模型，其假設如下：

普通股的公允價值是使用截至2023年12月26日（即本次發行和內幕私募結束之日）的公司普通股的收盤價確定的。

2021 年 8 月受控股權發行銷售協議

2021年8月12日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”）。（“Cantor”），根據該協議，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股50.0百萬美元通過坎託作為銷售代理。根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，坎託可以通過法律允許的任何方式出售公司的普通股，這些方法被視為 “市場發行”。

2022年8月12日，公司得知與本銷售協議相關的S-3表格（文件編號333-231923）（“註冊聲明”）已於2022年6月21日到期。在得知到期之前，公司共出售了 132,473在註冊聲明到期後以及2022年8月12日之前，按市場價格出售其普通股，總收益約為美元2,721,187。2022年8月12日之後沒有出售股票。這些股份的出售受某些股東可能的撤銷權的約束。由於這些潛在的撤銷權，公司進行了重新分類 207,807股票（包括 75,333出售的股票（該公司未獲得任何收益），總收購價為美元4,494,496在2023年8月這些撤銷權到期日之前，其普通股為股東權益以外的股票。在計算截至2023年3月31日的三個月中，每股基本虧損和攤薄虧損時，這些股票被視為已發行和流通。這些股票的撤銷權已經失效，這些股票被重新歸類為永久股權。沒有人要求或要求行使這些權利。

2022年8月15日，由於註冊聲明的到期，銷售協議相互終止。總共有 218,738股份，總收益約為 $7.6百萬美元，已根據銷售協議出售。

認股證

2023 年 12 月認股權證

截至2024年3月31日，認股權證共購買了 419,925根據2023年12月融資交易中的證券購買協議發行的普通股仍在流通。總共有 396,156認股權證，包括 7,956同時私募發行的認股權證自發行之日起可立即行使，有效期為七年發行之日後，行使價為美元3.19每份認股權證。再進一步 23,769在並行配售機構協議中發行的認股權證可自發行之日起立即行使，有效期為五年發行之日後，行使價為美元4.14375每份認股權證。

有不在截至2024年3月31日的三個月內行使這些認股權證。

2020年12月認股權證

截至2024年3月31日，認股權證 44,657根據2020年12月融資交易中的證券購買協議發行的普通股仍在流通。每份認股權證應從發行之日起的12個月週年紀念日開始行使，有效期為五年發行之日後，行使價為美元61.95每份認股權證。如認股權證中所述，如果發生任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，認股權證的行使價將進行調整。認股權證可以在 “無現金” 的基礎上行使。

有不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內行使這些認股權證。

2020年4月認股權證

截至2024年3月31日， 146,000根據與2020年4月股權融資相關的證券購買協議發行的認股權證仍未兑現，每份認股權證的行使價為美元75.00. 普通認股權證可立即行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果發生影響公司普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。普通認股權證與普通股分開發行，發行後有資格立即轉讓。普通的購買權證一本次發行中每購買一股普通股，就會發行普通股。

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付正式執行的行使通知，同時全額支付普通認股權證數量的款項

通過此類行使購買的公司普通股（無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）行使普通認股權證的任何部分不得超過持有人擁有的份額 4.99%行使後立即發行的普通股，但至少在行使時除外 61 天持有人事先通知公司，持有人在行使普通認股權證後可以增加已發行股票的所有權金額，最高可達 9.99%行使生效後立即發行的公司普通股數量，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。沒有普通股的部分股份將與行使普通認股權證相關的發行。公司將取代零碎股票，向下整股收益。

有不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內行使的認股權證。

2017 年 7 月權證

截至2024年3月31日， 24,968與2017年7月承銷公開發行相關的認股權證仍未兑現，每份認股權證的行使價為美元600.00。所有這些認股權證均與2017年7月的承銷公開發行有關，可立即行使。認股權證將於2024年到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人）實益擁有超過一定數量的普通股，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，但有限的例外情況除外 4.99%（或者，在買方選擇時， 9.99%）在該行使生效後當時已發行的普通股。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，則行使價格和行使認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。認股權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類認股權證持有人使用認股權證的無現金行使條款。在到期日，未行使的認股權證將通過 “無現金” 行使條款自動行使。

在行使任何購買普通股的認股權證之前，除非其中另有規定，否則認股權證持有人在行使時不得購買任何可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權。

有不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內行使這些認股權證。

B 系列優先股

237,745公司B系列優先股的股票是在2020年12月的證券購買協議中發行的。B系列優先股的每股最初都可轉換為一普通股的第三股（1/3）股（“轉換股”），但須根據指定證書進行調整。

B系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相同的B系列優先股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有規定，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股大多數持有人投贊成票，公司就不會（a）改變或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，（b）更改或修改指定證書，（c）以對任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件 B系列優先股的持有人，（d）增加B系列優先股的數量B系列優先股的授權股份，（e）支付一定的股息或（f）就上述任何內容簽訂任何協議。在公司進行任何清算、解散或清盤時，B系列優先股沒有優先權。買方可以通過將B系列優先股轉換為普通股來將B系列優先股的股票轉換為普通股，前提是這種轉換不會導致買方的實益擁有超過以下股份 9.99當時已發行普通股的百分比或公司總投票權（此類限制，“所有權限制”）以及任何超過該限制的部分將作為B系列優先股保持未償還狀態。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 118,745持有人選擇將B系列優先股的股票轉換為 39,582普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，剩餘的 119,000持有人選擇將B系列優先股的股票轉換為 39,667普通股。

A 系列優先股

8,872該公司A系列優先股的股票在2017年7月的承銷公開發行中發行。A系列優先股的每股可隨時根據持有人的選擇轉換為普通股的數量，以除以美元確定1,000按初始轉換價格 $600.00每股，視情況而定 4.99% 凍結條款，或者，在發行A系列優先股之前由持有人選擇， 9.99%，並會根據股票分割、股票分紅、分配、細分和組合進行調整。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 264A系列優先股的股票仍在發行和流通。這個 264截至2024年3月31日已發行和流通的A系列優先股的股份可轉換為 440普通股。

如果進行清算，A系列優先股的持有人可以在轉換為普通股的基礎上參與公司資產的任何分配。除非A系列優先股每股的股息在轉換後支付，否則公司不得支付任何普通股股息（普通股形式的股息除外）。公司回購A系列優先股的能力沒有限制，但此類股票的股息支付有任何拖欠款，也沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

在滿足某些條件的前提下，在A系列優先股發行後的任何時候，公司有權要求每位A系列優先股的持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股，前提是 (i) 我們的普通股的交易量加權平均價格為 30連續交易日或測量週期超過 300A系列優先股初始轉換價格的百分比（視正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅和類似交易而調整）的百分比，（ii）在此評估期內每個交易日的每日交易量超過美元500,000每個交易日，並且（iii）持有人不擁有本公司提供的任何構成或可能構成重大非公開信息的信息。要求A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股的權利應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使。

A系列優先股沒有到期日，將具有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。如果公司進行任何清算或解散，在合法可分配的範圍內，A系列優先股在資產分配中排名優先於普通股。

6%可轉換可交換優先股

截至 2024 年 3 月 31 日，有 335,273該公司的股份 6% 可轉換可交換優先股（”6% 優先股”) 已發行和傑出的發行價為美元10.00每股。的分紅 6優先股百分比自首次發行之日起累計，年利率為 6清算優先權的百分比 6優先股百分比，自2005年2月1日起，每季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。任何股息必須由公司董事會申報，並且必須來自合法可用於支付股息的資金。這個 6% 優先股的清算優先權為 $10.00每股，加上應計和未付股息。截至2024年3月31日，沒有應計和未付的股息。

公司可能會自動轉換 6如果公司普通股的每股收盤價超過美元，則優先股佔普通股的百分比888,300，這是 150的轉換價格的百分比 6優先股百分比，至少 20任何期間的交易日 30 天交易時段，結束於五自動轉換通知前的交易日。

這個 6％優先股在轉換為普通股之前沒有到期日和投票權，除非在有限的情況下。

公司可以選擇兑換 6按贖回價格計算的全部或部分優先股百分比，已耗盡合法可用的資金10.00每股。

這個 6百分比優先股可由公司選擇在自2005年11月1日起的任何股息支付日（“交換日期”）進行全部但不能部分兑換 6百分比為 $ 的可轉換次級債券（“債券”）10.00每股債券的本金金額 6% 優先股。債券如果發行，將到期 25 年了在交換日之後，並且其條款與交換日的條款基本相似 6% 優先股。迄今為止，還沒有進行過這樣的交流。

11。後續事件

6% 優先股的股息

2024 年 4 月 25 日，Cyclacel Pharmicals, Inc.（“公司”）董事會通過了一項決議，暫停支付公司的季度現金分紅 6%計劃於2024年5月1日發行的可轉換可交換優先股（“優先股”）。董事會將繼續按季度評估季度現金分紅的支付情況。

證券購買協議

2024年4月30日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，以私募方式發行和出售 (i) 145,000公司普通股股票，（ii）預先籌措資金的認股權證，最多可購買 4,823,945普通股，（iii）A系列認股權證，最多可購買 4,968,945普通股和（iv）B系列認股權證，最多可購買 4,968,945普通股，總收益為美元8.0百萬。

《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)

由於上述私募配售，截至本文件提交之日，該公司認為，根據納斯達克上市規則5550（b）（1）繼續在納斯達克資本市場上市的要求，其股東權益至少為250萬美元。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告，包括但不限於管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含本節所指的 “前瞻性陳述”經修訂的1933年《證券交易法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。我們打算將前瞻性陳述置於《交易法》中前瞻性陳述的安全港的保護範圍內。前瞻性信息基於各種因素，是通過多種假設得出的。除歷史事實陳述外，涉及我們打算、預期、預測、相信或預計將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法所做的某些假設和評估。這些前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “相信”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“打算” 等詞語和類似的表達。

前瞻性陳述必然涉及風險和不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分題為 “風險因素” 的第1A項、經10-Q表季度報告第二部分題為 “風險因素” 的第1A項以及本報告其他內容的更新和補充報告。應閲讀和理解這些因素以及本10-Q表季度報告中發表的其他警示性陳述，均適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在何處。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述代表我們截至本文發佈之日的判斷。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。我們提醒您不要過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述。與本報告中的所有陳述一樣，這些聲明僅代表截至本報告發布之日（除非註明更早的日期），除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改這些聲明。此類前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績可能會與此類前瞻性陳述所暗示的有所不同，甚至可能存在重大差異。在本報告中，“Cyclacel”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Cyclacel Pharmicals, Inc.

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發基於細胞週期、轉錄調控、表觀遺傳學和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。我們報告稱，截至2024年3月31日的三個月收入為29,000美元，截至2023年3月31日的同比季度沒有收入。我們預計在可預見的將來不會報告大量收入。

我們的主要重點是我們的轉錄調控計劃，即評估 CDK2/9 抑制劑 fadraciclib 實體瘤和血液學惡性腫瘤。表觀遺傳學/抗有絲分裂計劃正在評估晚期癌症中的PLK1抑制劑plogosertib。

目前，我們保留與我們的藥物計劃相關的化合物在全球範圍內的所有銷售權。

Fadraciclib 晚期實體瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (065-101；NCT #04983810)

在這項正在進行的研究中迄今為止，在065-101項研究中，共對47名患者進行了八種劑量水平的給藥，其中33例的療效可以評估。觀察到噁心和高血糖的劑量限制毒性，這些毒性在劑量中斷後得到控制，血糖水平恢復到正常範圍。劑量等級 5（每週 5 天，每次 100 毫克，每週 5 天，每週 4 周）已確定為推薦的 2 期劑量。

迄今為止，已在某些晚期子宮內膜、鱗狀非小細胞肺癌和T細胞淋巴瘤患者中觀察到單藥活性，包括完全反應、部分反應和病情穩定。有幾種預處理過的那些患者受益於 fadraciclib 單一療法, 事後發現藏有藏身之處

CDKN2A/CDKN2B 改變，包括功能喪失或深度缺失。其中包括以下患者T 細胞淋巴瘤以及婦科癌、肝膽癌、肺癌、胰腺癌和睾丸癌.

我們計劃在第二階段概念驗證階段招收患者，從一籃子隊列開始，該隊列將招收具有機械相關生物標誌物（包括 CDKN2A 和/或 CDKN2B 突變或缺失）的患者。在資源允許的情況下，將註冊其他羣組。概念驗證階段包括七個被認為對藥物機制敏感的組織學定義的隊列：乳腺癌、結直腸癌（包括KRAS突變體）、子宮內膜/子宮癌、肝膽癌、卵巢癌和淋巴瘤。無論組織結構如何，該籃子隊列都將招收具有與藥物機制相關的生物標誌物的患者，包括擴增的CDKN2A/B、MCL1、MYC和/或細胞週期蛋白E。

Fadraciclib片劑可以口服，重複給藥，這導致抗細胞凋亡蛋白的短暫抑制，其耐受性普遍良好，在第一個週期中沒有3級或更高的血液學毒性。我們認為，法德拉西利布對CDK2和CDK9的抑制可能優於單獨抑制CDK2或CDK9。

Plogosertib 晚期實體瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (140-101；NCT #05358379)

這項正在進行的開放標籤的1/2期註冊導向研究採用了簡化的設計，最初旨在確定處於劑量遞增階段的單劑口服plogosertib的RP2D。一旦建立了RP2D，該研究將進入概念驗證階段，即隊列階段，採用西蒙的兩階段設計。在此階段，plogosertib將分為多達七個與機械相關的隊列的患者服用，包括膀胱癌、乳腺癌、結直腸癌（包括KRAS突變體）、肝細胞和膽道癌以及肺癌（小細胞和非小細胞）以及淋巴瘤患者。另外一個籃子隊列將招募具有與該藥物機制相關的生物標誌物的患者，包括MYC擴增腫瘤。該協議允許根據反應擴大個人隊列，這可能允許加速plogosertib的臨牀開發和註冊計劃。

已有15名患者接受了前五次劑量遞增水平的治療，未觀察到劑量限制毒性。在預先治療的胃腸癌、肺癌和卵巢癌患者中，已觀察到病情穩定。一種新的替代鹽口服plogosertib製劑正在開發中，它具有更高的生物利用度。我們計劃在新配方問世後，招募更多患者參加140-101研究。

繼續關注

在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了60萬美元的淨現金為我們的運營活動提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為280萬美元，再加上2024年5月收到的800萬美元股權融資總收益，將使其能夠滿足2024年第四季度的流動性需求。但是，我們能否繼續作為持續經營企業仍然存在很大疑問。我們目前正在研究如何通過公共或私募股權、債務融資或簽訂合作協議來籌集額外資金，以進一步開發我們的候選藥物。請參考以下內容 流動性和資本資源 有關其他信息的部分。

流動性和資本資源

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的關鍵流動性指標摘要（以000美元計）：



	3月31日
	2024		2023
現金和現金等價物	$	2,798	$	11,435
營運資金：
流動資產	$	4,835	$	19,676
流動負債		(8,350)		(8,040)
營運資金總額	$	(3,515)	$	11,636

自成立以來，我們主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。額外資金來自研發税收抵免、政府補助、產品權銷售、投資利息和許可收入。自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.312億美元。

現金流

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於運營、投資和融資活動的現金彙總如下（以000美元計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(483)	$	(6,861)
用於投資活動的淨現金		—		(6)
融資活動提供的淨現金		(79)		(50)

經營活動

用於經營活動的淨現金減少了640萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的690萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的50萬美元。經營活動所用現金減少的主要原因是製造業和非臨牀活動的減少導致淨虧損減少了290萬美元，營運資金變動了350萬美元，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中獲得了290萬美元的研發税收抵免。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金均相對較少，其中包括2023年與信息技術相關的資本支出。

籌資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自融資活動的淨現金均保持相對平穩，其中包括優先股股息的支付以及與2023年12月證券購買協議相關的成本。

資金要求和持續經營

我們目前沒有足夠的資金來完成任何候選藥物的開發和商業化。當前的商業和資本市場風險可能會對資金來源的可用性以及我們未來獲得資金的能力產生不利影響，這可能會推遲或阻礙我們推進目前在臨牀階段的藥物以供美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或歐洲藥品管理局（“EMA”）批准用於商業化的進展。此外，我們計劃繼續評估許可和收購機會，以獲得符合我們戰略的新藥或藥物靶標。任何這樣的交易都可能會增加我們未來的資金需求。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

●

我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他發現和研發活動的進展率和成本；

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與建立製造和商業化能力相關的成本；

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收購或投資企業、候選產品和技術的成本；

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提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用；

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尋求和獲得FDA和EMA批准的成本和時機；

●

競爭性技術和市場發展的影響；以及


	●	我們可能簽訂的任何合作、許可或其他安排的經濟和其他條款及時間。

在我們能夠產生足夠數量的產品收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠無法做到）之前，我們預計將主要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略合作來為未來的現金需求提供資金。儘管我們不依賴機構信貸融資，因此不受債務契約合規要求的約束，也不受銀行可能撤回信貸的約束，但我們依賴股票市場的資金可用性和活動。我們不知道是否會以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不知道。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小一項或多項臨牀試驗或研發計劃的範圍或取消一項或多項臨牀試驗或研發計劃，或者修改我們的運營計劃。此外，我們可能不得不在開發的早期階段與我們的一個或多個產品候選項目合作，這將降低這些項目對我們的經濟價值。

自成立以來，我們主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。額外資金來自研發税收抵免、政府補助、產品權銷售、投資利息、許可收入、特許權使用費收入以及2012年9月停止運營產生的有限產品收入。

正如本10-Q表季度報告所附合並財務報表附註2所討論的那樣，在ASC主題205-40下，財務報表的列報——持續經營，管理層必須在每個報告期評估總體上是否存在一些條件和事件，使人們對一個實體在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。

我們的虧損歷史、運營產生的負現金流、我們目前手頭的流動性資源，以及我們對在當前資源耗盡後獲得額外融資為運營提供資金的能力的依賴（這一點無法確定）使我們評估認為，自本10-Q季度報告發布之日起，我們是否有能力繼續經營至少十二個月，存在很大疑問。儘管我們已經制定了降低這種風險的計劃，主要包括通過公共或私募股權或債務融資相結合的方式籌集額外資金，或者簽訂夥伴關係協議以進一步開發我們的候選藥物，但無法保證我們在這些緩解努力中會取得成功。

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

收入

該公司在截至2024年3月31日的三個月中確認了29,000美元的收入，這與收回與研究人員贊助的臨牀製造成本有關。2023年比較期間沒有確認收入。

未來

我們預計將在2024年第二季度之前完全履行該協議規定的義務，屆時將進一步確認少量收入。相關的臨牀製造成本作為研發的一部分列報。

研究和開發費用

從一開始，我們就專注於藥物發現和開發項目，特別強調口服可用的抗癌藥物，我們的研發費用是指發現和開發新型小分子療法所產生的成本，包括fadraciclib的臨牀試驗成本和 plogosertib。我們還在推動候選產品進入臨牀和臨牀前試驗以及開展內部研究以推進我們的生物標誌物項目和技術平臺方面承擔了成本。我們將所有研發成本按實際支出支出。研發費用主要包括：

●

臨牀試驗和監管相關費用；

●

工資和人事相關費用，包括顧問和合同研究組織；

●

臨牀前研究、用品和材料；

●

技術許可費用；

●

基於股票的薪酬；以及

●

我們辦公室的租金和設施費用。

下表提供了有關我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發支出的信息（除百分比外，以000美元計）：


	三個月已結束
	3月31日				區別
	2024		2023		$		%
轉錄調節（fadraciclib）	$	1,752	$	4,087	$	(2,335)	(57)
表觀遺傳學/抗有絲分裂（plogosertib）		963		1,351		(388)	(29)
其他研發費用		87		236		(149)	(63)
研發費用總額	$	2,802	$	5,674	$	(2,872)	(51)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發總支出分別佔我們運營支出的64％和78％。

研發費用減少了290萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的570萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的280萬美元。與相應的比較期相比，轉錄監管計劃的支出減少了220萬美元，這主要是由於製造和非臨牀支出的減少。與以下內容相關的研究和開發費用 plogosertib由於製造業和非臨牀支出減少，與相應的比較期相比減少了40萬美元。

未來

我們預計，由於我們專注於晚期實體瘤和淋巴瘤的1/2期項目，截至2024年12月31日的年度總研發費用將與截至2023年12月31日的年度相比有所減少。

一般和管理費用

一般和管理費用包括行政人員費用、法律和其他專業費用以及一般公司費用。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用（除百分比外，以000美元計）：


	三個月已結束
	3月31日				區別
	2024		2023		$		%
一般和管理費用總額	$	1,582	$	1,645	$	(63)	(4)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用總額分別佔我們運營支出的36％和22％。與相應的比較期相比，一般和管理費用減少了10萬美元，這主要是由於股票補償成本的減少。

未來

我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度的一般和管理支出將保持相對平穩。

其他收入（支出），淨額

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他收入（除百分比外，以000美元計）：


	三個月已結束
	3月31日				區別
	2024		2023		$		%
外匯收益（損失）	$	1	$	(87)	$	88	(101)
利息收入		2		116		(114)	(98)
其他收入（支出），淨額		52		166		(114)	(69)
其他收入（支出）總額，淨額	$	55		195	$	(140)	(72)

其他收入總額減少了10萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的20萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的10萬美元。其他收入涉及根據2005年12月的資產購買協議（APA）應收的特許權使用費，在該協議中，Xcyte Therapies, Inc. 或Xcyte（我們於2006年3月收購的企業）通過APA和其他相關協議向ThermoFisher Scientific Company或TSC（前身為Invitrogen公司）出售了某些資產和知識產權。在2006年3月Xcyte與Cyclacel進行交易之後，這些資產和技術不在我們產品開發計劃中。因此，我們

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別將52,000美元和0美元列為APA特許權使用費產生的其他收入。

外匯收益（損失）

外匯收益增加了88,000美元，從截至2023年3月31日的三個月的虧損8.7萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,000美元。

未來

截至2024年12月31日止年度的淨收入（支出）將繼續受到外匯匯率變動和APA收入收入的影響。由於我們無法控制TSC的銷售，因此我們無法估計APA下的收入水平和時間（如果有）。

由於通過公司間貸款預付的資金的性質是長期投資，因此在可以預見公司間貸款的償還之前，此類融資的未實現外匯收益和損失將計入其他綜合收益。與公司間運營支出有關的外匯收益和虧損預計將在可預見的將來結算，將在運營報表中確認。

所得税優惠

研究與開發税收抵免的抵免額度是向英國税務和海關總署（HMRC）申請的，用於支付符合條件的研發費用。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税優惠總額（除百分比外，以000美元計）：


	三個月已結束
	3月31日				區別
	2024		2023		$		%
所得税優惠總額	$	1,354	$	1,320	$	34	3

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，包括可收回的研發税收抵免在內的總所得税優惠保持不變，約為130萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年中產生的合格研發支出以及可獲得的交易損失直接相關。

未來

我們預計在截至2024年12月31日的年度中將繼續有資格獲得英國的研發税收抵免，並將繼續選擇獲得税收抵免。我們將獲得的税收抵免金額完全取決於我們產生的合格支出金額，並可能受到英國税務及海關總署未來設定的任何上限的限制。由於英國税務及海關總署提議修改資格標準，2024年以後，我們無法確定自己是否有資格獲得此税收抵免，如果符合條件，也無法確定可能獲得的金額。

關鍵會計政策與估計

我們的關鍵會計政策是那些在編制合併財務報表時需要做出最重要的判斷和估計的政策。我們會持續評估我們的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的關鍵會計政策摘要載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第7項以及本季度其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註2

表格 10-Q 上的報告。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需就此項目提供信息。

第 4 項。控制和程序

在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的《1934年證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，自2024年3月31日起，我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總、評估和報告，(ii) 積累並傳達給包括首席執行官在內的管理層首席執行官兼首席財務官，如由於財務報告內部控制存在重大缺陷, 允許及時就所需披露作出決定的適當安排在合理的保證水平上沒有效果.

我們的補救程序正在進行中，目前尚不能視為已完成。無法保證我們會成功地糾正實質性缺陷。我們計劃繼續評估內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，在發現的任何其他問題時予以解決。儘管已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中的合併財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允列報了我們截至提交日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化。

內部控制有效性的固有侷限性

任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監測和升級我們的內部控制，但無法確保此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。有關我們風險因素的進一步討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2024年3月27日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市（“股東權益要求”）。截至2023年12月31日，我們的股東權益為60.7萬美元，因此，我們目前不符合《上市規則》第5550（b）（1）條。

我們已在規定的日期之前向納斯達克上市資格員工（“員工”）提交了一份計劃，告知我們為恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）已經採取或將要採取的行動。如果員工決定接受該計劃，則工作人員可以批准我們自通知之日起最多延長 180 個日曆日，以恢復合規性。如果工作人員不批准該計劃，我們可以就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

該通知對我們在納斯達克的上市沒有立即生效，我們的普通股將繼續以 “CYCC” 的代碼上市。但是，如果我們未能及時恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守，那麼我們的普通股將被從納斯達克退市。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

None.

第 6 項。展品

展覽數字		描述


31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

101		以下材料來自Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2024年3月31日的10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併收益表，（ii）合併資產負債表，（iii）合併現金流量表以及（iv）合併財務報表附註。
104		公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，採用行內可擴展業務報告語言格式（包含在附錄101中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告。


	CYCLACEL 製藥有限公司

日期：2024 年 5 月 14 日	來自：	/s/ 保羅·麥克巴倫
		保羅·麥克巴倫
		首席運營官、首席財務官兼財務執行副總裁