附錄 10.41

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月23日生效，由特拉華州的一家公司Auddia Inc.（“公司”）以及本協議所附買方名單上列出的每位投資者（分別為 “買方” ，統稱為 “買方”）共同簽署。

演奏會

答： 公司和每位買方依據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）第 4 (a) (2) 條以及美國證券交易委員會 (“SEC”) 在 1933 年頒佈的 D 條例（“D 條例”）第 506 (b) 條 提供的證券註冊豁免執行和交付本協議法案。

B. 公司已批准了公司新系列的可轉換優先股，指定為B系列可轉換優先股， 面值為0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書（“指定證書 ”），其表格作為附錄A附後（以及根據其條款發行的任何替代 的可轉換優先股，“B 系列優先股”），其中 B 系列優先股 可轉換為股票普通股（根據指定證書 條款可發行的普通股，包括但不限於轉換時或其他方式統稱為 “轉換股”）， 根據指定證書的條款。

C. 每位 買方希望購買且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售 (i) B系列優先股（“優先股”）的總數 （“優先股”）在《買方附表》第 (3) 欄中與該買方姓名相反的股票，以及 (ii) 最初收購不超過該總數的普通股 套裝的認股權證在《買方名單》第 (4) 欄中與買方姓名相反，基本採用本文附錄 B（“認股權證”）所附形式（行使情況），統稱為 “認股權證”）。

D.在 收盤時，本協議各方應以附錄 C（“註冊權協議”）的形式簽署並交付註冊權協議，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則 和條例以及適用的州證券，為可註冊證券（定義見註冊權協議）提供某些註冊 權利法律。

E. 優先股、轉換股、認股權證和認股權證在本文中統稱為 “證券”。

協議

因此，現在，考慮到此處所和其中包含的共同契約 ，以及出於其他善意和有價值的報酬，以及特此確認的 的收到和充足性，公司和每位買家特此同意如下：

1。 購買和出售優先股和認股權證。

(a) 購買優先股和認股權證。在滿足（或豁免）下文 第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，公司應向每位買家發行和出售，並且每位買方分別但不能共同同意在截止日期（定義見下文）從 公司購買買方附表第 (3) 欄中與該買家姓名 相對的優先股總數，以及認股權證最初收購的認股權證股份總數不超過買方名單第 (4) 欄中與買方姓名對面的 。

(b) 關閉。 買方對優先股和認股權證的收購（“成交”）應在紐約格林威治街175號世界貿易中心3號凱利·德雷和沃倫律師事務所的辦公室進行，紐約10007。 的截止日期和時間（“截止日期”）應為紐約時間上午 10:00，即滿足或免除下文第 6 和第 7 節中規定的成交條件的第一（1）個工作日（或本公司與每位買家共同 的其他日期）。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或 其他日子外，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；前提是， 但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為因為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似情況而被法律授權或要求其保持關閉命令或限制 或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要電子資金即可紐約市商業銀行的轉賬 系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(c) 購買價格。每位買方要購買的優先股和認股權證的總購買價格（ “購買價格”）應為《買方附表》第 (5) 欄中與買方姓名對面列出的金額。

(d) 付款方式。在截止日期，(i) 每位買方應根據資金流信函（定義見下文）通過電匯立即可用的資金，向公司支付其各自的購買價格（對於任何買方，減去 根據第 4 (g) 節預扣的金額），以便在收盤時通過電匯立即可用的資金向 和 (ii) 公司應向每位買方 (A) 交付買方附表第 (3) 欄中與買方 姓名對面列出的優先股總數，以及(B) 一份認股權證，根據該認股權證，該買方有權最初收購 的認股權證股份，但總數不得超過買方附表第 (4) 欄中與買方姓名對立的認股權證， 在每種情況下，均代表公司正式簽署，並以該買方或其指定人員的名義註冊。

2。 買家的陳述和保證。

截至本文發佈之日和截止日期，每位買家單獨向公司陳述和保證， 僅就自己而言：

(a) 組織；權力。此類買方是合法組織、有效存在且信譽良好的實體，受其組織管轄權的 法律管轄，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其作為當事方的交易文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

(b) 不得公開發售或分銷。此類買方 (i) 正在收購其優先股和認股權證，(ii) 在轉換其 優先股後，將收購轉換後可發行的轉換股份，並且 (iii) 在行使認股權證（除無現金行使（定義見認股權證）以外的 除外）時，將收購行使後可發行的認股權證股票，無論如何，都是為了自己的賬户，而不是出於考慮違反適用的證券法，用於公開發售或分銷 ，或與之相關的轉售，除非依據根據1933年法案註冊或豁免的銷售；但是，通過 在此作出陳述，該買方不同意在 任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，也未作出任何陳述或擔保，並保留根據或依據 註冊聲明隨時處置證券的權利，或根據1933年法案的註冊豁免。此類買方目前沒有與任何人直接或間接地就分銷任何違反適用證券法的證券達成任何協議或諒解 。就 本協議而言，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(c) 合格投資者身份。該買方是 法規 D 第 501 (a) 條中定義的 “合格投資者”

(d) 對豁免的依賴。此類買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，並且本公司 部分依賴於此處規定的該買方的陳述、擔保、協議、確認和 諒解的真實性和準確性，以及該買方對此類買方在此處規定的陳述、擔保、協議、確認和 理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格此類買方 收購證券。

(e) 信息。此類買方及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務 和運營有關的所有材料以及該買方要求的與證券要約和出售相關的材料。這些 買家及其顧問（如果有）有機會向公司提問。此類調查或由該買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他 盡職調查均不得修改、修改或影響這些 買方依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。該買方知道其對證券的投資 涉及高度的風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議， 以就其收購證券做出明智的投資決定。

(f) 沒有政府審查。該買方明白，美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構均未對證券或證券投資 的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓或轉售。此類買方理解，除非《註冊權協議》和本協議第4 (h) 節另有規定：(i) 證券過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，也不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後在該協議下注冊，(B) 該買方應已向 公司交付（應公司要求）律師以公司合理可接受的形式發表的意見，大意是待出售、轉讓或轉讓的這類 證券可以根據此類註冊的豁免出售、轉讓或轉讓，或者 (C) 此類買方向公司提供合理的保證，即可以根據1933年法案（或其後續規則）頒佈的規則 144或第144A條（統稱為 “第144條”）出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 依據第144條進行證券的任何 出售根據規則144的條款，此外，如果規則144不適用，則在賣方的情況下對證券進行任何轉售（或通過其進行出售的人） 可能被視為承銷商（該術語在1933年法案中定義）可能需要遵守 1933年法案或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度下的其他豁免；以及（iii）公司和任何其他個人都沒有任何 義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券，或遵守其中任何 豁免的條款和條件。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或由證券擔保的其他 貸款或融資安排相關質押，此類證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓 ，任何進行證券質押的買方均無需向公司提供任何有關證券的通知 或以其他方式根據本協議或任何協議向公司交付其他交易文件（定義見第 3 (b) 節）， 包括，沒有限制，本第 2 (g) 節。

(h) 有效性；執行。本協議和註冊權協議已獲得正式和有效的授權、簽署 並代表該買方交付，構成該買家的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對 強制執行，除非此類可執行性可能受一般公平原則或 的適用破產、破產、重組、暫停、清算和其他與 有關或普遍影響的類似法律的限制} 適用債權人權利的執行以及補救措施。

(i) 沒有衝突。該買方執行、交付和履行本協議和《註冊權協議》 以及該買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該買方的組織文件，或 (ii) 與該買方發生衝突或構成違約（或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之， 成為違約的事件），也不會向他人提供任何信息終止、修改、加速或取消包含此類協議的任何協議、契約 或文書的權利買方是一方，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括 聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對 的能力產生重大不利影響此類買方履行其在本協議下的義務。

3. 公司的陳述和保證。

本公司向每位買家陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是合法組建的、有效存在且信譽良好的實體， 依據其成立所在司法管轄區的法律，擁有擁有其財產和開展業務所需的權力和權限 ，可以像現在一樣開展業務和按照目前的建議開展業務。公司 及其每家子公司都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在 其財產所有權或其經營業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。 在本協議中使用的 “重大不利影響” 是指對 (i) 本公司或任何子公司的業務、財產、 資產、負債、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響， 個別或整體，(ii) 此處或任何其他交易文件或任何其他 協議或文書中設想的交易與本文或其相關的權限或能力，或 (iii) 公司或其任何 子公司的權限或能力履行任何交易文件（定義見下文）下的任何各自義務。除附表3 (a) 中列出的 個人（定義見下文）外，公司沒有子公司。“子公司” 是指 公司（I）直接或間接擁有該人的任何未償股本或持有該人的任何股權或類似 權益，或（II）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人， 在此處分別稱為 “子公司”。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有根據本協議和其他交易文件簽訂和履行其義務 以及根據本協議及其條款發行證券所需的權力和權限。 每家子公司都有必要的權力和權力簽訂和履行其 所簽署的交易文件下的義務。本公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行優先股和 保留髮行和發行優先股轉換和發行 認股權證時可發行的轉換股票，以及預留行使後可發行的認股權證的發行和發行認股權證）已由公司正式授權 董事會或其他管理機構（如適用）以及（根據註冊權協議、向美國證券交易委員會提交的D表格和任何州證券機構可能要求的任何其他申報材料的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明外） 公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他無需進一步申報、同意或授權管理機構。本協議 及其作為一方的其他交易文件將在收盤前由公司正式簽署和交付， 均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受一般公平原則或適用的破產、破產、重組、 暫停、清算或類似原則的限制與適用債權人的執行有關或普遍影響執行的法律權利和 補救措施以及賠償權和繳款權除外，可能會受到聯邦或州證券法的限制。本文附錄A所附的指定證書 已向特拉華州國務卿提交，具有 的全部效力和效力，可根據其條款對公司強制執行，且未經修改。“交易 文件” 統指本協議、優先股、認股權證、指定證書、註冊 權利協議、不可撤銷的轉讓代理人指令（定義見下文）以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，可能不時修訂 。

(c) 證券發行。優先股和認股權證的發行已獲得正式授權，在根據 發行後，應按交易文件的條款有效發行、全額支付且不可估税，且不存在所有優先權或類似 權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他 抵押權（統稱與其發行有關的 “留置權”）。截至收盤時，公司應從其正式授權的資本存量中預留 不少於 (i) 轉換優先股時可發行的最大轉換股份數量的 250% 的總和（假設，出於本文的目的，(x) 優先股可按初始轉換 價格（定義見指定證書）進行兑換，(y) 優先股的股息應通過以下方式累積截止日期兩週年 ，將轉換為普通股，轉換價格等於替代轉換價格（定義見指定證書中的 ），假設替代轉換日期（定義見指定證書）截止日期為 ，以及 (z) 任何此類轉換均不考慮指定證書中對優先股轉換的任何限制），以及 (ii) 行使認股權證時最初可發行的認股權證的最大數量 （不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）。在根據 發行或轉換優先股或根據認股權證（視情況而定）行使時，轉換股份和認股權證 在發行時將分別有效發行、已全額支付且不可估税，並且不存在與其發行有關的所有優先權或類似權利或留置權 ，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的 的準確性，根據1933年法案，公司發行和發行證券 免於註冊。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行優先股、 認股權證、轉換股份和認股權證股份以及保留髮行轉換股份和認股權證） 不會 (i) 導致違反公司註冊證書（定義見下文）(包括但不限於其中所載的任何指定證書 ），公司或其任何子公司的章程（定義見下文）、成立證書、組織備忘錄、公司章程、 章程或其他組織文件，或公司 或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 在任何方面與以下條款衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之， 將成為違約的事件），或授予他人終止、修改、加速或取消任何協議、 契約或文書的權利公司或其任何子公司是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場（“主要市場”）的規則和 條例，包括適用於公司或任何一方的外國、聯邦和 州法律、規章和法規）其子公司或公司 或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響。

(e) 同意。公司或任何子公司均無需徵得 的同意、授權或命令，或向 提交或註冊（根據註冊權協議 的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他申報）、 任何政府實體（定義見下文）或任何監管機構或任何自我監管機構或任何自我申報除外監管機構或任何其他人士，以便其執行、 交付或執行其任何內容在每種情況下，交易文件下或交易文件中設想的各自義務均符合 本協議或其中的條款。公司或任何子公司 根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均已或將在截止日期當天或之前獲得或生效，且 公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司 獲得或進行任何註冊、申請或申報的事實或情況交易文件所考慮的。公司 沒有違反主要市場的要求，也不知道在可預見的將來可能合理地 導致普通股退市或暫停的任何事實或情況。“政府實體” 是指任何國家、 州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政府、外國、 或其他任何性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、 官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權的機構行使 任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或任何權力上述任何內容的性質或工具 ，包括由政府或國際公共組織 或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以正常買家的身份行事 特此交易文件和所考慮的交易，任何買方都不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “關聯公司” （定義見規則 144）或 (iii) 其任何子公司的 “關聯公司” 知識，擁有超過 10% 普通股 的 “受益所有人”（根據《美國證券交易法》第13d-3條的定義）1934 年，經修訂（ “1934 年法案”））。公司進一步承認，買方在交易文件和本文所設想的交易 及其任何交易中充當公司 或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），也沒有買方或其任何代表或代理人就交易文件和 本文所設想的交易提供任何建議，因此僅是買方購買的附帶行為證券。公司進一步 向每位買方表示，公司和各子公司簽訂其 參與的交易文件的決定完全基於公司、各子公司及其各自代表的獨立評估。

(g) 無一般性招標；配售代理費。本公司、其任何子公司或關聯公司，或 任何代表其行事的人，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據 條例 D 的定義）。公司應負責支付與附表3（g）中披露的本文所述交易有關或由此產生的交易的任何配售 代理費、財務諮詢費或經紀商佣金（不包括任何買方或其投資 顧問聘用的人員）。公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付 費用），且 使每位買家免受損失。公司及其任何子公司均未就證券的發行或出售聘請任何配售代理人或 其他代理人。

(h) 無綜合產品。公司、其子公司或其任何關聯公司以及代表其 行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，也沒有在 根據1933年法案要求註冊發行任何證券的情況下，無論是通過與先前的發行 還是其他方式進行發行登記，或者導致本次證券發行需要股東批准就1933年法案 或任何適用的股東而言，屬於公司批准條款，包括但不限於公司任何證券上市或指定報價的任何交易所 或自動報價系統的規章制度。公司、 其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，要求根據1933年法案對任何證券的發行進行登記 ，也不會導致任何證券的發行與公司其他 證券發行整合在一起。

(i) 稀釋效應。公司瞭解並承認，在某些情況下，轉換股票和認股權證的數量將增加 。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權益產生什麼稀釋影響 ，其根據 本協議的條款發行轉換股以及根據本協議行使 認股權證後的認股權證和認股權證的義務是絕對和無條件的。

(j) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（ （如果有），以使公司註冊證書、章程或其他組織文件或其公司所在司法管轄區法律下的任何控制權收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括 但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用 } 由於以下原因，這已經或可能適用於任何買家本協議所考慮的交易，包括但不限於 公司發行證券以及買方對證券的任何所有權。公司及其董事會 已採取一切必要行動（如果有），以使任何與 累積普通股實益擁有權或公司或其任何子公司控制權變更有關的股東權益計劃或類似安排不適用。

(k) 美國證券交易委員會文件；財務報表。除附表3（k）中披露的內容外，在截至本文發佈之日之前的兩（2）年內， 公司已根據1934年法案的報告要求向 提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和 附錄以及財務報表）、其附註和附表以及其中以引用方式納入的文件為 （以下簡稱 “SEC 文件”）。公司已經交付或已經向買方或其 各自的代表提供了EDGAR系統上沒有的每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本。截至其各自日期 ，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。截至各自的 日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度。此類財務 報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間 （除外（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）未經審計的中期報表，但前提是它們可能不包括腳註或可以是簡要報表或摘要報表），並在所有重要方面公允地呈現 公司截至成立之日的財務狀況及其經營業績和現金流量 期限隨之結束（對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整，無論是單獨的還是總體的， ，這些調整都不重要）。根據公司在本文發佈之日已知的事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或缺乏儲備金（如果適用）是 合理的，並且不存在財務會計準則委員會財務會計準則委員會第5號財務會計報表所要求的 應計但公司在其財務報表或其他方面未提供 的意外損失。鑑於情況，本公司或代表公司向任何 買家提供的未包含在 SEC 文件中的其他信息（包括但不限於本 協議第 2 (e) 節或本協議披露時間表中提及的信息）均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述任何必要的重大 事實它們是在或過去的條件下製造的。 公司目前沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會文件（“財務 報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於任何附註 或公司獨立會計師的相關信函），公司目前也不知道需要公司在每種情況下修改或重申 任何財務報表的事實或情況命令任何財務報表符合公認會計原則以及規則 和法規秒。獨立會計師沒有告知公司，他們建議公司修改 或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報任何財務報表。

(l) 沒有某些更改。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，自公司在10-K表中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起， 公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景 沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展。自公司在 10-K表格中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未申報或支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出 。公司及其任何子公司均未根據 採取任何措施尋求與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規的保護，公司 或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產 程序，或對任何可合理導致債權人這樣做的事實的實際瞭解。截至本文發佈之日，公司及其子公司 個人 和合並後尚未破產，在特此設想在 收盤時進行的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言，“資不抵債” 是指（i）就公司及其子公司而言，（A）公司及其 子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債所需的金額 （定義見下文），(B) 公司及其子公司總負債所需的金額無法償還其債務和負債，無論是次要的、或有的， 因為此類債務和負債變為絕對債務和負債並已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算承擔或相信他們 將承擔超出其償付能力的債務；以及 (ii) 對於公司和每家子公司， 個人，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值小於 少於償還各自總負債所需的金額，(B) 公司或其它子公司（視情況而定）無法 償還各自的債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債變為絕對負債並已到期 或 (C) 公司或該子公司（視情況而定）打算承擔或認為其承擔的債務將超出 在此類債務到期時各自的償還能力。公司或其任何子公司均未從事任何業務或 任何交易，也不打算從事任何業務或任何交易，對於這些業務或任何交易，公司或該子公司的 剩餘資產構成用於開展其所從事業務的不合理的小額資本，因為此類業務目前正在 開展和擬進行中。

(m) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則根據適用的證券法，公司、其任何 子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或條件 （財務或其他方面）已經發生或不存在或合理預期會存在或發生向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格的註冊 聲明，內容涉及美國證券交易委員會的發行和銷售其普通股的公司 尚未公開宣佈，(ii) 可能對買方在本協議下的任何投資產生重大不利影響，或 (iii) 可能產生重大不利影響 影響。

(n) 業務行為；監管許可。除非附表3 (n) 中披露，否則公司及其任何子公司 均未違反其公司註冊證書、公司或其任何子公司或其任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利 或其組織章程、 成立證書、組織備忘錄、公司章程、公司註冊證書或公司註冊證書 的任何條款或違約行為 分別是 br} 或章程。除非附表3（n）中披露，否則公司及其任何子公司均未違反任何 判決、法令或命令或適用於公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，且 公司及其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下可能發生的 違規行為，無論是個人還是總體而言，產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司沒有違反主要市場的任何規則、規章或要求，也不知道任何可能合理導致主要市場在可預見的 將來將普通股退市或暫停上市的事實 或情況。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，在本文發佈之日之前的兩年中，（i）普通股已在主要市場上市 或指定報價，（ii）美國證券交易委員會或主 市場未暫停普通股的交易，以及（iii）公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於暫停 或退市的書面或口頭通信來自主要市場的普通股。公司及其每家子公司擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權 和許可證，以開展各自業務所必需的除外， 不持有此類證書、授權或許可證不會單獨或總體上產生重大不利影響，而且 公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類 證書、授權有關的訴訟通知或許可。沒有任何對公司 或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，或者公司或其任何子公司作為當事方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令均不具有禁止或實質性損害本公司或其任何子公司對財產的收購 或其任何子公司開展業務的效果公司或其任何子公司當前 單獨或在這些影響之外進行的該總額沒有對公司或其任何子公司產生 重大不利影響，也不會合理地預計會對公司或其任何子公司產生 重大不利影響。

(o) 反海外腐敗行為。公司、公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、員工，或 任何其他代表或代表上述機構行事的人（個人和集體均為 “公司關聯公司”）， 均未違反美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律，也未向任何公司關聯公司提供、支付、承諾付款或授權支付任何款項，或提議、給予、承諾 給予或授權向任何高級職員、僱員或任何其他人提供任何有價值的東西以官方身份為 任何政府實體行事的人員、任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體， “政府官員”），或在此類公司關聯公司知道或意識到此類金錢或有價值物品的全部或部分可能直接或間接地向任何 政府官員提供、給予或許諾的情況下，的目的：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員 從事或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府 官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司為公司 或其子公司獲得或保留業務，或將業務指向公司 或其子公司。

(p) 薩班斯-奧克斯利法案。公司和每家子公司均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案 法案》的所有適用要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其子公司的現任或前任員工、合夥人、董事、 高級管理人員或股東（直接或間接），或據公司所知， 任何關聯公司，或任何關係不比前述任何親屬關係更遙遠的親屬， 或從來都不是，(i) 與公司或其子公司進行的任何交易（包括任何提供服務的合同、協議或其他安排 ）的當事方，或向任何此類 董事、高級管理人員或股東或此類關聯公司或關聯子公司（不包括為公司或其任何子公司的員工、 高級管理人員或董事提供普通課程服務）或 (ii) 作為競爭對手、供應商或客户的任何公司、 公司、協會或商業組織權益的直接或間接所有者租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求他們付款公司或其子公司（ 除外）的被動投資（直接或間接）少於證券在 合格市場（定義見指定證書）交易或報價的公司普通股的5％，任何此類人員也不會從公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司業務有關或應向公司 或其子公司適當累積的收入。公司或其任何子公司的員工、高級職員、股東或董事或其直系親屬 均不欠公司或其子公司的債務（視情況而定），公司或其任何子公司也沒有向其中任何一方欠款（或 承諾提供貸款、提供或擔保信貸），但 (i) 支付所提供服務的工資除外，(ii) 代表公司支付的合理費用，以及 (iii) 一般向所有員工提供 的其他標準員工福利，或高管（包括根據公司董事會 批准的任何股票期權計劃未償還的股票期權協議）。

(r) 股權資本化。

(i) 定義：

(A) “普通股 股” 指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 任何應變成 的股本或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(B) “優先股 ” 指 (x) 公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定 ；(y) 此類優先股應變更為的任何股本或此類優先股重新歸類（此類優先股的轉換除外）產生的任何股本 br} 根據此類指定證書的條款將股票存入普通股）。

(ii) 授權和未償還股本。附表3（r）（ii）列出了截至本文發佈之日公司的授權、已發行和 已發行股本以及所有未償還的股票掛鈎證券，包括所有期權、認股權證、限制性 股票單位、可轉換證券。公司國庫中不持有普通股。“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，在任何時候和任何情況下均可直接 或間接轉換為、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權收購公司或其任何子公司的任何資本 股票或其他證券（包括但不限於普通股）。

(iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有此類流通股均已獲得正式授權，已有效發行，或在 發行後將有效發行，且已全額支付，不可評税。美國證券交易委員會文件披露了截至本文發佈之日由 “關聯公司” 個人擁有的所有證券（定義見1933年法第405條，其計算依據是假設 ，即只有公司已發行和流通普通股的至少 10% 的高管、董事和持有人才是 “關聯公司” ，但不承認任何此類人員是聯邦證券法所指的 “關聯公司”）公司或其任何一家 子公司。據公司所知，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，沒有人擁有公司 已發行和流通普通股的10％或以上（計算基於以下假設：所有可轉換證券（定義見下文）， 無論目前是否可行使或可兑換，均已完全行使或轉換（視情況而定），考慮到 對行使或轉換的任何限制（包括 “封鎖”）其中包含在內，但不承認就聯邦政府而言，該身份的 個人是 10% 的股東證券法）。

(iv) 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的 股份、權益或資本存量均不受公司 或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有與證券或可轉換權利有關的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的看漲或承諾變為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本 股票，或可行使或可交換成公司或其任何子公司的股份、權益或資本，或根據合同、承諾、諒解或安排，公司或其任何 子公司有義務或可能發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本 或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或證券或權利 可轉換為任何股份、權益或股本，或可行使或可交換為任何股份、權益或股本公司或其任何子公司； (C) 沒有任何協議或安排可以根據1933年法案（註冊權協議除外），公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何 證券；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或票據，也沒有任何合同、 承諾、諒解或安排作為公司或其任何子公司的約束力贖回公司或其任何子公司的證券 ；(E) 沒有證券或包含反稀釋或類似條款的工具， 將在證券發行時觸發；以及（F）公司或任何子公司均無任何股票增值權 或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(v) 組織文件。美國證券交易委員會文件披露了經修訂並在本文發佈之日生效的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）、經修訂並於本文發佈之日生效的公司 章程（“章程”）的真實、正確和完整副本，以及所有可轉換證券 的條款及其持有人對此的實質性權利。

(s) 債務和其他合同。公司及其任何子公司（i）除在美國證券交易委員會文件 或附表3中披露的外，均沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、 證明公司或其任何子公司負債或公司或其任何子公司 已經或可能受其約束的文件或工具，(ii) 是任何合同的當事方，協議或文書， 該合同、協議或文書的另一方違反或違約可以合理地預期會造成重大不利影響，(iii) 有任何融資報表擔保與公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(iv) 違反了與任何債務有關的合同、協議或文書的任何條款或違約，除非 此類違規和違約不會單獨或總體上導致重大不利影響，或 (v) 是與任何債務有關的任何 合同、協議或文書的當事方，根據公司高管的判斷， 的表現已經或預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未要求在美國證券交易委員會文件中披露任何未在證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，但公司或其子公司在正常的 業務過程中產生的負債或義務除外，無論是單獨還是總體而言，這些負債或義務都不會產生重大不利影響。就本協議而言：(x) 任何人的 “債務” 是指不重複 的所有借款債務，(B) 作為財產或服務的遞延購買價格 發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據公認會計原則的 “資本租賃”）（不包括按照過去的慣例在正常業務過程中籤訂的應付貿易賬款 除外）)，(C) 與 信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D) 所有以票據、債券、債券或類似 票據為憑證的債務，包括與收購財產、資產或業務相關的證據，(E) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有 債務，無論哪種情況 涉及用此類債務的收益收購的任何財產或資產（即使權利和補救措施）如果出現違約，賣家 或此類協議下的銀行僅限於收回或出售此類財產的），（F）任何租賃或類似安排下的所有金錢債務 ，這些債務在與公認會計原則有關的時期內一直適用，均被歸類為資本租賃，（G）上文（A）至（F）條款中提及的所有負債均由（或此類債務的持有人 擁有現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）對任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同 權利）或其中的任何留置權，即使該人擁有此類資產或財產未承擔或承擔此類債務的支付 ，以及 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條款中提及的 其他類型的債務或義務有關的所有或有債務；(y) “或有債務” 與任何人一樣，是指該人與任何債務、租賃有關的任何直接或間接負債， 或有或其他負債，如果 承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是，則該人的股息或其他義務是向此類責任的債權人 保證，此類責任將得到償付或解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或者 此類責任的持有人將受到保護（全部或部分）免受相關損失。

(t) 訴訟。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查 未對公司或其子公司的任何 公司或其子公司的高級管理人員或董事進行威脅或影響 以其身份 具有民事或刑事性質或其他性質，附表 3 中規定的情況除外(t)。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意 違反《美國法典》第18篇第1519節，也未在合理的訴訟預期下進行資產清盤。在不限於上述內容的前提下， 據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及 公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員的調查。美國證券交易委員會 未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對員工進行了合理的詢問後，公司不知道有任何可能導致或構成 任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序依據的事實。公司及其任何子公司 均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(u) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保 此類損失和風險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的 此類損失和風險。公司和任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險，公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有的 保險到期時將無法續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續 業務所必需的類似保險。

(v) 員工關係。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不 僱用任何工會成員。公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。公司或其任何子公司的高管 高管（定義見1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他關鍵員工 未通知公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司或以其他方式終止 該高管在公司或任何此類子公司的工作。公司或其任何子公司的現任（或前任）執行官或其他關鍵員工 不違反或現在預計將違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何 限制性契約的任何重要條款，並且繼續僱用每位此類執行官或其他關鍵員工（視情況而定）不是 要求公司或其任何子公司對任何一項承擔任何責任前述事項。公司及其子公司 遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和僱傭慣例 和福利、僱用條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守規定無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會造成重大不利影響。

(w) 標題。

(i) 不動產。公司及其子公司對公司或其任何子公司（“不動產”）（如適用）擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、 設施或其他不動產權益擁有良好所有權（“不動產”） 。不動產不受所有留置權的約束，不受 任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制的約束，但以下情況除外：(a) 尚未到期的 現行税的留置權，以及 (b) 不影響相關的 財產當前或預期使用的分區法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司根據租賃方式持有的任何不動產均由他們根據有效、有效 和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司或其任何子公司對這類 財產和建築物的使用和提議的使用。

(ii) 固定裝置和設備。公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在開展業務時使用的 有形個人財產、設備、改進、固定裝置和其他個人財產和附屬物（“固定裝置和設備”）擁有良好所有權或有效的租賃權益 權益。 固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其 的用途，除普通的例行維護和維修外，無需維護或維修，足以滿足公司和/或其子公司以收盤前的方式開展業務（如適用）。 除了 (a) 當前 尚未到期的當前 税款的留置權以及 (b) 不影響相關財產當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制以外，不包括所有留置權，不影響受其約束的財產 的當前或預期用途。

(x) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有商標、 商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及開展各自業務所需的所有應用程序 及其註冊（“知識產權”）現在 已開展，目前提議進行。附表 3 (x) (i) 中列出了公司或其任何子公司擁有的每項專利。除附表3 (x) (ii) 中規定的情況外，自本 協議簽訂之日起三年內，公司的任何知識產權均未到期或終止 ，也未被放棄，或預計將到期或終止或預計會被放棄。本公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的知識產權 。據公司或其任何子公司所知， 沒有就其知識產權向公司或其任何子公司提出或提起任何索賠、訴訟或程序， 受到威脅。公司及其任何 子公司都不知道任何可能導致上述侵權行為或索賠、訴訟 或訴訟的事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值 。

(y) 環境法 (i)。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文 ），(B) 已獲得適用的環境法要求其開展 各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，(C) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，其中 前述各條款 (A)，(B)）和（C），可以合理地預計，不遵守該規定會單獨或總體上產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、 陸地表面或地下層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律 ，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放 有關的法律（統稱，“危險物質”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

(ii) 不含危險物質：

(A) 因違反任何 環境法而被處置或以其他方式從公司或其任何子公司的不動產中釋放；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分上、上方、下方、之下或之上，其數量將構成對任何環境法的違反 。公司或其任何子公司事先未使用任何違反任何 環境法的不動產，違規行為將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(iii) 公司及其任何子公司均不認識任何其他人或實體在任何不動產中儲存、處理、回收、處置 或以其他方式放置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯 等物質。

(iv) 所有不動產均不在任何聯邦或州 “超級基金” 名單或責任信息系統（“CERCLIS”） 清單或任何州環境機構考慮加入CERCLIS的場地清單上，也不受任何與環境相關的留置權的約束。

(z) 附屬權利。公司或其子公司之一擁有不受限制的投票權，以及（受適用法律規定的限制 的限制）獲得公司 或該子公司擁有的所有資本證券的股息和分配權。截至本文發佈之日，公司沒有子公司。

(aa) 納税狀況。公司及其各子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入 以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和 申報表中顯示或確定應繳納的所有税款 和其他政府攤款和費用，善意提出異議的除外，(iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有税款 此類申報表、報告或申報的適用期限。 中沒有任何未繳税款，任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的重大款項，而且公司及其子公司的管理人員 知道任何此類索賠沒有任何依據。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1297條的定義，該公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。

(bb) 內部會計和披露控制。公司及其每家子公司對財務 報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條）進行內部控制，這種控制可有效為財務報告的可靠性以及根據公認的 會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (ii) 必要時記錄交易以獲得許可根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 和負債問責制，(iii) 僅允許根據管理層的 一般或特定授權獲取資產或產生負債；(iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責與現有資產 和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司維持披露 控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條），這些控制措施和程序可有效確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格（包括但不限於控制和程序）規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告 br} 旨在確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息根據1934年法案， 將累積並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及酌情對其主要 財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其任何 子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他個人關於公司或其任何 子公司財務報告內部控制任何潛在的 重大缺陷或重大缺陷的通知或信函。

(cc) 資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在1934年法案 申報中披露，未予披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

(dd) 投資公司地位。公司不是，在證券出售完成後，也不會是 “投資公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “投資公司” 的 “關聯人” 控制的公司，或 “投資公司” 的 “發起人” 或 “主承銷商”，正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣。

(ee) 關於買家交易活動的致謝。公司理解並承認，(i) 在 公開披露交易文件所設想的交易後，根據交易文件條款，公司或其任何子公司均未要求 買方同意，也沒有任何買方同意公司或其任何子公司 停止進行與（包括但不限於購買或）有關的任何交易出售（多頭和/或空頭） 本公司的任何證券，或基於以下信息的 “衍生” 證券公司發行的證券或在任何特定期限內持有任何 證券的證券；(ii) 任何買方以及任何此類買方 參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前都可能持有 “空頭” 頭寸，該普通股是在買方得知交易文件所考慮的交易之前 建立的；(iii) 不應將每個買方視為 br} 在任何 “衍生品” 交易中與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權；以及 (iv) 每個 買方可以依靠公司有義務根據交易文件的要求在轉換、行使或交換普通股（如適用）時及時交付普通股，以實現公司 普通股的交易。公司進一步瞭解並承認，在根據新聞稿（定義見下文）公開披露 交易文件所設想的交易後，一個或多個買家可以在證券流通期 期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動 （包括但不限於普通股可借入股份的存放和/或保留），包括但不限於該證券的價值和/或數量期間認股權證份額 或轉換正在確定與證券有關的可交割股份（視情況而定），此類套期保值和/或交易活動 （包括但不限於普通股可借入股份的存放和/或保留）（如果有）會降低 進行套期保值和/或交易活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝和/或交易活動不構成對本協議、 認股權證、認股權證或任何其他交易文件或與 或其相關的任何文件的違反。

(ff) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在導致或導致公司或其子公司任何證券價格的穩定或操縱 的行動，據公司所知，沒有直接或間接地 (i) 採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 已出售、出價、購買或為招攬購買任何證券支付了任何補償，(iii) 已支付或同意向 任何人支付任何拉客補償另一人購買公司或其任何子公司的任何其他證券，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務費用。

(gg) 美國不動產控股公司。根據《守則》第897條的規定，公司及其任何子公司現在或過去都不是，只要 任何證券由任何買方持有，都不會成為美國不動產控股公司，公司及其各子公司應根據買方的要求進行認證。

(hh) 註冊資格。公司有資格使用根據1933年法案頒佈的S-1表格註冊可註冊證券（定義見註冊權 協議），供買方轉售。

(ii) 轉讓税。在截止日期，與發行、出售和轉讓本協議下向每位買方出售的證券有關的 必須繳納的所有股票轉讓或其他税款（所得税或類似税除外）都將或將由公司全額支付或提供，所有徵收此類税收的法律都將或已經得到遵守。

(jj) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 殼牌公司地位。公司現在不是也從未是第144 (i) 條中確定的發行人或受其約束的發行人。

(ll) 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，以及據公司所知（經合理詢問其高管和董事後）的任何高級職員、董事、員工、 代理人或其他代表，或公司 或任何子公司存在或曾經關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、 代理人或其他代表，均未直接或間接地支付或授權任何付款、捐款或出資 贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為對任何個人的回扣或賄賂，或 (ii) 對任何政治組織，或任何民選或任命公職的持有人或任何候選人，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的個人政治 捐款除外。

(mm) 洗錢。公司及其子公司遵守了《2001年美國愛國者 法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的 法律、法規和行政命令和制裁計劃，包括但不限於（i）2001年9月23日第13224號行政命令，“封鎖財產，禁止與犯下、威脅實施或支持的人進行交易 恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR， 第五章副標題 B 中包含的任何法規

(nn) 管理。除本協議附表3（nn）中另有規定外，在過去五年中，本公司或其任何 子公司的現任或前任 高管或董事均未受以下影響：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停執行法提出的申請，或法院為該人任命的接管人、財務 代理人或類似高級管理人員，或該人在 提交此類申請或此類任命之前或兩年內作為普通合夥人的任何合夥企業，或該人擔任執行官的任何公司或商業協會 在此之前或兩年之內提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的指定主體（不包括 與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院未隨後撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令，永久禁止或暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、 槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人員或上述任何關聯人 ，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行的關聯人員、董事 或員工、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何行為 或做法與此類活動有關；

(2) 從事任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與任何違反 證券法或大宗商品法相關的任何活動；

(iv) 任何權力機構在禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前一小段所述活動 的權利或與參與任何此類活動的人有關聯的權利超過六十 (60) 天的命令、判決或法令，但其後未撤銷、暫停或撤銷；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的或美國證券交易委員會或其他機構違反任何證券 法律、法規或法令的裁決，以及美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的裁定或商品期貨交易委員會認定違反了 任何聯邦商品法，且此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(oo) 股票期權計劃 (b)。公司授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司適用的 股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律，其行使價至少等於 該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。公司股票期權 計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。公司沒有故意授予 在發佈或以其他公開公告有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意 授予股票期權，或以其他方式故意將股票期權的授予 與之進行協調的政策或慣例。

(pp) 與會計師和律師沒有分歧 (c)。對於拖欠會計師和律師的任何費用，公司與 以前或現在受僱的會計師和律師之間目前不存在任何形式的重大分歧，也沒有公司合理預計會出現任何形式的重大分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司 與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。根據這些討論，公司 沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(qq) 無取消資格活動 (d)。關於根據1933年法案（“D條例證券”）第 506 (b) 條在本協議下發行和出售的證券，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本文所述發行的任何 董事、執行官、公司其他高管、計算得出的公司 20% 或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人以投票權為基礎，也不得以任何與公司相關的發起人（如1933年法案第405條中對 術語的定義所定義）出售時的容量（分別是 “發行人 受保人”，合計 “發行人受保人員”）受1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的限制（“取消資格事件”），第 506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格事件的 除外或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人 受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員 (e)。公司不知道有任何人因招攬與出售任何D類證券相關的買家或潛在買家而獲得或將獲得（直接或間接） 報酬。

(ss) 無附加協議。除交易文件中規定的交易外，公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易 達成任何協議或諒解。

(tt) 《公用事業控股法》。正如2005年《公用事業控股法》中定義的那樣，公司及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “關聯公司” 。

(uu) 《聯邦權力法》。根據經修訂的《聯邦電力法》，公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 受到監管。

(vv) 披露。公司確認，除了本協議和 其他交易文件所設想的交易的存在之外，該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方 或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息 的信息。公司瞭解並確認，在 進行公司證券交易時，每位買方都將依賴上述陳述。由 公司或其任何子公司或其任何子公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其業務和本協議所設想的交易的所有披露均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明根據其當時的情況作出聲明所必需的任何 重大事實製作的，不是 誤導性的。在本協議發佈之日之後，本公司或其任何子公司根據本協議和其他交易文件向每位買方 提供的所有書面信息，從整體上看，在提供此類信息之日的所有重要方面都是真實和正確的 ，並且不包含任何有關重要事實的不真實陳述，也不會包含任何有關重要事實的不真實陳述為了根據這些陳述在 下作出的陳述，不誤導。公司或其任何子公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內 發佈的每份新聞稿在發佈時均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為發表聲明所必需的 重大事實，但不具有誤導性。沒有發生任何與公司或其任何 子公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務 或其他方面）有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，要求在本文發佈之日或之前進行公開披露，或公司公告 ，但尚未公開披露。由公司或其任何子公司編制或代表 編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理假設 真誠編制，並在向每位買家提供每份此類財務預測或預測時，代表了公司對未來財務業績的最佳估計 （眾所周知，此類財務預測或預測不應被視為事實，且 任何此類財務所涉期間的實際業績預測或預測可能與預計或 預測結果不同）。本公司承認並同意，除第 2 節中特別規定的交易外，買方未就 在此設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

4。 盟約。

(a) 盡最大努力。根據本協議第 6 節的規定，每位買方應盡最大努力及時履行本協議下的每項承諾和滿足 的條件。公司應盡最大努力及時履行本協議第 7 節中規定的每項 承諾和滿足的條件。

(b) 表格 D 和 Blue Sky。公司應按照D條例的要求提交有關證券的表格D，並且 在提交該表格後立即向每位買方提供表格的副本。公司應在截止日當天或之前採取公司應合理確定必要的 行動，以便根據本協議獲得豁免，或有資格根據美國 州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向 買家出售證券（或獲得此類資格的豁免），並應提供採取的任何此類行動的證據截止日期之前或 的買家。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的前提下，公司應及時提交所有適用的證券法（包括但不是 限制的所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天” 法律）要求的與證券發行和出售相關的所有 申報和報告，並且公司應遵守 所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等向買方發行和出售 證券。

(c) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日（“報告 期”）之前，公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或其下的規章制度不再要求或以其他方式允許此類報告，公司 也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人地位終止。從公司獲得S-3表格用於註冊可註冊證券 之時起，公司應採取一切必要行動，保持其註冊可註冊證券 供買方在表格S-3上轉售的資格。

(d) 收益的使用。公司將把出售證券的收益用於一般公司用途，但 不得直接或間接用於（i），除非附表4（d）中另有規定，否則用於償還公司或其任何 子公司的任何債務，（ii）贖回或回購公司或其任何子公司的任何證券，或（iii）解決 任何未決訴訟。

(e) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者（定義見註冊權 協議）發送以下信息（i），除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過 EDGAR系統向公眾公開，在向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告和10-Q表季度 報告的副本、任何中期報告或任何其他時期的任何合併資產負債表、損益表、股東權益表 和/或現金流量表根據1933年法案提交的任何8-K表最新報告和任何註冊聲明（S-8表格上的 除外）或修正案，（ii）除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交或 以其他方式通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）以其他方式廣泛傳播，否則應在發佈的同一天通過電子郵件發送公司發佈的所有新聞稿的副本 或其任何子公司以及 (iii) 除非以下內容通過 EDGAR 向美國證券交易委員會提交，否則任何通知和其他信息的副本通常在向股東提供或贈送的同時 向公司股東提供或提供。

(f) 清單。公司應立即確保所有可註冊 證券在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市或報價指定（視情況而定），然後在該系統上上市或指定報價（視情況而定）（視情況而定）（視情況而定），並應保留所有可註冊證券的此類上市或報價名稱 （視情況而定）可根據交易文件 的條款不時發行此類國家證券交易所或自動報價系統。公司應維持普通股在主要市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、 納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（均為 “合格市場”）的上市或報價授權 （視情況而定）。公司及其任何 子公司均不得采取任何可以合理預期導致普通股 在合格市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (f) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(g) 費用。公司應向主要買方償還75,000美元的不可記賬金額，用於支付其或其關聯公司在 交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和完成方面產生的所有成本和開支（包括但不限於，視情況而定，包括但不限於外部律師的所有合理律師費和凱利·德雷和沃倫律師事務所、主要買方法律顧問的支出 ，任何其他合理的費用與結構、 文件、談判和成交相關的費用和開支交易文件和盡職調查以及與之相關的監管 文件所設想的交易（“交易費用”），應由主要買方在收盤時扣留其收購 價格；前提是，公司應根據要求立即向凱利·德雷和沃倫律師事務所償還收盤時未通過此類預扣所報銷的所有交易費用 。公司應負責支付任何配售代理費用、財務諮詢費、過户代理費、DTC（定義見下文）費用或經紀人佣金（不包括任何買方僱用的人員 ），這些佣金與本文所設想的交易有關或產生的。公司應支付 與 與任何此類付款相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用），並使每位買方 免受損害。除非交易文件中另有規定，否則本 協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(h) 證券質押。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司承認並且 同意，投資者可以根據真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排 質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券 的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向公司提供任何相關通知或以其他方式 根據本協議或任何其他交易文件，包括但不限於本協議第 2 (g) 節，向公司交付；前提是投資者及其質押人必須：在 中遵守本協議第 2 (g) 節的規定，以實現以下產品的銷售、轉讓或轉讓向此類質押人提供擔保。公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押證券有關的文件 。

(i) 披露交易和其他重要信息。

(i) 交易披露。公司應在紐約時間上午 9:30 或之前，在之後的第四（4）個工作日 ]本協議簽署日期，發佈一份買方合理接受的新聞稿（“新聞稿”），披露交易文件所設想的所有重要交易條款。在本協議簽署之日後的第四（4）個工作日紐約時間上午 9:30 或之前， ，公司應以1934年法案要求的形式在8-K表上提交一份最新報告，描述交易文件所設想的所有 交易的實質性條款，並附上所有 重要交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表）， 認股權證的形式、指定證書的形式和註冊權協議的形式）（包括所有附件，“8-K 備案”）。自提交8-K申報之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工 或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息 （如果有）。此外，自提交 8-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人， 與買方或其任何關聯公司之間的任何書面 或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。

(ii) 披露限制。未經買方事先明確書面同意，公司不得且公司也應要求其各子公司和 各自的高級職員、董事、員工和代理人自本協議發佈之日起及之後不向任何買方提供有關 公司或其任何子公司的任何重要非公開信息（此類買方可自行決定是否給予或拒絕 ）。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工和代理人（根據 該買方的合理善意判斷）違反上述任何契約，包括但不限於 本協議第 4 (o) 節或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 此處或交易文件中提供的補救措施，這類 買方有權以媒體的形式公開披露未經公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、僱員或代理人事先批准，發佈此類違規行為 或此類材料、非公開信息（視情況而定），進行公開發布或以其他方式發佈。對於任何此類披露，買方均不對公司、其任何子公司、 或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。在 公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息的情況下，本公司特此承諾並同意，該買方對此類非公開信息 不承擔任何保密責任，也沒有義務不在 此類材料的非公開信息的基礎上進行交易。除上述規定外，公司、其子公司或任何買方均不得就本文所設想的交易發佈任何新聞 稿或任何其他公開聲明；但是，未經任何買方事先批准，公司 有權發佈與此類交易 有關的新聞稿或任何其他公開披露 (i) 在實質上符合8-K申報和同期的並且 (ii) 根據適用的 法律和法規的要求（前提是第 (i) 條的情況，公司應就任何此類 新聞稿或其他公開披露事宜徵詢每位買家的意見（在發佈之前）。未經相關買方事先書面同意（該買方可自行決定予以批准或拒絕），本公司不得（且應導致其各子公司和關聯公司 不得）在任何文件、公告、發佈或其他方式中披露此類買方的姓名。儘管本 協議中包含任何相反的內容，且不暗示相反的情況會成立，但本公司明確承認並同意 任何買方均不負有任何責任（除非特定的買方在本協議發佈之日後在公司與該特定買方簽訂的具有約束力的書面最終和具有約束力的協議 中明確同意）（據理解並同意，任何買方均不得就其 約束任何其他買家）承擔任何責任對任何事物保密，或有義務不在此基礎上進行交易有關 公司或其任何子公司的實質性、非公開信息。

(j) 附加註冊聲明。在適用日期（定義見下文）之前，以及在任何註冊 聲明無效或其中包含的招股説明書不可使用或存在任何當前公共信息錯誤（如 在註冊權協議中定義）之前，公司不得根據1933年法案 提交與非可註冊證券證券相關的註冊聲明或發行聲明（S表上的註冊聲明除外）8，一份用於為許可股權註冊額外股份的S-1表格額度（定義見下文），或未兑現的註冊聲明 的補充或修訂（包括許可股權額度的生效後修正案），以及截至本文發佈之日美國證券交易委員會 宣佈生效的註冊聲明 的補充或修訂（僅限於保持此類註冊聲明的有效性和可用性所必需的範圍，不適用於 任何後續配售）。“適用日期” 是指（x）美國證券交易委員會宣佈根據《註冊權協議》在初始註冊聲明（定義見註冊權 協議）上提交的所有可註冊證券（定義見註冊權 協議）的首次生效日期（其中包含的每份招股説明書均可在該日期使用 ），或者（y）所有招股説明書的首次生效日期，以較早者為準根據 規則 144（或者，如果當前出現公開信息故障，則買方有資格轉售可註冊證券）已經發生並且仍在繼續，在此之後公司已糾正了 此類當前公開信息故障）。

(k) 額外發行證券。只要任何買方以實益方式擁有任何證券，未經 所需持有人事先書面同意，公司就不會發行任何優先股（本文設想的向買方發行除外）， 公司不得根據指定證書或認股權證發行任何其他可能導致違約或違約的證券。 公司同意，在自本協議發佈之日起至90年代緊接下來的日期結束的期限內^第四 適用日期之後的交易日（前提是該期限應按該期限內的日曆天數延長，以及 本但書中規定的任何註冊聲明無效或其中包含的任何招股説明書不可使用或當前存在任何公開信息失敗的情況）（“限制期”），公司 及其任何子公司均不得直接或間接發行、出售、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置 （或宣佈）任何股權證券或任何 股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”（根據1933年法案頒佈的 405條定義）、任何可轉換證券（定義見下文）、任何債務、任何優先股或任何購買權）的發行、要約、出售、授予任何期權或購買權） （任何此類發行、要約）、出售、授予、處置或公告（無論是在限制期內還是在其後的任何時候發生） 被稱為 “後續的放置”）。儘管如此，本第 4 (k) 節不適用於 根據批准的股票計劃（定義見下文）向董事、高級管理人員或員工發行 (i) 普通股或標準期權以購買普通股的 ，前提是 (1) 所有此類發行（將 行使此類期權時可發行的普通股考慮在內）根據本條款 (i) 在本協議發佈之日之後， 的總髮行量不得超過已發行普通股的5％在本協議發佈之日前已發行股票，並且 (2) 任何此類期權的行使 價格均未降低，任何此類期權均未進行任何修改以增加根據該期權可發行的股票數量，並且任何此類期權的條款或條件均未以任何其他方式發生重大變化，對任何買家產生不利影響； (ii) 轉換或行使可轉換證券時發行的普通股（標準除外）購買根據經批准的股票計劃發行的 普通股的期權，該期權受條款保護(i) 上文）在本協議發佈之日之前發行，前提是 任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）完全根據 在本協議簽署之日之前生效的此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）的條款進行，即轉換、行使或發行價格任何此類可轉換證券 （購買根據批准股票發行的普通股的標準期權除外）上述第 (i) 條所涵蓋的計劃) 不降低，任何此類可轉換證券（根據經批准的 股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，均未進行修訂，以增加根據該條款可發行的股票數量，並且不符合任何此類可轉換證券（購買根據批准的 發行的普通股的標準期權除外）的條款 或條件} 上述第 (i) 條所涵蓋的股票計劃將以其他任何方式進行重大更改對任何買家產生不利影響； (iii) 轉換股份、(iv) 認股權證和 (v) 根據許可權益額度發行的普通股（i）至（v）條中的每股 ，統稱為 “排除證券”）。“批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事 發行普通股和購買普通股的標準期權，用於向公司提供服務。

(l) 保留股份。只要任何優先股或認股權證仍處於未償還狀態，公司應採取所有必要的 行動，以始終批准併為發行目的預留不少於 (i) 轉換當時所有已發行優先股時可發行的最大 普通股數量的 250%（假設 (x) 優先股可按轉換價格兑換那麼實際上，(y) 優先股的股息應在 截止日期的兩週年之前累積並且將以等於替代轉換價格的轉換價格轉換為普通股（假設自適用決定之日起有替代轉換日期），而且（z）任何此類轉換均不得 考慮指定證書中規定的對優先股轉換的任何限制），以及（ii）行使當時已發行的所有認股權證時可發行的 最大認股權證數量（不考慮）對 行使其中規定的認股權證的任何限制）（統稱，“所需儲備金額”）；前提是 在任何時候，除非與優先股和認股權證的轉換、行使和/或贖回相關的按比例減少根據本第 4 (l) 節預留的普通股數量。如果在任何時候批准和預留的普通股 股數量不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司 行動來批准和保留足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議 ，授權增加股票以履行公司根據交易文件承擔的義務，在 的授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加此類股份授權股份數量，並投票表決公司管理層 股票，贊成增加公司的法定股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(m) 業務行為。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令 或法規，除非合理預計此類違規行為不會單獨或總體上導致重大不利影響。

(n) 其他優先股；可變證券。只要任何優先股仍處於流通狀態，公司和各子公司 均不得達成或簽訂協議，以實施任何涉及浮動利率交易 （許可股權額度除外）的後續配售。“浮動利率交易” 是指公司或任何 子公司 (i) 以 的轉換、行使或匯率或其他價格發行或出售任何可轉換證券的交易，即 在該可轉換證券首次發行 後隨時根據普通股的交易價格或報價來發行或出售任何可轉換證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格為標的價格將在此類可轉換證券首次發行後的某個日期 或在未來某個日期重置發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件 ，除非根據慣常的 “加權平均值” 反稀釋條款或 (ii) 簽訂任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “現場” 發行），根據該協議，公司或任何子公司可以按未來確定的價格（標準和慣例價格以外的價格出售證券）“先發制人” 或 “參與” 權）。每位買方都有權獲得針對公司及其子公司 的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。“允許股權額度” 是指白獅資本有限責任公司與奧迪亞公司簽訂的截至2023年11月6日的某些普通股購買協議

(o) 參與權。在截止日期四週年之日或之前的任何時候，除非公司首先遵守了本 第 4 (o) 節，否則公司及其任何 子公司均不得直接或間接影響任何後續配售。公司承認並同意，本第 4 (o) 節中規定的權利是公司 分別授予每位買家的權利。

(i) 在任何擬議或擬進行的後續配售前至少五 (5) 個交易日，公司應向每位買方 發送書面通知（每份此類通知均為 “預通知”），該預通知不得包含任何信息（包括 但不限於實質性、非公開信息），除了：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含 材料，非公開信息，一份詢問投資者是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或者 (B) 如果是擬議的要約通知不構成或包含重要的非公開信息，(x) 公司提議 或打算進行後續配售的聲明，(y) 關於上述第 (x) 條中的聲明不構成實質性的非公開 信息的聲明，以及 (z) 一份聲明，告知該買方有權根據其書面請求收到有關 此類後續配售的要約通知（定義見下文）。在公司向該買方交付 此類預通知後的三 (3) 個交易日內，應買家的書面請求，並且只有在該買方提出書面請求後，公司才應立即但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日向該買方發出不可撤銷的書面通知（“要約通知”），即 任何擬議或擬發行或出售或交易的不可撤銷的書面通知（“要約通知”）（後續配售中發行的證券（“已發行的 證券”）的 “要約”，該要約通知應（A）識別和描述所發行的證券證券，(B) 描述 發行、出售或交換證券的價格和其他條款，以及 發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額，(C) 指明向哪些人（如果已知）發行、發行、出售或交換 ，以及 (D) 按照以下規定向此類買方發行、出售或交換所提供證券的人（如果已知）要約條款，買方按比例佔已發行證券33％的部分，前提是該買方應擁有的已發行證券的數量根據本第 4 (o) 節， 的認購權應 (x) 基於所有買方在本協議下購買的優先股 股總數中的比例部分（“基本金額”），以及 (y) 對於選擇購買 其基本金額的每位買方，所發行證券中歸屬於其他買方基本金額的任何額外部分應由買方 表示如果其他買家的訂閲金額低於其基本金額（“下訂閲金額 金額”），它將購買或收購，具體流程如下應重複使用，直到每位買家都有機會訂閲任何剩餘的低額訂閲 金額。

(ii) 要接受全部或部分報價，該買家必須在第五期 (5) 結束之前向公司發出書面通知^第四) 該買家收到要約通知後的工作日（“要約期”），列出 該買家選擇購買的該買家基本金額的部分，如果該買家選擇購買其所有 基本金額，則指該買家選擇購買的下訂金額（如果有）（無論哪種情況，均為 “接受通知”）。 如果所有買家認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出 少量訂閲金額的每位買家除了認購的基本金額外，還有權購買 其認購的少量訂閲金額；但是，前提是訂閲的少量訂閲金額超過總額之間的差額 所有基本金額和已訂閲的基本金額（“可用的少量訂閲金額”）， 每位買家已訂閲任何下訂金額的買家有權僅購買可用下訂閲 金額中的那一部分，因為該買家的基本金額佔所有已訂閲少量訂閲金額的買家的基本金額總額， 將在其認為合理必要的範圍內四捨五入。儘管如此，如果公司希望 在要約期到期之前修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向每位 買家發送新的要約通知，並且要約期將於第五 (5) 天到期^第四) 該買家收到此類新優惠通知 後的工作日。

(iii) 自上述 (A) 要約期到期之日起，公司應有五 (5) 個工作日來發行、發行、出售或交換 根據最終協議（“後續配售協議”）未發出接受通知的全部或任何部分已發行證券（“被拒絕的證券”） ，但僅限於上述要約人在 要約通知（如果其中有描述）中，且僅限於條款和條件（包括但不限於單位價格和利率 利率），但不超過該條款和條件對收購人或個人有利，或對公司的優惠程度低於要約 通知中規定的內容，以及 (B) 公開宣佈 (x) 執行此類後續配售協議，以及 (y) (I) 完成此類後續配售協議所設想的 交易，或 (II) 終止此類後續配售協議， 應在表格8的當前報告中向美國證券交易委員會提交 K附上此類後續配售協議及其中規定的任何文件 作為其證物提交。

(iv) 如果公司提議出售的證券少於所有被拒絕的證券（任何此類出售均應按照上文第4 (o) (iii) 節中規定的 條款進行），則每位買方可以自行選擇撤回其接受通知 或將其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額減少到應達到的金額 不少於該買方根據上文第 4 (o) (ii) 節選擇購買的已發行證券的數量或金額乘以 分數，(i) 其分子應為公司實際提議 發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額（包括在此類 減少之前根據本第 4 (o) 節向買方發行或出售的已發行證券），(ii) 其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇 減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，則除非根據上文第4 (o) (i) 條再次向買方 提供此類證券，否則公司發行、出售或交換 的數量或金額不得超過已減少的已發行證券數量或金額。

(v) 在全部或少於全部被拒證券的發行、出售或交換結束後，該買方應從公司收購 ，公司應根據要約中規定的條款和條件向該買方發行 在接受通知中規定的已發行證券數量或金額， 根據上述第 4 (o) (iv) 節予以減少。 在任何情況下，此類買方購買任何已發行證券均須由公司 以及該買方準備、執行和交付與此類已發行證券有關的單獨購買協議，該購買協議在形式和實質上令該 買方及其律師合理滿意。

(vi) 任何未由買方或其他人根據本協議第 4 (o) 節收購的已發行證券，在根據本協議規定的程序再次向買方提供之前，不得發行、出售 或交換。

(vii) 公司和每位買家同意，如果有任何買家選擇參與要約，(x) 與該要約相關的後續配售協議 或與之相關的任何其他交易文件（統稱為 “後續配售文件”） 均不包含任何條款或條款，要求該買方同意對公司任何證券 的任何交易限制或必須獲得同意對與 相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責聲明等，先前與公司簽訂的任何協議或從公司收到的任何文書，以及 (y) 此類後續配售文件中規定的任何註冊權 在所有重要方面均應與 註冊權協議中包含的註冊權相似。

(viii) 儘管本第 4 (o) 節有任何相反規定，除非該買方另有約定，否則本公司 應以書面形式向該買方確認與後續配售有關的交易已放棄，或者應公開披露 其發行已發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不持有任何 材料、非公開信息，到第五 (5)^第四) 要約通知交付後的工作日。如果到了這樣的第五 (5)^第四) 工作日，尚未公開披露與已發行證券有關的交易， 該買方也未收到有關放棄該交易的通知，該交易應被視為已放棄 ，且該買方不得持有與公司或其任何 子公司有關的任何重要非公開信息。如果公司決定就已發行證券進行此類交易，則公司應向該類 買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有本第 4 (o) 節規定的參與權。除非第 4 (o) (ii) 節最後一句明確規定 在任何六十 (60) 天內向該買家交付多份此類要約通知。

(ix) 本第 4 (o) 節中包含的限制不適用於任何除外證券的發行。 公司不得通過向一個買家提供未提供給 所有人的條款或條件來規避本第 4 (o) 節的規定。

(p) 稀釋性發行。只要任何優先股或認股權證仍在流通， 公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行（定義見指定證書），前提是 導致公司在轉換任何優先股或行使任何認股權證時必須發行超過該數量的普通股 公司可以在轉換優先股和行使 認股權證時發行認股權證，而不會違反公司的認股權證主要市場規則或法規規定的義務。只要 (i) 任何優先股仍處於流通狀態（許可權額度除外），公司不得以新發行價格（定義見指定證書）完成稀釋性 的發行，低於當時有效的轉換價格（如指定證書中的定義 ）（在使可能發生的任何反稀釋調整生效之後）（如指定證書中的定義 ）的較低值 在指定證書中發行此類稀釋劑的結果）和（y）轉換底價（定義見指定證書）指定） 和 (ii) 任何認股權證仍未兑現（許可權益額度除外），公司不得以低於當時有效行使價（x）較低者的新發行價格（定義見認股權證）完成稀釋性 的發行) 和 (y) 行使下限 價格（定義見認股權證）。

(q) 被動外國投資公司。公司應開展業務，並促使其子公司開展 各自的業務，其方式將確保公司不會被視為構成《守則》第 1297 條所指的被動外國投資 公司。

(r) 對贖回和現金分紅的限制。只要有任何優先股仍在流通，未經買方事先明確書面同意（指定證書要求除外），公司不得直接 或間接贖回、申報或支付公司任何證券的任何現金分紅或分配。

(s) 企業存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，除非公司遵守指定證書和認股權證中規定的適用於基本交易的 條款，否則公司不得成為任何基本交易（定義見指定證書）的 當事方。

(t) 股票分割。在優先股和根據指定證書和 認股權證發行的所有優先股不再流通之前，未經必需 持有人（定義見下文）事先書面同意，公司不得進行任何股票組合、反向股票拆分或其他類似交易 （或就上述任何內容進行任何公開公告或披露）。

(u) 轉換和鍛鍊程序。認股權證 中包含的每種形式的行使通知（定義見認股權證）和指定證書中包含的轉換通知的形式（定義見指定證書）都規定了買方行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第 5 (d) 節 另有規定外，無需買方提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證 或轉換其優先股。公司應兑現認股權證的行使和優先股的轉換，並應 根據指定和認股權證證書 中規定的條款、條件和期限交付轉換股份和認股權證。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使通知表 的任何尊爵擔保（或其他類型的擔保或公證）來轉換優先股或行使認股權證。

(v) 法規M。公司不會就本文所考慮的證券分配 採取任何與1934年法案M條例所禁止的行動。

(w) 一般招標 (f)。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或代表公司或此類關聯公司行事的任何 個人均不會通過任何 形式的一般性招標或一般廣告徵求任何買入或要約或出售證券的要約，包括：(i) 在任何條例中發佈的任何廣告、文章、 通知或其他通信報紙、雜誌或類似媒體或通過電視或廣播廣播；以及 (ii) 受邀參加者的任何 研討會或會議任何一般性招攬或一般廣告。

(x) 集成 (g)。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或代表公司或此類關聯公司行事的任何個人 都不會出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見1933年《1933年法案》）的 進行談判，這些證券將以需要 註冊的方式與證券銷售合併根據1933年法案購買證券，或者根據主要 市場的規章制度要求股東批准，公司將採取所有行動就1933年法案或主要市場規章條例而言，確保其發行的其他證券不會被整合 是適當或必要的，特此考慮發行證券 。

(y) 取消資格事件通知 (a)。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人有關的任何 取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格 事件的任何事件。

(z) 股東批准。如果公司事先獲得必要的 股東的書面同意（“股東同意”）以獲得股東批准（定義見下文），則公司應（x）通過準備和向美國證券交易委員會提交股東同意書的方式，在本協議發佈之日之後儘快但在第四十五（45）次之前，告知公司股東 已收到股東同意截止日期後的日曆日（或者，如果此類申請被法院或監管機構 機構延遲，則在任何情況下都不遲於截止日期後 90 個日曆日）閉幕）、有關該問題的信息聲明或 (y) 以買方和凱利·德賴和沃倫合理接受的形式，向有權在公司股東特別會議（“股東大會”）（ 召開並不遲於2024年6月15日（“股東大會截止日期”）上投票的每位 股東提供一份委託聲明，每種情況下均為 律師事務所，費用由公司承擔， 公司有義務償還凱利·德雷和沃倫律師事務所為此產生的費用金額不超過 5,000 美元。 委託聲明（如果有）應徵求公司的每位股東在股東大會 上投贊成票，以批准規定批准根據主要市場規章制度發行所有證券 的決議（“股東決議”）（不考慮優先股或認股權證中分別規定的對轉換或行使的任何限制）（例如此處將肯定批准稱為 “股東 批准”，以及該股東的日期獲得批准，即 “股東批准日期”）， 公司應盡最大努力爭取股東批准此類決議，並促使公司 董事會建議股東批准此類決議。公司有義務尋求 在股東大會截止日期之前獲得股東批准。如果儘管公司盡了最大努力，但仍未在股東大會截止日期當天或之前獲得股東 的批准，則公司應安排在2024年9月15日或之前再舉行一次股東大會 。如果儘管公司盡了合理的最大努力，但在隨後的股東大會之後仍未獲得股東批准 ，則公司應安排此後每半年舉行一次額外的股東大會 ，直到獲得該股東批准。

(aa) 結算文件。在截止日期後的十四（14）個日曆日或之前，公司同意向每位買方和凱利·德雷和沃倫律師事務所交付一套完整的收盤交易文件、證券 以及根據本協議第7節或其他規定必須交付給任何一方的任何其他文件。

5。 註冊；轉讓代理指令；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通過向每位證券持有人發出通知而指定的其他辦公室或機構）保留優先股和認股權證登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行優先股和認股權證的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和 地址），優先股的總數該人持有的股份，根據 優先股條款可發行的轉換股份數量該人行使認股權證時可發行的股份和認股權證的數量。 公司應保持登記冊的開放狀態，並在工作時間內隨時可供任何買家或其法定代表人查閲。

(b) 轉讓代理指令。公司應以每位買方均可接受的形式（“不可撤銷的轉讓 代理人指令”）向其過户代理人和任何後續轉讓 代理人（如適用，“過户代理人”）發出不可撤銷的指示，向以每位買家或其各自被提名人的名義註冊的存託信託公司 （“DTC”）的適用餘額賬户發放證書或信用股），用於轉換股份和認股權證 股份，金額由每位買方在轉換時不時向公司指定優先股或行使 認股權證（視情況而定）。公司聲明並保證，除了本第 5 (b) 節中提及的不可撤銷的過户代理人 指令以及為使本協議第 2 (g) 節生效的停止轉賬指示外，公司不會向其過户代理人發出有關證券的指示 ，否則證券可在適用的範圍內在公司的賬簿和記錄上自由轉讓 本協議和其他交易文件中提供。如果 買方根據第 2 (g) 條進行證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓 ，並應立即指示其過户代理以買方指定的名稱和麪額向 DTC 的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果此類 出售、轉讓或轉讓涉及根據有效註冊 聲明或根據規則144出售、轉讓或轉讓的轉換股份或認股權證，則轉讓代理人應根據下文第5 (d) 節在沒有任何限制性説明的情況下向此類買方、受讓人或受讓人（視情況而定 ）發行此類股票。公司承認，其違反本協議下的 義務將對買家造成無法彌補的損害。因此，公司承認 違反本第 5 (b) 節規定的義務的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司 違反或威脅違反本第 5 (b) 節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓的命令 和/或禁令，無需必須證明經濟損失 並且不需要任何保證金或其他擔保。公司應讓其法律顧問在每個生效日期（定義見註冊權 協議）向公司的過户代理人發出 不可撤銷的轉讓代理人指令中提及的法律意見。與發表此類意見 或刪除任何證券上的任何圖例相關的任何費用（與過户代理人、公司律師或其他有關的）均應由公司承擔。

(c) 傳奇。每位買方都明白，證券是根據1933年法案和適用的州證券 法律的註冊或資格豁免發行的（或將要發行的，如果是轉換股票 和認股權證），除非下文規定，否則證券應帶有任何州 “藍天” 法律要求的任何圖例以及實質上採用以下形式的限制性圖例（以及停止轉讓令）可以禁止此類股票證書的轉讓）：

[既不是本證書所代表的證券 的發行和出售，也不是這些證券所屬的證券 [可兑換][可行使]已經是][此證書所代表的證券 不是]根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法 註冊。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明 ，或 (B) 法律顧問以公司合理可接受的形式向持有人提出意見（如果公司要求）， ，則上述法案無需進行註冊或 (II) 除非已出售或有資格成為 根據該法第 144 條或第 144A 條出售。儘管如此，證券可以與 真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

(d) 移除圖例。不得要求證券證明書包含上文第 5 (c) 節中規定的圖例或任何其他説明 (i)，而涵蓋此類證券 轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在 1933 年法案下生效，(ii) 在根據第 144 條出售此類證券之後（假設轉讓人不是公司的關聯公司 ），(iii) 如果此類證券有資格根據第 144 條出售、轉讓或轉讓（前提是買方向公司提供合理的 保證此類證券有資格根據第 144 條出售、轉讓或轉讓（不包括買方律師的意見），(iv) 與出售、轉讓或其他轉讓（規則144除外）有關， 前提是該買方以普遍接受的形式向公司提供法律顧問意見，大意是 可以進行此類證券的出售、轉讓或轉讓無需根據1933年法案的適用要求進行註冊，或者（v）如果不要求此類圖例1933年法案的適用要求（包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法 解釋和聲明）。如果前述規定不需要提供圖例，則在買方向公司或過户代理人交付代表此類證券的傳記證書之日啟動的 結算交易時，公司不得遲於兩（2）個交易日（或1934年法案或其他適用法律、規則或法規所要求的較早日期） 公司）代表 此類證券（背書或附有股票權證）的傳奇證書，簽名有擔保，並以影響補發 和/或轉讓（如果適用）所必需的形式，以及上文第 5 (d)、 節中可能要求買方按照該買方的指示交付的任何其他貨物：(A) 前提是公司的過户代理人蔘與了DTC Fast Automated Securities 轉賬計劃（“FAST”），並且此類證券是轉換股或權證信貸，該買方有權獲得該買方或其指定人的普通股總數 通過託管系統的存款/提款系統在DTC 開立餘額賬户，或者 (B) 如果公司的過户代理未參與FAST，則簽發並交付（通過信譽良好的隔夜快遞公司）以該買方或其指定人的名義註冊的代表此類證券的證書（即必須向買方或其指定人提供此類信貸的截止日期），該證書不受任何限制 和其他傳説 br} 必須將持有 DTC 或此類證書的此類買方或此類買家指定人的餘額賬户交付給該類 買家根據前述規定，此處稱為 “要求的交付日期”， 普通股實際交付給該買方或此類買方在DTC上的指定人的日期（視情況而定，即 “股票交付日期”）。公司應負責支付與任何 證券發行或根據本文件刪除任何證券的任何圖例相關的任何過户代理費或DTC費用。

(e) 未能及時交貨；買入。如果公司出於任何原因或無緣無故未能在規定的交貨日期之前向買方（或其指定人）簽發和交付（或導致 交付），則（I）如果轉讓代理人未參與 FAST，則應提供該買方有權獲得的轉換股份或認股權證（視情況而定）數量的證書，並註冊 此類轉換股份或認股權證（視情況而定）在公司的股份登記冊上，或者，如果過户代理人蔘與FAST ，則記入該買方的餘額賬户或類似人員根據上述第 5 (d) 節或 (II)，如果買方根據上文第 5 (d) 節提交了關於轉售股份或認股權證（視情況而定）轉售的註冊聲明 ，要求該買方根據上文第 5 (d) 節（“不可用股份”）移除傳説中的相應數量的轉換股份或認股權證 股份（視情況而定）的買方指定受讓人無法轉售此類不可用股票，且 公司未能及時轉售，但無論如何都不得遲於規定的時間註冊權協議 (x) 以此方式通知此類買方 和 (y) 在不附帶任何限制性説明的情況下以電子方式交付轉換股份或權證股份（視情況而定），視情況而定，通過託管人的存款/提款，將此類買方根據上述 5 (d) 條提交的轉換股份或權證股份總數（視情況而定）存入該買方或其指定人在 DTC 的餘額賬户前述條款 (II) 中描述的系統（ 事件）以下稱為 “通知失敗”” 以及 連同上述第 (I) 條所述的事件（“交付失敗”），那麼，除了該買方可用的所有其他補救措施外，公司還應在股票交付日期之後的每天以及在此類交付失敗期間 向該買方支付相當於（A）買方或之前未向該買方發行的普通股數量總和的2％的金額至該買方有權獲得的 要求的交貨日期，以及 (B) 該買方以書面形式 選擇的普通股的任何交易價格，如下所示在自該買方向公司交付適用的轉換 股票或認股權證（視情況而定）之日起至適用的股票交付日期結束的期限內的任何時候生效。除上述內容外，如果在要求交付日期或 之前（I）如果轉讓代理人未參與FAST，則公司將無法向買方簽發證書並在公司的股份登記冊上註冊此類普通股，或者，如果轉讓代理人 參與FAST，則將該號碼存入該買方或該買方指定人的餘額賬户該買方根據下文 (ii) 條第 5 (d) 款向買方提交移除圖例的 普通股的股份，或 (II) 通知 出現故障，如果該買方在該交易日當天或之後收購（通過公開市場交易、股票貸款或其他方式）普通股 ，以滿足該買方出售該買方 根據上述第 5 (d) 條提交傳説中刪除且該買方有權從公司獲得的普通股（“買入”），則公司 應在該買家提出請求後的兩 (2) 個交易日內，由買方自行決定，(i) 向該 買家支付現金，金額等於此類買方以此方式收購的普通股（包括但不限於任何其他人以持有人的名義或代表持有人 ）的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款費用和其他自付 費用，如果有）（“買入價格”）（“買入價格”），屆時公司交付此類證書或 信貸此類買方餘額賬户的義務將終止，此類股票也將終止應予取消，或 (ii) 立即履行其 的義務，因此向此類買方交付一份或多份證書或信貸該買方或此類買方指定人的餘額賬户，其中 DTC 代表的普通股數量，如果公司及時履行其在本協議下的義務 ，並向該買方支付的現金金額等於買入價比 (A) 該數量的 股轉換股份或權證股的產品（視情況而定）的超出部分（如果有）公司必須在要求的 交貨日期乘以 (B) 最低收盤價（定義見普通股認股權證）在 期間的任何交易日，該期限自該買方向公司交付適用的轉換股或認股權證（視情況而定 ）之日開始，至本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日結束。任何內容均不限制此類買方 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求及時交付代表普通股 的證書（或以電子方式交付此類普通股）的特定履約令 和/或禁令救濟。儘管此處與 有任何相反的規定，對於任何特定的通知失敗和/或交貨失敗，本第 5 (e) 節不適用於適用的買方 ，前提是公司已經就此類通知失敗和/或交付失敗向該買家全額支付了此類款項， 視情況而定，根據首選 的相關章節隨後由該買方持有的股票或認股權證（如適用）。

(f) FAST 合規性。雖然任何認股權證仍未兑現，但公司應保留參與 FAST 的過户代理。

6。 公司銷售義務的條件。

(a) 公司在本協議收盤時向每位買家發行和出售優先股和相關認股權證的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是 僅供公司受益，並且公司可隨時自行決定通過向每位買家事先提供書面通知 來免除這些條件:

(i) 該買方應簽署其作為一方的其他每份交易文件並將其交付給公司。

(ii) 該買方和彼此買方應向公司交付該買方在收盤時 根據資金流向信函以電匯方式購買的優先股和相關認股權證的購買價格（對於任何買方，扣除根據第 4 (g) 節預扣的金額 ）。

(iii) 該買方的陳述和擔保自作出之日起在所有重要方面均應是真實和正確的， 應與當時最初作出的陳述和擔保一樣（截至特定日期， 的陳述和保證除外，該陳述和擔保在截至該特定日期應是真實和正確的），並且該買方應在所有重要方面履行、滿足並遵守了 方面的規定本協議要求該 買方在或處履行、履行或遵守本協議要求的契約、協議和條件截止日期之前。

7。 每個買家的購買義務的條件。

(a) 本協議中每位買方在收盤時購買其優先股及其相關認股權證的義務以 在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅適用於每位買方 的利益，並且此類買方可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 公司應正式簽訂並向該買方交付其所參與的每份交易文件， 公司應已正式簽訂並交付給該買方 (A) 買方附表第 (3) 欄中 買方姓名對面列出的優先股總數，以及 (B) 最初可行使的認股權證 股份總數的認股權證在《買家清單》第 (4) 欄中，該買家姓名的對面列出，每種情況均為 該買家在根據本協議關閉。

(ii) 該買方應已收到截至截止日期的公司法律顧問卡羅爾法律有限責任公司以 該買方可接受的形式提出的意見。

(iii) 公司應以 該買方可接受的形式向該買方交付不可撤銷的轉讓代理人指令的副本，該指令應交付給公司的過户代理人並由其書面確認。

(iv) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內，向該買方交付一份由該成立管轄區 的國務祕書（或類似辦公室）簽發的證書，證明公司在每個 該實體的組建管轄區內均已成立並信譽良好。

(v) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內，向該買方交付一份由公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司具有外國公司資格 和良好信譽的證書，並且必須符合資格。

(vi) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內向該買方交付經特拉華州國務卿認證的公司註冊證書和指定證書 的認證副本。

(vii) 公司應以該買方可接受的形式向該買方交付一份由公司祕書籤發並註明日期截至截止日期的證書，內容涉及 (i) 公司 董事會以該買方合理可接受的形式通過的符合第 3 (b) 節的決議，(ii) 公司註冊證書，以及 (iii) 公司章程，每項章程均在收盤時生效。

(viii) 公司的每一項陳述和保證自作出之日起和截止日期 均應像當時最初做出的陳述和保證一樣真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該特定日期 應是真實和正確的），並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守了契約、 協議和公司在截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的條件。此類買方 應收到一份由公司首席執行官正式簽發的截至截止日期的具有前述 效力的證書，以及該買方可能以該買方可接受的形式合理要求的其他事項。

(ix) 公司應向該買方交付公司過户代理人的信函，證明在收盤前截止日已發行的普通股 股數量。

(x) 普通股（A）應指定在主要市場進行報價或上市（視情況而定），而且（B）截至截止日，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停 在主要市場的交易，截至收盤日，美國證券交易委員會或主要市場也不得受到美國證券交易委員會或主要市場的書面威脅（I） 或 (II) 跌破主要市場的最低維持要求。

(xi) 公司應獲得出售 證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場要求的同意和批准（如果有）。

(xii) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 禁止完成交易文件 所設想的任何交易的法令、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 。

(xiii) 自本協議執行之日起，不得發生任何合理地會產生或導致 重大不利影響的事件或一系列事件。

(xiv) 公司應已獲得主要市場的批准才能上市或指定轉換 股份和認股權證進行報價（視情況而定）。

(xv) 此類買家應收到一封由公司首席財務官正式簽發的用公司信頭寫的信函， 列出了每位買家的電匯金額和公司的電匯指令（“資金流動信函”）。

(xvi) 公司及其子公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議所設想的交易有關的 的其他文件、文書或證書。

8。 終止。

如果買方在自本協議簽署之日起五 (5) 天內未發生對買家的關閉 ，則該買方有權在該日營業結束時或之後隨時終止 其在本協議下對自己的義務， 對任何其他方不承擔責任；但是，(i) 根據本第 8 節終止本協議的權利如果買方未能完成本協議所設想的交易，則該買方不能 日期是此類買方違反本協議的 結果，(ii) 放棄出售和購買優先股和 認股權證僅適用於提供此類書面通知的買方，前提是此類終止不影響公司在本協議下向該買方償還上述第 4 (g) 節所述費用的任何義務。本第 8 節中包含的任何內容 均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和 條款的任何責任，或損害任何一方強迫 任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

9。 其他。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用除 特拉華州以外任何司法管轄區法律的條款或規則（無論是特拉華州的 還是任何其他司法管轄區）。公司特此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文或任何其他交易文件有關的任何爭議，或與 本文或由此設想的任何交易，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不是 的索賠個人受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在 不方便的法庭提起的或此類訴訟, 訴訟或程序的地點不正確.各方特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方 ，以便根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成 流程及其通知的良好而充足的服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式 提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起作用於阻止任何買家在任何其他司法管轄區對 公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對該買家的義務或執行有利於該買家的判決或其他法院 裁決。雙方特此不可撤銷地放棄為裁定本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議、 任何其他交易文件或與本協議、 任何其他交易文件或此處或由此設想的任何交易相關的任何爭議而可能擁有的任何權利，也同意不請求陪審團審判 。

(b) 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件 的電子郵件發送的，則該簽名頁應為執行（或代表 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其原始簽名頁相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響 對本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包含 其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。對 “包括”、“包含”、“包含” 和類似進口詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中找到的條款。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式裁定 無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為已修訂，使其在最大程度上具有有效性和可執行性，並且該條款的無效或不可執行性 不影響本協議其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本協議 繼續表述原始協議，但未作實質性更改雙方對本協議標的的意圖以及有關條款的禁止 性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等 義務或本應賦予各方利益的實際實現。雙方 將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款， 的效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的 條款（且不暗示以下內容是必填的 或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 （視情況而定）支付或向任何買方支付或由任何買方收到的金額和價值（包括但不限於任何 金額將被定性為 “利息”（根據適用法律），超過任何適用法律允許的金額法律。 因此，如果 任何付款義務、向任何買家支付的款項或任何買方根據交易文件收取的款項最終被司法認定為違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款的義務應被視為 是該買方、公司及其子公司的相互錯誤所致，且該金額應被視為已按最大金額進行追溯效力調整或利率，視情況而定，適用法律不會如此禁止。 在必要的範圍內，應通過減少或退還根據交易 文件要求向該買家支付或實際支付的非法金額的利息 或任何其他金額來進行此類調整。為了進一步確定起見，如果該買方根據任何交易文件或相關文件需要向其支付或收到的任何利息、費用、費用或其他金額被認定在 “利息” 或其他違反適用法律的適用條款的含義範圍內，則此類金額應在與 相關的時間段內按比例分配。

(e) 完整協議；修正案。本協議、本協議 及其所附的其他交易文件以及附表和附錄，以及此處及其中提及的文書，取代買方、 公司、其子公司、其關聯公司和代表他們行事的個人之間先前的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於 任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、 其他交易文件、時間表和附件本協議及其所附文件以及此處和其中提及的文書 僅包含雙方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容 均不得（或應被視為）(i) 對任何 買方與本公司或其任何子公司簽訂的任何協議或任何買方從本公司或其任何子公司收到的任何文書具有任何影響對於該買方先前在 中進行的任何投資，在本協議發佈之日之前公司或 (ii) 在本協議發佈之日之前公司和/或其任何子公司與任何買方之間或彼此之間簽訂的任何協議 中，或在本協議發佈之日之前從公司和/或其任何子公司收到的任何文書 中，在任何方面放棄、更改、修改或修改公司或其任何子公司的任何 義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益, 並且所有此類協議和文書應繼續全面生效。除非此處或其中另有規定，否則公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、 保證、承諾或承諾。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。除本公司和所需持有人簽署的書面文書（定義見下文 ）外，不得修改本協議的任何條款，根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款進行的任何修正均對所有證券買家和持有人具有約束力（視情況而定）；前提是此類修正案在 其 (A) 適用的範圍內均不生效少於當時未償還證券的所有持有人，或 (B) 對任何買方 施加任何義務或責任，沒有此類買家事先的書面同意（可由買方自行決定授予或拒絕）。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則 任何豁免均不生效，前提是要求的持有人 可以放棄本協議的任何條款，根據 本第 9 (e) 節的規定對所有證券買家和持有人具有約束力，前提是此類豁免在 的範圍內均不生效它 (1) 適用於少於當時未償還證券的所有持有人（除非一方給出 棄權僅限於其本身）或 (2) 未經買方事先書面同意（ 可由該買家自行決定予以批准或拒絕），對任何買方施加任何義務或責任。除非交易文件的所有當事方、優先股的所有持有人或認股權證的所有 持有人（視情況而定）也向交易文件的所有當事方、所有優先股持有人或認股權證的所有 持有人（視情況而定）提供或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款的對價（除報銷律師費外），否則不得向任何人提供或支付 對價。自本文發佈之日起，在任何優先股或認股權證尚未到期期間，公司 不得從買方或優先股或認股權證持有人那裏獲得交易文件未另行考慮的任何對價，以直接或間接誘使公司或任何子公司 (i) 以更優惠的方式對待優先股或認股權證的此類買方或持有人 向其他處境相似的優先股 或認股權證的買家或持有人（視情況而定），或 (ii) 進行治療任何優先股或認股權證的買方或持有人 不如支付此類對價的優先股或認股權證的買方或持有人；但是，在確定買方受到的待遇是否優於其他買家時， 應不考慮任何買方購買或出售的本公司任何證券。除非交易文件中另有規定，否則公司未直接或間接地與任何買方就交易文件所設想的交易條款或條件 簽訂任何協議。在不限制前述規定的前提下， 公司確認，除非本協議另有規定，否則買方未做出任何承諾或承諾或有任何其他義務 向公司、任何子公司或其他機構提供任何融資。作為每位買方簽訂本協議的實質性誘因， 公司明確承認並同意 (x) 買方、其任何 顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問均不得影響該買方依賴或以任何方式修改或限定本協議或任何其他公司陳述和擔保的權利 或作為任何其他公司陳述和擔保的例外情況交易 文件和 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的規定是前面明確標有 “SEC 文件中披露的 除外” 一語，任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響此類買方依賴 的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中 中包含的公司陳述和擔保的例外情況。“所需持有人” 是指（I）在截止日期之前，每位買方 有權在收盤日或之後購買優先股，以及（II）截至當日或之後根據指定證書和/或認股權證發行或發行的 大多數可註冊證券（不包括公司或其任何子公司當時持有的任何可註冊證券）的持有人（或買方，對於 第 4 (o) 條的任何豁免或修訂）；前提是此類多數必須包括 [***]).

(f) 通知。本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須是書面形式，並且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後， 通過電子郵件發送時（前提是發送方 將此類電子郵件存檔（無論是電子方式還是其他方式），且發送方不會自動收到從收件人的電子郵件服務器生成消息，表明無法將此類電子郵件 發送給該收件人）；或（iii) 在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並註明次日送達 ，在每種情況下，都要正確地寄給當事方以獲得相同的郵件。此類通信 的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

Auddia Inc. 注意：首席財務官
電子郵件：jmahoney@auddia.com

將副本（僅供參考）發送至：

卡羅爾法律有限責任公司
注意：詹姆斯·H·卡羅爾
電子郵件：jcarroll@carroll.legal

如果給過户代理：

vStock Transfer

拉斐特廣場 18 號

伍德米爾，紐約 11598

主線：212.828.8436（分機 118）

傳真：646.536.3179

注意：Young Kim

電子郵件：Young@VstockTransfer.com

如果發送給買家，請發送至《買家名單》中規定的其郵寄地址和電子郵件 地址，並按照《買家名單》的規定向此類買家代表發送副本，

附上副本（僅供參考）至：

凱利·德雷和沃倫律師事務所
3 世界貿易中心
格林威治街 175 號
紐約，紐約州 10007
電話：(212) 808-7540
注意：邁克爾·阿德爾斯坦，Esq。
電子郵件：madelstein@kelleydrye.com

或發送至收件方在變更生效前五 (5) 天向對方 發出書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件 地址和/或提請其他人注意，前提是僅向Kelley Drye & Warren LLP提供發送給主要買方的通知 的副本。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認 (A)， (B) 由發件人電子郵件中包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子方式生成，或隔夜快遞服務提供的 (C) 應作為個人服務、電子郵件收到或隔夜 快遞服務根據第 (i)、(ii) 條收到的收據的可反駁證據分別是上文 (iii)。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人（包括任何優先股和認股權證的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議 或本協議下的任何權利或義務，包括但不限於通過基本交易（定義見認股權證）（除非公司遵守認股權證中規定的 基本交易的適用條款）或基本交易（定義見指定證書）（除非 公司符合管理基本交易的適用條款在指定證書中）。 未經 公司同意，買方可以轉讓其在本協議下與任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議規定的此類轉讓權利的買方。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人受益，除了第 9 (k) 節中提及的受保人 以外，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。陳述、保證、協議和契約將在收盤後繼續有效。每位買方僅對自己在本協議下的陳述、擔保、協議和契約負責 。

(j) 進一步保證。各方應按照任何其他方合理要求 採取和執行所有此類進一步的行為和事情， 並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

(k) 賠償。考慮到每位買方執行和交付交易文件以及收購 項下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司 應為每位買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、 成員、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及任何上述人員進行辯護、保護、賠償並使其免受損害代理人或其他代表 （包括但不限於留在與本協議所設想的交易有關）（統稱為 ”受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、 負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類受保人是下文要求賠償的 訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（“賠償的 負債）”)，任何受保人因 (i) 對本公司所作的任何陳述或擔保的失實陳述或違反 而引起，或由此產生的或與之有關的；或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契約、 協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、 訴訟或索賠（包括為這些目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或以其他方式涉及此類賠償的任何訴訟、訴訟、 訴訟或索賠由 (A) 執行、 交付、履行或執行任何行為而產生或產生的受託人交易文件，(B) 任何以證券發行收益全部或部分 部分融資或擬融資的交易，(C) 該買方根據 第 4 (i) 節適當披露的任何信息，或 (D) 該買方或證券持有人根據交易文件所考慮的 交易作為公司投資者或作為當事方的身份本協議（包括但不限於作為利益方 或其他方參與任何禁令或其他公平救濟）。如果 公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償 的每項 賠償責任做出最大限度的貢獻。除非本文另有規定，否則與本第 9 (k) 節規定的權利和義務有關的機制和程序 應與 註冊權協議第 6 節中規定的機制和程序相同。

(l) 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體的陳述或擔保均不限制 更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。對於本協議中與普通股相關的任何股票分割、股票 股息、股票組合、資本重組或其他類似交易，本協議中所有提及的股價、普通股 股息、股票組合、資本重組或其他類似交易均應根據本協議 之日後發生的與普通股相關的任何類似交易自動進行調整。儘管本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，本協議中包含的任何內容 均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他金融 代表）在未來進行賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、 確定公司證券可用性和/或擔保公司證券的任何行為的陳述或擔保。

(m) 補救措施。每位買方以及如果買方轉讓其在本協議下的權利和義務，則每位證券持有人 應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利。根據本協議任何條款擁有任何 權利的任何人均有權特別行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保）， 追回因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外， 公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該子公司 （視情況而定）在交易文件下的任何或全部 義務，則任何法律補救措施都不足以救濟買方。因此，公司 同意，在任何此類案件中，買方有權獲得任何有管轄權的法院的具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他 公平救濟，無需證明實際損失，也無需 存入保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的， 是對本協議和其他交易文件中所有其他可用的法律或衡平法令（包括 特定履行法令和/或其他禁令救濟的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施）。

(n) 撤回權。儘管 交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司 或任何子公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司或該子公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或 撤回（視情況而定）可能是）、任何相關的 通知、要求或選舉的全部內容或部分不影響其未來的行動和權利。

(o) 預留付款；貨幣。如果公司根據本協議或依據 向任何其他交易文件中的任何買家支付或付款，或任何買方行使或行使本協議項下或其下的權利，並且此類付款 或付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性 或優惠、撤銷、撤銷或被要求撤銷根據任何法律向公司、 受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、 普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的 債務或部分義務應恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或強制執行或抵消 一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件 中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他交易 文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為美元 等值金額。“匯率” 是指 與根據本協議可兑換成美元的任何數量的貨幣相關的計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p) 判斷貨幣。

(i) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易 文件有關的對公司的判決，有必要將本協議下應以美元計的金額兑換成任何其他貨幣（此類其他貨幣在本第 9 (p) 節中稱為 “判決貨幣”）， 的兑換應按現行匯率進行緊接着之前的交易日：

(1) 實際支付到期金額的日期，如果在紐約法院或任何其他 司法管轄區的法院提起任何將使在該日期進行的此類轉換生效的訴訟中：或

(2) 對於任何其他司法管轄區法院的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本第 9 (p) (i) (2) 條進行此類轉換的日期 以下稱為 “判決轉換日期 ”）。

(ii) 如果在上文第 9 (p) (i) (2) 節所述任何司法管轄區的法院提起任何訴訟，則判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率 發生變化，則適用的 方應支付必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在 兑換時以判決貨幣支付} 付款之日的現行匯率將生成本可以用判定貨幣金額 購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(iii) 根據本條款應向公司支付的任何款項應作為單獨債務支付，並且不受 根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何其他到期金額的判決的影響。

(q) 買家義務和權利的獨立性質。交易文件 規定的每位買家的義務是多項的，不與任何其他買家的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行任何交易文件下的 義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及 任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成買方，因為本公司承認 買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定 買方以任何方式一致行動或團體或實體行事，以及公司不得就 的此類義務或交易提出任何此類索賠文件或任何事項，且公司承認 買方不是一致行動或集體行動，公司不得就此類義務或交易文件所設想的 交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易 文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買家做出的。每位買方承認，沒有其他買方就該買方根據本協議進行投資擔任過該買方的代理人 ，也沒有其他買方作為該買方 的代理人來監督該買方對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。 公司和每位買方確認，每位買方均在自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了本公司及其子公司所考慮的交易談判 。每位買方都有權獨立 保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或任何其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買家沒有必要作為另一方加入為此目的的任何訴訟。 使用單一協議來實現本文所設想的證券的購買和出售完全由公司控制， 不是任何買方的行動或決定，也是為了方便公司及其子公司，而不是因為 是任何買家的要求或要求這樣做的。雙方明確理解並同意，本協議 和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司、各子公司和買方之間，而不是公司、其子公司 和買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

[簽名頁面如下]

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

自上文首次撰寫之日起，每位買家和公司已使 各自的本協議簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

買家時間表