目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

委員會文件編號 001-40071

AUDDIA INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(303) 219-9771

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或 在要求註冊人提交此類報告的較短期內），以及 (2) 在過去 90 天內 都必須遵守此類申報要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記註明 在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短時間內）， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年5月13日， 註冊人的已發行普通股為2794,196股，每股面值0.001美元。

AUDDIA INC.

2024 年 表格 10-Q 季度報告

目錄

除非我們另有説明或 另有要求，否則 “Auddia”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 Auddia Inc.。

關於 前瞻性陳述的特別説明

這份 Form 10-Q（季度報告）的季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法律的安全港條款發表此類前瞻性 聲明。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 案例中，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語中的否定詞來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來 條件的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和 情況變化的影響，這些情況難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異的重要因素包括：

這些前瞻性陳述 僅代表截至本10-Q表格發佈之日，並受商業和經濟風險的影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新 或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況 。

第一部分 — 財務信息

Auddia Inc.

簡明資產負債表

隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

簡明的運營報表

（未經審計）

隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

股東 權益變動簡明表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

（未經審計）

隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

簡明的現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是這些 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

Auddia Inc.

簡明財務報表附註（未經審計）

以下討論和分析應與 本季度報告其他部分中包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及 我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前的信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如有關 我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括第二部分第 1A 項 “風險因素” 和本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。您應仔細閲讀本季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要 因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

概述

Auddia是一家科技公司 ，總部位於科羅拉多州博爾德，通過開發專有的人工智能平臺 和播客的創新技術，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（以前稱為Auddia App）中利用這些技術。

faidr 讓消費者 有機會收聽任何 AM/FM 廣播電臺，將廣告片段替換為個性化音頻內容，包括流行音樂和 新音樂、新聞和天氣。Faidr應用程序代表消費者首次可以將AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的 AM/FM 之外，faidr 還包括播客（還有廣告可以被聽眾刪除或輕鬆跳過）以及名為 FaidrRadio 的獨家內容，其中包括新藝術家發現、精心策劃的音樂電臺和音樂直播。音樂演員是博覽會獨一無二的。主持人和 DJ 可以將按需談話片段與動態音樂直播相結合，這使用户能夠收聽劇集中嵌入 完整音樂曲目的播客。

Auddia 還開發了 具有廣告減少功能的差異化播客功能，還提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客劇集創作 額外的數字內容，並通過 新的內容分發渠道規劃劇集、建立品牌並從內容中獲利。這種播客功能還使用户能夠通過補充 數字內容更深入地瞭解故事，並最終評論並向劇集提要貢獻自己的內容。AM/FM 流媒體和 播客相結合，再加上奧迪亞獨特、以技術為導向的差異化優勢，可滿足龐大且快速增長的受眾需求。

該公司在谷歌的TensorFlow開源庫的基礎上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該電臺瞭解 所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ 對話等。技術 不僅可以學習各種音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。

該公司正在通過公平的應用程序在其優質的AM/FM電臺收聽體驗中利用 這一技術平臺。faidr 應用程序旨在由消費者下載 ，他們需要支付訂閲費才能收聽任何流媒體 AM/FM 廣播電臺和播客，除了提供 FaidrRadio 獨家內容外，所有收聽體驗都不會出現商業 中斷。高級功能將 允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，並要求按需請求音頻內容。我們認為，faidr 應用程序代表 是一款重要的差異化音頻流媒體產品或Superapp，它將是自潘多拉、Spotify、Apple Music、亞馬遜音樂等流行的 流媒體音樂應用程序出現以來首次上市。我們認為，最重要的區別點 是，除了無廣告的AM/FM直播和無廣告播客外，faidr應用程序還旨在提供非音樂內容這包括 本地體育、新聞、天氣、交通、新音樂的發現以及獨家節目。目前沒有其他可用的電臺流媒體應用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等類別領導者，能夠與faidr的全部產品競爭。

該公司在2021年通過多次消費者試驗，推出了Faidr的MVP 版本，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整版應用程序於 2022 年 2 月 15 日推出 ，其中包括美國所有主要的美國廣播電臺。2023 年 2 月，我們在該應用程序中添加了我們的獨家內容 產品 FaidrRadio。播客（標準）已按計劃在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的應用程序中，並於 2023 年 5 月添加到安卓應用程序 中。到2024年，播客功能將繼續得到增強，包括部署公司的 廣告減少技術。

該公司還開發了 一種名為Vodacast的差異化播客功能的測試平臺，該功能利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與廣播流媒體產品類別的其他競爭對手區分開來。

隨着播客的增長以及 預計將快速增長，Vodacast播客平臺被概念化為填補新興音頻媒體領域的空白。 該平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與播客劇集音頻相匹配的數字內容源，並使播客能夠從新的數字廣告渠道、 訂閲頻道、獨家內容的按需費用以及聽眾的直接捐款中獲得額外收入。在整個2023年和2024年初，奧迪亞一直在將其播客功能遷移到更公平的旗艦應用程序，目的是終止Vodacast平臺 ，而是將Vodacast上的高級播客功能推向更公平的狀態，作為構建 單一音頻超級應用程序的總體戰略的一部分。這包括Auddia的新播客廣告減少技術。

如今，播客對聽眾在哪裏觀看劇集沒有偏好，因為幾乎所有的收聽選項（移動應用程序和網絡播放器） 都只提供播客音頻。我們 相信，通過創造顯著的差異化優勢，他們可以創造新的淨收入和更高的利潤收入，從而創造出強大的有機營銷動力，從而為聽眾宣傳更公平的內容。

Auddia播客功能中的一個創新和專有 部分是 創建和分發交互式數字源的工具，該功能最初以其Vodacast差異化播客功能提供， 的工具可用來創建和分發交互式數字源，以額外的數字內容補充播客劇集音頻。這些 內容源允許播客向聽眾講述更深層次的故事，同時讓播客第一次 獲得數字收入。播客將能夠使用The Podcast Hub來構建這些交互式提要。播客中心是一個內容管理系統，最初是作為Auddia的Vodacast平臺的一部分開發和試用的，該平臺也是計劃和管理播客劇集的工具。 數字源激活了一個新的數字廣告渠道，該渠道將每個音頻廣告轉變為與故事相關的直接響應式數字廣告，從而提高 已建立的音頻廣告模型的有效性和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目的任何元素 都可以用圖像、視頻、文本和網絡鏈接來補充。該提要將在faidr 移動應用程序中顯示為完全同步，也可以獨立託管和訪問（例如，通過任何瀏覽器），從而使內容提要可以普遍分發。

隨着時間的推移，用户將能夠 發表評論，播客將能夠授予一些用户發佈權限，允許他們代表他們直接向源中添加內容。 這將為播客創建另一個第一個對話框，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。播客的交互式 提要已經在Vodacast上開發和測試，預計將在2024年晚些時候成為播客 聽眾的又一個差異化因素。

faidr中的播客功能 還將引入一套獨一無二的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以 組合激活這些渠道，讓聽眾可以選擇他們想要的內容消費和支付方式。“Flex Revenue” 允許播客 繼續運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容 提要中添加支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而增加任何播客的廣告價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容按需收費 （例如，收取小額付款的無音頻廣告收聽）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道， 播客除了基本的音頻廣告外，還可以最大限度地提高創收並採用更高的利潤獲利模式。“Flex 收入” 以及隨之而來的新收入渠道的初始加入將添加到faidr應用程序的播客中， 這種新盈利能力的首批元素預計將在2024年上市，首先是訂閲計劃 ，以獲取播客中的廣告減少服務。

faidr 移動應用程序現已通過 iOS 和 Android 應用程序商店上市 。

我們使用2021年2月首次公開募股、2021年7月行使的A系列認股權證以及2023年6月發行普通股的收益為我們的業務 提供了資金。我們還在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期間通過關聯方獲得了債務融資。此外，根據我們的股權額度，我們在2023年4月、 2023年6月和2024年第一季度出售了普通股。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的運營 虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為82,750,658美元。我們創造足以實現 盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計，與正在進行的活動相關的開支 和資本要求將大幅增加，尤其是在以下情況下：

因此，我們將需要 大量額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中創造 可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過出售股權、債務融資或其他 資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外的 資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時與 簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一個或多個候選產品的開發和商業化 。

由於與產品開發相關的諸多風險 和不確定性，我們無法預測增加支出的時間或金額，也無法預測何時或 能否實現或保持盈利。即使我們能夠實現產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營 ，被迫減少或終止業務。

截至2024年3月31日， 我們的現金及現金等價物為2732,538美元。該公司在2024年2月和 3月獲得了約360萬美元的額外融資。我們將需要額外的資金來為我們的債務提供資金，完成我們整個產品線的開發，並在 明顯的市場契合度下擴大產品規模。管理層已計劃獲得此類額外資金。但是，如果我們無法在需要時籌集資金 或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。

為了 加快用户獲取、收入和現金流，該公司在過去一年半中探索了AM/FM流媒體 聚合商的眾多潛在收購目標，並將繼續探索新的機會。目前，公司正在就兩個潛在目標展開深入的積極討論 ，並尋求在短期內執行一項或多項協議。這些業務發展交易將 需要額外的資金。

最近的事態發展

兼併和收購 戰略

作為更廣泛戰略的一部分，我們正在探索各種 併購方案，該戰略旨在更快地擴大業務規模；加快用户採用率和 訂户增長；進入新市場（國際）；開闢新的籌資途徑。總體戰略側重於三個 領域：（1）獲取廣播流媒體應用程序的用户，（2）向收購的用户羣提供我們的專有無廣告產品以創造 可觀的訂閲收入，以及（3）將其他差異化功能整合到更大的音頻超級應用程序平臺中。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司在評估潛在收購方面產生了 301,097美元的成本。

收購 RFM

2024年1月26日， 我們簽訂了購買協議（“RFM收購協議”），根據該協議，我們同意收購RadioFM（“RFM 收購”），該公司目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴關係）的一部分。除承擔某些負債外，收購RFM的總對價 為13,000,000美元（如果達到某些收盤后里程碑，外加200萬美元的或有對價）， ，可能會根據RFM購買協議的條款進行調整。

2024 年 3 月，雙方 共同同意終止 RFM 購買協議。

納斯達克缺陷通知

納斯達克上市規則 要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價。正如我們在2023年11月28日提交的8-K 表最新報告中報告的那樣，我們收到了納斯達克的書面通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續上市的1.00美元最低出價要求。結果，納斯達克工作人員決定 根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的普通股從納斯達克退市，除非該公司及時要求聽證小組（“小組”）對工作人員的決定 提出上訴。我們與專家小組的聽證會於 2024 年 1 月 18 日舉行。

2023年11月21日，我們 收到了納斯達克的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司 保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市（“股東 股權要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中，我們報告的股東權益為2,415,012美元，因此不符合《上市規則》第5550 (b) (1) 條。納斯達克11月的書面通知對我們的普通股上市沒有立即 影響。我們與專家小組的聽證會於2024年1月18日舉行，涉及所有懸而未決的 上市合規事宜，包括對股東權益通知的遵守以及對投標價格要求的遵守情況。

2024 年 1 月 30 日， 小組批准了公司在 2024 年 4 月 22 日之前豁免納斯達克上市規則的請求，以證明 遵守了納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求。

2024 年 3 月 20 日，我們收到了納斯達克 的一封信，信中説我們已恢復遵守最低出價要求。專家小組提醒我們，儘管我們恢復了對 最低出價要求的遵守，但我們也必須恢復對股本要求的遵守。因此，在我們證明符合所有要求之前，此事將保持未決狀態 。

2024年4月16日，公司收到納斯達克的一封信 ，允許在2024年5月20日之前豁免交易所的上市規則，以證明遵守了《上市規則》 5550 (b) (1)（“股權規則”）。

我們打算考慮所有 選項，以重新獲得並維持對納斯達克所有持續上市要求的合規性。

反向 份額拆分

該公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案 ，該修正案自美國東部時間2024年2月26日下午 5:00 起生效。結果，每二十五（25）股已發行的普通股自動合併為一股普通股。

該公司 普通股的股票被分配了新的CUSIP編號（05072K 206），並於2024年2月27日開始按拆分調整後的基礎上交易。

反向股票拆分並未改變公司普通股的授權數量。沒有發行任何零碎股票，反向股票拆分產生的任何分股 均四捨五入至最接近的整股。因此，持有少於25股的股東獲得了 股票。

反向股票拆分 適用於公司未償還的認股權證、股票期權和限制性股票單位。反向股票拆分後，這些流通證券可兑換或可行使的 普通股數量按比例進行了調整。 任何未償還的認股權證或股票期權的行使價格也根據這些 證券的條款和公司的股權激勵計劃進行了相應的調整。

通貨膨脹的影響

由於通貨膨脹，我們的 業務最近出現了更高的成本，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本上漲。我們預計，通貨膨脹 將在整個2024年繼續產生負面影響，並且不確定我們是否能夠在短期內抵消通脹壓力的影響 。

我們經營業績的組成部分

運營費用

服務的直接成本

服務的直接成本主要包括 與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與技術相關的費用。 隨着我們繼續開發和增強與 faidr 和播客應用程序相關的技術，我們預計未來的直接服務成本將增加。

銷售和營銷

我們的銷售和營銷費用 主要包括工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些費用都與在此期間進行的銷售和 促銷有關。我們預計，隨着我們在應用程序中發佈新的升級 和增強功能，並希望通過客户獲取、留存和訂閲轉化來創造收入，我們的銷售和營銷費用將逐期波動。

研究和開發

自成立以來，我們 將大量資源集中在與技術軟件開發相關的研發活動上。我們將計算機軟件開發所產生的成本 記作軟件研發成本，直到項目初步階段完成 ，管理層承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能按預期目的完成和使用。 一旦軟件基本完成並可用於預期用途，我們將停止對開發成本進行資本化。 軟件開發成本在我們管理層估計的三年使用壽命內攤銷。與導致額外功能的重大 升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可收回性進行持續評估。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發 成本將在確定期間減值並記作支出。 隨着我們繼續開發和增強 我們的公平和播客應用程序，我們預計未來將繼續產生研發費用和資本化。

一般和行政

我們的一般和管理 費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。我們預計，隨着我們調整運營活動規模、為產品商業化做準備以及支持上市公司的 業務，未來我們的一般和管理費用將繼續增加 ，包括與維持交易所上市和證券交易委員會要求的遵守相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務 的相關費用、董事和高級職員 責任保險費以及投資者關係活動。

其他收入和支出

其他收入和支出 類別主要包括歸因於應付給關聯方的票據的債務和轉換特徵的利息支出。

操作結果

截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月的比較

下表彙總了我們的經營業績：

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的總收入為0美元，原因是我們將繼續開發和增強我們的公平和播客應用程序，以建立新的收入來源 。

服務的直接成本

直接服務成本從截至2023年3月31日的三個月的42,301美元增加了5,872美元，增長了13.9％，而截至2024年3月31日的三個月為48,173美元。 這種增長主要是音樂服務成本增加的結果。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 減少了78,723美元，下降了35.0％，從截至2023年3月31日的三個月的225,118美元降至截至2024年3月31日的三個月的146,395美元，下降了35.0％，這主要是由於與Faidr應用程序在全國推出相關的營銷促銷成本降低。我們預計 隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能， 我們的銷售和營銷費用將逐段波動，並希望 通過客户獲取、留存和訂閲轉換來創造收入。

研究和開發

研究與開發 費用從截至2023年3月31日的三個月的210,126美元下降了44,619美元，下降了21.2％，下降了21.2％，至截至2024年3月31日的三個月 的165,507美元，這主要是由於諮詢費用降低。

一般和行政

一般和管理 費用從截至2023年3月31日的三個月的926,826美元增加了283,973美元，增長了30.6％，而截至2024年3月31日的三個月的1,210,799美元。這一增長主要是由與潛在收購評估 相關的會計和法律費用增加了276,097美元，以及在截至2024年3月31日的三個月中提交的更多監管文件。

折舊和攤銷

折舊和攤銷 費用從截至2023年3月31日的三個月的443,035美元增加了40,711美元，增長了9.2％，而截至2024年3月31日的三個月 為483,746美元。這一增長完全與我們的公平和播客應用程序的攤銷額增加有關。

其他收入（支出）， 淨額

其他支出總額減少了155,198美元，從截至2023年3月31日的三個月的307,906美元降至截至2024年3月31日的三個月的152,708美元。截至2024年3月31日的三個月的利息 支出包括應付票據的利息部分，而 截至2023年3月31日的三個月的利息支出包括利息支出和原始債務折扣的攤銷。折扣 已於 2023 年全部攤銷。

流動性和資本 資源

流動性來源

由於不斷努力開發和商業化我們的 fair 和 播客應用程序，我們自成立以來就蒙受了營業虧損，並出現了累積赤字。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2732,538美元和804,556美元。 截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字約為140萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發和銷售產品，運營虧損 和用於經營活動的淨現金將在未來12個月內增加。 公司在2024年4月獲得了356萬澳元的額外融資，這使我們能夠償還與 有擔保過橋票據相關的275萬美元，並且僅足以為我們目前的運營計劃提供到2024年第三季度的資金。但是，公司 的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果 我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發 和商業化工作。

臨時過橋融資

正如先前披露的那樣， 於2022年11月14日，我們與我們的一位合格投資者（ 是公司的重要現有股東）簽訂了有擔保的過橋票據（“優先票據”）融資。我們從先前票據融資中獲得了200萬美元的總收益。

2023 年 4 月 17 日，我們 與先前票據融資中的同一個合格投資者簽訂了額外的擔保過渡性票據（“新票據”）融資。 我們從新票據融資中獲得了75萬美元的總收益。新票據發行的本金為82.5萬美元，利率為10％ ，到期日為2023年7月31日。新票據由對我們幾乎所有資產的留置權擔保。新 票據到期時，合格投資者或我們的貸款人可以選擇將任何原始發行折扣和應計但未付的利息轉換為我們的普通股，固定轉換價格為每股15.25美元。

在新 票據融資方面，我們向合格投資者發行了26,000份普通股認股權證，期限為五年，固定每股行使價格為15.25美元，其中13,000份普通股認股權證可立即行使。只有根據新票據的條款延長新票據的到期日，剩餘的13,000份普通股認股權證才能行使 。自2023年7月31日起， ，我們將新票據的到期日延長至2023年11月30日。2023年7月31日延期後，新 票據的利率從10％提高到20％，13,000份普通股認股權證的其餘部分開始行使。自2023年11月30日起， 我們將先前票據和新票據的到期日延長至2024年3月31日。先前票據和新票據的所有條款，例如利息 利率和可行使的普通股認股權證保持不變。截至2023年12月31日或2023年12月31日之後以及截至本申報之日，合格投資者尚未行使普通股認股權證。

此外，關於 新票據融資，雙方同意對優先票據融資進行某些修改。具體而言，雙方同意 取消作為先前融資的一部分發行的12,000份普通股認股權證，並代替取消的認股權證，發行了投資者24,000股普通股的普通股認股權證，行使價為每股普通股15.25美元，期限為五年。在新發行的24,000份普通股認股權證中，有12,000份普通股認股權證可以立即行使，而其他12,000份普通股認股權證 在2023年5月延長先前票據的到期日時開始行使。

為了使經認可的 投資者通過轉換或行使普通股認股權證獲得普通股， 如果向合格投資者發行的普通股數量與所有其他實益 普通股或被認可投資者視為實益擁有的普通股合計，將 (i) 導致投資者擁有的股權超過實益所有權限制 （定義為下文），根據1934年《證券交易法》第13條確定，或（ii) 否則構成《納斯達克規則》5635 (b) 所指的 控制權變更。“受益所有權限制” 應為擬議發行普通股前已發行普通股中 股數的19.99％。

2024年4月9日，公司 和投資者簽訂了與過渡票據有關的修正和豁免協議（有關有擔保過渡票據修正的更多信息，請參閲未經審計的簡明財務報表附註8）。

2024年4月26日， 公司償還了與擔保過橋票據相關的275萬美元本金。

普通股 股票的權益額度銷售

2022年11月14日，我們 與內華達州 有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅購買協議”）簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”），以進行股權額度融資。

2023 年 4 月 17 日和 4 月 20 日，我們根據白獅購買協議完成了兩次普通股的銷售。我們共發行了1,962,220股普通股 ，總收益約為112萬美元。

White Lion 的替代股權額度

2023 年 11 月 6 日，我們與 White Lion 簽訂了新的普通股購買協議和相關的註冊權協議。根據新的普通股購買協議 ，我們有權但沒有義務要求白獅在 2024 年 12 月 31 日之前不時購買新發行的普通股的總購買價格不超過 10,000,000 美元，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件。關於新的普通股購買 協議，雙方同意終止先前與White Lion簽訂的普通股購買協議。

截至 2024年3月31日，我們向白獅出售了134萬股股票，總收益為3,606,508美元。截至本報告發布之日，我們已向白獅出售了 1,940,000股股票，總收益為4,852,508美元。我們目前有有效的註冊聲明，登記了White Lion轉售最多5,165,263股普通股，根據股權額度購買協議，我們可能向White Lion發行這些普通股。 在White Lion根據股權額度購買協議收購股票後，它可能會出售所有股票，部分或不出售這些股票。我們根據股權額度購買協議向 White Lion的出售可能會導致我們普通股其他持有人 的權益大幅稀釋。

現金流分析

從歷史上看，我們的運營 活動產生的現金流一直受到我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及研發 支出的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對業務的持續投資 的程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們 滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

下表彙總了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表：

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動 的現金為（1,405,138美元），這主要是由於我們的淨虧損（2,207,328美元）和145,155美元的營運資本變動，主要與應付賬款和應計負債的增加有關，被與折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出相關的657,035美元的非現金費用所抵消。這兩個時期用於經營活動的現金包括 與人事相關的支出、營銷和促銷成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他 專業支持服務。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動 的現金為1,073,241美元，這主要是由於我們的淨虧損2,155,312美元，以及與應付賬款和應計負債增加相關的營運資金 的30,415美元的變化，被與折舊 和攤銷、基於股份的薪酬支出以及相關的財務費用相關的1,051,656美元的非現金費用所抵消 Secured Bridge 票據（又名優先票據）的債務發行成本。這兩個時期用於經營活動的現金包括與人事相關的支出、營銷和 促銷成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他專業支持服務。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資 活動的現金流為273,388美元，完全由軟件開發支出的資本化組成。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資 活動的現金流為270,574美元，完全由軟件開發支出的資本化組成。

籌資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動產生的現金流 為3,606,508美元，完全與發行3,606,508美元普通股的現金收益有關。

截至2023年3月31日的三個月，用於為 活動融資 活動的現金流為78,580美元，這與我們在本季度既得 限制性股票單位的淨股結算相關的現金有關。

資金需求

自成立以來，我們 歷來遭受重大虧損和負現金流，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為82,750,658美元和80,54330美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和 現金等價物分別為2,732,538美元和804,556美元。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場 基金組成。我們在2024年4月獲得了356萬美元的額外融資，這使我們能夠償還與擔保過橋票據有關的 275萬美元，並且僅足以為2024年第三季度的當前運營計劃提供資金。但是，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來 完成我們整個產品線的開發並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層計劃獲得這樣的 額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少、 或取消我們的技術開發和商業化工作。

我們預計，與正在進行的活動相關的開支 將增加，尤其是在我們繼續開發、營銷和推廣博覽會的情況下。 此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計、 投資者關係和其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

合同義務

下表彙總了 截至2024年3月31日我們不在資產負債表上的合同義務，以及這些債務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：

資產負債表外的安排

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們在 期間沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表 和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關的 披露。我們會持續評估我們的估計和假設，這些估計和假設在當前的事實 和情況下被認為是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設 和條件下做出的估算存在重大差異。

下文 描述了某些需要大量管理估算並被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要的會計政策 。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務 狀況和經營業績至關重要。

軟件開發成本

公司將計算機軟件開發中產生的 成本記作軟件研發成本，直至項目初步階段完成 ，管理層承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能按預期目的完成和使用。 一旦軟件基本完成並可供其預期 用途，公司即停止對開發成本進行資本化。軟件開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷。 與導致額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可收回性進行持續評估。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化 軟件開發成本將在 確定期間減值並計為支出。

基於股權的薪酬

我們的某些員工 和顧問已獲得我們公司的普通股補助。這些獎勵的核算遵循了 規定的股權薪酬核算指南。根據該指導和獎勵條款，獎勵按股權分類。根據我們的有限責任公司協議， 普通股按優先順序獲得分配（如果有）。

每個獎勵的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型根據授予日的股票價格、期權的預期 壽命、股票的估計波動率以及期權預期壽命內的無風險利率對期權進行估值。預期的 波動率是根據授予發生在 的財政年度以及前一個財政年度的同行可比公司的歷史股價來確定的，期限等於期權的預期壽命。無風險利率是聖路易斯聯邦儲備銀行 提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期壽命是根據中點方法計算得出的 。

在 2021 年 2 月 首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們使用在第三方專家的協助下進行的同期估值 ，並根據美國註冊會計師協會 實踐援助中概述的指導，定期確定我們公司的總體 價值和普通股在不同日期的估計每股公允價值。

新興成長型公司和小型申報公司狀況

2012年的《Jumpstart Our Business 初創企業法案允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期， 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司為止。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則 ，並將一直這樣做，直到我們 (i) 不可撤銷地 選擇 “退出” 這種延長的過渡期，或 (ii) 不再有資格成為新興成長型公司。

我們也是一家 “規模較小的申報公司” ，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似， 小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目所要求的信息。

評估披露控制和程序

我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條中的 ）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本 報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效。 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時進行討論關於所需的披露。我們認為，控制系統 無論設計和運行多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，而且 對控制措施的評估無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

財務報告內部控制的變化

管理層一直在積極修復 我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格中討論的重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，採取了以下 補救措施：

實施有效的財務 報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管 環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取行動來改善對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

儘管在加強對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制措施的過程中。 需要更多時間才能完成此階段並評估和確保這些程序的可持續性。我們認為，上述行動將 有效地修復上述重大缺陷，我們將繼續為這些 補救工作投入大量時間和精力。

第二部分 — 其他信息

我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為，解決當前未決法律問題不會對我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務 存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大的 不利影響。有關更多信息，請參閲 “注意 5.本10-Q表中包含的財務報表中的承諾和意外開支”。

除了本 10-Q 表中列出的 信息外，您還應仔細考慮我們 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度報告 第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下披露的風險因素。與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所列的風險因素相比，我們的風險 因素沒有重大變化。

不適用。

發行人購買股票證券

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券 。

沒有。

在 截至2024年3月31日的季度中，公司沒有任何董事或高級管理人員採用 或終止 或以其他方式生效 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，因為 每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第S-K條例第601項和本季度報告第15（b）項所要求的證物列在下面的附錄索引中。 展覽索引中列出的展品以引用方式納入此處。

___________________________

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2024 年 5 月 14 日