執行版本
交換協議
交換協議(“協議”)於2024年1月12日由Cargo Treeutics，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本協議附件A所列的每一位投資者(各自為“投資者”和統稱為“投資者”)簽署。
鑑於，投資者以前購買並目前總共持有5,175,832股公司普通股(“現有證券”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；
鑑於在符合本協議所述條款和條件的情況下，並根據證券法第3(A)(9)條規定的證券登記豁免，本公司希望與每一名投資者以及每名希望與本公司交換的投資者交換附表A所列由該投資者交換的現有證券數量，以換取一份或多份預付資助權證，以購買該數量的普通股，其行使價為每股0.001美元(每份均為“認股權證”，並統稱為：《授權書》)實質上與本合同附件A的形式相同；和
因此，現在，出於良好和有價值的對價，現確認該對價的收據和充分性，並考慮到本合同所載的前提和相互協議、陳述和保證、條款和契諾，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
“聯屬公司”應具有交易法下的一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“政府實體”是指任何國家、聯邦、州、省、市、地方、地區、外國或其他政府或任何部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構、自律組織或其機構，或任何法院、司法、行政或仲裁機構或公共或私人法庭。
“重大不利影響”指任何(I)對認股權證的保留、發行、交付或有效性(視情況而定)的不利影響，或(Ii)對公司或其任何附屬公司的條件(財務或其他方面)、前景、物業、資產、負債、業務或運營的重大不利影響。
“人”是指幷包括所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體以及政府、機構和政治分支。
“美國證券交易委員會報告”指本公司根據證券法或交易法，包括根據證券法第13(A)或15(D)條，須於本報告日期前兩(2)年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件，包括以引用方式併入其中的證物及文件。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“交易日”指普通股在交易市場交易的任何一天；但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易市場集團。
2.
交換。在成交日期(定義見下文)，在符合本協議的條款和條件的情況下，投資者應、本公司應根據證券法第3(A)(9)條用現有證券交換認股權證。在符合本文所述條件(包括下文第2.1節)的情況下，現有證券與認股權證的交換應於2024年1月12日或本公司與投資者共同商定的其他時間和地點進行(“成交”及該日期，即“成交日期”)。在收盤時，將發生以下交易(這些交易統稱為“交易所”)：
2.1
於截止日期，作為現有證券的交換，本公司應按照各投資者於本協議簽署頁所載的各投資者交割指示，向投資者或其指定人士交付認股權證。根據第2.1節的規定收到認股權證後，投資者在現有證券項下的所有權利即告終止。各投資者須於截止日期起計兩個交易日(定義見下文)內，向本公司認購其所持有的現有證券，並應與本公司的轉讓代理合作，並採取所有其他必要行動，以完成對現有證券的認購。
2.2
在截止日期，每一名投資者應被視為已成為一個或多個認股權證的記錄持有人，以購買不超過附表A所列數目的普通股，而不論每個認股權證的日期
2
根據本協議，向該投資者交付認股權證。就所有公司而言，根據上文第2.1節收到認股權證後，現有證券應被視為已註銷。
2.3
公司和投資者各自負責並將自行支付與本協議的談判、準備、執行和交付相關的費用，包括但不限於律師費和顧問費。
2.4
本公司及投資者須簽署及/或交付為達成交易所而慣常及合理所需的其他文件及協議，包括應本公司或其轉讓代理人的要求，以慣常形式籤立的股份授權書。
2.5
本公司及投資者確認並同意，本公司不會向任何投資者支付或支付任何現金代價以達成交易所協議。
3.
公司的陳述和保證。本公司特此向每位投資者表示並保證，截至本協議的日期和截止日期，：
3.1
有組織，有良好的信譽和資質。本公司：(A)已正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及根據其成立司法管轄區的法律信譽良好；(B)具備以外國實體身分經營業務的正式資格，且在其擁有或租賃的物業的性質或其進行的業務的性質令有關資格成為必需的各司法管轄區內信譽良好(除非未能具備上述資格將不會造成重大不利影響)；及(C)具有擁有或租賃及營運其資產及經營如美國證券交易委員會報告所披露的現行業務所需的一切所需公司權力及授權。
3.2
授權。本公司已授權按本協議所載條款及條件發行認股權證。
3.3
公司權力和權力；認股權證和認股權證股票的有效發行。
(a)
本公司擁有所有必需的公司權力，並已採取一切必要的公司行動，以便本公司適當授權、簽署、交付及履行本協議及與本協議項下擬進行的交易(統稱“交易文件”)有關而簽署的任何其他文件或協議，以及完成據此及據此擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易，均經公司董事會或其正式授權的委員會正式授權，沒有
3
需要得到公司、董事會或股東的進一步同意或授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，而本公司將正式簽署及交付本協議所指的其他文件，包括交易文件，而每項該等協議構成或將構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟可強制執行的範圍可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易及任何其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律所限制，並受有關提供特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律所限制。
(b)
於交付時，認股權證將由本公司正式籤立，並於根據本條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任，惟(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制；及(Iii)受賠償及分擔規定可能受適用法律限制的情況除外。於行使認股權證時可發行的普通股(“認股權證股份”)，於根據其條款行使認股權證時發行及交付時，將為有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何優先認購權或類似權利。公司將預留足夠數量的普通股，以發行根據認股權證的行使而可發行的普通股數量，而不考慮認股權證中規定的任何實益所有權限制。
本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成(包括但不限於本公司交換現有證券換取認股權證、簽署和交付認股權證，以及在有效行使認股權證後，交付認股權證股份和向投資者提供本協議或交易文件中預期的權利)將不會(I)導致違反經修訂的公司章程或章程或任何同等的公司組織文件(“章程文件”)，或要求公司股東批准，(Ii)違反牴觸或導致違反本公司或任何附屬公司為締約一方的任何重大協議、租賃、按揭、許可證、契據、文書或其他合約項下的條款、條件或規定，或構成違約(或如有通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件)，或產生任何終止、加速或取消權利；及
4
違反或要求根據適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於美國聯邦、州、省或地區證券法，以及根據其公佈和/或頒佈的任何規則、法規文書、通知、一攬子命令和政策，或任何自律組織的任何法規，作為此類法規可能不時修訂)下的任何股東或其他批准，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於美國聯邦、州、省或地區證券法，以及根據其公佈和/或頒佈的任何規則、法規、文書、通知、一攬子命令和政策或任何自律組織的任何法規)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決或法令(但不限於此)
(Ii)和(Iii)對於任何此類違約或違規行為，而該等違約或違規行為無論是個別或整體而言，均不會合理地被視為具有重大不利影響。
3.5
納斯達克股票市場。普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。據本公司所知，並無撤銷或暫停該等上市或普通股上市的法律程序。
3.6
備案、同意和批准。本公司簽署、交付或履行本協議，或完成本協議中預期的義務和交易(包括但不限於發行、交付認股權證和向投資者提供交易文件預期的權利)，均不需要任何政府實體或任何其他人的同意、授權、豁免、備案、批准或通知，但根據適用的美國聯邦、州、省或地區證券法以及根據其發佈和/或頒佈的任何規則、法規、文書、通知、一攬子命令和政策或任何自律組織的任何法規所要求的備案除外。本公司或其證券須受該等條款不時修訂。
3.7
沒有佣金或報酬。本公司及其任何聯屬公司或代表任何前述人士或為其利益行事的任何人士，並無就招攬交易所而直接或間接支付或給予、或同意支付或給予任何佣金或其他報酬(按證券法第3(A)(9)節及其下公佈的規則及規例的定義)。假設本文所載投資者的陳述及保證屬實及完整，聯交所將有資格獲得證券法第3(A)(9)條所載的註冊豁免。
4.
投資者的陳述和擔保。各投資者特此聲明，截至本協議日期和截止日期，認股權證和契諾如下：
4.1
授權。該投資者有完全權力及授權訂立其為其中一方的交易文件，履行其在交易文件項下的責任及完成據此擬進行的交易，並已採取一切必要行動，授權簽署及交付本協議及其他交易文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成據此及據此擬進行的交易。
5
4.2
投資經驗。該等投資者可承擔其投資於其根據本協議收到的認股權證的經濟風險，並在金融及商業事宜方面擁有有關知識及經驗，足以評估投資於該等認股權證的優點及風險，並在行使時評估認股權證的股份。此類投資者是根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。
4.3
沒有公共市場。該等投資者明白，目前認股權證並不存在公開市場。
4.4
效力；強制執行；無留置權。本協議已被正式和有效地授權、簽署和代表該投資者交付，並應構成該投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但其可執行性可能受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與執行適用債權人權利和補救措施有關或普遍影響的類似法律的限制。該投資者持有其根據本協議交換的現有證券，不受任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
4.5
有效且有市場價值的所有權。該投資者是其根據本協議交換的現有證券的記錄和實益擁有人，並對其擁有有效和可交易的所有權，不受任何留置權、質押、限制或其他產權負擔(根據適用證券法產生的限制除外)的限制，並有絕對和不受限制的權利、權力和能力交出和交換其根據本協議交換的現有證券，不受任何留置權、質押、限制或其他產權負擔的限制。本公司並不是本協議所指的任何一方或受其約束，其根據本協議交換的現有證券不受任何協議、諒解或其他安排的約束：(A)向任何人士授予有關該等現有證券的任何期權、認股權證或優先購買權；(B)限制其按本協議的規定交出及交換該等現有證券的權利；或(C)限制其關於該等現有證券的任何其他權利。
4.6
沒有佣金或報酬。本公司及其任何聯屬公司或代表任何前述人士或為其利益行事的任何人士，並無就招攬交易所而直接或間接支付或給予、或同意支付或給予任何佣金或其他報酬(按證券法第3(A)(9)節及其下公佈的規則及規例的定義)。
5.1
豁免和修訂。經本公司批准並經投資者書面同意，本協議項下本公司的義務和投資者的權利可被放棄(一般或特殊情況
6
例如，無論是追溯的還是預期的，以及在指定的時間段內或無限期的)。本協議或本協議的任何條款不得以口頭或交易方式更改、放棄、解除或終止，但只能通過公司和投資者簽署的書面文書進行。
5.2
通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已送達：(A)當面送達時，(B)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資後的四個工作日，(C)通過保證下一工作日送達的信譽良好的全國通宵快遞服務發送後的一個工作日，或(D)在確認收到時，如果是電子郵件，則每種情況下都會向預期收件人發送以下關於公司和本協議簽名頁上關於投資者的地址，將副本(不構成通知)發送給瑞安·穆爾和羅伯特·菲利普斯，地址：One Embarcadero Center，Suite2600，San Francisco，CA 94111，電子郵件：rmur@gibsondunn.com；郵箱：rPhillips@gibsondunn.com。
如果是對公司：
收信人：Anup Radhakrishnan，首席財務官1900 Alameda las Pulgas，Suite 350
加利福尼亞州聖馬特奧
電子郵件：郵箱：aradhakrishnan@Cargo-tx.com
將副本(不構成通知)發送給：
收件人：本·波特，斯科特大道140號
加州門洛帕克，郵編：94025
電子郵件：郵箱：benjamin.potter@lw.com
或在本公司或投資者根據本第5.2節向本合同其他各方發出書面通知而指定的其他地址。
5.3
累積補救。授予任何或所有投資者或本公司的任何權利、權力或補救措施均不應相互排斥，每項此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且是除本協議或現在或以後法律、衡平法、法規或其他規定所授予的所有其他權利、權力或補救措施之外的。
5.4
繼任者和受讓人。本協議的所有條款及規定對本協議雙方、各投資者的繼承人和獲準受讓人以及本公司的繼承人(不論是否明示)具有約束力，並可由其執行。未經本公司事先書面同意，本合同任何一方不得轉讓其在本合同中的權利或義務，除非
7
投資者可在未經本公司事先同意的情況下，將其購買本協議項下認股權證的權利轉讓給其任何關聯公司(前提是每個關聯公司同意受本協議條款的約束，並作出本協議第4節所述的相同陳述和保證)。本協議不適用於任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。
5.5
標題。本協定各節和各段的標題僅供參考，並不構成本協定的一部分。
5.6
管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。尋求強制執行任何條款或基於任何事項的任何訴訟、訴訟或程序。因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市和紐約州的任何聯邦或州法院提起，每一方特此同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後對在任何該等法院提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序或任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何反對，在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法院提起的。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。本公司有權，並根據本協議，在法律允許的範圍內，合法、有效、有效和不可撤銷地接受本協議所述法院的管轄。
5.7
對應者；有效性本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，其效力與所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本(包括通過傳真或其他電子格式交付的副本)應被視為原件，應一起解釋，並應構成同一文書。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
5.8
整個協議。本協議包含本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，除下文所述外，本協議取代並取代本協議各方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面或口頭協議。儘管有上述規定，本協議不得取代本公司與任何或所有投資者之間可能達成的任何保密或其他保密協議。
5.9
可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，雙方特此放棄
8
被認定為無效或不可執行的條款。法院應在法律允許的最大範圍內對該條款進行修改，使其成為可執行的條款，經修改後，應與本協議的任何其他條款一樣執行，本協議的所有其他條款繼續具有充分的效力和作用。
5.10
美國税務事務。就美國聯邦所得税而言，雙方打算交易所符合1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)(1)(E)節的意義上的免税重組，並打算通過執行本協議，採用財政部條例第1.368-2(G)節(統稱為“預期的美國税收待遇”)意義上的“重組計劃”。雙方將以與預期的美國税收待遇一致的方式提交所有適用的納税申報單，任何一方都不會出於美國聯邦所得税目的採取與該待遇不一致的立場，除非根據《守則》第1313(A)節定義的最終決定另有要求。
[以下頁面上的簽名]
9
自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。
貨物治療公司
作者：S/阿納普·拉達克裏希南
Name：zhang cheng
職位：首席財務官
交換協議的簽名頁
自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。
投資者
投資者名稱：RTW MASTER FUND，LTD
投資者授權簽署人簽名：/s/ Darshan Patel
授權簽署人姓名： 達爾尚·帕特爾
授權簽署人的頭銜： 主任
授權簽署人的電子郵件地址：見下文。
向投資者交付令狀的説明：40 10 th Avenue，7樓
紐約州紐約州10014收件人：法律部
電子郵件：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com
交換協議的簽名頁
自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。
投資者
投資者名稱：RTW創新大師基金有限公司
投資者授權簽署人簽名：/s/ Darshan Patel
授權簽署人姓名： 達爾尚·帕特爾
授權簽署人的頭銜： 主任
授權簽署人的電子郵件地址：見下文。
向投資者交付令狀的説明：40 10 th Avenue，7樓
紐約州紐約州10014收件人：法律部
電子郵件：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com
交換協議的簽名頁
自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。
投資者
投資者名稱：RTW BioTECH OPPORTURITIES LTD.
作者：RTW Investments，LP，其投資經理
投資者授權簽署人簽名：/s/ Roderick Wong，MD
授權簽署人姓名： 羅德里克·黃，醫學博士
授權簽署人的頭銜： 管理合夥人
授權簽署人的電子郵件地址：見下文。
向投資者交付令狀的説明：40 10 th Avenue，7樓
紐約州紐約州10014收件人：法律部
電子郵件：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com
交換協議的簽名頁
安排投資者名單
附件A
預付資金認股權證表格
[隨身帶着。]
這些證券的發售和銷售以及在行使這些證券時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何適用的州證券法進行登記。在下列情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置：(A)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求約束的可用豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，且在每種情況下，均不得按照適用的州證券法或藍天法律，並由對公司及其轉讓代理合理滿意的大律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。
本證書所代表的證券受本證書持有人的鎖定協議約束，該持有人不得提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置公司普通股的任何期權或認股權證，或購買任何普通股或任何可轉換為、可交換或代表接受普通股股份的權利的證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為“衍生工具”)，或從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生工具交易或工具，不論如何描述或界定)，而該等賣空出售或購買、出售或訂立任何看跌期權、遠期期權、掉期或任何其他衍生工具交易或工具，旨在或合理地預期會導致或可合理地預期直接或間接全部或部分地出售、貸款、質押或其他處置或轉讓任何普通股或衍生工具的所有權的任何經濟後果，則不論任何該等交易或安排(或根據其規定的工具)是否會以交付普通股或其他證券的方式解決，以現金或其他方式(“禁售期”)，在公司首次公開發行普通股的最終招股説明書之日起180天內(“禁售期”)。
貨物治療公司
購買普通股的預付資助權證的形式
股份數量：[●](可能會有所調整)
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手令編號：PFW2024-[●] |
原始發行日期：[●], 20[●] |
特拉華州一家公司Cargo Treateutics，Inc.(“本公司”)特此證明，出於善意和有價值的代價，特此確認已收到並充分，[]或其登記受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，向本公司購買合共[●]本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，於本認股權證交出後，以每股0.001美元的行使價(按本條款第9節規定不時調整的“行權價”)購買普通股(包括為購買以交換、轉讓或替換而發行的任何普通股而發行的任何認股權證)。認股權證)，直至認股權證全部行使為止，但須遵守下列條款和條件：
1.
定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
“關聯公司”指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋，但僅在這種控制繼續存在的情況下有效。
(b)
“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，該證券在
根據Bloomberg L.P.的報告，該證券的主要交易市場，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定最後的交易價格，則為該證券在紐約市時間下午4：00之前的最後交易價格，如Bloomberg L.P.所報道的，或者如果該證券在相關日期沒有在國家證券交易所或其他交易市場上市交易，場外交易市場集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的有關日期場外交易市場證券的最後報價。如在上述任何基準上，某證券於特定日期的收市價未能計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人真誠地共同釐定的公平市價。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。
(d)
“主板交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的全國性證券交易所或者其他交易市場，自原定發行日起，稱為“納斯達克全球精選市場”。
(e)
“交易日”是指主力交易市場開放交易的任何工作日。如果普通股沒有上市或允許交易，“交易日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子。
(f)
“轉讓代理”係指[●]，公司普通股的轉讓代理人和登記員，以及以該身份被任命的任何繼承人。
2.
授權證登記簿。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證轉讓的任何受讓人，視情況而定)的名義登記本認股權證的所有權。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
3.
轉讓登記。在符合所有適用證券法律及(如適用)主要交易市場規則的情況下，在持有人的指示下，本公司應或將安排其轉讓代理人於交回本認股權證時，將本認股權證的全部或任何部分的轉讓登記在認股權證登記冊內，並由持有人或任何其後的持有人(視屬何情況而定)支付所有適用的轉讓税(如有)。於任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出實質上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證(任何該等新認股權證，“新認股權證”)，證明本認股權證已轉讓部分，並向轉讓持有人發出證明本認股權證剩餘未轉讓部分(如有)的新認股權證。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。公司應或將安排其轉讓代理根據本第3條自費準備、發行和交付任何新的權證。在正式提交轉讓登記之前，公司可在任何目的下將註冊持有人視為其所有者和持有人，公司不應受到任何相反通知的影響。
(a)
本認股權證的全部或任何部分應由登記持有人以第4(B)節規定的方式在原發行日期或之後的任何時間和不時行使，但須受第11節規定的限制所規限。
(b)
持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本協議附表1所附格式發出的行使通知(“行使通知”)並經簽署；及(Ii)以現金或即時可用資金(或根據無現金行使)支付行使價款(如適用)。
有關行使本認股權證的認股權證股份數目的規定)。該行使通知送交本公司的日期(根據本公告的規定確定)為“行使日期”。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。行使通知的籤立及交付，與取消原有認股權證及發出證明有權購買剩餘數量認股權證股份的新認股權證具有同等效力。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。
(a)
如果本公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(I)有有效的登記聲明允許持有人向持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或(Ii)認股權證股份是以無現金方式發行的，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，方法是將持有人或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的餘額帳户(“DTC”)存入該系統的存款或提款。或以持有人或其指定人士的名義發行該等認股權證股份，在本公司的股票登記冊上以受限賬簿記賬的形式，在本公司向本公司送交行使通知及向本公司交付行使總價(如適用)後兩(2)個交易日前，就持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份數目發行認股權證股份。持有人或由持有人如此指定以收取認股權證股份的任何自然人或法人(每名“人士”)，應被視為於行使日期已成為該等認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等認股權證股份的限制記賬日期(視屬何情況而定)。
(b)
在法律允許的範圍內，公司根據本條款發行和交付認股權證股票的義務(包括下文第11條規定的限制)是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行本條款、對任何人的任何判決或執行該判決的任何訴訟的追回、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不論任何其他可能限制本公司在發行認股權證股份方面對持有人所負責任的其他情況。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司根據本協議條款所要求行使認股權證時未能及時交付普通股而給予的強制令救濟。
6.
費用、税金和費用。在行使本認股權證時發行及交付普通股，須不向持有人收取與發行該等股份有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶税項或開支(不包括任何適用的印花税)，所有税項及開支均由本公司支付；但本公司無須就任何認股權證股份或認股權證以持有人或其聯屬公司以外的名義登記所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。本公司同意，如果在此日期之後法律沒有發生變化，公司應將行使本認股權證時的任何此類發行和交付視為一項被忽視的交易，或視為1986年《美國國税法》第368(A)(1)(E)條所指的免税重組，該條款是為美國聯邦所得税目的而修訂的。在本公司遵守前一句話的情況下，持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的自己的税務責任負責。
7.
更換認股權證。如果本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或促使簽發新的認股權證，以代替和取代本認股權證，或在取消或取消後簽發新的認股權證，但僅在收到本公司合理滿意的證據後方可發出。
銷燬(在這種情況下)，並在每種情況下，如公司要求，提供慣常和合理的賠償和擔保保證金。在這種情況下申請新認股權證的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。如果由於本認股權證的殘缺而要求新的認股權證，則持有人應將該殘缺的認股權證交付給公司，作為公司發行新認股權證義務的先決條件。
8.
正式發行的認股權證股票。本公司承諾，所有於行使本認股權證時可發行及可交付的認股權證股份，於根據本認股權證條款發行及支付適用行使價(如適用)時，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且無須評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等普通股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反任何證券交易所或普通股上市的自動報價系統的任何要求的情況下，按本章程的規定發行。
9.
做了一些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目會不時調整，如本第9節所述。
(a)
股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證發行和發行期間的任何時間，(I)就其普通股支付股票股息或以其他方式對在原始發行日期已發行和未發行的任何類別的股本進行分配，並根據該等股票在原始發行日期的條款或經修訂的應以普通股支付的條款，(Ii)將其已發行和已發行的普通股細分為更多數量的普通股，(Iii)將其已發行及已發行普通股合併為較少數目的普通股或(Iv)透過重新分類股本發行本公司任何額外普通股，則在上述每種情況下，可於行使本認股權證時發行的認股權證股份數目須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生後已發行及已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件發生前已發行及已發行普通股的數目。根據本段第(I)款作出的任何調整應在決定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，惟如該記錄日期已定，而該股息並未於指定日期悉數支付，則行使本認股權證可發行的認股權證股份數目須於該記錄日期營業時間結束時重新計算，其後根據本認股權證行使可發行的認股權證股份數目須於實際支付該等股息時根據本段調整。根據本款第(2)或(3)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。
(b)
按比例分配。如果公司在本認股權證發行和發行期間的任何時間，免費向所有普通股持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前款所述普通股的分發除外)，(Iii)認購或購買任何證券的權利或認股權證，或(Iv)現金或任何其他資產(在每種情況下為“分發”)，但第9(C)條所適用的重新分類除外，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於第11(A)條規定的所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出本協議第11(A)條規定的所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直至(I)該時間(如果有的話)由於向該持有人交付該部分股份不會導致持有人超過本協議第11(A)節所述的所有權限制，以及(Ii)持有人已行使本認股權證的時間。
(c)
基本面交易。如果在本認股權證發佈後的任何時間：(I)本公司
本公司與另一人或另一人進行任何合併、合併或合併，而本公司並非尚存實體，而在緊接該合併、合併或合併之前，本公司的股東並不直接或間接擁有緊接該合併、合併或合併後尚存實體至少50%的投票權，(Ii)本公司在一項交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售予另一人，(Iii)根據任何要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)，股本要約股份持有人佔本公司股本投票權50%以上，且本公司或該等其他人士(視何者適用而定)接受該等投標付款，(Iv)本公司完成與另一人的股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，據此該其他人士取得本公司股本投票權50%以上((X)本公司股東在緊接該等交易前維持基本相同比例的任何該等交易除外，緊接交易後該人士的投票權或(Y)主要為真正股權融資目的而進行的任何交易或一系列相關交易，其中本公司或本公司的任何繼承人或債務被取消或轉換，或兩者合併發生)或(V)本公司對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，據此將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產(以上第9(A)節所述普通股細分或組合的結果除外)(在任何該等情況下，為“基本交易”)，則在該等基本交易完成後，持有人有權在行使本認股權證時收取與其於該等基本交易發生時有權收取的證券、現金或財產相同的數額及種類的證券、現金或財產，而不論行使該等認股權證的任何限制(“替代對價”)，若該等證券、現金或財產在緊接該等基本交易前是當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份的持有人。本公司不得進行本公司並非尚存實體的任何基本交易，或替代代價包括另一人的證券，除非(A)替代代價完全為現金，而本公司根據下文第10條規定同時“無現金行使”本認股權證，或(B)在完成交易前或同時，本公司的任何繼承人、尚存實體或其他人士(包括本公司資產的任何購買者)應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代代價以及本認股權證項下的其他義務的義務。本款(C)項的規定同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。
(d)
行權價格。在根據第9條對認股權證股份數目作出任何調整的同時，行權價將按比例增加或減少，以便在該項調整後，根據本協議就增加或減少的認股權證股份數目應付的行權價合計應與緊接調整前生效的行權價合計相同。儘管有上述規定，在任何情況下，行權價格不得調整至低於當時有效的普通股面值。
(e)
計算。根據本第9條進行的所有計算應以最接近的百萬分之一美分或最接近的份額(視情況而定)進行。
(f)
調整通知。在根據本第9條進行的每項調整發生時，本公司將應持有人的書面要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份載有該等調整的證書，包括一份經調整的認股權證股份或在行使本認股權證後可發行的其他證券(視何者適用而定)的聲明，描述導致該等調整的交易，並詳細顯示該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份此類證書的副本送交持有人和本公司的轉讓代理。
(g)
公司活動通知。如果在本認股權證發行和發行期間，本公司(I)宣佈就其普通股派發股息或任何其他現金、證券或其他財產分配，包括但不限於任何授予認購或購買本公司或其任何附屬公司任何股票的權利或認股權證，(Ii)授權或批准、訂立任何協議，以考慮或
為任何基本交易徵求股東批准或(Iii)授權自願解散、清盤或清盤本公司事務，則除非該通知及其內容被視為構成重大非公開資料，否則本公司應至少在適用記錄或生效日期前十(10)日向持有人遞交有關該交易的通知，而該等記錄或生效日期為一名人士需要持有普通股以參與該交易或就該交易投票的生效日期；然而，未能交付該通知或該通知中的任何瑕疵並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。此外，如在本認股權證發行及未完成期間，本公司授權或批准、訂立任何協議以擬進行第9(C)條所述的任何基本交易(第9(C)條(Iii)項下的基本交易除外)，或徵求股東批准，則除非該通知及其內容被視為構成重大非公開資料，否則本公司應於基本交易完成日期前至少十(10)天向持有人遞交有關該等基本交易的通知。
10.
支付無現金行使價款。在根據本條例第4(B)條或第9(C)條以無現金方式行使本認股權證時，公司應向持有人發行根據證券法第3(A)(9)條進行的證券交換中的認股權證股票數量，其確定如下：
X=Y[(A-B)/A]
其中：
“X”等於向持有人發行的認股權證股份數目；
“Y”等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；
“A”等於每股普通股在行權日前交易日的收盤價；以及
“B”等於每股認股權證的行使價。
就證券法下頒佈的第144條而言，預期、理解及確認，在“無現金行使”交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於本認股權證最初發行之日開始(只要證監會在行使該等認股權證時繼續採取該等處理為適當的立場)。
(a)
即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證，且持有人無權行使本認股權證，而認股權證股份數目超過該數目的認股權證股份，在行使該等認股權證股份後，會立即導致
(I)股東、其關聯公司以及根據《交易法》第13(D)條的規定，其實益普通股所有權將與股東的實益所有權合併的任何其他人(如第13(D)條所述“集團”的任何其他成員)實益擁有的普通股總數，超過行使該等權利後公司已發行和已發行普通股總數的9.99%，或(Ii)由持有人及其聯營公司實益擁有的本公司證券的綜合投票權，以及根據交易所法令第13(D)條的規定，其普通股的實益擁有權將與持有人的綜合投票權合計的任何其他人士(例如第13(D)條“集團”的任何其他成員)，超過行使該等權力後本公司所有已發行證券的綜合投票權的9.99%(第(I)及(Ii)條的門檻分別為“最高百分比”)。就本認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(X)本公司於本認股權證日期前向監察委員會提交的最新10-Q表格或10-K表格(視屬何情況而定)所反映的已發行普通股數目，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或其轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他通知。應持有人的書面要求，公司應在三(3)個交易日內以書面或電子郵件方式向持有人確認
普通股，然後是流通股。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，應確定已發行普通股的數量。透過向本公司發出書面通知，持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指定的9.99%的任何其他百分比，但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。就第11(A)節而言，持有者及其關聯公司實益擁有的普通股或有表決權證券的總數，以及根據《交易法》第13(D)節的規定，其普通股或有表決權證券的實益擁有權將與持有者的合計的任何其他人(如第13(D)“組”的任何其他成員)應包括在行使本認股權證時可發行的普通股，並就其作出上述決定。但不包括因(X)持有人行使本認股權證剩餘未行使及未註銷部分及(Y)行使或轉換本公司任何其他沒有投票權的證券(包括但不限於使其持有人有權在任何時間收購普通股的公司任何證券，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具)而可發行的普通股數目，在轉換或行使方面受到類似於本文所述限制的限制，並由持有者或其任何關聯公司以及普通股或有投票權證券的實益所有權將與持有者的持有者合併在一起的其他人(如第13(D)節“集團”的任何其他成員)實益擁有。
(b)
本第11條不應限制持有者可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有者在本認股權證第9(C)節所設想的基本交易中可能獲得的證券或其他對價的金額。
12.
沒有零碎的股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為代替任何原本可發行的零碎股份，將發行的認股權證股份數目須四捨五入至下一個整數，而本公司將以現金方式向持有人支付任何該等零碎股份的公平市價(以收市售價為基準)。
13.
通知。本協議項下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)傳輸日期(如果該通知或通信是在紐約時間下午5：30之前通過確認電子郵件交付的，只要電子郵件發送者未收到來自建議收件人的計算機服務器的自動交付失敗通知)，(B)傳輸日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於紐約市時間下午5：30的某一天通過確認電子郵件遞送的，只要電子郵件發送者未收到來自建議收件人的計算機服務器的自動遞送失敗通知，(C)郵寄日期的下一個交易日(如果由國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日遞送)，或(D)被要求給予該通知的人實際收到(如果是手工遞送)。此類通信的地址和電子郵件地址應為：
如果是對公司：
注意：Cargo Treeutics，Inc.首席財務官Anup Radhakrishnan
1900阿拉米達拉斯普爾加斯，加利福尼亞州聖馬特奧350號套房
電子郵件：郵箱：aradhakrishnan@Cargo-tx.com將副本(不構成通知)發送給：
注意：本·波特140號斯科特大道
加州門洛帕克，郵編：94025
電子郵件：郵箱：benjamin.potter@lw.com
如果發送給持有人，則發送至其地址或電子郵件地址或本公司的賬簿和記錄上。
或在上述任何一種情況下，至少在變更生效前五(5)天，發送至接收方通過書面通知對方指定的其他地址或電子郵件地址。
14.
搜查令探員。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。
(a)
沒有作為股東的權利。僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股份、股份重新分類、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項的投票權、給予或不同意的權利，在向認股權證持有人發行認股權證股份之前，認股權證持有人在行使本認股權證後有權收取的股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
(b)
授權股份。除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司證書或公司章程細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(B)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(C)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
(c)
繼任者和分配。在遵守適用證券法的情況下，持有人可以轉讓本令狀。未經持有人書面同意，公司不得轉讓本授權令，但在基本交易情況下轉讓給繼任者除外。本令狀對公司、持有人及其各自的繼任者和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。除前一句另有規定外，本令狀中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本令狀下的任何法律或公平權利、補救措施或訴訟原因。本令狀只能以書面形式修訂，由公司和持有人或其繼任者和轉讓人簽署。
(d)
修正案和豁免。除本文另有規定外，本令狀可以進行修改或修改
或經本公司和持有人書面同意放棄本協議的規定。
(e)
接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。
(f)
管轄法律；管轄權。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一家公司和持有者在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄到有效的IT通知地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。
(g)
標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。
(h)
可分割性。倘若本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可強制執行，則本認股權證其餘條款及條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，本公司及持有人將真誠地嘗試商定一項有效及可執行的條款，作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款併入本認股權證。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本授權書已於上述日期由其授權人員正式簽署，特此聲明。
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貨物治療公司 |
作者：S/阿納普·拉達克裏希南 |
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Name：zhang cheng |
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職位：首席財務官 |
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附表1
行使通知的格式
[持股人將根據認股權證購買普通股]
女士們、先生們：
(1)
以下籤署人是第號認股權證的持有人。[●](“授權書”)由特拉華州一家公司Cargo Treateutics，Inc.(“本公司”)簽發。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。
(2)
以下籤署人根據認股權證行使其購買認股權證股份的權利。
☐
根據認股權證第10節所載公式，按根據認股權證第10節所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目，取消所需數目的認股權證股份。
(4)
根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。如果允許，認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
(5)
通過遞交這份行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，在實施在此證明的行使中，持有人實益擁有的普通股數量(根據1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)確定)不會超過根據本通知所涉認股權證第11(A)節允許擁有的普通股數量。
(6)
以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。
(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)