美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 3 號修正案 ）*

Kidpik Corp.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（證券類別的標題 ）

49382L207

（CUSIP 編號）

Ezra Dabah

公園大道南 200 號，三樓

紐約 紐約，紐約 10003

(212) 399-2323

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2024年3月29日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第 18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

本 第 3 號修正案（“修正案”）修訂並補充了 Ezra Dabah、Renee Dabah 和 Raine Silverstein 於 2022 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表 13D，並於 2023 年 9 月 19 日和 2023 年 9 月 22 日修訂，後者修訂了附表 13G 最初由申報人於2022年2月14日向委員會提交（經修訂的附表13D，“附表13D”）。本 修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有附表 13D 中賦予此類術語的含義。除非本 修正案明確修訂和補充，否則附表13D未在任何方面進行修訂或補充，附表13D中規定的除經修訂的 以外的其他披露均以引用方式納入此處。

項目 4。交易的目的

特此以引用方式將第 3 項中列出的 信息納入本第 4 項。

未來，根據影響發行人的總體市場和經濟狀況以及其他相關因素，申報人 可能會購買或收購發行人的額外證券，或者不時通過公開市場交易、私人交易或其他方式處置他們目前擁有的部分或全部證券。

申報人目前沒有任何與上述內容有關或可能導致以下內容的計劃或提案：

(a) 任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券，與合併協議 有關的情況除外（見下文第 6 項討論）；

(b) 涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算， 與合併協議有關的交易除外（見下文第 6 項討論）；

(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司大量資產；

(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期 或填補董事會現有空缺的計劃或提議；

(e) 發行人現行資本或股息政策的任何重大變化；

(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，包括但不限於，如果發行人是註冊的 封閉式投資公司，則包括1940年《投資公司法》第 13條要求對其投資政策進行表決的任何計劃或提議，但與合併協議有關的計劃或提案（見下文第6項討論）；

(g) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人收購 發行人控制權的行動；

(h) 導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中上市 ；

(i) 根據該法第12 (g) (4) 條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券； 或

(j) 與上述任何操作類似的任何操作。

申報人保留更改其投資意向的權利，可以不時收購公司的額外普通股 股或其他證券，或以任何 方式出售或以其他方式處置（或訂立出售或以其他方式 處置的計劃或安排）本公司的全部或部分普通股或其他證券（如果有）法律允許。

此外， 埃茲拉·達巴赫可能以董事會主席兼首席執行官的身份不時意識到、發起和/或 參與與本第 4 項所述交易相關的討論，因此保留修改本第 4 項所述交易計劃以及制定可能導致任何此類事件發生的計劃和提案的權利，受適用的法律法規約束。

項目 5.發行人證券的權益

本附表 13D 第 3、4 和 6 項中提供的 信息以引用方式納入此處。

(a) 每位申報人實益擁有的普通股總數，以及每位申報人擁有唯一投票權或指導其表決權、共享投票權或指導其投票權、 處置或指示其處置的唯一權力、處置或指導其處置的共同權力的 股數載於 本附表 13D 封面頁的第 7 行至第 11 行和第 13 行，並以此引用方式納入此處。

(b) 下表彙總了每位申報人實益擁有的股票數量，他們擁有 (1) 投票或指導投票的唯一權力 ，(2) 共同的投票權或指示投票的唯一處置權，(3) 處置或 指示處置的唯一權力，(4) 處置或指導處置的共同權力：

(1) 包括受下文第 6 項討論的投票協議約束的普通股。

(2) 代表達巴赫的妻子蕾妮·達巴赫個人持有的普通股，達巴赫先生和達巴夫人被視為 對普通股擁有共同的投票權和控制權。

(3) 包括蕾妮·達巴赫和雷恩·西爾弗斯坦作為 u/a/d 1997 年 2 月 2 日聯合受託人共享處置控制權的普通股， 信託 FBO Eva Dabah（現為 Eva Yagoda）；蕾妮·達巴赫作為 u/a/d 02/02/1997 信託基金共同受託人共享處置控制權的普通股，FBO Joia Kazam 信託；蕾妮·達巴赫作為u/a/d 共同受託人在 1997 年 2 月 2 日信託 FBO 摩西·達巴赫擁有處置控制權的普通股；蕾妮·達巴作為u/a/d 的共同受託人共享處置控制權的普通股1997年2月2日，信託聯邦預算辦公室查納·達巴赫（現為查納·拉帕波特）；以及蕾妮·達巴赫作為u/a/d 1997年2月2日共同受託人對 共享處置控制權的普通股，信託聯邦預算辦公室雅科夫·達巴赫。根據第6項中討論的投票協議，每家信託都向達巴赫先生提供了此類信託持有 股份的唯一投票權，因此，達巴赫先生擁有此類股票的唯一表決權，而蕾妮·達巴赫和雷恩·西爾弗斯坦共享處置此類證券的權利。

(c) 在過去的60天中，沒有任何申報人進行過任何普通股交易。

(d) 申報人所知，除非本第 5 項中另有規定，或者與申報人未記錄在案 但在下文第 6 項下討論的普通股有關投票協議的普通股外，只有 申報人有權或有權指示從 普通股中獲得股息或從出售普通股中獲得收益發行人在本附表13D中報告。

(e) 不適用。

項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此將本附表 13D 第 2、3、4 和 5 項中以引用方式提供或納入的 信息以此引用方式納入此處。

特此對第 6 項進行修訂和修改，以包括以下內容（這是對先前在附表 13D 中包含的信息的補充）：

2024 年 3 月 29 日，Kidpik Corp.（“Kidpik”）與特拉華州的一家公司 （“Nina Footwear”）（一家專門生產女鞋，特別是 特殊場合的正裝鞋和配飾的品牌）以及 Kidpik Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司，其全資子公司 Kidpik Merger Sub, Inc.）簽訂了 協議和合並重組計劃（“合併協議”）Kidpik（“Merger Sub”）。 根據條款並在滿足合併協議中描述的條件的前提下，Merger Sub將與Nina Footwear合併並 併入Nina Footwear，Nina Footwear作為Kidpik的全資子公司（“合併”）倖存下來。合併 旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格。

在合併生效時（“生效時間”）： 生效前夕已發行的每股Nina Footwear資本存量，不包括Nina Footwear持有的Nina Footwear Capital 股票（如果有）以及任何異議股份，將僅自動轉換為獲得相當於其比例的Kidpik普通股（“股份”）的每股 股的權利合併後 Kidpik 已發行普通股 股的 80% 的份額，所有零星股份四捨五入至最接近的整數。

因此，在生效時，預計合併前不久 的Kidpik的股東將在生效 時間後立即擁有Kidpik普通股約20％的已發行股份，合併前的Nina Footwear的股東將在生效後立即擁有Kidpik 普通股約80％的已發行股份。

達巴赫先生和他的孩子擁有Nina Footwear約79.3％的股份， 達巴先生及其大家庭擁有Nina Footwear的100％股份，摩西·達巴（達巴赫的兒子）是該公司的副總裁、首席運營 官兼首席技術官以及妮娜鞋業的祕書。Nina Footwear與該公司之間還有許多關聯方交易 。合併結束後，達巴赫先生及其家人將繼續控制合併後公司約 76.8% 的 有表決權的股份。

合併結束後，公司的執行官 和董事將與合併前保持不變。

由於合併尚未結束，本附表13D中未反映出合併的影響 。

商品 7.作為證物提交的材料

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

2024 年 5 月 14 日