美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 ，截至2024年3月30日的季度期

或者

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號：001-41032

Kidpik Corp.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

(212) 399-2323

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 14 日，註冊人已發行普通股的數量 ：1,951,638.

目錄

關於前瞻性信息的警告 聲明

本 表10-Q季度報告（本 “報告”）包含聯邦 證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述，內容涉及Kidpik 公司（“公司”）的未來事件和未來業績，這些陳述基於當前對公司運營行業 的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設該公司。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性 陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述不能保證未來的業績或業績，也不一定是實現此類業績或結果的時間或 的準確指示。前瞻性陳述基於作出 陳述時可用的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、 業績或成就與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告 其他地方討論的因素，包括在 “風險因素” 下或以引用方式納入的 “風險因素”，這些因素包括：

您 應閲讀 “風險因素” 中描述的事項以及本報告中的其他警示性陳述，因為 適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本報告的任何地方。我們無法向您保證，本報告中的前瞻性 陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴 前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本報告提交之日。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的 後續書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定 。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些 前瞻性陳述，即使將來我們的情況可能會發生變化。

摘要 風險因素

我們的 業務受到不同程度的風險和不確定性的影響。投資者應考慮下文概述的風險和不確定性， 以及本季度報告 10-Q表第二部分第1A項 “風險因素” 和截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”（“風險因素”， 已於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交）（“2023年年度報告”）中討論的風險和不確定性）。投資者還應參考本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務 報表和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務 運營也可能受到我們目前認為不重要或我們目前未知的因素的影響。 如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響， 並且我們普通股的交易價格可能會下跌或我們的普通股可能變得一文不值：

其他 信息

除非 上下文另有要求，否則本 10-Q 表季度報告中提及 “我們”、 “我們的”、“我們的公司” 和 “Kidpik” 的所有內容均指 Kidpik Corp. Kidpik 設計徽標 “kidpik” 以及我們在本 10-Q 表季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱是 Kidpik Corp. 的財產 10-Q 表格的本季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們在本 10-Q 表季度報告中列出的商標省略了® 和™ 的名稱（適用於 ）。

第 I 部分 — 財務信息

項目 1.財務報表

Kidpik Corp.

簡明的 中期資產負債表

隨附的 附註是這些簡明中期財務報表不可分割的一部分。

Kidpik Corp.

精簡的 臨時運營報表

（未經審計）

隨附的 附註是這些簡明中期財務報表不可分割的一部分。

Kidpik Corp.

簡明的 股東權益（赤字）變動中期報表

對於 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周

（未經審計）

隨附的 附註是這些簡明中期財務報表不可分割的一部分。

Kidpik Corp.

簡明的 臨時現金流量表

（未經審計）

附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

Kidpik Corp.

簡明中期財務報表附註

（未經審計）

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

普通的

您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和經審計的財務報表 以及截至2023年12月30日的財政年度的財務報表附註中其他地方包含的簡明中期 財務報表和相關附註，這些附註包含在我們於4月10日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中，2024 年（“2023 年年度報告”）。以下 討論包含有關公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司經營所在行業的當前 預期、估計、預測和預測以及公司管理層的信念和假設 。另見上文 “關於前瞻性信息的警示聲明”。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 等詞語 以及此類詞語的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果 可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於本季度報告其他地方以及我們向 SEC 提交的其他報告中討論的因素。除非法律另有規定，否則公司沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。

以下討論基於我們在本季度報告中其他地方的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。編制這些簡明的中期財務報表要求 我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及突發事件的相關披露 。在經營業務的過程中，我們通常會就發票的支付時間、 的應收賬款、產品的運輸、訂單的履行、供應品的購買和庫存的積累等事項做出決定。 這些決定中的每一項都會對任何給定時期的財務業績產生一定的影響。在做出這些決策時， 我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標 和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括與銷售 回報率、可疑賬户備抵額、長期資產（尤其是商譽和無形資產）減值、股票薪酬估值中使用的 假設以及訴訟相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設 ，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

Kidpik Corp.（“公司”）採用52-53周的財政年度，在最接近12月31日的星期六結束。 截至2024年12月28日和2023年12月30日的年度為52周財年，此處分別稱為 “2024財年” 和 “2023” 財年。公司的財政季度通常為期13周。當公司的 財政年度為 53 周時，相應的第四季度為 14 周。提及2024財年第一季度和2023財年第一季度，分別指截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周。

下文使用但未另行定義的某些 大寫術語在上述公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周未經審計的財務報表附註中定義並應連同這些術語的含義一起閲讀。

對我們網站和以下第三方網站的引用僅供參考，除非下文明確説明，否則我們不希望 以引用方式將此類網站中的信息納入本報告。

除非 上下文另有要求，否則本報告中提及 “我們”、“我們的”、 “註冊人”、“公司”、“Kidpik” 和 “Kidpik Corp.” 指 Kidpik Corp.

另外 ：

可用的 信息

在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或向美國證券交易委員會提供此類材料後， 公司在合理可行的情況下儘快通過其互聯網網站 https://investor.kidpik.com/sec-filings 免費提供10-K表上的年度報告 、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據 根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的這些報告的修正案。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。 我們網站中包含或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分，也未納入本報告。 此外，公司對網站網址的引用僅限於非活躍的文字引用。

導言

除了隨附的簡要中期財務報表和附註外，還提供了 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、 財務狀況和現金流。MD&A 的組織方式如下：

概述

我們 於 2016 年以訂閲為基礎的電子商務公司開始運營，其主張通過提供裝在盒子裏的時尚定製兒童服裝，讓父母可以輕鬆、方便和便捷地購物。Kidpik 為 男孩和女孩（尺碼 12M-16）提供兒童服裝訂閲箱，其中包括根據每個成員的風格 偏好進行個性化定製的混搭服裝。我們專注於提供從頭到腳的整套服裝（包括鞋子），從 概念到包裝盒的每個季節性系列。

在新興行業中保持 的領先地位需要產品和服務的持續創新。在 2016 年推出了 4-14 碼的女孩訂閲盒 之後。我們擴展到男童服裝，增加了更大的男童和女童尺碼（服裝最多增加16碼，鞋子增加6個青少年 ），在2022年春季，將幼兒服裝尺碼增加到2T和3T，以及7和8號幼兒鞋。在 2022 年第二季度 中，我們在產品中推出了 12 個月和 18 個月的尺碼的服裝。我們通過在第三方網站上銷售 品牌的產品擴大了分銷範圍。

我們 還為所有活躍會員推出了 “加購” 選項，他們可以在下一個訂閲箱訂單中添加自己選擇的 的其他商品。在 2022 年第二季度，我們擴大了訂閲盒的產品範圍，除了傳統的 8 件套包裝盒外，我們還推出了 12 件裝 盒裝選項，增加了客户體驗並提供了增加額外 收入的機會。我們還擴大了電子商務網站上提供的季節性預先設計的時裝盒子和服裝種類，這為 活躍會員提供了追加銷售機會，為我們的電子商務客户提供了更多品種。

自本報告提交之日起 ，我們在美國本土 48 個州以及陸軍郵局 (APO) 和艦隊郵局 (FPO) 提供電子商務服務。

最近的 活動

2023年6月19日，在公司2023年年度股東大會（“年會”）上， 公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案， 以反向拆分我們的已發行和流通普通股，面值為每股0.001美元，比例介於 一比四之間改為一比二十（含），確切比率將設為整數，由我們的董事會 或正式授權的委員會決定在修正案獲得批准後和2024年4月24日之前（ “股東授權書”），由其自行決定。

2024 年 2 月 20 日，公司董事會（“董事會”）與股東授權一起批准了 對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以一比五的 比率對普通股進行反向拆分（“反向股票拆分”）。

2024 年 3 月 4 日，我們向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書 ”）的修正證書，以影響反向股票拆分。

根據修正證書 ，反向股票拆分於美國東部時間 2024 年 3 月 7 日凌晨 12:01（“生效時間 時間”）生效。該公司的普通股於2024年3月7日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 進行分拆後交易，新的CUSIP編號為：49382L207。與反向股票拆分相關的公司 普通股的交易代碼 “PIK” 未作任何更改。

在 生效時，每五（5）股已發行和流通普通股被轉換為一（1）股已發行和流通 普通股，普通股的已發行總股數從約950萬股減少到約190萬股， 未對小數股進行任何四捨五入。由於修正證書沒有減少我們普通股的授權數量 股，因此反向股票拆分的效果是增加了我們可供發行的普通股 相對於已發行和流通股票的數量。反向股票拆分沒有改變我們普通股 的面值，也沒有修改我們普通股的任何投票權或其他條款。

沒有發行任何與反向股票拆分有關的 股票。登記在冊的股東如果本來有權獲得 股票，則有權將其零股四捨五入到最接近的整數。

此外， 此外，根據 公司股票計劃的條款，行使我們的股票期權和其他股票獎勵（包括根據公司股權補償計劃預留髮行的股份 ）時可發行的普通股數量， 使用1比5的比率進行相應調整，並四捨五入至最接近的整數，在生效時生效。此外，每個已發行股票期權的行使價與 的1比5分割比率成反比增長，因此，在行使時，期權持有人就該期權所涉股份 向公司支付的總行使價將與反向股票拆分前的總行使價大致相同，但須遵守 此類證券的條款。

反向股票拆分已追溯反映在本報告中。

合併 協議

2024年3月29日，公司與特拉華州的一家公司 （“Nina Footwear”）（一家專門生產女鞋，特別是 特殊場合的正裝鞋和配飾的品牌）和特拉華州的一家公司Kidpik Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）簽訂了合併和重組協議和計劃（“Merger Sub”）。 根據條款並在滿足合併協議中描述的條件的前提下，Merger Sub 將與 Nina Footwear 合併並 併入 Nina Footwear，Nina Footwear 作為公司的全資子公司存活下來（“合併”）。

在合併生效時 ，合併前的公司股東預計將在合併後立即擁有公司普通股約20％ 的已發行股份，合併前不久 的Nina Footwear的股東將在合併後立即擁有公司普通股約80％的已發行股份。

Dabah先生和他的孩子擁有Nina Footwear約79.3％的股份，達巴赫先生和他的大家庭擁有Nina Footwear的100％股份， 摩西·達巴（達巴赫的兒子）是該公司的副總裁、首席運營官兼首席技術官， 是妮娜鞋業的祕書。Nina Footwear與該公司之間還有許多關聯方交易。在 合併結束（“收盤”）後，Dabah 先生及其家人將繼續控制合併後公司約76.8％的有表決權股份。

合併結束後，公司的執行官和董事將與合併前保持不變。

合併的結束受某些相互成交條件的約束。公司完成合並的義務還受到 的約束：(i) Nina Footwear承認，公司欠Nina Footwear的所有債務（目前約為180萬美元 ，在合併結束之前可能會增加）已作為合併的考慮予以取消；(ii) 豁免或終止Nina Footwear的某些股東持有的某些控制權變更和相關觸發事件，其中 br} 如果沒有豁免，可能需要向此類股東支付約255萬美元Nina Footwear在收盤時；以及（iii）行使與合併相關的法定評估權的Nina Footwear股本不超過10％的股權的持有人 。

倉庫 從加利福尼亞搬到德克薩斯州

2024 年 3 月，我們將倉庫從加利福尼亞搬到了德克薩斯州。由於倉庫位置的這種變化，我們在加利福尼亞州 的所有員工都辭職了，我們被迫在德克薩斯州僱用和培訓新員工。由於這樣的倉庫搬遷，我們無法在 3 月下半月和 4 月的大部分時間配送商品或處理退貨。將倉庫位置從加利福尼亞州 遷至德克薩斯州成本高昂，佔用了管理資源，並嚴重影響了 2024 年 3 月和 4 月的銷售。在商品 從加利福尼亞運往德克薩斯州以及德克薩斯州倉庫上線期間，銷售暫停。此外，我們可能會失去對與搬遷相關的長期配送和退貨條款不滿意 的買家。繼續培訓新員工將花費我們額外的錢， 而且我們的新員工的工作效率可能不如年長的員工，這可能會增加開支並降低利潤率。如果我們無法 為新倉庫和任何未來倉庫配備足夠的員工，或者此類人員配備的成本高於歷史或預計的 成本，則我們的利潤可能會受到負面影響。此外，倉儲還存在潛在風險，例如工作場所安全問題，以及因未能或涉嫌未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的 就業索賠。任何此類 問題都可能導致配送時間或包裝質量延遲，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

2024 年 3 月和 4 月，我們的倉庫從加利福尼亞遷往德克薩斯州，對我們的 收入和利潤率產生了重大負面影響，隨着我們在搬遷後加大倉庫運營力度，我們可能會在 2024 年剩餘時間內受到進一步影響。

關鍵 績效指標

我們用來評估業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定 財務預測和制定戰略決策的關鍵 績效指標包括毛利率、已配送商品和平均出貨率，下文將詳細介紹每個 。

我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資金、時間和技術 投資，並評估我們業務的短期和長期業績。

毛利

總利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利 毛利。銷售成本包括出售給買家的商品的購買價格，包括進口關税和其他税費、 運費、客户退貨、庫存註銷和其他雜項損失。毛利率的提高是 2023年第四季度庫存減記的結果。如果不因減記而降低成本基礎，在截至2024年3月30日的13周內， 的毛利率將為53.5％。

調整後 息税折舊攤銷前利潤

除了根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）計算的業績外， 中，為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在本報告的其他地方 中披露了非美國調整後息税折舊攤銷前利潤GAAP財務指標，我們計算為扣除其他支出、淨額、利息、 税、折舊和攤銷前的淨虧損，經調整後不包括股票型薪酬支出的影響，以及某些非常規項目， ，即保險索賠的結算。我們在下面提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是最直接的 可比的美國公認會計準則財務指標。

我們 之所以將調整後的息税折舊攤銷前利潤納入本報告，是因為它是我們管理層和董事會用來評估我們 經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵衡量標準。特別是， 在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出便於對各期 的經營業績進行比較，如果不包括股票薪酬的影響，則不包括我們認為不代表核心經營業績的項目 。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的 息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不能將其作為對根據美國公認會計原則報告的業績 的分析的替代品。其中一些限制是：

由於 存在這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流 指標、淨虧損和我們的其他美國公認會計準則業績。

我們的 財務業績包括某些我們認為非常規且未反映核心業務 業務潛在趨勢的項目。

淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：

已配送 件商品

我們 將已配送的商品定義為在給定時期內通過我們的有效訂閲、亞馬遜 和在線網站銷售向買家配送的商品總數。

我們 認為，與2023年相比，2024年第一季度的出貨量與2023年同期相比有所下降， 是由訂閲盒銷售下降推動的，原因是與2023年相比，2024年客户羣減少以及獲得的新客户數量減少 。另一個原因是我們的倉庫從加利福尼亞搬到了德克薩斯州，這導致公司 在 2024 年 3 月沒有運送任何商品。

平均配送保留率

平均配送保留率的計算方法是：在給定 週期內，買家保留的商品總數除以已配送的商品總數。2024年的增長部分原因是在線銷售的比例增加，傳統上，與 訂閲盒銷售相比，在線銷售的退貨率較低，以及倉庫遷至德克薩斯州，導致公司在2024年3月 月沒有處理任何退貨。

影響我們未來業績的因素

我們 認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了機遇，但也帶來了風險和 挑戰，包括 “風險因素” 部分中提到的那些因素。

總體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，整體經濟中積極的 條件會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，可能會對我們網站的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户 支出模式進而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素包括就業率、當前所經歷的高通脹、 商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可用性、利率上升（如目前所經歷的那樣）以及燃料成本、能源成本、原材料成本和供應鏈挑戰的增加。我們將繼續應對當前宏觀經濟環境帶來的不確定性 ，並將繼續專注於改善新成員的轉化率和我們的整體客户 體驗。

留存 現有訂閲者

我們 留住訂閲者的能力也是我們維持收入和創造收入增長能力的關鍵因素。我們當前的大多數 訂閲者通過訂閲計劃購買產品，訂閲者按週期性計費和發送產品。 這種收入的經常性為我們提供了未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化， 和客户保留率在未來下降，那麼未來的收入將受到負面影響。

運營結果的組成部分

注意 ，我們對構成銷售成本、運費和搬運成本、工資和相關成本、基於股權的 薪酬以及一般和管理成本的各種項目的分類可能與我們行業中的其他公司有所不同，因此，可能無法與競爭對手的 相提並論。

收入

我們 的收入分為兩個類別：1) 訂閲框中的特價商品，以及 2) 通過shop.kidpik.com、 和第三方網站銷售一次性購買的商品。我們將這些收入分類分別稱為 “訂閲箱” 和 “一次性 購買”。淨收入是收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計發放的 客户積分和退款以及銷售税。除非另有説明，否則我們在本報告中使用收入一詞時，指的是淨 收入。決定退回在每個 Kidpik 箱子中收到的部分或全部商品的買家， 可以在收到箱子後的 10 天內退回此類商品。買家需要為未退回的訂閲商品付費，或接受的 ，並在購買普通商品（非訂閲）時被收費；但是，他們能夠 獲得退回商品的退款。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括製造商品的成本以及將此類商品 運送和進口（關税）到我們的倉庫進行配送以及庫存註銷的費用，由預計退回的商品的可收回成本所抵消。

運輸 和處理

運輸 和手續費包括將商品運送給買家並退還給我們的費用，以及配送和退貨 處理費用以及用於包裝的材料。

工資單 和相關費用

工資單 及相關費用代表員工的工資、税款、福利、基於股份的薪酬以及向我們的薪資提供者支付的費用。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括市場營銷、專業費用、第三方賣家費用、租金、壞賬支出和信用卡 費用等。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用包括租賃權益改善和設備的折舊費用。

利息 費用

利息 支出主要包括與我們的信貸額度相關的利息支出、未償還的應付票據以及與我們的信貸額度相關的遞延 支出的攤銷。

所得税準備金

我們的 所得税準備金包括根據頒佈的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税， 根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州 遞延所得税淨資產估值補貼的變化進行了調整。

操作結果

截至 2024 年 3 月 30 日的 13 周與 2023 年 4 月 1 日的比較

收入

截至2024年3月30日的13週中，我們的 收入下降了44.4％，至2,239,305美元，而截至2023年4月1日的13周為4,029,478美元，較上期減少了1,790,173美元。訂閲箱收入減少了1,454,902美元，原因是 新訂閲者減少，以及取消了將客户轉化為訂閲者的營銷支出。第三方網站的銷售額 下降了177,398美元，在線網站的銷售額下降了157,873美元。下表彙總了截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周內按銷售渠道劃分的收入明細：

截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 13 周內， 的訂閲箱收入來自活躍訂閲的經常性 盒收入和新訂閲的首箱收入，如下表所示：

在截至2024年3月30日的13週中， 的收入下降主要是由訂閲盒銷售下降所致。由於新訂閲者減少，訂閲 盒子收入下降，這是公司取消了將客户轉化為訂閲者的營銷 支出的結果。下表彙總了截至2024年3月30日和2023年4月 1日的13周按產品線劃分的收入明細：

運送給客户的 商品數量下降了42.6％，從截至2023年4月1日的13周的約34萬件下降到截至2024年3月30日的13周的約 195,000件，這是由於公司取消了將客户 轉化為訂閲者的營銷支出，以及由於公司將設施遷至德克薩斯州，倉庫將於2024年3月下半月關閉。如上所述，在截至2024年3月30日的13周內， 的平均出貨保留率提高到78.2％，而截至2023年4月1日 的13周內為68.1％。

售出商品的成本

截至2024年3月30日的13周內，我們的 商品銷售成本下降了58.4％，至673,541美元，而截至2023年4月1日的13周為1,619,226美元，下降了945,685美元。

與2023財年同期相比， 截至2024年3月30日的13周內， 的商品銷售成本下降主要歸因於 我們的訂閲盒銷售額下降。該公司在2023年第四季度記錄了大約 290萬美元的庫存減記，從而降低了未來銷售的成本基礎。

毛利 和毛利佔收入的百分比

截至2024年3月30日的13周，我們的 毛利為1,565,764美元，而截至2023年4月1日的13周的毛利為2410,252美元。截至2024年3月30日的13周毛利與2023財年同期相比有所下降，這主要是 歸因於取消將客户轉化為 訂閲者的營銷支出推動了我們的訂閲箱銷量下降。

截至2024年3月30日的13周， 總利潤佔收入的百分比為69.9％，而截至2023年4月1日的13周為59.8％。如果不因第四季度減記而降低成本基礎，則截至2024年3月30日的 13周的毛利率將為53.5％。

運營 費用

下表彙總了我們在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周內的 運營費用：

我們的 運營費用包括一般和管理費用、工資和福利、運費和手續費以及折舊和攤銷， 如上表所示。 截至2024年3月30日的13周的運營費用下降了1,031,599美元，至3,303,975美元，下降了23.8％， ，而截至2023年4月1日的13周為4,335,574美元。下降的主要原因是：（i）一般 和管理費用減少了412,746美元，主要是由於取消了嘗試將客户轉化為訂閲者的支出以及壞賬支出和特許經營税費用，減少了與將加利福尼亞州 倉庫遷往德克薩斯州相關的成本增加，（ii）工資和相關成本減少了212,542美元，這是由於非現金股權薪酬減少 以及與成本削減相關的員工人數減少，以及（iii）408,197美元運費和處理量減少，這是 銷售額下降的直接結果。

運營造成的損失

運營虧損 從截至2023年4月1日的13周的1,925,322美元下降到截至2024年3月30日的13周的1,738,211美元。 運營損失的減少主要是由於支出和銷售成本的減少，如上所述，每項減少都被上面討論的收入減少所抵消 。

其他 支出（收入）

在 截至2024年3月30日和2023年4月1日的13週中，僅包括利息支出在內的其他支出總額分別為31200美元和25,190美元， 。

淨虧損

在截至2024年3月30日的13週中，我們 的淨虧損為1,769,411美元，而截至2023年4月 1日的13周淨虧損為1,950,512美元，淨虧損減少了181,101美元，跌幅9.3％。淨虧損的減少主要是由於銷售的 商品的支出和成本的減少，每項減少都被上述收入的減少所抵消。

流動性 和資本資源

2024年3月30日，我們手頭有14,972美元的現金（包括4,618美元的限制性現金），而截至2023年12月30日，手頭現金為199,133美元（包括4,618美元的限制性現金）。

截至2024年3月30日 ，該公司的流動負債總額為5,789,870美元，主要包括1,819,337美元的應付賬款、應付給關聯方的1,954,699美元的賬款、472,116美元的應計費用、394,521美元的經營租賃負債以及來自關聯方的1,149,197美元的短期債務（如下所述）。

截至2024年3月30日 ，我們的流動資產總額為4,988,782美元，營運資金（赤字）為801,088美元，累計赤字總額為53,209,638美元。

從 成立到2021年11月10日，我們主要依賴我們的首席執行官兼董事長埃茲拉·達巴赫及其家人的股權和貸款（截至2024年3月30日，除85萬美元外，這些貸款已全部轉換為股權），應付票據包括來自尼娜鞋業公司的 ，該公司由埃茲拉·達巴赫及其家人（包括我們的副總裁摩西·達巴）持有86.36％的股權，首席運營 官兼首席技術官，埃茲拉·達巴赫擔任該實體的首席執行官和董事會成員 關聯方 Nina Footwear”、信貸額度（自2022年1月1日起償還）、現金透支協議 （此後已終止）以及我們的運營產生的收入，以支持我們自成立以來的運營。我們 主要使用可用現金支付運營費用（工資和其他費用），以及商品庫存成本、 運費和營銷支出。我們對資本支出沒有任何實質性承諾。 我們的首次公開募股（“IPO”）於2021年11月結束後，我們一直依靠首次公開募股籌集的資金、運營產生的收入 以及達巴赫先生和妮娜鞋業借給我們的資金來支持我們的運營。

2024年4月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，通知公司， 截至2023年12月30日的10-K表年度報告（“ 10-K表格”）中報告的股東權益不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少 2,500,000 美元。在公司的10-K表格中，公司報告的股東權益為1,036,834美元，低於納斯達克上市規則5550（b）（1）繼續上市所需的最低 股東權益。此外，截至本報告 發佈之日，該公司的股東權益不超過250萬美元，並且確實符合納斯達克上市規則規定的納斯達克延續 替代上市標準。

這份 違規通知並未對公司普通股在納斯達克 資本市場的持續上市或交易產生直接影響，後者將繼續在納斯達克上市和交易，前提是公司遵守其他持續的 上市要求。納斯達克已允許該公司在2024年5月31日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃。如果我們的計劃獲得 接受，納斯達克可能會批准自納斯達克發函之日起延長最多 180 個日曆日，直至證明合規性。

公司預計，在 合併完成後，它將遵守納斯達克的最低股東權益要求，合併的完成受慣例成交條件的約束，包括 公司編制和郵寄委託聲明，以及獲得公司和妮娜鞋業股東所需的股東批准，預計將在2024年第三季度完成 。

在 中，除合併協議外，公司目前正在評估其他各種行動方針以恢復合規，並計劃 及時向納斯達克提交計劃，以恢復對最低股東權益要求的遵守。該公司認為 它可以在合規期內恢復對納斯達克最低股東權益標準的遵守。但是， 無法保證公司的計劃會被接受，或者如果是，公司將能夠恢復合規。如果 公司恢復合規的計劃未被接受，或者如果被接受，並且公司在納斯達克發函之日起 180 天內 沒有恢復合規，或者如果公司未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，納斯達克可以 發出通知，説明公司的普通股將退市。在這種情況下，納斯達克規則將允許公司 就拒絕公司擬議合規計劃或任何退市決定的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

現金 流量

截至2024年3月30日的13周內，用於經營活動的淨 現金增至483,358美元，而截至2023年4月1日的13周 為260,688美元。我們在經營活動中使用的現金的增加主要是由於運營資產和負債的變化增加了411,565美元，但被非現金調整減少7,794美元和 淨虧損減少181,101美元所抵消。

在截至2024年3月30日的13周內，我們 沒有用於投資活動的淨現金，而截至2023年4月1日的13周內，用於投資 活動的淨現金為75,238美元，這完全是由於購買了租賃權益改善和設備。

在截至2024年3月30日的13周內，我們 的融資活動淨現金收益為299,197美元，這完全來自Nina Footwear Corp. 應付票據的淨收益 ，而截至2024年4月1日的13周 沒有用於融資活動的淨現金。

相關的 方可轉換票據和貸款

2021 年 8 月 13 日，公司與股東簽訂了兩張總金額為 200,000 美元的無抵押可轉換本票。 每張可轉換票據均於2022年1月15日支付，可自動轉換為公司 普通股，其轉換價格等於公司完成的下一輪股權融資的每股價格，金額為 至少2,000,000美元，並且需要在出售公司時償還此類可轉換票據金額的110％（包括變動 50％或更多有表決權的股份）。2021年8月25日，雙方同意修改先前的可轉換票據，以取消其中規定的轉換 權，並澄清可轉換票據不計息。2022年3月31日，雙方將票據修改為按需支付，自2022年1月15日起生效。

在 2021年9月、10月和11月，公司向我們的首席執行官 兼董事長埃茲拉·達巴赫共借款250萬美元。這些票據是無抵押的、無計息的，本金將於2022年1月15日全額到期，按出售公司（包括變更50％或更多的有表決權股份）時此類票據金額的110％的利率計算。2021 年 12 月 27 日，公司 支付了 500,000 美元的未償貸款。2022年3月31日，雙方將票據修改為 按需支付，並於2022年1月15日生效。2022年6月2日，公司支付了15萬美元的未償貸款。

2023 年 9 月 18 日，公司與 Ezra Dabah 簽訂了債務轉換協議。公司和達巴赫先生同意將公司欠達巴赫先生的總額為120萬美元的本金 轉換為公司共計310,760股限制性普通股 股。根據包括雙方慣常陳述和擔保在內的債務轉換協議， Dabah先生同意，與之相關的可發行普通股將全額完全償還轉換後的票據下所欠的款項 。

截至2024年3月30日和2023年12月30日的 ，應付關聯方（Nina Footwear）的款項分別為1,954,699美元和1,868,411美元。

在 2024年3月期間，達巴赫先生向公司貸款了8.5萬美元，其中35,000美元已於2024年4月償還。貸款金額未由 期票證明，不計入利息，可按需支付。

2024年4月18日，公司與Nina Footwear簽訂了34.6萬美元的期票（“Nina Footwear票據”）。 本金為346,000美元的Nina Footwear票據不累計利息，在 發生違約事件時每年應計利息5％；每週支付的本金和利息為14,605美元，從截至2024年4月26日的 周開始，直到該票據的到期日、全額還款或合併結束， 預計Nina Footwear將原諒Nina Footwear的票據。Nina Footwear Note 將於 2024 年 10 月 31 日早些時候到期，Nina Footwear 將根據其條款加速發行。

票據包括慣常的違約事件，允許Nina Footwear在 發生此類違約事件時加快支付票據下的應付金額，但須遵守某些補救權。

需要 獲得未來資金；審查戰略備選方案

如上所述 所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清理當前的庫存。我們預計，在可預見的將來， 將繼續產生淨虧損。公司繼續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的 融資。公司可能提供的未來融資選擇包括股權融資、債務 融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金 和執行管理層的增長戰略，以及向包括埃茲拉·達巴、我們的首席執行官 和Nina Footwear在內的關聯方借款。此類融資可能無法以對公司有利的條件提供，也可能導致現有股東大幅稀釋 。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。 無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得足夠的資金，為 的持續運營提供資金，如果有的話，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響， 而且它最終可能被迫停止運營、破產和/或清算。這些問題總體上考慮 ，使人們對公司在 的合理時間內（定義為財務報表發佈之日起一年內）繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的財務報表 不包含任何調整以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類 產生的未來影響。

我們 還計劃將資源集中在完成合並上，如上文的 “近期事件”、“合併協議” 中所述。

關鍵 會計估算

我們 簡要中期財務報表及本10-Q季度報告中其他地方的相關附註是根據美國公認會計原則編制的 。編制簡明的中期財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響資產和負債的報告價值、簡化中期財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。更重要的估計 和假設是用於確定長期資產的可收回性和庫存報廢情況的估計。因此，實際 結果可能與這些估計值不同。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的 財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

我們的 關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，載於2023年年度報告中的已審計財務報表的 “附註 2：重要會計政策摘要”。在 截至2024年3月30日的13周內，我們的關鍵會計政策與2023年年度報告中討論的政策相比沒有實質性變化。

JOBS 法案和最近的會計聲明

JOBS法案規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私人 公司為止。我們選擇利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期， 遵守上市公司和私營公司生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則，直至 我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出第 7 條規定的延長 過渡期《證券法》(a) (2) (B)。

我們 已經實施了所有有效的並可能影響我們的財務報表的新會計公告，我們認為 已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或 經營業績產生重大影響的新會計公告。

最近的 會計公告

請參閲 “附註2：重要會計政策摘要”，查看我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表，以討論最近發佈的尚未通過的會計聲明。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至2024年3月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末， 我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義， 術語 “披露控制和程序” 是指公司的 控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官 和首席會計官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月30日的13周內， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要是人身 傷害和財產損失索賠。這些説法即使缺乏依據，也可能導致我們花費大量的財務 和管理資源。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。將來我們可能會參與重大法律訴訟 。

商品 1A。風險因素

請參考我們 2023 年年度報告中包含的第一部分第 1A 項 “風險因素”， 應與本報告 “前瞻性信息警示聲明” 中列出的因素一起閲讀。除下文 所述情況外，我們的2023年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮 2023 年年度報告及以下這些因素，這些因素可能會對我們的業務、 財務狀況或未來業績產生重大影響。2023年年度報告及以下所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。

對我們繼續經營的能力存有很大疑問，我們將需要額外的資金，如果有的話，這些 可能無法以優惠條件獲得。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們的累計赤字分別為53,209,638美元和51,440,227美元。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周內，我們的淨虧損分別為1,769,411美元和1,950,512美元。2023年3月30日，我們手頭有14,972美元的現金（包括4,618美元的限制性現金）， 的總流動資產為4,988,782美元，流動負債總額為5,789,870美元，營運資金赤字為801,088美元。公司 繼續運營的能力取決於為其正在進行的業務獲得新的融資，也取決於公司降低 庫存水平的計劃。為了在短期內管理運營現金流，公司已停止購買新庫存，如果有， 可能會簽訂現金透支或其他融資安排。公司未來的融資選擇包括股權融資、 債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有 業務提供資金和執行管理層的增長戰略，以及向關聯方借款，包括我們的首席執行官 官埃茲拉·達巴赫和妮娜鞋業。股權融資可能包括普通股、認股權證和/或優先股的銷售。此類融資 可能無法以對公司有利的條件提供，或者根本不能。任何融資條款都可能對 公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致現有股東大幅稀釋。儘管管理層繼續推行這些 計劃，但無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得足夠的資金，為 的持續運營提供資金，如果有的話，這將對其業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，最終可能被迫停止運營，尋求破產保護和/或清算。總體而言， 這些問題使人們對公司在合理的 時間內（定義為財務報表發佈之日起一年內）繼續經營的能力產生了重大懷疑。隨附的簡明 中期財務報表不包含任何調整以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或 負債金額和分類產生的未來影響。對我們作為持續經營企業的潛力 能力的懷疑可能會對我們以合理的條件獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會受到不利影響。此外， 如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的股東可能會損失對公司的部分或全部投資。如果我們 無法在未來獲得更多資金，則可能會損害我們增長和創造未來收入的能力，或者可能迫使我們 尋求破產保護，對公司的任何投資都可能在任何破產程序中丟失。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “PIK”。我們無法保證我們能夠在任何時間內保持 我們在納斯達克的上市。在納斯達克繼續上市所需的條件中，納斯達克要求我們保持 至少250萬美元的股東權益、3500萬美元的上市證券市值或前三年中前兩年 50萬美元的淨收益，以擁有大多數獨立董事（但須遵守某些 “受控公司” 豁免，我們目前有能力利用並正在利用這些豁免）），遵守 審計委員會的某些要求，並將股價維持在1.00美元以上每股，我們過去從未不時維持過 。

2024年4月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，通知公司， 截至2023年12月30日的10-K表年度報告（“ 10-K表格”）中報告的股東權益不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少 2,500,000 美元。在公司的10-K表格中，公司報告的股東權益為1,036,834美元，低於納斯達克上市規則5550（b）（1）繼續上市所需的最低 股東權益，截至2024年3月30日，我們的股東權益 繼續低於250萬美元。此外，截至本報告發布之日，公司不符合《納斯達克上市規則》下的 替代納斯達克持續上市標準。

這份 違規通知並未對公司普通股在納斯達克 資本市場的持續上市或交易產生直接影響，後者將繼續在納斯達克上市和交易，前提是公司遵守其他持續的 上市要求。納斯達克已允許該公司在2024年5月31日之前向納斯達克提交恢復合規的計劃。如果我們的計劃獲得 接受，納斯達克可能會批准自納斯達克發函之日起延長最多 180 個日曆日，直至證明合規性。

公司預計，在 合併完成後，它將遵守納斯達克的最低股東權益要求，合併的完成受慣例成交條件的約束，包括 公司編制和郵寄委託聲明，以及獲得公司和妮娜鞋業股東所需的股東批准，預計將在2024年第三季度完成 。

在 中，除合併協議外，公司目前正在評估其他各種行動方針以恢復合規，並計劃 及時向納斯達克提交計劃，以恢復對最低股東權益要求的遵守。該公司認為 它可以在合規期內恢復對納斯達克最低股東權益標準的遵守。但是， 無法保證公司的計劃會被接受，或者如果是，公司將能夠恢復合規。如果 公司恢復合規的計劃未被接受，或者如果被接受，並且公司在納斯達克發函之日起 180 天內 沒有恢復合規，或者如果公司未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，納斯達克可以 發出通知，説明公司的普通股將退市。在這種情況下，納斯達克規則將允許公司 就拒絕公司擬議合規計劃或任何退市決定的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

我們的 搬遷到德克薩斯州的新倉庫空間成本高昂，導致我們的運營中斷，對銷售產生不利影響，並可能 影響客户滿意度，而未來的倉庫搬遷可能會代價高昂，導致我們的運營中斷和/或影響銷售 和客户滿意度。

2024 年 3 月，我們將倉庫從加利福尼亞搬到了德克薩斯州。由於倉庫位置的這種變化，我們在加利福尼亞州 的所有員工都辭職了，我們被迫在德克薩斯州僱用和培訓新員工。由於這樣的倉庫搬遷，我們無法在 3 月下半月和 4 月的大部分時間配送商品或處理退貨。將倉庫位置從加利福尼亞州 遷至德克薩斯州成本高昂，佔用了管理資源，並嚴重影響了 2024 年 3 月和 4 月的銷售。在商品 從加利福尼亞運往德克薩斯州以及德克薩斯州倉庫上線期間，銷售暫停。此外，我們可能會失去對與搬遷相關的長期配送和退貨條款不滿意 的買家。繼續培訓新員工將花費我們額外的錢， 而且我們的新員工的工作效率可能不如年長的員工，這可能會增加開支並降低利潤率。

未來的 舉措（如果有）可能會要求我們在支出上花費額外的金額，從而導致我們的運營費用增加、業務活動中斷 以及收入減少。以上所有內容過去和將來都可能對我們的證券價值產生重大不利影響 。

另外， 如果我們無法為新倉庫和任何未來倉庫配備足夠的員工，或者此類人員配備的成本高於歷史 或預計成本，則我們的利潤可能會受到負面影響。此外，倉儲還存在潛在風險，例如工作場所安全 問題以及因未能或涉嫌未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業索賠。 任何此類問題都可能導致配送時間或包裝質量延遲，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

2024 年 3 月和 4 月，我們的倉庫從加利福尼亞遷往德克薩斯州，對我們的 收入和利潤率產生了重大負面影響，隨着我們在搬遷後加大倉庫運營力度，我們可能會在 2024 年剩餘時間內受到進一步影響。

與合併協議所設想的交易相關的風險

根據合併協議可發行的 股普通股數量將導致現有股東大幅稀釋。

根據合併協議 ，合併完成後，預計Nina Footwear的股東將共同擁有公司當時已發行普通股的約 80％。因此，合併協議 結束時可發行的普通股總量將導致現有股東大幅稀釋。此外，如果Nina Footwear的已發行普通股在收盤前增加，則將向Nina Footwear的股東發行更多公司普通股。 具體而言，對於收盤前每發行一股公司普通股，Nina Footwear的股東將額外獲得 四股普通股。因此，如果公司在收盤前發放任何股權補償、出售任何發行中的任何股份、 或以其他方式發行任何普通股，Nina Footwear的股東將獲得額外的普通股 股（與截至本報告發布之日到期的普通股數量相比），因此他們將在收盤後保留其對公司80％的所有權。此類額外發行反過來將導致公司當時的股東大幅稀釋。

合併協議中可發行的 普通股數量不可根據公司 普通股的市場價格進行調整，因此收盤時發行的股票的價值可能大於或小於合併協議 簽署時的市場價格。

合併協議結束時可發行的 普通股數量不是固定的，但也不是基於公司普通股的交易價格 。如果公司在合併結束之前發行任何普通股，則根據合併向Nina股東發行的 股普通股數量將按比例增加，這樣 合併結束時，Nina股東將持有公司當時已發行普通股的80％。但是，收盤前 公司普通股市場價格的任何變化都不會影響Nina股東 根據合併協議有權獲得的股票數量。因此，如果在收盤前，公司普通股 的市場價格從合併之日的市場價格下跌，則Nina股東可以獲得低得多 的對價。同樣，如果在合併完成之前，公司普通股的市場價格比合並協議簽訂之日的 市場價格上漲，那麼Nina股東獲得的Nina Footwear股份的對價 將比雙方首次簽訂合併協議時高得多，後者在該日期前的最後一次交易 ，該公司的普通股收盤價為每4.57美元分享。合併協議不包括基於價格的 終止權。

合併完成後， 公司的股東對合並後公司 的所有權和投票權將減少，對管理層 的影響將減少。

根據合併 ，合併結束後，預計Nina股東將共同擁有公司 當時已發行普通股的80％，公司目前的股東將持有公司當時流通 普通股的20％。達巴赫先生和他的孩子擁有Nina Footwear約79.3％的股份，達巴赫先生及其大家庭擁有Nina Footwear的100％股份，摩西·達巴（達巴赫的兒子）是該公司的副總裁、首席運營官兼首席技術官 以及妮娜鞋業的祕書。合併結束後，達巴赫先生及其家人將繼續控制合併後的 公司約76.8％的有表決權股份。因此，公司股東對合並後公司的管理和政策行使 的影響將少於他們目前對公司管理和政策 的影響力，並且由於合併，達巴赫先生對公司的實益所有權以及對公司的控制權將大大增加 。

合併的完成將增加我們首席執行官兼董事埃茲拉·達巴赫的投票權。

由於合併結束時可發行大量股票，埃茲拉·達巴赫先生的股權百分比將使 他在公司的實益所有權從本報告發布之日的66.6％增加到截至合併 截止之日的約76.8％，達巴赫先生將在確定所有公司交易或其他事項的結果方面行使控制權，包括 選舉和罷免董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，以及 防止或引起的權力控制權的進一步變化。任何購買股票或持有股票的投資者都將是少數股東，因此 對公司的方向和董事的選舉幾乎沒有發言權。此外，投資者 很難罷免達巴赫先生任命的董事，這意味着他們將繼續控制誰擔任公司高管 以及董事會是否進行任何變動。公司證券的所有者應記住， 他們的股份及其對此類股票的投票可能對公司決策的結果幾乎沒有影響。

合併協議包含的條款可能會阻止其他公司在 合併待定期間嘗試以更優惠的條件與我們合併。

合併協議包含的條款可能會阻止第三方向我們提交業務合併提案，這可能 為我們的股東帶來比合並更大的價值。這些條款包括普遍禁止我們拉客，或者， 除某些例外情況外，禁止我們就任何收購提案或競爭 交易要約與任何第三方進行討論。

未能完成對Nina Footwear的收購可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果 未完成對 Nina Footwear 的收購，我們的持續業務可能會受到不利影響，我們將面臨許多 風險，包括：

在Nina Footwear的收購尚未完成期間，我們 將受到業務不確定性和合同限制的影響。

收購Nina Footwear對員工和合作夥伴的影響的不確定性 可能會對我們產生不利影響。這些不確定性 可能會損害我們在完成對Nina Footwear的收購之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致 合作伙伴和其他與我們打交道的人尋求改變現有的業務關係，停止與我們做生意，或者導致潛在的 新合作伙伴推遲與我們開展業務，直到Nina Footwear的收購成功完成或終止。在收購Nina Footwear期間，留住某些員工 可能會面臨挑戰，因為某些員工的未來角色或薪酬結構可能會出現 不確定性。如果關鍵員工因為不確定性 和難以整合的問題或不願繼續留在業務中而離職，那麼我們在收購 Nina Footwear 後的業務可能會受到負面影響 。此外，對Nina Footwear的收購限制了我們在未經某些同意和批准的情況下完成對Nina Footwear的收購之前，不得進行某些收購和採取其他 特定行動。這些限制可能 阻止我們尋求在完成對 Nina Footwear 的收購或合併協議終止之前可能出現的有吸引力的商機。

合併協議可以根據其條款終止，對Nina Footwear的收購可能無法完成。

合併協議受幾個條件的約束，必須滿足這些條件才能完成對 Nina Footwear 的收購，並且 包含某些終止權，包括：(i) 如果 (1) 合併 在 2024 年 8 月 31 日之前未完成，則任何一方都有權終止合併協議，但有某些延期權；(2) 如果Kidpik的股東未能通過和批准 的發行《納斯達克上市規則》第 5635 (a) 條規定的合併股份，或 (3) 另一方違反任何陳述、保證、 契約或合併協議中規定的協議，其結果禁止出現某些成交條件； (ii) 如果 Nina Footwear 的股東未能通過和批准合併，Kidpik 有權終止合併協議 (1) (2) 如果 Nina Footwear 董事會更改或撤回其支持合併的建議或建議簽署 進行另類交易，以及 (3) 如果 Nina Footwear 沒有按照 合併條款向 Kidpik 提供某些財務報表協議；以及（iii）如果由 組成的Kidpik董事會更改或撤回其支持合併的建議或建議進行另類交易，則Nina Footwear有權終止合併協議。 所需的完成條件可能無法滿足和/或合併協議可能會根據其條款終止，因此， 對Nina Footwear的收購可能無法完成。

未能完成合並可能會對公司的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果 合併未完成，公司將面臨多種風險，包括：

如果 合併未完成，上述風險可能會發生，並可能對公司 的經營業績、現金流、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

公司的股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的 所有權稀釋相稱的好處。

如果 公司無法實現合併預期的全部戰略和財務收益，則公司的股東 將在沒有獲得任何相應利益的情況下經歷所有權的大幅削弱，或者只能獲得 部分相應收益，前提是合併後的公司只能實現收購中預期的部分戰略和財務收益 。

公司可能無法實現合併的預期收益。

合併的成功將取決於公司是否有能力將公司和Nina Footwear進行合併， 實現將公司的業務與Nina Footwear的業務合併所確定的各種好處、增長機會和協同效應。實現合併的預期收益受許多風險和不確定性的影響。尚不確定 該公司和Nina Footwear能否以高效和有效的方式整合。

此外，合併後公司與Nina Footwear的業務整合將需要公司 管理層和其他人員的注意，這可能會分散他們對公司日常業務和運營的注意力，並阻礙 公司從其他機會中獲益。完成整合過程的成本可能比預期的要高， 並且公司可能無法順利或高效地影響這些業務的整合，也無法實現合併的預期收益 。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

近期 未註冊證券的銷售

在截至2024年3月30日的13周內，以及從2023年4月1日至本報告 提交之日這段時間內， 沒有出售未註冊證券，此前未在表格8-K的當前報告中報告過這些情況。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息。

(c) 規則 10b5-1 交易計劃。

我們的 董事和執行官可能會不時訂立購買或出售我們股票 的計劃或其他安排，這些計劃或安排旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件，或者可能代表《交易法》中非第10b5-1條的交易安排 。在截至2024年3月30日的季度中，公司的董事或高級職員（定義見規則 16a-1（f））均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的 購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

項目 6.展品

以下 證物在此提交或以引用方式納入此處：

* 隨函提交。

**出於經修訂的1934年《證券交易法》第18條 的目的，根據《美國法典》第18條第1350條（ ），作為附錄32.1和32.2附於本10-Q表季度報告的 附帶的 認證不被註冊人視為 “提交”。

# 根據第S-K條例第601 (b) (2) (ii) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或 附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，Kidpik Corp. 可以要求對如此提供的任何附表或附錄 進行保密處理。

£ 根據第S-K條例第601 (a) (6) 項 ，已從本附件中刪除了某些可能構成對個人隱私的無端侵犯的個人信息。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。