美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 14 日

Kidpik Corp.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212) 399-2323

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年5月14日，Kidpik Corp.（“Kidpik” 或 “公司”）發佈了有關其截至2024年3月30日的季度財務 業績的新聞稿。包含此類財務業績摘要的新聞稿副本作為本 8-K 表格的附錄 99.1 提供 ，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 而言，本最新報告及其附錄 99.1 中包含的 信息不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 或《交易法》提交的1933年《證券法》或《交易法》，除非有明確規定在此類文件中具體提及。

公司在新聞稿和電話會議中提到了非公認會計準則財務信息。這些 非公認會計準則財務指標與可比的GAAP財務指標的對賬載於所附的新聞稿。

項目 9.01 財務報表和附錄。

* 隨函提供。

非活躍的 超鏈接

在本表格 8-K 中包含的任何網站地址及其任何附件，均旨在作為無效的文本參考文獻， 不是活躍的超鏈接。此類網站中包含或可通過此類網站訪問的信息不屬於本表格 8-K，也不包含在 中。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人 證券訴訟改革法》（“PSLRA”）的定義，本8-K表最新報告及所附新聞稿中有關非歷史事實事項的某些 陳述 是前瞻性陳述。其中包括但不限於關於公司、特拉華州一家公司 （“Nina Footwear”）和特拉華州公司兼全資子公司Kidpik Merger Sub, Inc. 之間達成的某些協議 和合並重組計劃（“合併協議”）所設想的 擬議合併（“合併”）的預期完成和影響的聲明（“合併協議”）Kidpik（“Merger Sub”）的預測和估計，包括成本，Kidpik的企業戰略、未來運營和 計劃其中；以及其他有關管理層的意圖、計劃、信念、預期或對未來的預測的陳述。任何前瞻性陳述都無法保證，實際結果可能與預期有重大差異。除非法律要求，否則Kidpik 和 Nina Footwear 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因。我們使用 “預期”、“相信”、 “計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“估計”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“指導” 等詞語來識別這些意在做的前瞻性陳述受 PSLRA 的安全避難條款管轄。 此類前瞻性陳述基於我們的預期，涉及風險和不確定性；因此，由於多種因素，實際結果可能與陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於 宣佈合併後可能對Nina Footwear或Kidpik提起的任何法律訴訟的結果； 無法完成合並，包括未能獲得批准 Kidpik 或 Nina Footwear 的股東的；延遲獲得， 不利條件或無法獲得完成 合併所需的必要監管批准或完成定期審查（如果有）；無法確認合併的預期收益，這可能受到 競爭、合併後公司發展和成功執行其業務計劃的能力；與合併相關的成本； 適用法律或法規的變化；合併後的公司的可能性可能會受到其他經濟、 業務的不利影響和/或競爭因素；合併後公司管理未來增長的能力；合併後的公司 籌集資金的能力；合併後的公司運營 業務需要遵守的眾多監管和法律要求的複雜性；對合並後公司管理層的依賴；合併後公司 管理團隊先前的經驗和成功並不表示未來的成功；Kidpik和合並後的公司有能力滿足納斯達克的要求 持續上市要求；Kidpik 和合並後公司的維持其普通股在納斯達克上市的能力； 獲得額外資金的能力、此類融資的條款以及由此造成的潛在稀釋； 利率和通貨膨脹率上升對Kidpik及其合併公司產品的運營、銷售和市場的持續影響； 全球經濟環境的惡化；利率和通貨膨脹率上升以及Kidpik和合並後公司的能力 控制成本，包括員工工資和福利以及其他運營費用；Kidpik's停止生產新 產品的決定；Kidpik的虧損歷史；Kidpik和合並後的公司維持現有成員和客户 以及擴大成員和客户的能力；與全球疫情影響相關的風險，以及政府對Kidpik 和合並後公司的業務、Kidpik和合並後的公司運營的迴應，Kidpik's和 合併後的公司的客户和成員以及整個經濟；與Kidpik和合並後公司的 供應鏈和第三者相關的風險各方服務提供商、原材料和商品供應中斷；通貨膨脹導致的原材料、產品和運輸成本增加；Kidpik和合並後公司的倉庫設施 和/或其數據或信息服務的中斷、Kidpik和合並後的公司找到倉庫和配送 設施的能力以及任何此類設施的租賃條款；影響我們的運輸提供商的問題；中斷互聯網； 會影響我們成功營銷 Kidpik 的能力的風險合併公司的產品對關鍵人羣的影響； 數據安全漏洞、惡意代碼和/或黑客的影響；競爭加劇以及我們維護和加強 Kidpik 和合並後公司品牌名稱的能力；消費者品味和偏好的變化以及時尚潮流的變化；Kidpik的實質性變化和/或合併後的公司與主要供應商的關係終止； 客户的重大產品回報、過剩的庫存和Kidpik K's 和合並後公司管理我們庫存的能力；的影響貿易 限制和關税，相關成本增加和/或產品供應減少；Kidpik和合並後的 公司創新、擴大產品範圍和與可能擁有更多資源的競爭對手競爭的能力； Kidpik首席執行官對Kidpik擁有多數表決控制權，並將對合並後的 公司擁有多數控制權；如果進一步限制 “餅乾” 跟蹤技術的使用，受管制、封鎖，或者技術變化導致 cookie 變少可靠或可接受的跟蹤消費者行為的一種手段；Kidpik和合並後的公司遵守未來貸款和貸款協議及契約的能力；Kidpik和合並後的公司 防止信用卡和支付欺詐的能力；未經授權訪問機密信息的風險；Kidpik和 合併後的公司保護知識產權和商業祕密的能力，來自第三方的索賠 Kidpik 和/或 合併後的公司侵犯了其知識產權或商業祕密以及與之相關的潛在訴訟；Kidpik 的 和合並後的公司遵守不斷變化的法規和法律的能力、與任何違規行為（無意的 或其他行為）相關的處罰、新法律或法規的影響，以及 Kidpik 和合並後的公司遵守這類 新法律或法規的能力；税率的變化；Kidpik和合並後公司對管理層的依賴和保留； 未來訴訟、訴訟、監管事項或索賠的結果；Kidpik 和合並後的公司的事實擁有有限的 運營歷史；未來收購對Kidpik和合並後公司運營和開支的影響；以及Kidpik不時向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他收購內容，其中許多不在 的控制範圍內，包括但不限於 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 和 Kidpik 的 10-K 表格、10-Q 表及其提交的 8-K 表中的 “風險因素” 部分，以及其 不時提交的表格 8-K 中，與美國證券交易委員會，包括但不限於其截至2023年12月30日的10-K表年度報告 和截至2024年3月30日的季度10-Q表季度報告。這些報告 可在 www.sec.gov 和 Kidpik 的網站 https://investor.kidpik.com/sec-filings 上查閲。Kidpik 警告説，上述 重要因素清單並不完整。隨後歸因於Kidpik或代表Kidpik行事的任何人 的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。其他未知或 不可預測的因素也可能對Kidpik和合並後的公司的未來業績產生重大不利影響和/或 可能導致其實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。 本表8-K最新報告及所附新聞稿中包含的前瞻性陳述僅於本 發佈之日作出。Kidpik 無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，您不應過分 依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則Nina Footwear和Kidpik均不承擔任何義務 在本表8-K最新報告及所附新聞 發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或預期變化保持一致。如果他們更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷他們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

其他 信息以及在哪裏可以找到

與擬議合併有關的 ，Kidpik打算向美國證券交易委員會提交一份委託聲明（“委託書 聲明”），該委託聲明將分發給Kidpik普通股的持有人，以徵集代理人 ，讓Kidpik的股東就擬議的合併和委託書中可能描述的其他事項進行投票。 委託書在提交併郵寄給股東後，將包含有關擬議合併和 其他事項的重要信息，將在為批准擬議合併和其他事項而舉行的Kidpik股東會議（“合併會議”）上進行表決。Kidpik還可能就擬議的合併向美國證券交易委員會提交其他文件。建議 Kidpik 股東 和其他有關人員閲讀委託書及其任何修正案或補編（如果有）， ，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。最終委託書可用後，將郵寄給 Kidpik 股東 ，截止日期為就擬議的合併和將在合併會議上進行表決的其他事項 進行表決。

Kidpik 的 股東可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov、Kidpik 的網站 https://investor.kidpik.com/sec-filings 上免費獲得上述文件和 Kidpik 向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，或者通過郵件、電子郵件或電話向位於紐約公園大道南200號三樓的Kidpik提出請求， ; ir@kidpik.com; 分別是 或 (212) 399-2323。

招標中的參與者

Kidpik、 Nina Footwear及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為Kidpik股東就擬議合併向Kidpik股東徵集代理人的參與者 。有關可能被視為參與向Kidpik股東徵集與擬議合併 有關的代理人的信息，將包含在與擬議合併相關的委託書中（如果有），該委託書將提交給美國證券交易委員會。此外，關於Kidpik董事和執行官及其對Kidpik所有權的 信息可在Kidpik於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格（第1號修正案）（“經修訂的 10-K表格”）中查閲。如果自修訂的10-K表格中包含信息以來，潛在參與者的證券（或此類參與者的身份）持有的證券 發生了變化，則此類信息已經或將要反映在Kidpik向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明 中。您可以使用上述 的來源免費獲得這些文件的副本。

關於代理招標參與者的其他 信息以及對他們的直接和間接權益（按證券 持股或其他方式）的描述將包含在委託書和其他有關合並 協議出爐後向美國證券交易委員會提交的有關合並 協議的相關材料中。在做出任何 投票或投資決策之前，投資者應仔細閲讀委託書出爐後。您可以使用上述來源從Kidpik獲得這些文件的免費副本。

非招攬行為

本 通信僅供參考，無意且不構成任何證券或合併協議的委託書或委託書 ，也不構成委託書 徵求任何證券或與合併協議有關的委託書、同意書或授權，且 不應構成出售要約、徵求出售要約或邀請 任何證券或招標任何批准票，也不得在任何司法管轄區 進行任何證券的出售、發行或轉讓根據任何此類 司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售哪些是非法的。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 5 月 14 日