目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 | |
| 在從到的過渡期內 | |
| 委員會檔案編號 | |
入侵公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(972)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
* * * * * * * * * *
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告，以及 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型的 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條所定義的 ）：是 ☐ 否 ☒
2023年5月11日，註冊人普通股的已發行股數， 面值為0.01美元，為21,331,604股。
入侵公司
索引
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 4 項。控制和程序 | 22 |
| 第二部分 — 其他信息 | 23 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名頁面 | 26 |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
入侵公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
3月31日 2023 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 資本化軟件開發 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支—（見註釋5） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 $面值：授權股票 — 已發行股票— 在 2023 年和 2022 年 | ||||||||
| 普通股 $面值：授權股票 — 已發行股票 — 在 2023 年和 2022年流通股票— 在 2023 年和 在 2022 年 | ||||||||
| 按成本計算在國庫中持有的普通股— 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
入侵公司及子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
入侵公司和子公司
未經審計的 股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（以千計）
| 普通股票 | 財政部 股票 | 累計其他 綜合虧損 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除 費用 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票型 薪酬獎勵相關的預扣税 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股票 | 財政部 股票 | 累計其他 綜合虧損 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除 費用 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
INCRUSION INC及子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 三個月已結束 | ||||||||
3月31日 2023 | 2022年3月31日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金利息和利息增加，最高可達贖回普通股結算金額 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化軟件開發 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 支付應付票據的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 扣除費用後的公開發行收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 與股票薪酬獎勵相關的預扣税 | ( | ) | ||||||
| 減少融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流活動的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付賬款中包含資本化資產和資本化軟件 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
| 1. | 業務描述 |
Intrusion Inc.（以下簡稱 “公司”、“入侵”、“Intrusion Inc.”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似條款）於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾市東園大道101號1200號套房75074，我們的電話號碼 是 (972) 234-6400。我們的網站網址是 www.intrusion.com。
該公司開發、銷售 並支持保護任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將高級威脅情報與實時 緩解措施融為一體，在網絡攻擊發生時將其殺死，包括零日攻擊。公司通過增值經銷商、託管服務提供商和直銷隊伍營銷和分銷公司的解決方案 。該公司的最終用户客户包括美國 聯邦政府實體、州和地方政府實體以及規模從中端市場到大型企業的公司。
TraceCop（“TraceCop™”） 和 學者 (“學者™”) 是 Intrusion Inc. 的註冊商標。該公司已為公司的新入侵申請 的商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
| 2. | 演示基礎 |
隨附的公司未經審計的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國中期財務信息的公認會計原則 （“GAAP”）以及第S-X條例第10-Q表和第 10-01項的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和披露，以完成財務 報表。管理層認為，為公允列報 過渡期的經營業績所必需的所有調整均已作出，並且是經常性的，除非此處另有披露。這種 過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。這些簡明合併財務報表 應與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
當公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時，公司計算其資產和負債的 公允價值，並將這些額外信息包含在簡明合併財務報表的附註 中。 應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面金額，因為這些工具的到期日相對較短。應付票據以及融資和經營租賃在承受市場利率 時接近公允價值。這些工具均不用於交易目的。
繼續關注
隨附的財務
報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2023年3月31日，該公司的現金和
現金等價物為40萬美元，營運資金赤字為美元
| 7 |
公司截至2022年12月31日止年度的財務報表附帶的審計意見是有保留的，因為公司的審計師 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。
|
3. |
使用權資產和租賃負債 |
該公司擁有經營 和融資租賃，其中記錄了ASC 842要求的使用權資產和相關的租賃負債。租賃負債 由租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期內攤銷。公司 租賃協議下的所有義務均設計為在最後一次預定付款時終止。該公司的租賃適用於以下類型的 資產：
| · | 計算機硬件和複印機-公司的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年，處於不同的完成階段。 |
| · | 辦公空間——該公司的經營租賃使用權資產包括其位於德克薩斯州普萊諾的辦公室和位於德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。普萊諾的經營租賃負債將於今年到期。截至2023年3月31日，數據服務中心經營租賃負債的有效期為兩年零七個月。 |
根據ASC 842， 公司選擇了切實可行的權宜之計，將所有類別標的資產的租賃和非租賃部分（主要包括公共區域維護 費用）合併在一起，不包括初始期限為12個月或更短的租賃。
由於公司租賃協議的隱含利率不容易確定 ，因此公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始 現值。該租賃折扣率近似於美聯儲的最優惠利率。
在截至2023年3月21日和2022年3月21日的三個月中，該公司的收入為86美元和美元
簡明合併運營報表 中出現的項目一覽表（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 攤銷費用 — 財務 ROU | $ | $ | ||||||
| 租賃費用——運營投資回報率 | $ | $ | ||||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 — 財務 ROU | $ | $ | ||||||
| 8 |
截至 2023 年 3 月 31 日 ，未來的最低租賃義務包括以下內容（以千計）：
| 正在運營 | 財務 | ||||||||||||
| 截至12月31日的期限 | ROU 租賃 | ROU 租賃 | 總計 | ||||||||||
| 剩餘 2023 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2024 | |||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||
| 此後 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||
| 減少利息* | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | ||||||||||||
* 利息計入運營ROU租賃並歸類為租賃費用，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的運營費用中。
| 4. | 應付票據 |
2022年3月10日，
Intrusion Inc.與Streeterville Capital, LLC簽訂了一項無抵押貸款協議，根據該協議，公司可以通過發行兩張每張540萬美元的單獨期票，分兩筆提取高達1,000萬美元的資金，
的初始利率為7％，在違約等情況下可能會有所增加。2022 年 3 月 10 日，
公司收到了 $
貸款協議和隨附的 票據受標準和慣例違約事件的約束，包括但不限於公司繼續在 納斯達克或紐約證券交易所上市。雖然票據仍未償還，但公司將受到某些條件和限制， 包括但不限於以下條件：票據持有人同意任何未來的浮動利率交易（不包括 自動櫃員機、股票發行或沒有市場可調整功能的私募配售）和任何債務（不包括銀行貸款、信貸額度、 抵押貸款、租賃或資產支持貸款）；票據持有人的參與權任何債務或股權融資，不包括 (ATM)、 貸款、信貸額度、抵押貸款、租賃或資產支持貸款）；禁止公司延長或簽署 任何限制其根據票據發行普通股能力的協議；並禁止其允許任何其他 貸款機構通過任何債務融資結構與票據持有人一起參與。
公司根據ASC 480評估了 註釋1和註釋2”區分負債和權益” 由於期票 (1) 體現了期權贖回義務，(2) 可能要求公司通過發行可變數量的 普通股來清償可選贖回義務，並且 (3) 僅基於初始已知的固定貨幣金額。
| 9 |
如果公司普通股的公允價值增加，貸款人不會受益 ，並且不承擔公司 普通股公允價值下降的風險。根據ASC 480，本票已記為負債，公司使用ASC 835-30的利息法記錄本期內的 利息支出，以將期票的賬面金額 增加到贖回普通股結算金額。
2022年3月10日，公司
記錄了70萬美元的債務發行成本，將在與附註1相關的18個月期限內攤銷。2022年6月29日，公司
記錄的債務發行成本為美元
在截至2023年3月
31日和2022年3月31日的期間，公司記錄了30萬美元和美元
2023年1月11日， 公司修改了根據與Streeterville Capital, LLC簽訂的無抵押貸款協議發行的期票，根據該協議， 票據持有人同意在2023年3月31日之前放棄贖回權，以換取相當於未償還本金餘額3.75％的費用，這增加了Streeterville Capital, LLC到期時到期的未償債務，並增加了 相關債務的發行成本在簡明合併資產負債表上記錄了40萬美元。在 2023 年 3 月 31 日之後， 迄今為止尚未進行任何兑換。
| 5. | 承付款和或有開支 |
公司 定期參與在其正常業務過程中提出的各種訴訟索賠。公司認為這些行為是例行的， 是業務的附帶行為。儘管無法肯定地預測這些行動的結果，但公司認為任何 都不會對公司的業務產生重大不利影響。
集體訴訟訴訟
2021 年 4 月 16 日，向美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了 集體訴訟，標題是 Celeste 訴Intrusion Inc.等人，案件編號 4:21-cv-00307（E.D. Tex.），針對該公司現任首席財務官和現任 首席執行官的公司，指控除其他外，被告違反了1934年《證券交易法》第10（b）條，對 公司的業務、運營和前景做出了虛假和/或誤導性陳述或遺漏，因為修訂（ “交易法”），根據該法頒佈的第10b-5條以及《交易法》第20（a）條。Celeste的訴訟 要求賠償性損害賠償和律師費。
2021年5月14日，在美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了相關的 集體訴訟，標題為Neely訴Intrusion Inc.等人，案件編號為 4:12-cv-00374（德克薩斯州），該公司現任首席財務官和現任 首席執行官。Neely訴訟指控的聯邦證券法違規行為與Celeste 訴訟中指控的違規行為相同。Neely的訴訟還要求賠償金和律師費。
| 10 |
2021年11月23日， 法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了首席原告和首席原告的律師。首席原告 於2022年2月7日提出了修改後的申訴。修訂後的申訴將以下其他各方列為被告： 邁克爾·帕克斯頓先生，前董事兼執行官；加里·戴維斯先生，前高管；現任首席技術 官兼前董事喬·海德先生；現任董事兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。
合併的 訴訟的當事方於2022年4月5日進行了調解，最後雙方簽署了一份和解條款表，列出了與解決該訴訟相關的實質性條款，但須準備正式文件和法院批准的 分配計劃。和解協議受某些條款和條件的約束，並於2022年12月16日獲得法院的最終批准。當時，作出了駁回該案的最終判決，法院保留了對該訴訟的管轄權，以執行集體和解協議的條款。這筆330萬美元的和解金由該公司的保險提供商 根據其保險單支付，因為該公司的留存額此前已用盡。
集體訴訟的主要原告於2023年2月21日提出了分配和解資金的動議。法院於2023年3月22日批准了雙方的集體訴訟 和解和分配計劃，並取消了先前改期的2023年3月31日對 分配動議的聽證會，當時正在審理的集體訴訟中的所有剩餘事項均已得到全面和最終的裁決。
證券調查
2021 年 8 月 8 日，公司 收到美國證券交易委員會執法司的通知，稱其正在調查標題為 In the Intrusion Inc.問題，並要求公司出示某些文件和信息。2021 年 11 月 9 日，證券和 交易委員會就本次調查向公司發出傳票，正式要求提供與先前請求中基本相似的 信息。該公司將繼續遵守要求，並正在配合調查。 公司無法對本次調查的結果或其對公司或其經營業績的潛在影響提供任何保證。
股東衍生索賠
2022年6月3日，原告內森·普拉維特（“原告 股東”）代表Insructory對公司的某些現任和前任高管和董事（“被告”）向特拉華州美國地方法院提起了經過驗證的 股東衍生訴訟。 原告稱，被告通過各種訴訟違反了信託義務，浪費了公司資產，並通過以下方式不公正地致富 被告：（a）承擔與美國證券交易委員會正在進行的調查有關的成本和開支；（b）承擔與合併集體訴訟有關的 公司辯護的費用和費用；（c）解決與合併集體訴訟有關的全集團責任， 作為與某些被告出售公司普通股有關的輔助索賠。原告正在尋求 補救行動，包括改善公司的公司治理和內部控制政策以及償還 法律費用。雖然公司不是指定被告，而是股東衍生索賠的名義原告，但公司將 根據公司 的公司章程、公司章程以及 公司與每位被告之間生效的個人賠償協議，向每位被告提供公司有義務提供的財務和其他援助。
除了這些法律 訴訟外，公司還面臨正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。公司認為 不存在任何此類事項的結果會對公司的簡明合併 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。但是，無法保證此類法律訴訟不會對公司的未來業績產生重大 影響。
| 11 |
| 6. | 普通股 |
自動櫃員機服務
2021年8月，公司 聘請了B. Riley Securities, Inc.擔任該公司的市場計劃下的銷售代理，這使我們有可能使用2021年8月5日提交的S-3表格上的貨架登記聲明 出售其高達5000萬美元的普通股。2023年3月31日，也就是我們提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的日期，公司成為S-3表格I.B.6一般指令 中發行限額的對象。因此，公司提交了招股説明書 的招股説明書補充文件，該補充説明書涉及根據該計劃註冊發行，將公司可能出售的金額減少到總收益不超過1500萬美元。 在截至2023年3月31日的季度中，根據該計劃，公司從出售普通股 中獲得了扣除費用後的約21,000美元的收益。截至2023年3月31日，公司已從 的銷售中獲得扣除費用後約750萬美元的收益 自該計劃啟動以來，已發行數千股普通股。
| 7. | 股票薪酬 |
根據ASC 718的規定，公司將 股票薪酬核算， 補償 — 股票補償，它要求在簡明的合併財務報表中確認與所有股票獎勵相關的薪酬 。股票薪酬成本按授予之日的公允價值估值 ，授予日的公允價值被確認為每個獎項的必要服務期限內的支出 ，並根據每項獎勵的條款和ASC 718規定的適當會計處理相應的權益增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司有三項基於股票的 薪酬計劃。這些計劃包括2021年綜合激勵計劃、2015年股票激勵計劃 和2005年的股票激勵計劃。我們在向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日 年度的10-K年度報告表中詳細討論了這些計劃。
公司從2021年綜合激勵計劃和2015年股票激勵計劃中發放股票 。這些計劃為公司 吸引和留住關鍵人員提供了一種手段，並提供了一種手段，使公司 的董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司福利的承諾，使他們的利益 與公司的利益保持一致股東們。
在截至 的2023年3月31日和2022年3月31日期間，公司沒有發行任何限制性股票獎勵（RSA）。公司確認與其 RSA 相關的 薪酬支出分別為 0.1 美元和 $分別為百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，與未歸屬的 RSA 相關的 未確認的薪酬成本為 10 萬美元。
| 12 |
在截至 2023年3月31日的期間，公司授予了56.1萬份股票期權。在截至2022年3月31日的期內，公司批准了 千 種股票期權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日期間，公司確認了與其股票期權 獎勵相關的薪酬支出（4）千美元分別為百萬。截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權相關的 未確認的薪酬成本為100萬美元。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司股票期權的活動：
| 2023年3月31日 | |||||||||
| 期權數量（以千計） | 加權平均值 行使價格 | ||||||||
| 期初未結清 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | |||||||
| 已取消 | |||||||||
| 已過期 | |||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | ||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權 | $ | ||||||||
估值假設
員工 股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
三人用 已結束的月份 2023年3月31日 |
三人用 已結束的月份 2022年3月31日 | |||||||
| 加權平均授予日期公允價值 | $ | $ | ||||||
| 使用的加權平均假設： | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
預期波動率 基於歷史波動率，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及 歷史行使和沒收行為。無風險利率基於期限與相關預期獎勵期限相匹配的美國國債 票據在授予日的有效利率。
| 13 |
| 8. | 收入確認 |
公司通常在發貨時或履行某些履約義務後確認 產品收入。這些產品可能包括硬件、軟件訂閲 和諮詢服務。該公司還以訂閲為基礎提供軟件，但須遵守軟件即服務（“SAAS”）。 保修成本和銷售退貨不是實質性的。
公司根據FASB ASC主題606確認其諮詢服務的銷售 ，根據該主題，一旦滿足以下五個步驟下的 標準，即確認與客户簽訂合同的收入：
| i) | 與客户簽訂的合同的身份； |
| ii) | 確定合同中的履約義務； |
| iii) | 確定交易價格； |
| iv) | 將交易價格分配給單獨的履約義務；以及 |
| v) | 在履行義務後確認收入。 |
諮詢服務通常 包括報告，通常按月完成，收入也會相應匹配。產品銷售可能包括維護和客户 支持在安排中分配的收入，該安排使用基於銷售價格 層次結構的預估銷售價格，使用相對銷售價格方法，使用已交付商品和服務的預估銷售價格。所有產品和服務的市場價值均可根據當前和之前的獨立銷售額輕鬆確定 。公司在 合同期內（通常為一年）推遲和確認維護、更新和支持收入。
向客户、分銷商和經銷商提供的普通 付款條件在國內為淨 30 天。該公司不提供超過一年的付款期限 ，也很少將付款期限延長到正常條款以外。如果某些客户不符合其信用 標準，則公司通常要求提前付款以限制其信用風險。
運費和手續費 向客户收費，幷包含在收入中。運費和手續費包含在收入成本中。在客户獲得對商品的控制權後，公司 選擇將運費和手續費記作配送成本。
藉助公司 的最新產品 INTRUSION 盾牌，該公司開始以訂閲方式提供軟件。入侵 盾牌 是一種託管安排，受ASC 606中軟件即服務（“SaaS”）指導的約束。SaaS 安排被視為訂閲服務，而不是轉讓知識產權許可證的安排。
| 14 |
根據FASB ASC主題606，公司利用上述 五步流程來確認銷售，並將遵循該指令將收入 項目定義為個別和不同的項目。入侵 盾牌以固定的月度訂閲費向其客户提供的服務 包括：
| · | 訪問Intrusion的專有軟件和數據庫，以檢測和防止未經授權訪問其客户的信息網絡； | |
| · | 使用所有軟件、相關媒體、印刷材料、數據、文件、在線文檔以及入侵為客户提供的任何設備以訪問入侵信息 盾牌；以及 | |
| · | 技術支持、合同後客户支持 (PCS) 包括Insrusion提供的每日程序發佈或更正，不收取額外費用。 |
入侵 盾牌 合同不提供其他服務，我們的客户沒有折扣或退貨權，預計也不會作為本服務的一部分提供 任何此類權利。
入侵發生時，公司履行其 的履約義務 盾牌解決方案可用於檢測和防止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。除非在續訂前 30 天發出通知，否則公司的標準初始合同 條款將自動續訂。預先支付的費用將延期並攤銷為合同所涵蓋期限內的收入 。
公司的應收賬款
代表與客户簽訂的每份合同的銷售的無條件合同賬單，被歸類為活期賬單。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這兩個時期的應收賬款餘額均為50萬美元。我們做到了
公司將我們的 合同資產歸類為應收賬款，因為公司通常對我們在報告期末提供的 銷售或服務擁有無條件的付款權。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有重要的合同資產。
合同負債包括 在公司履行履約義務和確認收入之前支付的現金。公司目前將 遞延收入歸類為合同負債。
下表顯示了截至2023年3月31日期間和截至2022年12月31日止年度公司合同負債的 變化（以千計）：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
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| 9. | 資本化軟件開發 |
公司使用敏捷軟件開發方法對內部 開發的軟件進行資本化，這使公司能夠準確跟蹤和記錄 與新軟件開發和增強相關的成本。
根據ASC主題350-40內部使用軟件會計資本化，在應用程序 開發階段與公司產品相關的某些開發成本作為財產和設備的一部分資本化。開發初期階段產生的成本按實際支出記作支出 。初步階段包括替代品的概念性制定、替代品評估、確定所需技術是否存在以及替代品的最終選擇等活動。一旦進入應用程序開發階段，內部 和外部成本將資本化，直到軟件完成並準備好用於其預期用途。資本化的內部使用軟件 在其估計的使用壽命（通常為三年）內按直線攤銷。
| 10. | 每股淨虧損 |
該公司報告了兩個單獨的 每股淨虧損數字，分別是基本虧損和攤薄虧損。歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將該期間歸屬於普通股股東的 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算方法是， 期間歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。普通股 等價物包括行使未償認股權證、期權和限制性股票獎勵歸屬後可發行的所有普通股。截至2023年3月31日、 和2022年3月31日止期間，未計入攤薄後每股虧損計算的 普通股等價物總數為2,057個， 分別為千股。由於公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間處於淨虧損狀況，因此每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。
| 11. | 更正非實質性錯誤 |
在截至2022年12月31日的年度中，管理層 發現並更正了公司歷史財務報表中與分包商提供的 收入成本相關的某些非實質性錯誤。在簡明合併運營報表中，這些錯誤低估了收入成本，並誇大了銷售和營銷運營費用 等額。該錯誤對營業虧損、淨虧損、 每股淨虧損或任何其他財務報表金額沒有影響。此外，這些錯誤對合並資產負債表、股東權益（赤字）變動表 和現金流量表沒有影響。這些更正不影響 用於計算和評估管理層薪酬的任何指標，也不會影響獎金、佣金、股票薪酬或任何 其他員工薪酬。歷史金額已更正，並在可比基礎上列報。
下表顯示了截至2022年3月31日期間更正 的影響：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如已更正 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份 10-Q 表季度報告，包括但不限於題為 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 的章節，包含經修訂的 的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述， 陳述涉及重大風險和不確定性。本 表10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的財務狀況的陳述；我們作為持續經營的 企業繼續開展業務的能力；我們的業務、銷售和營銷戰略和計劃；我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力 盾牌面向不斷擴大的客户羣的商業產品和解決方案；以及我們獲得額外融資的能力；是 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語或其他類似術語或表達式的否定詞。 本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q 表格季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 和本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和我們最新的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告其他地方描述的其他因素的影響。
此外， “我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的 信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的 依據，但該信息可能有限或不完整。我們的陳述並未表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分 依賴這些陳述。
在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述 僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告 發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
概述
Intrusion 為各種規模和行業的 企業提供產品和服務，這些產品和服務利用公司包含超過 85 億 個 IP 地址和域名的獨家威脅情報數據庫。經過多年的情報收集和入侵 TraceCop和 學者 專為政府實體提供的解決方案，我們在 2021 年發佈了我們的第一款商用產品 INTRUSION 盾牌。入侵 盾牌旨在允許企業將基於信譽的 Zero Trust 安全解決方案整合到其現有的 基礎設施中，以觀察流量並立即阻止已知的惡意或未知連接進入或退出網絡， 使其成為防範零日和勒索軟件攻擊的理想解決方案。
2022年的大部分時間都花在了改進 入侵上 盾牌本地性能以及開發 Shield Cloud 和 End-Point 解決方案，兩者均於 2022 年 9 月發佈。在 2023 年第一季度，我們的主要重點是建立我們的銷售經銷商和渠道平臺 ，並與這些合作伙伴合作，以 1) 增加我們的銷售渠道，2) 在 的銷售生命週期中拓展客户前景、潛在客户和機會。使用我們的 Shield 解決方案獲得牽引力所花費的時間比最初預期的要長。我們認為，我們的經銷商和渠道社區取得的進展 以及完善我們的產品信息將有助於縮短銷售週期，增加未來收入 。
正如下文 更詳細地討論的那樣，2023年3月31日，我們有40萬美元的現金。如果我們無法按照可接受的條款和條件 獲得額外的債務或股權融資，我們可能無法實施我們的業務計劃，為流動性需求提供資金，甚至無法繼續運營。
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運營結果
下表將 設定了所示期間的某些財務數據佔淨收入的百分比。財務 業績的週期間比較不一定代表未來的業績。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 收入 | 100.0% | 100.0% | ||||||
| 收入成本 | 23.9% | 49.2% | ||||||
| 毛利 | 76.1% | 50.8% | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | 132.8% | 65.7% | ||||||
| 研究和開發 | 137.2% | 89.9% | ||||||
| 一般和行政 | 115.0% | 112.3% | ||||||
| 營業虧損 | (308.9% | ) | (217.1% | ) | ||||
| 利息支出 | (55.8% | ) | (3.9% | ) | ||||
| 利息收入 | 3.1% | .1% | ||||||
| 淨虧損 | (361.6% | ) | (220.9% | ) | ||||
收入。截至2023年3月31日的三個月期間，收入 為130萬美元，而2022年同期為180萬美元。截至2023年3月31日的三個月期間，諮詢 的總收入為100萬美元，而截至2022年3月 31日的三個月期間為160萬美元。諮詢收入下降的主要原因是Intrusion的 主要贊助商在第四季度失去了一份合同，在該合同中，Intrusion的 主要贊助商選擇不續訂自2018年以來簽訂的合同的最後期權年份。該合同佔2022年第一季度收入的35.8％ ，即70萬美元。儘管該合同的損失嚴重影響了Intrusion的收入 的收入，但該合同的毛利率為14％，因此對盈利能力的影響微乎其微。我們將繼續尋找 新的諮詢機會，並預計2023年諮詢收入將增加。入侵 盾牌截至2023年3月31日的三個月期間，收入為30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月期間的收入為20萬美元。
收入的集中度。截至2023年3月31日的季度，向美國各政府實體的銷售收入總額為60萬美元，佔收入的48.4％，而2022年同期為130萬美元，佔收入的72.2％。如上文 所述，收入的下降和從向政府實體銷售到商業實體的轉移，主要是由於2022年第四季度失去了一份政府合同。儘管我們預計，未來一段時間內，我們的收入集中度將因客户而異，具體取決於某些 銷售的時機，但我們預計對政府客户的銷售將繼續佔未來收入的很大一部分。 向政府的銷售除了涉及向商業客户銷售的風險外，還存在風險，這可能會對我們的 收入產生不利影響，包括但不限於撥款和支出模式的潛在幹擾以及政府為方便起見保留取消合同和採購訂單的權利 。儘管我們預計不會重新談判與 政府客户之間的任何收入，但任何取消或重新談判的政府命令都可能對我們的 財務業績產生重大不利影響。該公司在2023年第一季度有兩個商業客户，佔總收入的46.6％，而在2022年同期三個月， 佔同一兩個商業客户總收入的21.6％。公司的類似產品 和服務不被視為單獨的細分市場，因為其管理層將業務作為一個整體進行分析，並且沒有為每種產品分配費用 。
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毛利潤。截至2023年3月31日的季度， 的總利潤為100萬美元，佔收入的76.1％，而截至2022年3月31日的季度為90萬美元，佔收入的50.8％。毛利潤的增加主要是由於低利潤率的政府合同的損失以及 產品組合的變化，Shield收入佔銷售額的比例更高。
經營 費用。截至2023年3月31日的季度運營支出總額為500萬美元，與2022年同期的490萬美元 相比增長了2.5％。儘管同期變化微乎其微，但按類別劃分的比較支出代表了資源配置的重大變化，其中最顯著的變化與銷售和營銷活動的增加有關，扣除與2021年出現的各種訴訟事項相關的法律費用 減少、諮詢費用減少和基於股份的薪酬降低。
2023 年 3 月下旬，我們實施了每季度大約 150 萬美元的成本削減措施。這些削減對3月季度的運營支出沒有影響 。削減包括自願減少我們某些執行官的薪酬 ，為期6個月，取消16個全職職位（“RIF”），以及減少對承包商的使用 。作為對未受退休收入基金影響的員工的一種留用激勵措施，並作為自願減少 薪酬的交換，我們發行了55.3萬份購買普通股的期權。許多削減來自研發， 這將影響產品發佈的數量和頻率。隨着我們擴大客户羣和增加收入，我們可能會選擇 在未來加快產品開發，這將導致支出增加。
銷售和營銷。 截至2023年3月31日的季度銷售和營銷費用總額為170萬美元，而截至2022年3月31日的季度為120萬美元。由於 2021年下半年執行管理層的變動，以及支持間接銷售工作的努力轉移，2022年第一季度的銷售和營銷支出比前期大幅減少。 在2022年剩餘時間內，公司開始着手建立我們的增值經銷商、託管服務提供商和託管 安全服務提供商渠道，並重新分配資源以配合新的市場進入戰略，重點進行數字營銷 和圍繞新商業產品的信息傳遞。儘管2023年第一季度的銷售和營銷支出更能代表 未來的預期支出，但某些全權支出，包括參加貿易展、使用第三方 承包商進行內容和產品信息傳遞以及旅行，可能會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於可能需要的儲蓄舉措。
研究和開發。 截至2023年3月31日的季度研發費用增加到180萬美元，與2022年同期 相比增加了10萬美元。在 2 中和2022年季度，我們實施了敏捷的軟件開發方法來管理 和跟蹤我們的開發成本。因此，我們能夠準確量化和捕獲與 開發生命週期的每個階段相關的成本，並相應地將應用程序開發階段產生的成本資本化。在2023年第一季度 ，我們記錄了30萬美元的內部使用軟件的研發成本。包括資本金額在內的支出同比淨增長40萬美元， 與強化與Shield套件 產品相關的設計和用户界面的成本有關。研發成本可能會隨着時間的推移而變化，因為我們確定了與我們的產品具有競爭力所需的新版本、改進的功能和 增強功能的頻率。
一般和行政。 截至2023年3月31日的季度一般和管理費用總額為150萬美元，而截至2022年3月31日的季度為210萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，由於訴訟事項和非經常性 項目，與本年度相比，法律費用和諮詢費用減少了30萬美元。與2022年同期 相比，截至2023年3月31日的三個月，可分配給一般和管理費用的股票薪酬支出減少了10萬美元。
利息支出。 截至2023年3月31日的季度利息支出增至70萬美元，而2022年同期為10萬美元。 利息支出主要包括與2022年3月10日、 和2022年6月29日簽訂的斯特里特維爾附註1和附註2相關的利息，以及融資租賃的利息支出。未來的利息支出將根據我們的現金流 和借款需求而有所不同。
利息和其他收入。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩個期間，利息和其他收入均為名義金額。
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流動性和資本資源
截至2023年5月11日，我們有20萬澳元的現金，不足以滿足我們的每月運營需求。我們需要在短期內籌集更多資金，以繼續 運營並履行我們的財務義務。我們打算通過一次或多次發行債務或股權 證券來獲得這些資金，包括通過註冊直接發行、私募和使用我們的市場計劃。我們無法保證 我們能夠以可接受的條件或根本無法獲得此類融資，如果是股票或股票掛鈎 融資，此類融資將導致股東稀釋。
流動性來源
截至2023年3月31日，我們 的現金及現金等價物為40萬美元，低於2022年12月31日的300萬美元；營運資金赤字為（1,260萬美元） 萬美元，而截至2022年12月31日為（780萬美元）。我們在2022年為運營和增長提供資金的主要現金來源是發行的兩張Streeterville票據的 ，這兩張票據扣除發行成本後貢獻了930萬美元，另外640萬美元來自普通股和認股權證的出售和發行 。我們在2023年為運營提供資金的主要現金來源是營運資金的變化。
2023年2月，我們向斯特里特維爾出售了一張本金總額為140萬美元的有擔保本票，外加某些報銷費用，以換取 130萬美元。該票據由所有員工留用抵免（“ERC”）或根據《關愛法》仍欠或以其他方式應付給公司的其他資金作為擔保。我們在 3 月 13 日收到了應付給 Intrusion 的 ERC 付款第四然後在 3 月 14 日第四， 我們全額償還了斯特里特維爾的有擔保期票。
2023 年 3 月 31 日之後， 我們續訂了客户合同，規定在服務之前按年度計費。4月，我們根據該合同開具了發票並收到了130萬美元 。這導致遞延收入和合同期內剩餘的 11 個月內提供服務的義務增加。
2023 年 3 月下旬，我們實施了 成本削減措施，其中包括自願將某些執行官的工資降低 6 個月， 減少 16 個全職職位以及減少使用承包商。我們估計，這些變化將使未來兩個季度每季度節省約150萬美元的現金，此後每季度節省140萬美元。許多削減來自研究 和開發，這將影響產品發佈的數量和頻率。隨着我們擴大客户羣和增加收入，我們 可能會選擇在未來加快產品開發，這將導致支出增加。
2022年票據 發行
根據 ，我們於2022年3月10日與Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）簽訂了證券 購買協議（“SPA”），Streeterville 購買了兩張條款基本相同的無抵押本票。斯特里特維爾於2022年3月10日購買了第一張票據 ，並於2022年6月29日購買了第二張票據，每張票據的本金總額為540萬美元，以換取減去某些開支的500萬美元。扣除交易費用後，我們共收到與 這些發行相關的約930萬美元。
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這些票據將於2023年9月 和2023年12月到期，因此作為流動負債反映在我們的簡明合併資產負債表中。Streeterville 有權每月最多贖回每張票據未清餘額中的50萬美元。公司可以支付，通常 由公司選擇，（a）現金，（b）以普通股的形式支付贖回金額，或（c）現金和普通股的組合 。如果以普通股支付，則要發行的贖回股票數量以 市場15％的折扣為基礎，詳見票據協議。截至2022年12月，斯特里特維爾分別提出了三份總額為150萬美元的贖回申請，我們用現金支付了這筆款項。2023年1月，對票據協議進行了修訂，根據該協議，斯特里特維爾放棄了在2023年3月31日之前的贖回權 ，以換取相當於未償票據餘額3.75％的費用。這筆費用已添加到未償還的本金 餘額中，將在到期時支付。在 2023 年 3 月 31 日之後，迄今為止尚未進行任何兑換。截至2023年3月31日，我們應付給斯特里特維爾的 未償金額總額為1,020萬美元，其中包括本金、應計利息和與協議修改相關的費用。
我們正在與斯特里特維爾 討論修改我們現有的票據協議。但是，無法保證我們能夠達成協議，也無法保證修改（ 如果有）將改善我們的流動性狀況或贖回或本金支付的能力。
上市計劃
2021年8月，公司 聘請了B. Riley Securities, Inc.擔任該公司的市場計劃下的銷售代理，這使我們有可能使用2021年8月5日提交的S-3表格上的上架登記聲明 出售其高達5000萬美元的普通股。 2023年3月31日，即我們提交截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的日期，註冊受S-3表格I.B.6一般指令I.B.6中的發行限額的約束。因此，我們提交了招股説明書的補充招股説明書，內容涉及 根據該計劃註冊發行，該計劃將我們可能出售的金額減少到總收益不超過1500萬美元。 截至2023年3月31日的季度，扣除根據該計劃出售普通股的費用後，我們收到了21,000美元。
只要我們的公開 上市量低於7,500萬美元，我們將受到S-3表格第I.B.6號一般指令中規定的限制，這限制了 我們根據S-3表格註冊聲明進行首次發行的能力，包括根據我們的市場 計劃進行首次發行的能力。在此類限制下，我們不得在任何12個月內出售S-3表格上總市值 超過我們公開持股量三分之一的證券。截至2023年5月11日，根據S-3表格第I.B.6號一般指示計算的我們的公眾持股量為2340萬美元。
簡明合併現金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的現金流為：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,312 | ) | $ | (3,471 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (301 | ) | (160 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 9 | 5,610 | ||||||
| 現金和現金等價物的變化 | $ | (2,604 | ) | $ | 1,979 | |||
運營活動
截至2023年3月31日的季度，運營中使用的淨現金 為（230）萬美元，這是由於淨虧損（470萬美元）抵消了：1）120萬美元的非現金項目 的調整，主要包括折舊、股票薪酬和與斯特里特維爾票據相關的 營運資本變動，以及 2) 120萬美元的營運資金變動，主要包括與員工留存額度相關的 到期金額的現金收據。
截至2022年3月31日的季度，運營中使用的淨現金 為（350萬美元），這主要是由於淨虧損（410萬美元）被以下 現金和非現金項目來源部分抵消：90萬美元加上主要由折舊和股票薪酬組成的非現金支出 以及（30萬美元）營運資金變動（30萬美元）。
| 21 |
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，主要是內部開發的 軟件的資本。截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為20萬美元，用於購買房產 和設備。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為0萬美元，而2022年3月為560萬美元，這主要是Streeterville LLC發行460萬美元票據的淨收益和90萬美元的市場公開發行所得的淨收益。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明的 合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、 收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為 在這種情況下是合理的。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與 這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務 報表將受到影響。
我們認為，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的關鍵會計 政策和估計，反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更多 重要判斷和估計。我們在該報告中提交的關鍵會計政策和估算沒有重大 變化。
第 4 項。控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的 “披露 控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間 期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的負責人酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論構思和運作多好，披露控制和程序都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且我們必須 運用合理的判斷來評估潛在披露控制和程序的成本效益關係。
截至2023年3月31日，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和運營 的有效性，並得出結論，披露控制和程序是有效的。
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
集體訴訟訴訟
2021 年 4 月 16 日，向美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了 集體訴訟，標題是 Celeste 訴 Intrusion Inc.等人，案件編號 4:21-cv-00307（E.D. Tex.），指控我們、我們現任首席財務官和現任首席執行官 ，除其他外，被告提起訴訟關於我們的業務、運營、 和前景的虛假和/或誤導性陳述或遺漏，違反了經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10 (b) 條，以及據此頒佈的 10b-5 條以及《交易法》第 20 (a) 條。Celeste的訴訟要求賠償性損害賠償和合法的 費用。
2021年5月14日，在美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分庭提起了相關的 集體訴訟，標題為Neely訴Intrusion Inc.等人，案件編號為 4:12-cv-00374（德克薩斯州），針對我們、我們現任前首席財務官和現任首席執行官。 Neely訴訟指控的聯邦證券法違規行為與Celeste訴訟中指控的違規行為相同。Neely 訴訟 還要求賠償性賠償和律師費。
2021年11月23日， 法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了首席原告和首席原告的律師。首席原告 於2022年2月7日提出了修改後的申訴。修訂後的申訴將以下其他各方列為被告： 邁克爾·帕克斯頓先生，前董事兼執行官；加里·戴維斯先生，前高管；現任首席技術 官兼前董事喬·海德先生；現任董事兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。
合併後的 集體訴訟的當事方於2022年4月5日進行了調解，最後雙方簽署了一份和解條款表，列出了與解決該訴訟相關的重要條款，但須準備好正式文件和法院批准的分配計劃 。和解協議受某些條款和條件的約束，並於2022年12月16日獲得法院的最終批准。當時，作出了駁回該案的最終判決，法院保留了對訴訟 的管轄權，以執行集體和解協議的條款。這筆330萬美元的和解金是由我們的保險提供商 根據我們的保險單支付的，因為我們之前的留存額已經用盡。
集體訴訟的主要原告於2023年2月21日提出了分配和解資金的動議。法院於2023年3月22日批准了雙方的集體訴訟 和解和分配計劃，並取消了先前改期的2023年3月31日對 分配動議的聽證會，當時正在審理的集體訴訟中的所有剩餘事項均已得到全面和最終裁決。
證券調查
2021 年 8 月 8 日，我們收到了美國證券交易委員會執法司發來的 通知，稱其正在進行一項名為 In the Matter of Intrusion Inc.的調查，並要求我們提供某些文件和信息。2021 年 11 月 9 日，美國證券交易所 委員會就本次調查向我們發出傳票，該傳票正式要求提供與先前請求中的 基本相似的信息。我們將繼續遵守要求，並正在配合調查。對於本次調查的結果或其對我們或我們的經營結果的潛在影響，我們無法保證 。
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股東衍生索賠
2022年6月3日，原告內森·普拉維特（“原告股東”） 代表Insructory對我們的某些現任和前任高管和董事（“被告”）向特拉華州美國地方法院提起了股東 衍生品訴訟。原告聲稱 被告通過各種訴訟違反了信託義務，浪費了公司資產，不公正地致富了被告， (a) 承擔了與美國證券交易委員會正在進行的調查有關的成本和開支，(b) 承擔與合併集體訴訟有關的 為我們辯護的費用和開支，(c) 解決與合併集體訴訟有關的全集團責任，以及 有關某些被告出售我們普通股的輔助索賠。原告正在尋求補救行動，包括 改進我們的公司治理和內部控制政策以及報銷法律費用。雖然我們不是指定被告， 而是股東衍生索賠的名義原告，但我們將根據我們的公司章程、章程以及我們與每位被告之間生效的 個人賠償協議，為每位被告 提供我們有義務提供的財務和其他援助。
除了這些法律 訴訟外，我們還面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。我們認為 不存在任何此類事項的結果會對我們的簡明合併財務狀況、經營 業績或現金流產生重大不利影響的索賠。但是，無法保證此類法律訴訟不會對我們未來的業績產生實質性影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告 中其他地方 以及下述風險因素外，您還應仔細考慮我們先前 在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（ “年度報告”）中披露的風險因素，該報告已於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的 的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
與我們的財務狀況和流動性相關的風險
除非我們能夠通過公共或私人融資籌集額外資金，否則我們可能無法實施當前的 業務計劃。
截至2023年5月11日，我們有20萬美元的現金， 不足以滿足我們的每月運營需求。我們需要在短期內籌集更多資金，以繼續運營 並履行我們的財務義務。我們打算通過一次或多次發行債務或股權證券來獲得這些資金， ，包括通過註冊直接發行、私募和使用我們的市場計劃。我們無法保證 我們將能夠籌集更多資金，而且這些融資的條款（如果有的話）可能對我們不利 ，而且就股權融資而言，將導致股東稀釋。
如果我們無法以可接受的條件獲得額外的債務或股權 融資，我們可能無法實施我們的業務計劃，為流動性需求提供資金，甚至無法繼續運營。 具體而言，我們可能必須進一步裁員，出售資產，減少或停止活動以發展我們的業務。此類 行動可能會影響我們履行商業合同義務的能力，包括政府合同 下的義務，我們在2022年4月收到了為期一年的預付款。不遵守此類合同可能會導致此類合同終止 ，我們有義務退還收到的部分或任何預付款。我們也可能無法履行 Streeterville Notes 規定的義務。儘管我們正在積極與Streeterville進行談判以修改此類票據的條款，但我們可能無法達成一致的條款。
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第 6 項。展品
以下證物隨本報告表10-Q一起提交：
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10.2
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註冊人與Streeterville Capital, LLC於2023年1月11日簽訂的2022年3月10日證券購買協議的修正案 （參照註冊人於2023年1月17日提交的8-K表附錄10.1納入） |
| 10.4 | 註釋註冊人與 Streeterville Capital, LLC 於 2023 年 2 月 23 日簽訂的日期為 2023 年 2 月 23 日的購買協議（參照註冊人於 2023 年 3 月 1 日提交的 8-K 表格的附錄 10.1 納入） |
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | 根據《交易法》第13a-14（b）條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | /s/安東尼·斯科特 | |||
| 安東尼斯科特 | ||||
| 董事、總裁兼首席執行官 | ||||
| （首席執行官） | ||||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | /s/ 金伯利·平森 | |||
| 金伯利·平森 | ||||
| 首席財務官， （首席財務和會計官） |
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