展品 99-1

執行版本

憲章通信運營有限責任公司

創始通信運營資本公司

1,500,000,000 美元 6.100% 高級 擔保票據 2029 年到期

1,500,000,000 美元 6.550% 高級 擔保票據 2034 年到期

承保協議

日期為 2024 年 5 月 9 日

2024年5月9日

巴克萊資本公司

花旗集團環球市場公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為本文附表一中提到的承銷商 的代表

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州 有限責任公司Charter Communications Operating, LLC和特拉華州的一家公司 Charter Communications Operating Capital Corp.（“CCO Capital”，連同本公司 “發行人”）提議，在遵守此處規定的條款和 條件的前提下，向本協議附表一中列出的承銷商（“承銷商”）（i）和 2029 年到期的 6.100% 優先擔保票據（“2029 年票據”）的本金總額為 15億美元，(ii) 本金總額為 15億美元，6.550%2034年到期的優先擔保票據（“2034年票據”，以及 與2029年票據一起的 “票據”）。巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利和 有限公司有限責任公司已同意代表幾家承銷商擔任代表（“代表”）。2029年票據和2034年票據將根據發行人和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（“受託人”） 和抵押代理人（以該身份作為 “受託人”） 和抵押代理人（以該身份為 “抵押代理人”） 的某些契約（“基礎契約”） 發行，並由第二十五屆票據作為補充發行人、擔保人之間的補充 契約（“截止日期”）（“第二十五份補充契約”， ，連同基礎契約，“契約”），日期為2024年5月14日（“截止日期”）（“第二十五份補充契約”， ，連同基礎契約，“契約”）定義見下文）、受託人 和發行人、擔保人、受託人和抵押代理人之間的抵押代理人。CCO Holdings, LLC，一家特拉華州有限 責任公司（“母擔保人”），以及公司的每家子公司（不包括CCO Capital），根據截至2019年4月26日的經修訂和重述的信貸協議，經2019年10月24日 第1號修正案修訂，經第3號修正案修訂，經2022年5月26日第2號修正案修訂 2023 年 2 月 10 日， ，經 2023 年 3 月 23 日第 4 號修正案修訂，2023 年 12 月 7 日經第 5 號修正案修訂，以及 的進一步修訂、重申、修正和重述，補充或以其他方式修改（“信貸協議”）（截至本協議發佈之日，該協議為本協議附表二所列子公司）（連同母公司擔保人，“擔保人”） 將擔保（“擔保”，連同票據，“證券”）發行人在契約下的義務 。

發行人和擔保人已根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的S-3表格（文件編號333-275214）的註冊聲明，包括招股説明書 （“基本招股説明書”）。發行人還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交與證券有關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。此類註冊 聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C 條被視為註冊聲明生效時一部分的信息（“規則430信息”）（“規則430信息”）， 在此處稱為 “註冊聲明”；此處使用的 “招股説明書” 一詞指 基本招股説明書，經招股説明書補充文件補充，其形式是根據證券第 173 條首次使用（或應買方 的要求提供）與證券銷售確認有關的法案）和 “初步 招股説明書” 一詞是指2024年5月9日專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書 或招股説明書生效之日起（視情況而定），根據《證券法》表格S-3第12項提及的註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書 或招股説明書之日，均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，以及對註冊聲明、任何初步招股説明書或 提及 “修改”、“修正” 或 “補充” 的內容招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法案 （統稱為 “交易法”）制定的被視為以引用方式納入其中的任何文件 。使用 但未在此處定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

根據安全文件，證券 將由抵押品的第一優先留置權擔保（定義見銷售時信息（定義見下文）），但有 某些例外情況以及其他符合契約和安全文件的條款。這些票據將具有安全文件中規定的某些安全性 的好處。票據持有人在抵押品方面的權利應進一步受截至2016年5月18日本公司、其其他設保人、 抵押代理人和信貸協議（“債權人間協議”）下貸款人之間的債權人間協議（“債權人間協議”）的約束。

在紐約時間2024年5月9日下午 2:50 首次出售證券 之時或之前（“出售時間”），應準備好以下信息 （統稱為 “銷售時間信息”）：初步招股説明書和附件中列出的每份 “自由撰寫的 招股説明書”（根據《證券法》第405條的定義）此處的 A（如果有）構成 “銷售時間信息” 的 部分。

本協議、證券、契約（包括 擔保）、安全文件（定義見銷售時信息）、債權人間協議和相關協議 以及發行人、擔保人或其任何相應子公司簽署的文書在此稱為 “交易文件”。

1。發行人和擔保人的陳述 和保證。每位發行人和擔保人共同或單獨向每位承銷商陳述和保證 ，並同意他們的看法：

(a) 委員會尚未發佈禁止或暫停使用初步招股説明書的 命令，初步招股説明書、截至其日期的 、銷售時和交貨時的銷售信息、截至其日期的招股説明書和交付時的 招股説明書及其任何修正案或補充都沒有也不會包含不真實的內容根據 ，必須在其中陳述重大事實的陳述 ，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些陳述和保證的情形，不具有誤導性；但是，此陳述和擔保 不適用於依據承銷商或代表承銷商通過巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司 公司以書面形式向發行人提供的 信息所作的任何陳述或遺漏有限責任公司明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的 銷售時信息中包含的重大事實陳述；

(b) 發行人或任何擔保人（包括其各自的代理人和代表，但承銷商以其身份 除外）均未準備、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人或任何擔保人， 均不會準備、 製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信”（定義見第405條規則）《證券法》） ，即構成證券的賣出要約或徵集購買要約（發行人、擔保人 或他們的每份此類通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）“發行人 自由寫作招股説明書”），不包括 (i) 根據 第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，(iii) 招股説明書，(iii) 招股説明書因此，(iv) 本文附件 A 中列出的 份構成銷售時間信息一部分的文件，以及 (v) 任何電子路演或其他 書面通信，在每種情況下均事先獲得書面批准由代表們提出。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據 提交（在證券法要求的範圍內），當與銷售時信息一起使用時，在 交付時不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述鑑於作出這些陳述的情況， 其中陳述所必需的實質性事實，不得誤導；前提是，發行人 和擔保人對每份此類發行人自由寫作 招股説明書中依據和遵循該承銷商通過巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司以書面形式向發行人或擔保人 提供的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證有限責任公司明確 用於任何發行人自由寫作招股説明書。銷售時信息在交付時不包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是發行人和擔保人對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述 和擔保銷售時間信息依賴並符合 向發行人提供的與任何承銷商相關的信息此類承銷商是巴克萊資本公司、花旗集團環球市場 公司和摩根士丹利公司LLC 明確用於銷售時信息。

(c) 註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明” ，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；委員會尚未收到委員會 根據《證券 法》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知發行人或其任何關聯公司。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對擔保人提起任何訴訟， 發行人或與本次發行相關的發行人或受到委員會的威脅；截至 註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並在所有重大方面遵守 經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》以及規則以及委員會據此制定的法規（統稱為 “信託契約法”），過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性； 以及截至招股説明書及其任何修正或補充之日及以後交付時間，招股説明書將不包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實參照 作出聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；前提是發行人和擔保人對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明 （表格 T-1）的部分不作任何陳述和 擔保，或 (ii) 依賴和中作出的任何陳述或遺漏 符合該承銷商通過書面形式向發行人提供的與任何承銷商有關的信息巴克萊資本公司、花旗集團 環球市場公司和摩根士丹利公司有限責任公司明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案 或補充；

(d) 自每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入各自的最新經審計的財務 報表之日起 發行人、擔保人或其各自子公司均未承受火災、爆炸、洪水或其他災難導致的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險、 或任何其他災難承擔法院或政府行動、命令或法令，但每份註冊中規定或考慮的除外聲明、 銷售時間信息和招股説明書；而且，自每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中提供信息的相應日期起，股本、有限責任公司 權益或合夥權益（視情況而定）或發行人、擔保人或其任何相應子公司的長期債務均未發生任何變化 或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展發行人、擔保人和 其各自子公司的一般事務、 管理、財務狀況、成員或股東權益或經營業績，但註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中均未規定或設想的除外；

(e) 每個 發行人、擔保人及其各自子公司對其擁有或反映在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所含財務報表中的 的所有個人財產擁有良好而有效的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權、抵押和缺陷，但 (i) 中描述的除外每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書，(ii) 都不會對此類財產的價值產生重大影響，也不干涉 發行人、擔保人及其各自子公司對此類財產的使用和提議的使用，或者 (iii) 不可能合理地預計 會對發行人、擔保人及其各自子公司當前或未來的財務狀況、成員或股東 權益或經營業績產生重大不利影響（“重大 不利影響）”）；以及發行人、擔保人及其各自子公司 租賃持有的任何不動產和建築物他們根據有效、持續和可強制執行的租約由他們簽訂，但例外情況不重要，且不幹擾發行人、擔保人及其各自子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用；

(f) 每個 發行人、擔保人及其各自的子公司均已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊或組建州的法律， 視情況而定，作為有限責任公司或公司有效存在， （視情況而定）；已正式獲得該交易的外國公司或有限責任公司的資格（視情況而定） 的業務在其擁有或租賃財產或經營任何 的司法管轄區的法律下信譽良好需要此類資格的企業；並且不因在任何此類司法管轄區未能獲得該資格 而承擔責任或殘疾，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；

(g) 發行人和擔保人的所有 未償所有權權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付 且不可估税；母公司擔保人 的每個 “重要子公司”（該術語的定義見第S-X條第1-02條）的所有未償股本、有限責任公司權益或合夥權益（視情況而定 ）每個 “重要子公司”）均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額付款且不可評税 以及（除非另有規定）在銷售時的信息和招股説明書中）由母公司 擔保人直接或間接擁有（視情況而定），除擔保信貸協議的留置權以外的所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(h) 本 協議已由每位發行人和擔保人正式授權、執行和交付；

(i) 每個 發行人和擔保人擁有所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業權力和權力（視情況而定）執行和交付本協議並履行其在本協議下的所有義務；

(j) 每個 發行人和擔保人均已採取所有必要的有限責任公司訴訟、有限合夥訴訟或公司行動 ，以授權發行證券和擔保（如適用），以及本協議、 契約和認證令的執行、交付和履行；

(k) 證券已獲得正式授權，當發行人根據契約 的規定執行並由受託人認證，以及根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款時， 將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，可強制執行 根據契約的條款，並有權享受契約的好處，前提是強制執行， 適用於破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律， 適用於一般公平原則；

(l) 經第二十五次補充契約補充的 基礎契約已獲得發行人和擔保人的正式授權， ；當發行人和擔保人簽署和交付第二十五份補充契約（假設獲得正當授權， 由受託人和抵押代理人執行和交付）時，基礎契約由第二十五份補充契約進行補充第五次補充 契約將構成有效且具有法律約束力的文書，可根據以下規定對發行人和擔保人強制執行 其條款，在強制執行方面，受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或 的普遍適用法律以及一般股權原則的約束；該契約符合《信託 契約法》的資格要求；契約在所有重要方面均符合或將與 銷售時信息和Propro中的描述相一致説明書；

(m) 截至銷售之時，以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書的 文件或文件章節在所有重大方面均符合《證券法》和 交易法的所有適用要求，與銷售時間信息和招股説明書一起閲讀時，將不包含對重要事實或內容的不真實陳述鑑於 {br 的情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實} 它們是製作的，不是誤導性的；

(n) 擔保已獲得擔保人的正式授權，在擔保人簽訂契約後，當票據按契約的規定正式簽署、認證和交付並按此處的規定付款時，將構成擔保人根據其條款的有效 和具有法律約束力的義務，可根據 對擔保人強制執行} 其條款，就強制執行而言，受與 有關的破產、破產、重組和其他普遍適用的法律的約束；或影響債權人的權利和一般公平原則；

(o) 本協議所設想的交易（包括但不限於使用出售證券的收益） 均不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該法頒佈的任何法規，包括不受 限制的聯邦儲備系統理事會第T、U和X條例；

(p) 在 到本文發佈之日之前，任何發行人、擔保人或其各自的關聯公司均未採取任何旨在 的行動，也未採取任何構成或合理預期會導致或導致任何此類人員與證券發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(q) 證券的發行和出售，以及在適用的範圍內，發行人和擔保人對 每份交易文件的所有條款的遵守情況，包括銷售時 信息和招股説明書中 “票據描述” 標題下描述的條款，以及此處及其中所設想的交易的完成（包括根據 授予擔保權益安全文件）不會與或其中的任何條款或 條款相沖突或導致違反或違反根據發行人、擔保人或其任何相應子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可、特許經營協議、 許可證或其他協議或文書，或者發行人、擔保人或其任何子公司受到 的約束或發行人的任何財產或資產的約束， 受制於供應商或其各自的任何子公司，此類行動也不會導致違反其任何法規或任何 命令、規則或法規的行為對發行人、擔保人或其各自子公司的任何 或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構，包括但不限於經修訂的1934年《通信法》、經修訂的1984年《有線電視消費者保護和競爭法》、 和1996年《電信法》（統稱為 “有線電視法”）或 聯邦通信委員會（“FCC”）的任何命令、規則或法規，除非如此衝突、違約、違規或違約不會 單獨或總體上產生重大不利影響，也不會影響發行人或擔保人 履行本協議或他們是 或將要加入的任何其他交易文件下的任何各自義務；此類行為也不會導致對成立證書或有限合夥企業的任何違反（視情況而定）、 或有限責任公司協議或有限合夥協議（如適用）公司或擔保人或CCO Capital的註冊證書 或章程；對於證券的發行和出售或發行人或發行人的完成，包括但不限於《有線電視法》或 FCC 的任何命令、規則或 條例，無需徵得任何 此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、註冊或資格本款 (q) 中設想的交易 的擔保人，但 (i) 此類同意、批准、授權、命令除外，已獲得的註冊或資格 ，以及 (ii) 州或外國證券法可能要求的與承銷商購買和 轉售證券有關的註冊或資格，以及 (iii) 未如此獲得、申報或提交同意、批准、 授權、訂單、註冊或資格不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(r) 發行人、擔保人或其各自子公司中無 （i）違反其公司註冊證書、章程、 成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件（視情況而定），（ii）在履行或遵守任何契約中包含的任何義務、協議、契約或條件時違約， mortgage、信託契約、貸款協議、租賃、許可、許可證或其作為當事方或其 或任何其他協議或文書其財產可能受約束或 (iii) 違反任何特許經營協議、任何法律、法規、規則或 法規的條款，或在任何此類情況下，對發行人、擔保人或其任何子公司或其任何財產或資產擁有 管轄權的任何法院、政府或監管機構或其他機構的任何判決、法令或命令，包括，但不限於《有線電視法》或聯邦通信委員會的任何命令、規則或法規，除非第 (ii) 和 (iii) 條中單獨或在 (iii) 條款中不會， 聚合物，具有重大不利影響；

(s) 銷售時信息和招股説明書中標題為 “票據描述” 的 聲明，其標題是 的證券和契約條款摘要，以及 銷售信息時標題為 “風險因素”、 “某些債務的描述” 和 “某些美國聯邦所得税後果” 而且招股説明書旨在描述其中提及的法律、文件和安排的規定，在所有材料中都是準確的尊重；

(t) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的 以外，沒有發行人、擔保人或其各自子公司的任何 作為當事方或發行人、擔保人或任何一方的財產的未決法律或政府 訴訟（包括但不限於聯邦通信委員會或任何特許經營機構提起的訴訟）如果對發行人、擔保人或其任何相應子公司作出不利的決定，則其各自的子公司 是標的， 會單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據發行人和擔保人所知，除銷售時信息和招股説明書中披露的 外，政府當局 沒有威脅或考慮進行此類訴訟或受到其他人的威脅；

(u) 每個 發行人、擔保人及其各自的子公司均持有保險（包括但不限於自保），其金額為 ，並承保發行人和擔保人合理認定的風險足以滿足其 業務的開展及其財產的價值；

(v) 除 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的 外，任何發行人或擔保人或其各自子公司的僱員均不存在罷工、勞資糾紛、 放緩或停工（據發行人或擔保人所知，無論是個人還是總體而言，都受到威脅）產生重大 不利影響；

(w) 根據經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）的定義， 任何發行人或擔保人均不是 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的任何實體，或者在證券的發行和出售生效之後，將不是 “投資 公司” 或任何由 “投資公司” “控制” 的實體；

(x) 包含在每份註冊 聲明中或以引用方式納入的 合併財務報表（包括其附註）、銷售時間信息和招股説明書在所有重大方面都公允地列出了與之相關的實體在相關日期和期間的合併財務 狀況、經營業績和現金流量 ，並且是按照美國普遍接受的規定編制的會計原則（“GAAP”）在一致的 基礎上適用（除外如其中另有説明）。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入每份 的選定歷史財務數據在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息 ，並且是在與其中所包含的經審計的財務報表一致的基礎上編制和彙編的。在註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中包含或以引用方式納入可擴展商業報告語言的交互式 數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用於的 規則和準則編制的。 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務信息在所有重要方面均按照 《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用）編制，此類預計金融 信息所依據的假設是合理的，載於銷售時間信息和招股説明書。

(y) 畢馬威 LLP已認證母公司擔保人和Charter Communications, Inc.（“章程”） 的年度財務報表（“章程”） 包含或以引用方式納入銷售時信息和招股説明書中，根據《證券法》、委員會規章制度以及上市公司會計監督的規章制度 的要求，是一家獨立的註冊公共會計 公司董事會，以這些財務報表中列出的報告為依據；

(z)            [已保留];

(aa) 發行人、擔保人及其各自的子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的許可、商標、 服務標記、商品名稱和版權（統稱為 “知識產權”），以開展業務所必需的 ，如每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中所述，在這種情況下，個人 或總體而言，不擁有、擁有或不具備獲取任何知識產權的能力，具有重大不利影響；發行人、擔保人或其各自的任何子公司均未收到任何與他人主張的 在任何知識產權上主張的 權利的侵權或衝突的通知（實際上沒有人知道有任何此類侵權或衝突），如果任何此類侵權或衝突指控得以維持， 單獨或總體上會產生重大不利影響；

(bb) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 外，發行人、擔保人及其 各自的子公司均已獲得所有政府和監管機構（包括但不限於 的所有同意、批准、訂單、證書、執照、許可證、特許經營權和其他授權 ，並已向所有政府和監管機構提交了所有聲明和備案} 聯邦通信委員會）、《有線電視法》的所有要求以及所有自律組織以及所有合法的法院和其他法庭 必須 擁有、租賃、許可和使用其各自的財產和資產，並以銷售時信息和招股説明書中描述的 方式開展各自的業務，除非未能這樣獲得、申報或申報不會對個人 或總體而言產生重大不利影響；

(cc) 發行人、擔保人及其各自的子公司已經提交了截至本文發佈之日必須提交的所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營税申報表，並已繳納了他們需要繳納的所有税款，除非不這樣做 提交此類申報表或以這種方式支付的款項，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；並且不存在税收缺口 } 向發行人、擔保人或其各自的任何子公司提出的索賠（金額為 的子公司除外）其有效性目前正受到適當程序的真誠質疑，相關實體的賬簿中已經提供了符合公認會計原則的儲備金），可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響；

(dd) 每個 發行人、擔保人及其各自的子公司都維持一個內部會計控制體系，足以為 提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(iii) 僅允許按照《公認會計原則》編制財務報表並維持 資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的規定訪問資產經管理層的一般或特別授權； (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動，(v) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入 的可擴展商業報告語言中的交互式數據，公平地呈現了所有重要方面的 所需信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；

(ee) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 外：(i) 發行人、擔保人及其各自子公司持有的 或發行人、擔保人及其各自子公司開展任何業務所必需的每項特許經營權， 總體而言，擔保人及其各自的子公司均完全有效，沒有實質性影響限制或資格； (ii) 據發行人和擔保人所知，沒有發生任何允許、有通知或時效的事件或 假設及時向適用的特許經營機構支付了所有適用的申請和監管費用，或者 很可能單獨或總體而言，對發行人、擔保人 及其各自子公司的權利造成任何其他重大損害，兩者都將允許撤銷對發行人及其各自子公司具有重要意義的任何此類特許經營權，因為適用於對發行人及其各自子公司具有重要意義的特許經營權， 總體而言；以及（iii）發行人沒有理由相信任何對發行人、 擔保人及其各自子公司的運營具有重要意義的特許經營權將進入正式續訂程序；

(ff) 發行人或擔保人簽訂的對 發行人和擔保人至關重要的每項 節目協議總體上均具有完全效力和效力（或者在發行人和擔保人以及 任何內容提供商在沒有協議的情況下運營的任何情況下，此類內容提供商和發行人、擔保人和/或其 各自的子公司（視情況而定）根據商定或一致的條款提供和接受服務 雙方承認或接受，包括但不限於內容提供者或供應商接受 定期付款以提供此類內容的情況）；據發行人和擔保人所知，沒有發生任何可能導致 任何此類節目協議提前終止或不續訂的事件（或 會發出時效通知或兩者兼而有之）無論是單獨還是總體而言，都會造成重大不利影響；

(gg) 發行人、擔保人及其各自的子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）（“環境法”）有關的所有和所有適用的外國、聯邦、州 和當地法律法規，(ii) 已獲得所需的所有許可證、執照或其他 批准他們根據適用的環境法開展各自的業務，並且（iii）遵守 任何條款和條件此類許可證、執照或批准，除非就上述 (i) 至 (iii) 條款而言， ，其中，此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響 ；

(hh) 發行人、擔保人、章程或其各自的任何子公司中沒有 ，據發行人和擔保人所知， 任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他與發行人、擔保人、章程或其各自子公司任何 有關聯或代表其行事的人員 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款，與政治活動有關的禮物、招待或其他非法 開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項 或來自公司資金的員工；(iii) 違反或違反了1977年《反海外腐敗法》的任何條款； 或 (iv) 進行了任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；

(ii) 發行人、擔保人、章程及其各自子公司的 業務始終遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及由發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、 條例或指導方針的適用財務記錄和報告要求任何政府機構（統稱為 “洗錢法”） ，不是由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及發行人、 擔保人、章程或其各自子公司與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據發行人和擔保人所知 受到威脅；

(jj) 發行人、擔保人、章程或其各自的任何子公司均無 ，據發行人和擔保人所知， 發行人、擔保人、章程或其各自子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。財政部 （“OFAC”）；發行人和擔保人都不會直接或故意間接使用 發行的收益本協議下的證券，或向任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受OFAC 實施的美國製裁的任何人的活動；

(kk) 在本次發行完成後（包括在本協議的執行、交付和履行生效之後， 契約以及證券的發行和銷售）立即 ，(i) 每位擔保人和 發行人及其各自子公司資產的公允市場價值在合併基礎上超過並將超過其負債 及其子公司；(ii) 每位擔保人和發行人資產的當前公允可出售價值，分別是與子公司的合併 基礎上，與其子公司的合併基礎上超過並將超過其負債；(iii) 每個 擔保人和發行人均與其子公司合併，現在和將能夠在合併的 基礎上償還與其子公司的債務，因為此類債務分別到期或以其他方式變為絕對債務或到期；以及 (iv) 每位擔保人 } 而且，發行人與其子公司合併，沒有也不會有不合理的小額資本可用於 開展各自的行動；

(ll) 發行人、擔保人及其各自的子公司各自維持披露控制和程序體系，以確保發行人、擔保人及其各自子公司有關的 重要信息由這些實體內的其他 告知發行人、擔保人及其各自子公司，特別是在定期報告編制期間；

(mm) 發行人、擔保人或其各自的子公司或其任何董事或 高級管理人員以其身份沒有遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例 ，包括但不限於與貸款有關的第402條以及第302條和第906條 與認證相關；

(nn) 銷售時間信息和招股説明書中包含的 統計和市場相關數據基於或源自 發行人和擔保人認為可靠和準確的來源；

(oo) 每份註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書（不包括其任何修正或補充）都對註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中要求描述的每個 條中規定的每個 項中規定的每個 項中規定的每個 項中規定的每個 項進行了描述；

(pp)[已保留];

(qq) 每份 安全文件和債權人間協議均已獲得每位擔保人（母擔保人除外）的正式授權，並由這些擔保人按時 簽訂和交付（假設其他各方給予應有的授權、執行和交付）， 根據其條款構成該擔保方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 (i) 其執行可能受 (A) 破產、破產、重組 的約束與債權人權利和 (B) 一般公平原則有關或影響的其他普遍適用的法律，以及 (ii) 根據該原則獲得的任何賠償權或繳款權可能會受到聯邦和州證券法及公共政策考慮的限制； 和

(rr) 發行人及其各擔保方之間於2016年5月18日簽訂的 抵押協議（“抵押品 協議”）已獲得正式授權，併為了抵押代理人 和證券持有人的利益，為抵押代理人 和證券持有人的利益制定了有效且可執行的，並向抵押代理人提交或記錄相應的融資報表和類似 票據適當的政府當局（以及支付相應的申請費和任何適用的税款）以及 的交付根據抵押協議的規定，向抵押代理人提供的適用文件，所有抵押品中完善的 擔保權益，優於和優先於除契約未禁止的留置權以外的所有第三人 的留置權（定義見招股説明書補充文件）。

2。購買 並出售。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，發行人同意向每位承銷商發行和出售， 每位承銷商同意以單獨而不是共同方式從發行人手中購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的 所列證券的本金，（i）就2029年票據而言，總購買價為 從 2024 年 5 月 14 日到交割之時，總收益的 366% 加上應計和未付利息（如果有），（ii）在 中，以 2034 年票據為例從 2024 年 5 月 14 日到交付之時，總收購價格為總收益的 99.366% 加上應計和未付利息。

3.承銷商的陳述、 擔保和承諾。經發行人授權發行證券，承銷商 提議根據本協議、註冊聲明、銷售時間 和招股説明書中規定的條款和條件進行證券出售，每位承銷商特此單獨而不是共同向發行人陳述和擔保承銷商打算向公眾出售的內容， 並同意 ，正如定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述，儘快將它們各自納入證券的部分在本協議簽訂後，承銷商根據其唯一的 判斷認為是可取和切實可行的。

4。配送 和付款。

(a) 每位承銷商在本協議下購買的 證券將以賬面記賬形式的最終全球票據表示，該票據將由發行人或代表發行人存入存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人。 發行人將向摩根士丹利公司交付證券對於每位承銷商的賬户，有限責任公司要求DTC將（i）2029年票據存入摩根士丹利公司的賬户，以電匯方式將當天匯出的資金匯入摩根士丹利公司的賬户，從而抵消由 或代表該承銷商支付的購買價格。位於DTC 的有限責任公司和（ii）摩根士丹利公司賬户中的2034年票據位於DTC的有限責任公司發行人將安排向摩根士丹利公司提供代表 證券的證書。有限責任公司要求在 交貨時間前至少二十四小時在 DTC 辦公室或其指定託管人（“指定辦公室”）進行檢查。此類交付 和付款的時間和日期應為 2024 年 5 月 14 日紐約時間上午 9:30 或摩根士丹利公司等其他時間和日期。 LLC和發行人可以書面達成協議。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(b) 根據本協議第 8 節，本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的 文件，包括但不限於票據的交叉收據以及承銷商根據本協議第 8 (l) 節要求的任何其他文件， 將在該時間和日期在 Cahill Gordon & Reindel llp ，32 Old 的辦公室交付 Slip、紐約、紐約 10005 或雙方共同商定的其他地點（“收盤地點”）， 和票據將在指定辦公室交付，全部在交貨時間。會議將在交貨時間 之前的下一個紐約工作日，在紐約市時間下午 6:00（或雙方共同商定的其他時間）在截止地點 舉行，屆時將提供根據前一句交付的文件的最終草稿供雙方審閲 。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、 星期三、星期四和星期五，這不是法律 或行政命令通常授權或強制紐約銀行機構關閉的日子。

5。協議。 每位發行人和擔保人共同或單獨地與每位承銷商達成協議：

(a) 發行人將在《證券法》第424 (b) 條和規則430A、 430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B形式的條款表） ，以及根據 第 13 (a) 節，發行人和擔保人將立即向委員會提交所有報告和 任何最終的委託書或信息聲明，在招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13（c）、14或15（d）條，並且只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書 ；發行人將向之前的紐約市承銷商提供招股説明書 和每份發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本紐約時間上午 10:00， ，在本協議簽訂之日之後的第二個工作日，數量應代表合理要求 。發行人將在 《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並在任何情況下在交付時間之前支付本次發行的註冊費；

(b) 在最終確定招股説明書或對任何註冊聲明、銷售時間 信息或招股説明書進行任何修正或補充，或向委員會提交任何以引用方式納入其中的文件之前，發行人將 向承銷商和承銷商的律師提供擬議招股説明書或此類修正案或補充文件或 文件的副本以引用方式納入其中以供審查，並且不會分發任何此類擬議的招股説明書、修正案或補充文件或向委員會提交承銷商合理反對的任何此類文件；

(c) 在製作、準備、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書之前，發行人應向 承銷商和承銷商律師提供該發行人自由寫作招股説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、 使用、授權、批准或提及承銷商合理反對的任何此類發行人自由寫作招股説明書；

(d) 立即 不時採取您可能合理要求的行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券 法律進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成票據分發所必需的時間內在該司法管轄區繼續在 進行銷售和交易；前提是 與此相關的發行人應無需具備外國公司或有限責任公司的資格（視情況而定），也無需提交 普遍同意在任何司法管轄區送達訴訟程序；

(e) 發行人將在招股説明書交付期（定義見下文）內免費向代表交付儘可能多的招股説明書副本 （包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人根據代表的合理要求免費撰寫招股説明書，其每份修正案或補充文件均由每位發行人的授權官員 簽署招股説明書中的獨立會計師報告，以及任何包含修正案的修正案或補充文件 適用於由會計師簽署的此類報告所涵蓋的財務報表以及您 可能不時合理要求的數量的其他副本，並且如果在招股説明書交付期到期前的任何時候，發生任何事件 ，因此經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述 或未提及鑑於作出陳述的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實當此類招股説明書交付時，不得具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要或需要在同一時期內修改或補充招股説明書，通知您並應您的要求免費準備並向每位承銷商 和任何證券交易商提供儘可能多的副本，經修訂的招股説明書或招股説明書的補充 這將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。此處使用的 “招股説明書 交付期” 一詞是指承銷商法律要求與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券招股説明書交付（或要求交付，但《證券法》第172條規定為 ）之後的這段時間；

(f) 如果 在招股説明書交付期內的任何時候發生 (i) 任何事件或條件都將存在，因此，經修訂或補充的銷售時信息或招股説明書中的任何 都將包括任何不真實的重大事實陳述，或者 根據他們 的情況，省略陳述其中所必需的任何重大事實是製作的，沒有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充任何銷售時間信息或招股説明書以遵守 法律，發行人將立即將此事通知承銷商，並在遵守上文 (a) 段的前提下， 向承銷商提供對任何銷售時信息或招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件 的任何文件）的必要修正或補充，以使任何銷售時間 信息或招股説明書中的聲明經過修訂或補充鑑於它們的製作情況，不會像任何銷售時間那樣產生誤導性 信息或招股説明書將符合法律；

(g) 在自本文發佈之日起一直持續到截止日期的期間， 未經巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司事先書面同意，不允許其各自的 子公司或其控制的發行人、擔保人或其各自關聯公司行事的任何人向 行事。有限責任公司、出售、 出售、簽訂銷售合約或以其他方式處置發行人、擔保人或其相應 子公司與證券基本相似的任何證券，但據瞭解，股權證券和可兑換成股權證券或 可兑換成股權證券的證券與票據 “實質性相似”；

(h) 發行人和擔保人將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案 已提交或生效；(ii) 當招股説明書的任何補充文件或 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正案已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂請求 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或委員會收到的與 註冊相關的任何意見委員會關於提供任何額外信息的聲明或任何其他請求；(iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步 招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據 證券法第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 招股説明書中發生的任何事件説明書交付期由此產生的招股説明書、 銷售時間信息或任何發行人自由撰寫鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，當時經修訂或補充的招股説明書將包括對 重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實； (vi) 發行人收到的任何通知委員會反對根據第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的 修正案《證券法》；以及 (vii) 發行人或擔保人 收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售資格或為此目的啟動 或威脅提起任何訴訟的通知；發行人和擔保人將盡最大努力阻止 發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，防止或者暫停使用任何初步的 招股説明書或招股説明書或暫停任何此類招股説明書證券的資格，如果下達了任何此類命令，將盡快 撤回該訂單；

(i) 發行人將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表普遍提供一份符合證券法第11（a）條和委員會在該條下頒佈的第158條規定的收益表，該財務報表涉及 ，從發行人的第一財季開始，在《證券法》的 “生效日期” （定義見第158條）之後的至少十二個月註冊聲明；

(j) 發行人將根據本着誠意制定的合理程序，保留每份 未根據《證券法》第433條向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書的副本；

(k) 在交付後兩年到期之前的任何時候， 不得成為或成為 根據《投資公司法》第8條註冊或必須註冊的 “開放式投資公司”、 “單位投資信託”、“封閉式投資公司” 或 “面額證書公司”；

(l) 按照每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的招股説明書中規定的方式，使用根據本協議出售證券所得的淨收益；

(m) 除《交易法》第M條另行允許的 外，發行人、擔保人或其任何關聯公司 都不會直接或間接採取任何旨在或已經構成 在《交易法》或其他情況下導致或可能導致或導致的行動，以穩定或操縱發行人任何證券的價格以促進銷售 或票據的轉售；

(n) 發行人和擔保人 (i) 應在截止日當天或之前完成所有申報，並在契約 和安全文件所要求的範圍內，採取與完善抵押品中的第一優先擔保權益有關的所有其他類似行動；(ii) 應採取一切必要行動維護此類擔保權益，完善第一優先權 的擔保權益在截止日期之後獲得的任何抵押品，在每種情況下均為契約和 要求的範圍安全文件；以及

(o) 發行人和擔保人承認並同意 (i) 承銷商僅以發行人和擔保人的獨立合同交易對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的 ），而不是作為發行人和擔保人的財務顧問或受託人或代理人 發行人、擔保人或任何其他人，(ii) 任何承銷商均未就任何問題向發行人、擔保人或任何其他 人提供任何建議任何司法管轄區的法律、税務、投資、會計或監管事務，(iii) 發行人和擔保人 應就這些問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查 和評估，承銷商均不就此向 發行人或擔保人承擔任何責任或義務，以及 (iv) 任何承銷商的任何審查發行人、擔保人和本文設想的交易 的作者或其他事項與 有關的交易將僅為該承銷商的利益而進行，不得代表發行人、擔保人或任何其他人進行。

6。協議 支付某些費用。

(a) 每家 發行人承諾並同意發行人將支付或要求向其支付以下款項：(i) 發行人法律顧問和會計師與證券發行有關的 合理費用、支出和開支 以及與編寫、打印和提交註冊聲明、初步招股説明書、 任何其他費用有關的所有其他費用銷售時間信息、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正和補充以及 將其副本郵寄並交付給承銷商和交易商；(ii) 製作和分發 Blue Sky 和法律投資備忘錄的成本；(iii) 與本協議第 5 (d) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售 資格有關的所有費用，包括但不限於承銷商與此類資格相關的費用和支出與藍天和法律投資調查的關係；(iv) 證券收取的任何 費用證券評級服務；（v）準備證券的成本；（vi）受託人和受託管理人任何代理人的費用 和開支，受託管理人與 契約、證券和證券文件相關的法律顧問費用和支出，以及因設立和完善其中證券 權益而產生的費用和支出（包括合理的相關費用和律師開支）適用於承銷商（在 截止日期之前和之後的所有期間）；（vii）所有費用和費用因DTC批准證券進行賬面記賬轉賬 而產生的費用；（viii）金融業監管局公司要求的任何申報費用，以及（ix）與履行本協議義務相關的所有其他合理 成本和開支，本 第 6 節未另行明確規定。但是，據瞭解，除本第6節以及本協議第9和第12節另有規定外，承銷商 將自行支付所有成本和開支，包括但不限於律師費、他們轉售任何 證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用；以及

(b) 如果 (i) 本協議根據第 12 節終止，(ii) 發行人出於任何原因未能投標證券 以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本 協議允許的任何原因拒絕購買證券，則發行人同意向承銷商償還所有合理的自付費用和開支（包括合理的 費用和開支）律師）承銷商因本協議和特此設想的發行 而產生的合理費用。

7。承銷商的某些 協議。每個承銷商分別同意，根據《證券法》第405條的規定，它沒有也不會使用、授權使用、參考任何 “免費書面招股説明書” 的使用計劃 （該術語包括使用發行人向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）除了 (i) 一份自由寫作招股説明書，該招股説明書僅因此類承銷商的使用而不會觸發申報義務根據第 433 條 向委員會提交的此類自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上文第1 (b) 節或第 5 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商編制並經 公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（第 (i) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書或（iii），“承銷商免費 寫作招股説明書”）。儘管有上述規定，未經發行人同意，承銷商可以基本上以附件 B的形式使用條款表。

8。承銷商義務的條件 。承銷商根據本協議承擔的義務應酌情受到 條件的約束，即發行人和擔保人在本 發佈之日和交付時的所有陳述、擔保和其他陳述均為真實和正確的條件，即發行人和擔保人必須履行本協議規定的所有 義務，以及以下附加條件：

(a) 承銷商應已收到承銷商法律顧問Cahill Gordon & Reindel LLP就證券的發行 和出售、擔保和契約的發行以及承銷商可能合理要求的其他相關事項發給承銷商的意見或意見，發行人應提供向律師提供他們要求的文件，使他們能夠就此類事項轉交 ；

(b) 發行人的法律顧問Kirkland & Ellis LLP應向您提供 (i) 交付時的書面意見，基本上以本文附件C的形式提供 ，以及 (ii) 以交付時為日期的否定保證信，其形式和實質內容令您合理滿意 ；

(c) 發行人特別監管顧問戴維斯 Wright Tremaine LLP 應基本以本文附件D的形式向您提供截至交付時的書面意見 ；

(d)            [已保留];

(e) 在銷售信息發佈之日以及交付時，畢馬威會計師事務所應向您提供一封日期為 的信函，其形式和實質內容令您合理滿意，日期為 ；

(f) (i) 自銷售時信息和招股説明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務 報表之日起，發行人、擔保人或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的 業務遭受的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，也無論是否由任何法院或政府行動所致， } 命令或法令，但每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書，以及 (ii) 自每份註冊聲明、銷售信息的時間 和招股説明書中提供信息的相應日期起（為了澄清起見，這不包括本協議簽訂之日或之後對每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書的任何修正或補充），資本不應有任何變化 發行人的股票、有限責任公司權益、合夥權益或長期債務或其各自的任何一方 子公司或發行人及其各自子公司的一般事務、管理、財務 狀況、股東或成員權益或經營業績的任何變動，或任何涉及潛在變更的事態發展，除非 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定或設想的， 的效力，在第 (i) 條所述的任何此類情況下 (ii)，根據承銷商的判斷，其實質性和負面性以至於 不切實際或不宜按照本協議、銷售時信息和招股説明書中規定的條款和方式 繼續發行、出售或交付證券；

(g) 在 銷售時間以及本協議的執行和交付之後，(i) 根據《交易法》第15E 條註冊的任何 “國家認可的統計評級組織”，發行人、擔保人或 其各自子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的 評級不得降級；以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監視或審查，或 已更改其監視或審查其對證券或發行人、擔保人或其各自子公司發行或擔保 的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的 升級具有積極影響的公告除外）的展望；

(h) 承銷商應收到認證令和契約的對應物，這些對應由每位發行人和擔保人的正式授權人員簽訂和交付 ；

(i) 證券應有資格通過DTC進行清算和結算；

(j) 在 交付時，承銷商應收到一份由發行人執行官或高級副總裁 企業融資與發展高級副總裁簽發的書面證書，證明本第 8 節 (f) 和 (g) 小節所述事項以及您可能合理要求的其他事項，並進一步證明：

(i) 截至本文發佈之日，發行人和擔保人的 陳述、擔保和承諾是真實和正確的，並且自交付之時起是真實和正確的，具有與交付時明確作出的相同的效力和效力；

(ii) 註冊聲明已根據《證券法》生效，沒有任何暫停註冊聲明 生效的命令生效，也沒有根據第 401 (g) (2) 條或《證券 法》第 8A 條為此目的提起的訴訟尚待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書已及時向 委員會提交根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在 第 433 條所要求的範圍內《證券法》），根據本法第5（a）條；以及委員會要求提供額外信息的所有請求 均已得到滿足；以及

(iii) 每個 發行人和擔保人均遵守了所有協議，並滿足了在交付時或之前履行或 滿足的所有條件。

(k) 註冊聲明應已根據《證券法》生效，任何暫停註冊 聲明生效的命令均不得生效，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A 條為此目的提起的任何訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 均應及時根據《證券法》向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，在 要求的範圍內《證券法》第433條）和本協議第4（a）條；以及委員會 提供額外信息的所有請求均應得到遵守，使代表們感到合理滿意；以及

(l) 在 或交付之前，承銷商的承銷商和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和 意見，以使他們能夠按照本 的設想轉交證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或任何條件 或協議的滿足，此處包含。

9。賠償 和捐款。

(a) 對承保人的賠償 。發行人和擔保人共同同意賠償每位承銷商、其 關聯公司、代理人、員工、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括 但不限於合理的律師費和其他責任），並使其免受損害與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的費用， 例如費用和開支由於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述或涉嫌遺漏的 重大事實所產生的）共同或多項不真實的陳述產生的，或基於以下原因引起： 中必須陳述的或必要的重大事實，不得誤導性或 (ii) 任何不真實的 陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述初步招股説明書、任何其他銷售時間信息、 任何發行人免費寫作招股説明書中包含的重大事實，投資者演示文稿或招股説明書（或其任何修正或補充）或任何遺漏 或據稱未在其中陳述在其中陳述所必需的重要事實，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不實陳述根據向承銷商提供的與任何承銷商有關的任何信息 作出的真實陳述或遺漏此類承銷商通過巴克萊資本公司、花旗集團環球市場 公司和摩根士丹利公司以書面形式發行人明確供其使用的有限責任公司；

(b) 對發行人和擔保人的賠償 。每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對每位發行人、 擔保人、其各自的關聯公司、高級職員、董事、員工、成員、經理和代理人，以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的每個控制發行人或擔保人的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其程度與賠償人相同上文 (a) 段中規定的責任，但僅適用於因任何不真實情況而產生或基於任何不真實情況的任何損失、索賠、損害賠償或 責任依據 該承銷商通過 巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司以書面形式向發行人提供的與該承銷商有關的任何信息作出的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏有限責任公司明確用於註冊聲明、 初步招股説明書、任何其他銷售時間信息、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何修正案 或其補充文件），但理解並同意，唯一此類信息包括以下內容：在初步招股説明書 和招股説明書中，第二段的第四句，第三段，第二句第四段和標題下的第六段第一至第五句的 承保；”

(c) 通知 和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對可尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求， 該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人 （“賠償人”）人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人不應免除 其根據第 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任本第 9 節除因此類失敗而受到 實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的情形外；此外， 未通知賠償人不應免除受賠償人除本第 9 節 (a) 或 (b) 段之外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人 提起或提起任何此類訴訟，並且該訴訟已將起訴的開始通知賠償人，則賠償人應合理地聘請受保人滿意的律師 代表受保人以及受賠人可能在此類訴訟中根據本 第 9 節獲得賠償的任何其他有權獲得賠償的人，以及應支付與此類訴訟相關的律師 的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師， 但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和 受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內 聘請相當令人滿意的律師致受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論 ，認為其可能有法律辯護，如果在根據適用的 法律或道德標準，涉及雙方的訴訟是不恰當的，因為雙方與賠償人之間的實際或潛在利益不同；或者 (iv) 任何此類訴訟中指定的 方（包括任何執行方）包括賠償人和受保人，根據適用的法律或道德標準，由同一個律師代表雙方 是不恰當的他們之間可能存在不同的 利益。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關的 訴訟中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外） 的費用和開支，並且所有此類合理的費用和開支均應在發生時予以報銷。巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司應以書面形式指定 任何承銷商及其關聯公司、高級職員、董事、員工和該承銷商的任何此類獨立 公司。有限責任公司和 發行人、擔保人及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、成員、經理和代理人以及發行人和擔保人的任何 控制人（視情況而定）的任何此類獨立公司均應由發行人以書面形式指定。賠償人 對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者 原告有最終判決，不受進一步上訴，則賠償人同意賠償每位受保人 人免受此類和解或判決中規定的任何損失或責任。未經受賠償人的書面 同意（不得無理拒絕），任何賠償人不得就任何受保人是或可能成為當事方的任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件釋放在形式和實質上 ，該受補償人對所涉索賠承擔的所有責任，無論其形式和實質內容都令該受保人相當滿意該訴訟事宜，且 (y) 不包括關於該受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認；

(d) 捐款。 如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言 不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人支付或應付的款項，以代替 對該受補償人進行賠償由於 的此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 以適當的比例反映發行人和 獲得的相對利益一方面是擔保人，另一方面是承銷商，或者（ii）如果適用法律不允許 第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映 第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映發行人和擔保人的相對過失，另一方面 承銷商的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏的關係， 以及任何其他相關的衡平法注意事項。一方面，發行人和擔保人（另一方面， 和承銷商）獲得的相對收益應被視為本協議中規定的發行人從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前） 以及承銷商獲得的與 相關的折扣和佣金總額所佔的比例分別相同證券的價格。發行人和 擔保人以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與發行人或擔保人提供的信息 或承銷商提供的信息 有關關於對方和雙方的相對意圖、 的知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會；

(e) 責任限制 。發行人、擔保人和承銷商均同意，如果根據本第9節的出資 按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體） 或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。 受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人 人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 9 節的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商 在證券發行方面獲得的折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據本第 9 節承擔的供款義務是按其各自在本協議下的購買義務成比例的，而不是共同的；以及

(f) 非排他性 補救措施。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。承銷商默認 。

(a) 如果 任何承銷商不履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則您可以自行決定安排您或其他方或其他方根據此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六 小時內，您沒有安排購買此類證券，則發行人有權在三十六小時內讓另一方或您滿意的其他各方按照此類條款購買此類證券 。如果您在相應的規定期限內通知發行人您已安排購買 此類證券，或者發行人通知您他們已安排購買此類證券，則您或發行人應有權將交付時間推遲不超過七天，以生效 因此在註冊聲明中可能做出的任何必要更改、銷售時間信息、招股説明書或任何其他文件或安排中， 和發行人同意立即準備對註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書 進行任何您認為必要的修改。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 10 節被替代的任何人 ，其效果與該人最初是 此類證券的本協議的當事方一樣；

(b) 如果 在您和 發行人按照上文 (a) 小節的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的總本金不超過所有證券本金總額的十分之一，則發行人有權要求每位非違約的 承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的證券本金，此外，還要求 每位非違約承銷商應按比例購買其股份（基於該承銷商同意 根據本協議購買的證券本金）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券； 但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任；以及

(c) 如果 在您和 發行人按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十分之一 ，或者發行人不得行使上文 (b) 小節所述的要求權利非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的證券，則本協議應 終止，任何非違約承銷商或發行人或擔保人均不承擔任何責任，但本協議第 6 節規定的發行人、擔保人和承銷商承擔的 費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議 的規定除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。陳述 和生存賠償。發行人、 擔保人和幾位承銷商分別根據本協議規定或由他們或代表他們根據 本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論任何承銷商或其代表進行的任何調查（或任何關於 其結果的陳述），均應完全有效關聯公司、代理人、員工、董事和高級管理人員以及第 15 條所指控制此類承銷商的每個 人（如果有）《證券法》或《交易法》第20條，或發行人、擔保人或其各自的關聯公司、高級職員、董事、員工、成員、經理和代理人， 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制發行人或擔保人的每個人（如果有），應在證券交付和付款或證券終止後倖存下來本協議。

12。終止。 如果在本協議執行和 交付之後以及交付時間當天或之前 (i) 紐約證券交易所的交易通常已暫停或受到實質性限制 的交易；(ii) 發行人發行或擔保的任何證券的交易，擔保人或章程 已暫停交易，則代表可通過通知發行人全權酌情終止本協議在任何交易所或任何場外市場；(iii) 應全面暫停商業銀行活動 由聯邦或紐約州當局宣佈；(iv) 美國境內外任何敵對行動的爆發或升級 或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據 代表的判斷是實質性和不利的，因此按條款和方式繼續發行、出售或交付 證券是不切實際或不可取的本協議、註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書所考慮的；或 (v)在美國或任何其他證券上市的國家，證券、支付或清算 服務的結算將發生任何重大中斷。

13。信賴 和通知。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權 行事並依賴您共同或由巴克萊 資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。有限責任公司代表您作為承銷商。

下的所有聲明、請求、通知和協議 均應採用書面形式，如果交給承銷商（或其中任何一方），則應通過郵件、電子郵件或傳真 傳送給作為承銷商（或承銷商）的您，發送給位於紐約州第七大道 745 號的巴克萊資本公司，傳真： 646-834-8133，收件人：Synclay Capital Inc. 註冊處，花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真： (646) 291-1469，收件人：總法律顧問和摩根士丹利公司位於紐約百老匯1585號29樓的有限責任公司，紐約10036，傳真： (212) 507-8999，注意：投資銀行部，如果發給發行人，應通過郵寄或傳真 發送到招股説明書中列出的發行人地址，注意：祕書。任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到後生效。

14。繼任者。 本協議對承銷商、發行人、擔保人以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內 各自的關聯公司、高級職員、董事、員工、員工、成員、經理和代理人、承銷商的關聯公司、代理人、員工、董事和高級管理人員具有約束力，且僅對承銷商的利益提供保障 發行人或《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得根據本協議或憑藉 獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買 而被視為繼承人或受讓人。

15。及時性。 在本協議中，時間至關重要。

16。代表的權力 。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取， ，該代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

17。適用的 法律。本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

18。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及其簽名 簽名在同一份文書上的效力相同。通過電傳複印機、 傳真或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行副本，應等同於交付手動 簽名頁的對應物。本協議或與本協議或本協議所述交易相關的任何其他文件中的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 等詞語以及類似的導入 詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdoSign）傳輸的手動 簽名的圖像 BeSign)。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名 和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收、 或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用 紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用法律，包括《2000年美國聯邦設計法》， 不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》或任何其他適用法律。

19。標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 的含義或解釋。

20。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為承保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別決議 制度（定義見下文）的訴訟的約束、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務， 的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某州法律管轄。

(b) 如果 任何承銷商作為承保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見下文）的承銷商受美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的違約權利（定義見下文），但不得超過美國特別 決議所能行使的違約權利（定義見下文）制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

(c) 就本第 20 節 而言，(i) “BHC 法案關聯公司” 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 “關聯公司” 一詞的含義相同；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項： (x) 該術語定義和解釋的 “受保實體” 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(y) a “受保銀行”，即該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 “受保的 FSI”，該術語在 12《聯邦法典》第 382 節中定義和解釋。2 (b)；(iii) “違約權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋，視適用情況而定；(iv) “美國特別清算制度” 指 (x)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的 條例以及 (y) 聯邦法典第二章 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規 。

21。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（於 於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括髮行人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息 。

[簽名頁面關注]

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[章程-承保協議簽名頁]

[章程 -承保協議的簽名頁]

[章程 -承保協議的簽名頁]

[章程-承保 協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

附屬擔保人

佈雷斯南寬帶控股有限責任公司

CCO NR Holdings, LLC

Charter 高級服務 (MO) 有限責任公司

憲章通訊 ASC, LLC

憲章通訊有限責任公司

憲章通訊 SSC, LLC

憲章通訊 VI HoldCo, LLC

《憲章通訊 VI》，L.L.C.

章程分發有限責任公司

Charter Leasing 控股公司有限責任公司

包機採購租賃有限責任公司

杜克網絡通信有限責任公司

Spectrum 高級服務有限責任公司

Spectrum 墨西哥灣沿岸有限公司

Spectrum 中美洲有限責任公司

Spectrum 移動設備有限責任公司

Spectram Mobile

Spectrum 紐約地鐵有限責任公司

光譜自然語言處理有限責任公司

光譜東北有限責任公司

Spectrum Oceanic

光譜原創開發有限責任公司

光譜原創有限責任公司

西太平洋光譜有限責任公司

Spectrum Reach

Spectrum RSN, L

光譜東南有限責任公司

光譜陽光州立有限責任公司

頻譜電視精華有限責任公司

頻譜無線控股有限責任公司

時代華納有線電視企業有限責任公司

時代華納有線電視有限責任公司

TWC 管理有限責任公司

TWC 通訊有限責任公司

TWC SEE Holdco LLC

附件 A

附件 B

見附件。

附件 C

Kirkland & Ellis LLP 的意見表

附件 D

Davis Wright Tremaine LLP 的意見形式

1。 發行票據和擔保、發行人遵守承保協議和 契約（統稱為 “交易文件”）的所有條款，以及其中所設想交易的完成，不會 違反《有線電視法》或當今存在的聯邦通信委員會任何命令、規則或規章，而章程 或 Companies 就是根據這些命令、規則或規章制定的他們的任何財產均受其約束；但是，如果任何文件旨在授予聯邦通信委員會頒發的許可證 的擔保權益，聯邦通信委員會採取的立場是，聯邦通信委員會許可證中的擔保權益無效。如果任何一方 在違約或出於任何其他原因尋求行使 FCC 許可證的控制權，則可能需要事先獲得 FCC 的同意。

2。 據我們所知，根據有線電視法案或聯邦通信委員會任何受特許公司或其任何財產 制約的任何命令、規則或條例，以及發行人必須遵守交易文件的所有規定和其中所設想的交易的完成 ， 不要求聯邦通信委員會同意、批准、授權或下令，也沒有向聯邦通信委員會註冊、資格認證或備案；但是，只要任何文件聲稱在聯邦通信委員會頒發的許可證中授予擔保權益， 聯邦通信委員會擁有采取的立場是，聯邦通信委員會許可證中的擔保權益無效。如果任何一方在違約或出於任何其他原因尋求行使 FCC 許可證的 控制權，則可能需要事先獲得 FCC 的同意。

3.CCO Holdings截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的 聲明，標題為 “與監管和立法事項相關的風險”，因為它們構成其中提及的通信法摘要，包括《有線電視法》和聯邦通信委員會據此頒佈的 發佈的規則、規章和政策 截至此類聲明發布之日，其中所述所有重要方面的事項。 此外，我們還注意到，如果該憲章未能及時履行其最近發佈的農村數字機會基金（“RDOF”）獎勵中規定的施工和 其他義務，則可能會受到聯邦通信委員會的經濟處罰。

4。 據我們所知，僅根據我們對聯邦通信委員會公開記錄和Charter 公司管理層提供的運營信息的審查，特許公司及其子公司持有特許公司及其子公司開展目前業務所必需的所有 FCC 有線天線中繼服務許可證 ，除非個人或總體上未能持有 此類聯邦通信委員會許可證預計會產生重大不利影響。

5。據我們所知，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（包括以 引用方式納入截至2023年12月31日的10-K表中的聲明）中披露的 除外，利率監管事宜、一般 規則制定和與有線電視行業普遍相關的類似事項除外，這些事項僅基於我們對聯邦通信委員會和 公開記錄的審查經詢問特許公司的管理層，在《章程》的有線電視系統 期間公司一直歸特許公司所有：（A）聯邦通信委員會沒有就租船公司的持續運營發佈過已經或可以合理預期會產生重大 不利影響的不利判決、命令或法令；（B）聯邦通信委員會沒有對該章程採取任何行動、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 以書面形式等待或威脅 以書面形式對該章程產生或具體影響包機公司的公司或任何有線電視系統，無論是單獨的 還是總體而言，都可能是合理預計會導致重大不利影響。