證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 _________________________ 到 ______________________
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(855)766-9463
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
☒
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐
是的
截至 2024 年 5 月 14 日，註冊人已經
FRESH VINE WINE, INC.
目錄
| 頁號 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。風險因素 | 29 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。其他信息 | 30 |
| 第 6 項。展品 | 30 |
| 簽名 | 31 |
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
我們在本10-Q表季度報告中做了前瞻性陳述 。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、 “可能”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”， 以及這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受已知和未知的 風險、不確定性和對我們的假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略 和業務預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對 未來事件的預測而得出的。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異 。特別是 ，您應考慮我們 截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及其他地方（例如年度報告）、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件 以及本10-Q表季度報告中描述的眾多風險和不確定性。
雖然 我們認為我們已經確定了重大風險，但這些風險和不確定性並非詳盡無遺。 不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性 承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 本報告中的前瞻性陳述代表我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們也無意 這樣做。
前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們有能力根據合併協議（定義見下文）的條款和條件，及時或完全完成2024年1月29日宣佈的與Notes Live, Inc.的擬議合併（定義見下文）； | |
| ● | 滿足某些條件以完成合並的可能性，以及合併是否及何時完成； |
| ● | 為了計算合併交易的匯率，全面攤薄後的Fresh Vine普通股數量中包含的Fresh Vine證券的預期數量； |
| ● | 在擬議合併完成之前，我們的普通股繼續在美國紐約證券交易所上市，或者合併後的公司有能力滿足紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準； |
| ● | 我們能夠以Notes Live, Inc. 合理接受的方式進行銷售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易，或清算Fresh Vine當前的葡萄酒生產業務，這也是合併交易完成的條件，以及此類交易的條款、條件和時間； |
| ● | 合併交易中賦予Fresh Vine, Inc.和Notes Live, Inc.的相對價值，以及由於合併交易中匯率的調整，Fresh Vine股東或Notes Live股東擁有的合併後公司股份可能少於目前預期的風險； |
| ● | 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生； |
ii
| ● | Fresh Vine的現金和營運資金是否足以支持持續經營，通過完成擬議的合併交易來支付交易成本，以及滿足作為合併交易完成條件的淨現金需求； |
| ● | 擬議合併的公告、待定或完成對Fresh Vine或Notes Live的業務關係、經營業績和總體業務的影響； |
| ● | 可能對Fresh Vine、Notes Live或其各自的任何董事或高級管理人員提起的與合併協議或其中所設想的交易有關的任何法律訴訟的結果； |
| ● | 合併為Fresh Vine股東和Notes Live股東帶來的預期收益和潛在價值； |
| ● | 與Notes Live, Inc. 的擬議合併完成後，合併後的公司的戰略或未來運營； |
| ● | 合併後的公司的預計財務業績； |
| ● | 對 Fresh Vine 或 Notes Live 與第三方的關係和行為的期望； |
| ● | Fresh Vine's或Notes Live行業未來的監管、司法和立法變化； |
| ● | 在沒有獲得額外資金的情況下，我們有能力繼續經營下去； |
| ● | 我們對品牌名稱、聲譽和產品質量的依賴； |
| ● | 我們有能力充分應對可能對我們的管理、運營和生產能力提出的更大需求； |
| ● | 我們的廣告和促銷活動及投資的有效性； |
| ● | 在與名人品牌大使簽訂的許可協議終止後，我們有能力重新調整營銷和品牌推廣工作的重點； |
| ● | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手為發展業務而可能採取的行動； |
| ● | 消費者對葡萄酒的需求波動； |
| ● | 經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降； |
| ● | 惡劣天氣事件、自然災害、突發公共衞生事件（包括 COVID-19 疫情）的發生，或其他可能導致我們運營延誤或中斷的不可預見的情況； |
| ● | 與我們的葡萄以及原材料和加工材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、酒桶、釀酒添加劑和藥劑、水和其他用品； |
| ● | COVID-19 對我們的客户、供應商、業務運營和財務業績的影響； |
| ● | 我們分銷葡萄酒所依賴的分銷商的服務中斷或延遲； |
iii
| ● | 我們成功執行增長戰略的能力，包括繼續擴大直接面向消費者的銷售渠道； |
| ● | 我們經營業績的季度和季節性波動； |
| ● | 我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動； |
| ● | 我們保護我們的商標和其他知識產權（包括我們的品牌和聲譽）的能力； |
| ● | 我們遵守影響我們業務的法律和法規的能力，包括與葡萄酒的製造、銷售和分銷有關的法律和法規； |
| ● | 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險和條件相關的風險； |
| ● | 我們現在和將來可能受理的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償保險的存在或充足性； |
| ● | 我們操作、更新或實施我們的 IT 系統的能力； |
| ● | 我們成功進行戰略收購和整合收購業務的能力； |
| ● | 我們實施額外的財務和會計制度、程序和控制措施以滿足上市公司報告要求的能力； |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響； |
| ● | 任何關於管理層未來運營計劃、戰略和目標的聲明，包括整合計劃的執行和預期的申報時間；以及 |
此外， “我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的 信息。儘管我們認為信息為這些 陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分 依賴這些陳述。
iv
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動報表 （未經審計） | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | 5 |
| 財務報表附註（未經審計） | 6 |
1
FRESH VINE WINE, INC.
資產負債表
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 年（未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付和解金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A系列優先股， | ||||||||
| B系列優先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見所附財務報表附註。
2
FRESH VINE WINE, INC.
運營聲明
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 批發收入 | $ | $ | ||||||
| 直接面向消費者的收入 | ||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A 系列優先股息 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行股票的加權平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見所附財務報表附註。
3
FRESH VINE WINE, INC.
股東 權益（赤字）變動表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月期間
（未經審計）
| 首選
股票 A 系列 | 首選
股票 B 系列 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 權利 發行 — 發行的普通股和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選
股票 A 系列 | 首選
股票 B 系列 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計優先股息，A系列 ( | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
見所附財務報表附註。
4
FRESH VINE WINE, INC.
現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收保險追討款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 應付和解金 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 發行B系列優先股的收益——扣除發行成本 | ||||||||
| 供股收益——扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| A系列應計股息 | $ | $ | ||||||
見所附財務報表附註。
5
FRESH VINE WINE, INC.
財務報表附註
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
業務性質
Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”， “我們的”，“我們”）是一家內華達州公司，是一家優質葡萄酒品牌，旨在補充消費者健康和積極的 生活方式。該公司提供價格具有競爭力的優質產品，該產品經過混合後具有多種重要優點，例如 低卡、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒還不含麩質，適合酮類和素食主義者。
該公司的收入主要包括批發和 直接面向消費者（DTC）的銷售以及代理和分銷服務。批發收入來自向位於美利堅合眾國各州的分銷商 的銷售。DTC 收入來自個人通過俱樂部會員資格和公司網站直接從 公司購買葡萄酒。
演示基礎
公司的財務報表 是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制和列報的。管理層認為， 財務報表包括 公允列報財務報表所需的所有調整，包括正常和經常性項目。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額已被重新分類 以符合當前財務報表的列報方式。
合併協議和計劃
2024年1月25日，公司、科羅拉多州的一家公司兼公司全資子公司FVW Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和科羅拉多州的一家公司（“Notes Live”）Notes, Live, Inc.（“Notes Live”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”） 除其他外，根據該協議和某些協議和豁免合併協議中規定的條件， Merger Sub將與Notes Live合併併入Notes Live，Notes Live將繼續作為公司的全資子公司，倖存的 合併公司（“合併”）。
遵守合併協議的條款和條件，在合併結束時，（i）Notes Live普通股（統稱為 “Notes Live普通股”）（包括Notes Live的所有已發行股本）的每股已發行股份 將轉換為獲得根據合併協議 （“交易比率”）計算的Fresh Vine普通股數量的權利，(ii) 每份當時尚未兑現的購買Notes Live普通股的認股權證都將交換（或以其他方式 修改）換成認股權證可行使（根據交易所比率調整後的行使價）收購該數量的 Fresh Vine 普通股，等於認股權證數量乘以交換比率，以及 (iii) 任何當時未償還的現行票據 Live 期票將被交換或以其他方式修改，以便在合併後將其轉換為 Fresh Vine 普通股股份 按每股轉換價格進行調整以反映匯率。 Fresh Vine的每股普通股以及在合併生效時 到期的每股購買Fresh Vine普通股的期權和認股權證將根據其條款保持在流通狀態，Fresh Vine普通股、期權 和認股權證的此類股票將不受合併的影響（根據下文所述的擬議反向拆分進行調整）。
按照合併 協議的設想，Fresh Vine打算在合併生效之日或前後進行反向股票拆分，其比率應使 符合紐約證券交易所美國證券交易所初始上市標準的Fresh Vine普通股，且 合併中的交換比率儘可能接近一（即，使每股票據活體資本股票將在合併 中交換購買大約一股Fresh Vine普通股）（“反向拆分”）。
6
在合併生效 時，Fresh Vine的董事會預計將由七名成員組成，所有成員都將由Notes Live指定。
合併協議
包含Fresh Vine和Notes Live的某些終止權。在特定情況下終止合併協議後，
Fresh Vine 可能需要向 Notes Live 支付終止費 $
流動性、持續經營和管理 計劃
從歷史上看，公司蒙受了
損失，導致累計赤字約為美元
公司繼續作為持續經營的 企業的能力取決於其通過多種因素滿足流動性需求的能力，這些因素包括但不限於現金和 現金等價物、營運資金和戰略資本籌集。無法保證這些計劃的最終成功。
在考慮我們對未來十二個月 個月的預測以及提交本10-Q表格時的當前現金和營運資金時，這些問題使人們對 公司滿足其財務需求並繼續經營的能力產生了重大懷疑。
公司收到的總收益為 $
這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括任何與可收回性 和記錄資產金額的分類或公司 無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類有關的調整。
會計估計
管理層根據美國公認會計原則在編制 這些財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。 受此類估計和假設限制的重要項目包括可疑賬户備抵金、庫存報廢備抵金、 員工和非僱員的股權薪酬以及遞延所得税資產的估值。
7
現金
該公司在兩家金融 機構開設賬户。全年有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險 公司的保險金額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為它沒有面臨任何重大的信用風險。
限制性現金
現金餘額中包含的餘額為美元
應收賬款
應收賬款包括因銷售公司產品而欠公司 的款項，按可變現淨值列報。在正常業務過程中，信貸期限延伸至 客户。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。 公司根據歷史經驗及其對當前 應收賬款狀況的評估來估算未來回報準備金和可疑賬目。被認為無法收回的賬款從津貼中註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有可疑賬户備抵金。
庫存
庫存主要包括瓶裝葡萄酒，其 按成本（使用平均成本法計算）或可變現淨值的較低者計價。
公司降低了過時
庫存的賬面價值，或市場條件表明成本無法回收到估計的可變現淨值的庫存的賬面價值。公司對
淨可實現價值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場
要求。庫存賬面價值的減少記錄在收入成本中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，公司記錄的庫存補貼約為 $
延期發行成本
延期發行成本主要包括 律師費和與公司B系列優先股發行相關的任何其他費用。延期發行成本按發生時資本化 ，並在公司發行結束時被出售B系列優先股的收益所抵消。
投資股票證券
公司已根據ASC 321投資——股權證券選擇了非有價股票證券的衡量替代方案 。根據ASC 321，不可流通的 股權證券最初按成本計量，並在年底進行減值和公允價值變動審查。截至2024年3月31日， 自首次評估以來，投資價值沒有變化。
8
收入確認
該公司的總收入 反映了在美國國內向批發分銷商或DTC客户銷售葡萄酒的情況。在 ASC 主題 606 下，來自與客户簽訂的合同的收入 （“ASC 606”），當承諾貨物的控制權移交給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預計有權獲得的以換取 這些產品的對價。每份合同都包含一項將產品控制權移交給客户的單一履行義務。根據運輸條款，當產品發貨或交付時， 控制權即被轉移，此時公司將產品的 交易價格視為收入。公司選擇將運費和手續費記作配送活動， 將向買家收取的運費和手續費金額計入總收入。
該公司還通過其葡萄酒俱樂部的會員資格創收 收入。葡萄酒俱樂部會員按月付費，費用因會員級別而異， 有權獲得每季度發貨的葡萄酒、免費送貨以及購買的其他葡萄酒和商品的折扣。公司在產品交付時確認 的月度會員費收入。在產品交付之前收到的任何會員會費將在公司資產負債表上記作遞延收入 。
ASC 606指出，當 另一方參與向客户提供商品或服務時，該實體應確定其承諾 的性質是履行義務，即自己提供特定商品或服務（即該實體是委託人），還是安排 由另一方提供這些商品或服務（即該實體是代理人）。公司對庫存損失不承擔責任 ，也沒有定價決定；因此，如果 被確認為淨銷售額，公司將被視為代理和收入。
產品以現金或信用條件出售。 信用條款根據當地和行業慣例確定，通常要求根據每份協議的條款，在交付 或發貨後 30-60 天內付款。公司選擇了切實可行的權宜之計，不考慮重要的 融資部分，因為其付款期限不到一年，而且公司在合同開始時就確定了條款。公司的 銷售條款不允許退貨權。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 批發 | % | % | ||||||
| 直接面向消費者 | % | % | ||||||
| 總收入 | % | % | ||||||
金融工具的公允價值
公司對經常性或非經常性 財務報表中以公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值會計核算 遵循財務會計準則委員會（FASB）公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術 的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為涉及重要不可觀測投入的衡量標準（三級衡量標準）。 公允價值層次結構的三個層次如下：
| ● | 1級輸入：在計量之日，公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
| ● | 二級投入：第一級投入中包含的報價除外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接地觀察到。 |
| ● | 第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，以至於沒有可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。 |
整個公允衡量標準所處的公允價值層次結構的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。
由於這些項目的到期時間短，現金、應收賬款、 應付賬款、遞延收入和其他金融營運資金項目的賬面價值在2024年3月31日和2023年12月31日接近公允價值。
9
所得税
根據ASC 740，公司在評估税務機關審查
後税收狀況是否更有可能得以維持的基礎上，認識到不確定的税收狀況
。對於那些達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況，公司承認
的最大税收優惠金額超過
基於股權的薪酬
公司根據獎勵的公允價值衡量授予日的股權薪酬 成本，並確認必要服務期（通常是歸屬期）內的薪酬支出。公司在發生任何沒收時予以承認。
當服務開始日期早於授予日時，公司根據獎勵的公允價值衡量股權薪酬 的股權薪酬 ，並在授予日之前的每個報告日將成本調整為公允價值。在補助金髮生期間，累計 補償成本將調整為補助之日的公允價值。
有關2024年和2023年產生的基於股權的 薪酬的進一步討論，請參閲註釋8。
廣告
公司將廣告費用
按實際支出支出。廣告費用約為 $
新的或修訂的會計 準則的應用
根據2012年的《Jumpstart Our Business Startups 法案（“JOBS 法案”），構成 “新興成長型公司” 的公司除其他外，有權 依賴某些較低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。
該公司是一家新興成長型公司， 已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至公司 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 以肯定和不可撤銷的方式選擇退出《喬布斯法》規定的延期過渡期之日為止。
紐約證券交易所上市要求
2023年9月8日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的書面
通知（“通知”），稱其未遵守紐約證券交易所美國公司
公司指南（“公司指南”）第1003（a）（ii）條，該條款要求在最近四個財年中有三個財年中報告持續經營虧損和/或
淨虧損的上市公司保持至少美元
10
2023年11月21日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知
（“錄取通知書”），稱公司恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所
上市標準的計劃已被接受。錄取通知書還指出，公司不符合
《公司指南》第1003（a）（i）條，該條款要求發行人的股東權益為美元
2。每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是
歸屬於股東的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了潛在的稀釋，其計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上如果所有潛在的普通股都已發行並且是稀釋性的
股本來會流通的額外
普通股數量。但是，在攤薄後每股收益的計算中不包括潛在的
股稀釋證券，前提是它們的作用是反稀釋的。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：A系列優先股的股息 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本 — 已發行的加權股份 | ||||||||
| 授權股份的稀釋效應 | ||||||||
| 攤薄 — 已發行的加權股份 | ||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，
3.庫存
庫存主要是瓶裝葡萄酒，以較低的成本
（使用平均成本法計算）或可變現淨值進行銷售。在截至2024年3月31日的季度中，公司錄得1美元
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4。預付費用
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付營銷費用——當前 | $ | $ | ||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
5。投資
2023 年 12 月，該公司賺了 $
6。應計費用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贊助協議 | $ | $ | ||||||
| 應計信用卡手續費 | ||||||||
| A 系列股票分紅 | ||||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 延期發行成本 | - | |||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
贊助協議涉及與體育和娛樂行業內非關聯方簽訂的營銷
合同。協議的條款從兩到不等年份，
年付款額從 $ 不等
應計信用卡費用主要包括 倉庫、運費和其他運營成本，通過公司信用卡作為管理現金流的工具。
7。應付票據
該公司於2024年3月與Sky Direct簽訂了短期協議
，價格為美元
8。股東權益
版權發行
在 2023 年第一季度，公司
免費向公司普通股持有人分配了不可轉讓的認購權，最多可購買
12
A 系列可轉換優先股
2023年7月27日 27日，公司向內華達州國務卿提交了面值為每股0.001美元的A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的優先權、權利和 限制指定證書，該證書在發行任何A系列股票之前於2023年8月1日通過提交其第1號修正案（經修訂的 “證書”）進行了修訂。 該證書將公司未指定的10,000股優先股指定為A系列股票，並確定了A系列股票的權利 和優先權。
2023 年 8 月 2 日，公司與兩名合格投資者（“購買者”）簽訂了 證券購買協議，根據該協議，公司同意發行 並以私募配售（“發行”）方式出售 A 系列股票。
根據證券購買協議，
買方集體同意最多購買
A系列股票的每股可從持有人選擇的首次收盤之日起隨時隨地
轉換為普通股（“轉換股”）的數量，計算方法是將規定價值除以轉換價格（“轉換
價格”）為美元
在公司進行任何清算、解散或清盤
時，無論是自願的還是非自願的（“清算”），持有人應（i）首先有權從公司的
資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於的金額
本公司最多可以兑換 (i)
13
A系列股票的每位持有人都有權
獲得在某些條件下以現金或普通股（“股息股票”）支付的股息（“股息股”），其價值為 (i) 當時適用的轉換價格，或 (ii)
A系列股票將以普通股作為單一類別對提交給
公司股東投票的所有事項進行投票，但任何批准發行超過交易所股份上限或個人
持有人股份上限的普通股的提案除外。優先股將在轉換成普通股的基礎上進行投票，同時考慮交易所股份上限和個人持有人股份上限產生的轉換限制
（如果適用）；但是，僅出於確定
投票權的目的，轉換價格應等於證券購買協議執行和交付時普通股的最新收盤銷售價格
，即美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，A系列股票沒有發行活動。
A系列股票符合權威指南規定的 永久股票分類要求。
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| A 系列優先股 | $ | $ | ||||||
B 系列可轉換優先股
2024年3月14日 14日，公司向內華達州國務卿提交了面值每股0.001美元的B系列可轉換優先股（“B系列股票”）的優先權、權利和 限制指定證書。該證書將公司未指定優先股的 50,000 股股票指定為 B 系列股票，並確立了 B 系列股票的權利和優先權。
截至2024年3月31日，公司與合格投資者（“購買者”）簽訂了 兩份證券購買協議，根據該協議，公司同意發行 並以私募方式（“發行”）出售B系列股票。
根據證券購買協議，
每股B系列股票的規定價值將等於美元
B系列股票的每股 均可由其持有人選擇轉換為普通股（“轉換股份”）的數量 ，計算方法是將規定價值除以轉換價格（“轉換比率”）（受下文 描述的限制）。出於此類目的，“轉換價格” 是指 0.45 美元。但是，如果公司的普通股未能繼續 在證券交易所（目前為美國紐約證券交易所）上市或上市交易，則此後的 “轉換價格” 將指 (i) 0.45美元，或 (ii) 普通股在轉換 日期前一交易日的收盤銷售價格中取較低者；前提是轉換價格不得低於0.05美元（“底價”）。轉換價格受 基於股票分割、股票分紅、股票組合等的標準調整，底價也受反稀釋 調整的影響，因為未來以低於現行底價 的價格發行普通股（或普通股等價物）。
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除根據證書的反稀釋條款進行調整的 股票分紅或分配外，B系列股票的持有人 有權獲得等於（按AS-IF轉換為普通股的基礎） 的股息等於 實際支付的普通股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同普通股。
如果贖回發生在發行之日起的六個月內，公司 可以 (i) 最高75％的已發行和流通B系列優先股的價格贖回 的每股價格 ；(ii) 如果贖回發生在六個月之後但之前，則最高可贖回已發行和流通的 B系列優先股的50％，每股價格等於其申報價值的200％ br} 自發行之日起十二個月到期。
B系列股票將以普通股和A系列可轉換優先股作為單一類別對提交給公司股東表決 的所有事項進行投票，但批准在轉換超過交易所股份上限或個人持有人股份上限的 B系列股票時發行普通股的任何提案除外。考慮到交易所股份上限和個人持有人 股票的轉換限制（如果適用），B系列股票將按轉換為 普通股的基礎進行投票；但是，僅出於確定投票權的目的，B系列股票每股 股的轉換價格應等於普通股執行和交付時的最新收盤銷售價格 br} 證券購買協議或其他認購協議或類似協議，根據該協議B系列股票的股票由 公司發行。
該公司此前曾聘請橡樹嶺金融
服務集團公司擔任公司與籌資活動有關的財務顧問。關於
本次發行，公司已同意向橡樹嶺支付相當於以下金額的現金費
| 截至3月31日的三個月 2024 | 三個月已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 已發行的B系列優先股 | ||||||||
| 淨收益 | $ | $ | ||||||
B系列股票符合權威指南規定的 永久股票分類要求。
第三方供應商合約和相關的 創始人股份沒收
2022年12月，公司的兩位創始人裏克·內奇奧和達米安·諾瓦克共同同意沒收並無考慮地將總額轉回公司
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9。基於股權的薪酬
這筆費用用於各種營銷和廣告 服務，以換取普通股，並在與名人代言人簽訂許可協議的有效期內支出。許可 協議在截至 2023 年 9 月 30 日的期限內終止。
限制性股票單位
2023 年 4 月 24 日，公司批准了
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 期內，限制性股票單位沒有餘額
限制性股票的股份
2023 年 4 月，公司
董事會成員總共獲得了
與限制性股票發行股票相關的
股權薪酬支出總額為美元
| 限制性股票數量 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年份） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已歸還或已釋放 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||
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供應商股票獎勵
| 供應商股票獎勵的股份數量 | 加權平均值 剩餘的 授予 任期 （年份） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已歸還或已釋放 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||
股票期權
基於股票的薪酬支出總計 $
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
認股證
正如附註7所披露的那樣，作為2023年3月供股的一部分， 發放了3,143,969份認股權證。在註釋中也提到 2024 年 3 月向我們的財務 顧問和配售代理人授予了認股權證，該認股權證涉及我們發行和出售B系列優先股。
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| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已歸還或已釋放 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
該公司使用Black-Scholes期權定價
模型來估算股票獎勵的公允價值。Black-Scholes估值模型的輸入需要管理層的重要假設。在公司首次公開募股之前，普通股的每股價格由公司董事會根據
最近在私募中出售的普通股價格確定。首次公開募股之後，普通股的每股價格是使用
授予日紐約證券交易所的收盤價來確定的。無風險利率基於授予之日的美國國債
證券的利率，到期日大約等於授予日的預期壽命。
員工和非僱員獎勵的預期期限為
10。所得税
截至2024年3月31日，公司擁有聯邦和州淨營業 虧損結轉額以及遞延所得税資產的全額估值補貼。由於公司的淨虧損狀況，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有記錄任何所得税支出或收益 。
11。供應商和客户集中度
公司與無關的 方就各種葡萄酒釀造活動簽訂了協議，包括生產、裝瓶、標籤和包裝。公司支付一定的存儲費、 管理費和與所購商品相關的税費。協議沒有具體條款，但會隨着其他 一攬子銷售訂單的簽發而繼續有效。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司幾乎所有的庫存 都來自該供應商。
該公司還與其他供應商 合作，購買限量供應的精選葡萄酒。由於與這些供應商的活動頻率很低，因此沒有正式協議。
2024 年，公司批發
收入的很大一部分來自三個在多個市場開展業務的全國分銷商客户。在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間，大約
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12。承諾和意外情況
許可協議
2021年3月，公司與某些股權投資者簽訂了兩份
份營銷和廣告服務許可協議。這兩項協議在 2023 年第三季度終止，剩餘的預付許可費已支出。與協議相關的淨支出為美元
贊助協議
| 贊助協議 | ||||
| 2024 | $ | |||
13。法律訴訟
蒂莫西·邁克爾斯
2022年2月24日，公司前 首席運營官蒂莫西·邁克爾斯簽署了與2022年2月7日終止其在公司的僱傭關係的 離職協議和解除協議（“分離協議”）。
2022年5月27日，邁克爾斯先生嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法區法院對公司提起訴訟 ，指控該公司在根據和解協議向邁克爾斯先生發行的公司普通股 中加入了限制性 “封鎖” 圖例，從而違反了2022年2月 24日的分離協議。該投訴還包括指控違反誠信和公平交易隱含契約 的罪名，以及明尼蘇達州規定的發行人責任。關於延遲移除或指示公司的 過户代理人從股票、轉換和民事盜竊中刪除封鎖圖例的統計數據§ 336.8-401。
該公司提出動議，要求駁回
改造罪和民事盜竊罪，明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院於2022年10月31日批准了該動議。2023年8月9日，公司動議對邁克爾斯先生的剩餘索賠進行即決判決。陪審團審判於 2024 年 1 月 23 日開始。在審判期間，公司於2024年1月24日提出了一項在法律上對公司有利的判決的動議，
被法院駁回。2024 年 1 月 25 日，訴訟陪審團對公司裁定向
Michaels 先生賠償金額為 $ 的裁決
與網站相關的原告訴訟
2024 年 1 月 26 日，公司收到 向美國紐約南區地方法院提起的申訴，指控該公司未能設計、 建造、維護和運營其互聯網網站，使其完全可供盲人或視障人士訪問和獨立使用 ，從而剝奪了盲人和視障人士平等獲得公司商品和服務的權利，違反了 1990年《美國殘疾人法》第三章和新的《紐約人權法》約克民權法。2024 年 2 月 16 日，公司對申訴作出答覆，駁回了原告的指控，並主張對此進行肯定辯護。
14。後續事件
截至 2024 年 5 月 14 日，
公司已收到合格投資者的認購，總共購買了
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本10-Q表季度報告其他地方所包含的財務報表和這些報表的相關 附註一起閲讀。除歷史財務信息外， 以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告 註釋”，該説明包含在本10-Q表季度報告的其他地方。由於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。風險因素” 包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中。
在 下，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，“我們”、 “我們的” “Fresh Vine”、“Fresh Vine” 和 “公司” 指的是Fresh Vine Wine, Inc.
概述
Fresh Vine Wine, Inc. 是美國低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒的生產商。Fresh Vine成立於2019年，為葡萄酒市場帶來了創新的 “更適合你” 的解決方案。我們目前銷售七個品種：赤霞珠、黑皮諾、霞多麗、 長相思、桃紅葡萄酒、起泡桃紅葡萄酒和限量珍藏納帕赤霞珠。所有品種均在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶 。
Fresh Vine 的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者 (DTC) 渠道分銷到美國和波多黎各。 Fresh Vine 能夠在所有 50 個州和波多黎各進行葡萄酒的批發分銷，並獲準通過 DTC 渠道在 43 個州進行銷售。截至2024年3月31日，Fresh Vine與50個州的批發分銷商保持着積極的合作關係。Fresh Vine正在與包括Southern Glazer's Wine & Spirits（SGWS）、強生兄弟和Republic 全國分銷公司（RNDC）在內的領先分銷商合作，將我們的業務擴展到美國本土。
Fresh Vine的核心葡萄酒產品採用戰略定價，以吸引大眾市場，標價在每瓶15至25美元之間。 鑑於Fresh Vine Wine品牌的 “更適合你” 的吸引力和整體產品質量，Fresh Vine認為，它 在這個價格類別中為當今的消費者提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine是以這個價位出售的為數不多的包括著名釀酒師傑米·惠特斯通在內的產品之一。
Fresh Vine的營銷活動主要針對收入中等至富裕的21至34歲人羣的消費者， 關注那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者。
Fresh Vine 的輕資產運營模式允許其利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法 幫助我們減輕與農業綜合企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於 Fresh Vine 從多個地理位置分散的供應商那裏採購產品 輸入，因此它減少了對任何一家供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性 。這對於總部位於加利福尼亞的葡萄酒生產商來説尤其重要，如果不實現多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈產生極其不利的影響。
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關鍵財務指標
我們 使用淨收入、毛利（虧損）和淨收益（虧損）來評估Fresh Vine的業績。這些指標有助於幫助 我們確定業務趨勢、準備財務預測和做出資本配置決策，以及評估我們的業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況 。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | 104,568 | $ | 408,630 | ||||
| 總虧損 | $ | (111,248 | ) | $ | (3,362 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (1,212,315 | ) | $ | (2,010,824 | ) | ||
經營業績的組成部分和可能影響 我們的經營業績的趨勢
淨收入
我們的 淨收入主要包括向分銷商和零售商銷售葡萄酒，這兩者共同構成了我們的批發渠道，以及通過我們的DTC渠道直接 向個人消費者銷售葡萄酒。淨收入通常代表葡萄酒的銷售和運輸（如果適用），並在較小程度上代表品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入在發貨時確認。對於 Wine Club 會員資格，收入按季度在配送時予以確認。
我們 是指我們銷售的葡萄酒數量，以案例為單位。每個箱子包含 12 個標準瓶，其中每個瓶子的容量為 750 毫升。手機殼通過批發/零售或 DTC 渠道出售。
以下業務因素和趨勢推動了我們的淨收入業績，預計將在可預見的將來成為我們淨收入 的關鍵驅動力：
品牌 知名度：隨着我們擴大營銷影響力並通過傳統和現代營銷方式提高知名度，我們 希望在消費者心目中提高Fresh Vine Wine的知名度和知名度。品牌知名度將通過社交媒體渠道大幅建立 。歷史上，我們的品牌，以及我們直接面向消費者的銷售渠道，一直依賴於 妮娜·杜波夫和朱麗安·霍夫的形象、知名度以及對他們的親和力。杜波夫女士和霍夫女士曾擔任我們公司的名人發言人 和大使，並根據協議 在他們龐大的社交媒體和其他渠道上積極支持我們的葡萄酒，這些協議允許我們使用他們預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標誌，以及與銷售和相關的預先批准的廣告一起在其社交媒體和其他渠道上發佈的 的某些內容推廣我們的 葡萄酒。此類許可協議於 2023 年 9 月 7 日終止，因此，我們將需要重新調整營銷和品牌 推廣工作的重點。請參閲 “第 1A 項風險因素——根據已終止的許可協議，我們嚴重依賴名人來代言我們的葡萄酒和推銷我們的品牌 。”
投資組合 演變：作為一個相對較新的高增長品牌，我們期望並尋求向消費者學習。我們打算不斷髮展和完善我們的產品，以滿足消費者的特定需求和願望，調整我們的產品以最大限度地為我們的 消費者和利益相關者創造價值。
分佈 擴展和加速：分銷商和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠誠賬户進行購買是淨收入的關鍵驅動力 。
季節性： 與行業標準一致，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到頂峯，這是由於 消費者需求在重大假日前後增加。在我們的 DTC 收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃通常 與假日季保持一致，產品促銷將非常普遍。
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收入渠道
我們的 銷售和分銷平臺建立在高度發達的分銷商賬户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與包括Southern Glazer's Wine & Spirits 和RNDC在內的幾家美國最大的分銷商簽署了 協議。雖然我們正在積極與某些市場的這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務， 我們打算通過這些關係擴大我們的地域/市場佔有率。隨着渠道結構的變化，這些關係的發展以及對 我們相關產品組合的影響將影響我們的財務業績。
| ● | 批發渠道：與葡萄酒行業的銷售慣例一致，對零售商和分銷商的銷售低於SRP（建議零售價格）。我們與分銷商密切合作，以增加葡萄酒銷量和其零售賬户在各自地區銷售的產品數量。 |
| ● | DTC渠道：通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常在SRP出售，儘管我們會定期提供各種促銷活動。我們的DTC渠道持續增長，這要歸因於多種因素，包括電子商務網站和社交媒體能力的擴大。 |
按信貸條款進行的批發 渠道銷售通常要求在交貨後 30 天內付款；但是，我們與 Southern Glazer 的 Wine & Spirits 訂立的信用條款要求在交貨後 60 天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映出批發銷售更加集中的時期，我們通常會經歷該期間的應收賬款增加，以反映銷售 組合的變化；隨後的收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金 流量產生積極影響。
雖然 我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。 在我們努力發展 的過程中，我們打算維持和擴大與現有分銷商的關係，並與新的分銷商建立關係。Fresh Vine Wine 產品組合中有多種品種，我們認為自己是 更適合您的葡萄酒的 “一站式商店”。我們繼續創新，推出價格具有競爭力的新產品，並隨着我們 增加新老消費者的收入，努力增強體驗。
在 DTC 渠道中，我們採用綜合的 電子商務平臺為消費者參與在線和傳統論壇的綜合方法提供支持。我們的營銷工作針對的是對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們嘗試將明確的營銷計劃和現代化的技術堆棧相結合，激勵 消費者做出簡單而輕鬆的購買決定。
提高 客户參與度是我們業務和經營業績的關鍵驅動力。我們將繼續投資我們的DTC渠道和績效 營銷，以提高客户參與度。 除了開發新產品和在我們的產品組合中交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和留存率。隨着我們繼續投資我們的DTC渠道，我們預計將提高客户 的參與度，從而提高滿意度。我們還通過其他葡萄酒電子商務網站（例如Wine.com 和Vivino.com）分銷我們的葡萄酒，並計劃繼續增加附屬零售網站。
按渠道劃分的淨收入百分比
我們 按渠道計算淨收入百分比，即通過我們的批發渠道向分銷商、通過我們的批發渠道 直接向零售賬户以及通過我們的 DTC 渠道獲得的淨收入佔總淨收入的百分比。我們監控所有收入渠道的淨收入 百分比，以瞭解我們的分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户的同時有效地使用資源 。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 批發 | 27 | % | 71 | % | ||||
| 直接面向消費者 | 73 | % | 29 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
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收入成本
收入成本 由所有直接產品成本組成，例如果汁、瓶子、瓶蓋、瓶塞、標籤和膠囊。此外，我們還 在我們的收入成本範圍內對箱子和質量保證測試進行分類。Fresh Vine預計，隨着 淨收入的減少，收入成本將降低。
此外， 公司在所有 DTC 收入中均包含運費。這些費用由終端消費者在下單時支付，隨後在每筆單獨銷售的成本中逐項列出 。
作為 一種大宗商品，葡萄酒的成本會因年收成產量和果汁的供應而波動。儘管我們意識到它對產品成本結構的潛在影響，但這種宏觀經濟考慮 並不是新鮮葡萄酒所獨有的。
總虧損
總虧損等於我們的淨收入減去收入成本。
銷售、一般、 和管理費用
銷售、 一般費用和管理費用包括銷售費用、營銷費用以及一般和管理費用。銷售 費用主要包括我們的批發和 DTC 渠道中的直銷費用，包括工資和相關成本、產品 樣品、手續費以及其他外部服務費或諮詢費。營銷費用主要包括用於提高品牌知名度的廣告費用 、因重大體育營銷協議而產生的合同費、客户留存成本、工資單、 和相關成本。一般和管理費用主要包括工資和相關費用。
基於股權的薪酬
基於股權的 薪酬由我們發行股權或股票補助金以換取員工 或非員工服務而產生的會計費用組成。我們在授予之日根據獎勵的公允價值來衡量基於股權的薪酬成本，並確認 必要服務期（通常是歸屬期）內的薪酬支出。我們會認可任何沒收行為 。
操作結果
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | 104,568 | $ | 408,630 | ||||
| 收入成本 | 215,816 | 411,992 | ||||||
| 毛利（虧損） | (111,248 | ) | (3,362 | ) | ||||
| 銷售、一般和管理費用 | 1,099,480 | 1,672,766 | ||||||
| 基於股權的薪酬 | 1,626 | 335,992 | ||||||
| 運營損失 | (1,212,354 | ) | (2,012,050 | ) | ||||
| 其他收入 | 39 | 1,226 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,212,315 | ) | $ | (2,010,824 | ) | ||
23
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
淨收入、收入成本和毛利
| 截至 3 月 31 日的三個月， | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 104,568 | $ | 408,630 | (304,062 | ) | -74 | % | ||||||||
| 收入成本 | 215,816 | 411,992 | (196,176 | ) | -48 | % | ||||||||||
| 總虧損 | $ | (111,248 | ) | $ | (3,362 | ) | (107,886 | ) | 3,209 | % | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，由於公司 努力實現預期的與Notes Live, Inc.的合併，業務放緩，淨收入與2023年同期相比有所下降。毛虧大幅增加，這歸因於公司在截至2024年3月31日的季度中對雜貨店的折扣銷售 ，而在截至2023年3月31日的季度中， 沒有向該供應商進行折扣銷售。
銷售、一般和管理費用
| 截至 3 月 31 日的三個月， | 改變 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | ||||||||||
| 銷售費用 | $ | 84,372 | $ | 326,920 | $ | (242,548 | ) | |||||
| 營銷費用 | 145,026 | 609,810 | (464,784 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 870,082 | 736,036 | 134,046 | |||||||||
| 銷售、一般和管理費用總額 | $ | 1,099,480 | $ | 1,672,766 | $ | (573,286 | ) | |||||
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，銷售、一般和管理費用下降了34％。與銷售費用相關的下降主要是由於 2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比顧問和承包商的解僱，以及自整體銷售額下降以來的差旅減少。一般和行政 支出有所增加，這要歸因於法律費用同比增加，這要歸因於 第二部分第1項（法律訴訟）中描述的未決訴訟以及預計與Notes Live, Inc的合併。 營銷費用的減少主要是由於廣告、社交媒體營銷、品酒會和其他促銷材料以及 活動的減少，因為銷售和營銷費用與銷售趨勢直接相關.
現金流
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (332,814 | ) | $ | (2,091,809 | ) | ||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| 籌資活動 | 105,325 | 2,615,014 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (227,489 | ) | $ | 523,205 | |||
24
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金分別為（332,814美元）和（2,091,809美元）。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 有所減少，這主要是由於與應付的 和解有關的一次性支出以及2023年向前首席執行官支付的約170萬美元的應計薪酬。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金分別為105,325美元和2,615,014美元。 的差異主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中2,615,014美元的供股。
流動性和資本資源
我們的 主要現金需求用於營運資金的目的，例如生產或購買庫存以及為運營費用提供資金。我們 通過股權和債務融資為我們的業務提供資金，如下文 “融資交易” 標題所述。
自2019年5月成立以來，我們的運營出現了虧損和 負現金流，其中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別約120萬美元和200萬美元的淨虧損 。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為2770萬美元，股東赤字總額約為200萬美元。隨着我們 繼續經營業務並承擔與上市公司相關的費用，我們預計在未來時期將蒙受損失。
截至2024年3月31日，我們 的現金和限制性現金為108,851美元，應收賬款為48,982美元，庫存為172,332美元，預付費用為31,865美元，遞延的 發行成本為22,850美元。2024年3月31日，流動資產約為38.5萬美元，流動負債為290萬美元， 導致營運資金赤字（營運資金定義為流動資產減去流動負債）約250萬美元。
自 開始運營以來，該公司的運營和其他支出已大大超過其收入。在 2023年第二季度，公司對公司的運營和戰略計劃進行了審查，並採取了旨在提高公司運營效率、削減運營支出和進一步保留現金資源的措施。從那時起， 公司繼續努力減少運營開支，包括降低倉儲成本，同時繼續為 客户提供體驗其葡萄酒的機會，為其當前零售客户以及通過公司 葡萄酒俱樂部或其網站購買的客户提供支持。
從 2023 年 6 月開始，公司一直在積極尋找潛在的新資本來源，同時與顧問合作評估 並改善其流動性狀況，包括出售現有庫存。2023年晚些時候，該公司向折扣零售商Grocery Outlet簽訂了採購訂單 ，後者已成為公司最大的批發商之一。
2023年8月2日 ，公司與兩名合格投資者（“購買者”） 簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售新創建的名為 的A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的優先股。根據證券購買協議，買方 共購買了10,000股A系列股票，每股收購價等於100.00美元，總收益為100萬美元。有關公司發行A系列股票的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項（管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析），標題為 “融資交易”。
2023年8月，Fresh Vine宣佈已開始通過合併、收購或任何 增值戰略交易探索戰略機會，以提高股東價值，這是公司增加股東 股權和恢復遵守紐約證券交易所美國持續上市標準的計劃的重點。2024年1月25日，Fresh Vine簽訂了 合併協議和合並計劃（“合併協議”）Notes, Live, Inc.，科羅拉多州 的一家公司（“Notes Live”），根據該協議和計劃，除其他外，在滿足或豁免合併協議中規定的某些條件 的前提下，我們新成立的全資子公司將與Notes Live合併並併入Notes Live，Notes Live將繼續 是公司的全資子公司，也是合併（“合併”）的倖存公司。參見我們截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的第一部分 “第 1項業務——最新發展——預計與Notes Live, Inc.的合併”。
25
正如 在本報告第二部分第1項（法律訴訟）下披露的那樣，該公司是2022年5月27日在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院提起的名為蒂莫西·邁克爾斯訴Fresh Vine Wine, Inc.的訴訟的被告 。2024年1月25日，訴訟陪審團對該公司裁定向邁克爾斯先生賠償585,976.25美元的賠償 作出裁決。初審法院判給邁克爾斯先生的損害賠償不在 公司的保險單中。2024年3月25日，邁克爾斯先生提交了費用和 支出納税通知和申請。2024年3月26日，該公司提交了上訴通知書。2024年3月26日，邁克爾斯先生提出了一項要求判決前和判決前利息的動議 。2024年3月27日，提交了判決錄入通知書， 2024年3月28日，提交了判決備案通知書。儘管公司認為有法律依據對判決提出上訴，但持續的 訴訟和相關訴訟可能代價高昂，任何訴訟（包括任何上訴）的結果都難以預測，而且 持續訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，可能要求公司 繳納上訴保證金，以便在任何上訴之前暫緩執行金錢判決。鑑於公司當前 的財務狀況，此類上訴債券的成本尚不確定，可能高於此類債券的典型成本，或者需要 公司提供現金或其他抵押品。
2024年3月14日，Fresh Vine向內華達州國務卿提交了面值每股0.001美元的B系列 可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“B系列證書”）。B系列證書將Fresh Vine未指定優先股的 50,000股股票指定為B系列可轉換優先股（“ B系列股票”），並規定了B系列股票的權利和優先權。Fresh Vine董事會已批准 發行和出售最多20,000股B系列可轉換優先股，收購價等於每股 100.00美元。截至2024年5月14日，Fresh Vine已收到合格投資者的認購，共購買6,785股B系列股票 ，並已獲得總認購資金（總額）678,500美元。公司 將發行和出售的B系列股票總數尚未最終確定。
目前的支出節奏有所降低，在沒有收到額外融資的情況下，公司預計，到2024年第二季度，現有的現金 餘額將足以為當前業務提供資金。公司需要額外的債務或股權 融資，以履行其現有債務、維持現有業務、支付與待處理的業務合併 交易相關的費用以及滿足此類交易完成的財務相關條件。請參閲下面的 “當前策略 — 合併”。可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。如果有額外的融資可用， 可能會高度稀釋現有股東，否則可能包括繁瑣或繁瑣的條款。公司 無法及時籌集額外營運資金，將對為運營提供資金、創收、維持 或發展業務以及以其他方式執行公司業務計劃的能力產生負面影響，包括其進行待處理的業務合併 交易，從而導致運營減少或暫停，最終可能完全停止運營並啟動 破產程序。如果發生這種情況，對公司證券的任何投資的價值都將受到不利影響。
這些 因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的財務報表不包括 與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類 相關的任何調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
我們 未來繼續經營的能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的 業務、以債務或股權融資的形式籌集額外資本和/或成功完成與 合適的目標公司的合併交易。我們對現金資源的預測是涉及風險和不確定性的前瞻性信息， 由於多種因素，我們的實際支出金額可能會有重大差異。我們的估算基於假設 ，這些假設可能被證明是錯誤的，而且我們的收入可能低於我們目前的預期，支出也可能更高。管理層不知道，如果有的話，在需要時，額外融資是否會以對我們有利或可接受的條件提供。如果我們無法產生 足夠的現金流來為我們的運營提供資金，並且在需要時沒有足夠的額外資金，則管理層可能需要削減 其銷售和營銷工作，這將對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
26
當前策略
合併
2023年8月，Fresh Vine宣佈已開始通過合併、收購、 或任何增值戰略交易探索戰略機會，以提高股東價值，這是公司增加股東 股權和恢復遵守紐約證券交易所美國持續上市標準的計劃的重點。2024 年 1 月 25 日，Fresh Vine 簽訂了 合併協議。參見我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的第一部分 “第1項業務——最新發展——預計與Notes Live, Inc.的合併” 。
儘管 Fresh Vine 已簽訂合併協議並打算完成合並，但無法保證 能夠按時或根本成功完成合並。除完成合並的其他條件外，Fresh Vine在合併結束時必須擁有 現金、現金等價資產或其他流動資產，金額等於或超過 “淨現金 目標”，資產負債表上沒有負債，也沒有需要Fresh Vine在合併生效後進行現金支出 的未償或未履行的債務。如果出於任何原因未完成合並，則Fresh Vine董事會 除其他外，可以選擇嘗試完成另一項戰略交易，例如合併，嘗試出售或以其他方式處置 Fresh Vine的各種資產，繼續經營Fresh Vine的業務或解散和清算其資產。
如果 合併未完成，Fresh Vine董事會可能會決定，暫停或停止運營、尋求解散公司並清算其資產或啟動破產程序符合Fresh Vine股東的最大利益 。在那次 事件中，可供分配給Fresh Vine股東的現金數量將在很大程度上取決於該決定 以及最終清算的時機，因為隨着Fresh Vine為其運營提供資金 以及與合併相關的費用和支出，可供分配的現金金額持續減少。此外，如果Fresh Vine董事會批准並建議解散Fresh Vine， 股東也批准了Fresh Vine的解散，則根據內華達州公司法，在向Fresh Vine股東進行任何清算分配 之前，Fresh Vine必須償還其未清債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。由於這一要求，可能需要預留 Fresh Vine 的部分或全部資產 ，等待此類債務的解決。此外，Fresh Vine可能會受到與清算 和公司解散相關的訴訟或其他索賠。如果進行清算和解散，Fresh Vine董事會需要與 其顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果Fresh Vine進行清算和解散，Fresh Vine的股東可能會損失全部或很大一部分投資。
融資交易
我們通過債務和股權融資為我們的運營提供資金 ，如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第7項（管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ）標題下的 標題下所述，以及本報告 “流動性和資本資源” 標題下的描述。
關鍵會計政策與估計
公司重要的 會計政策詳見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告中 財務報表的 “附註1：重要會計政策摘要”。公司 在編制財務報表時遵循這些政策。
資產負債表外安排
我們沒有參與S-K法規第303（a）（4）項所定義的任何 資產負債表外活動。
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會計準則和最近的會計 聲明
有關近期會計聲明的討論，請參閲我們的財務 報表附註1。
新興成長型公司地位
根據喬布斯法案， 構成 “新興成長型公司” 的公司除其他外，有權依賴某些縮減申報 要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。我們是一家新興成長型公司，已選擇使用延長的過渡期來遵守新 或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長 過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新 或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條將 “披露控制和程序” 定義為那些 控制和程序，旨在確保公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務人員 官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層在我們的首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了截至2024年3月31日的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序 的有效性。根據該評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月31日起未生效，原因是 財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
財務報告內部控制中的重大弱點 ；補救活動
管理層 此前曾確定，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是（i）由於負責公司會計和報告 職能的員工人數有限， 缺乏不相容的職責分離；（ii）缺乏設計合理的控制措施，無法根據美國公認會計原則 及時編制完整而準確的財務報表和腳註。為了糾正上文 所述財務報告內部控制中的重大缺陷，我們打算採取行動實施下述流程。
缺乏 職責分離。為了確保及時和準確的財務報告，管理層正在設計流程，將 授權、記錄保管、資產保管和對賬職責分開，並打算重新評估會計、財務和信息技術部門的總體人員配置 水平，並可能僱用更多員工以實現 職責的分離。
無法編制完整而準確的財務報表和腳註。為了確保及時和準確的財務報告，管理層 打算僱用有經驗的員工來彌補這一重大缺陷。
一旦 上述行動和流程運行了足夠長的一段時間，使我們的管理層得出結論，認為重大 缺陷已得到充分補救，並且我們對財務報告的內部控制生效，我們將認為這些重大 弱點已得到充分解決。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的 財年中， 我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
蒂莫西·邁克爾斯 訴訟
公司是2022年5月27日在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院提起的名為蒂莫西·邁克爾斯訴Fresh Vine Wine, Inc.的訴訟的被告。該訴訟涉及邁克爾斯先生就 公司提出的申訴，其中包括根據公司與邁克爾斯先生簽訂的和解協議向邁克爾斯先生 發行的公司普通股的限制性 “封鎖” 圖例，以及 沒有解僱或指示公司的過户代理人刪除此類傳説。陪審團的審判於 2024 年 1 月 23 日開始。在 審判期間，公司於2024年1月24日提出了一項在法律上對公司有利的判決的動議，但 被法院駁回。2024年1月25日，訴訟陪審團對該公司作出裁決，裁定向邁克爾斯 先生支付585,976.25美元的賠償金。2024年2月22日，公司再次提出動議，要求在判決後作出判決，從法律上支持公司 。2024年2月26日，訴訟中的法官駁回了新的判決後判決動議。 2024年3月25日，邁克爾斯先生提交了費用和支出税收通知和申請。2024 年 3 月 26 日， 該公司提交了上訴通知書。2024年3月26日，邁克爾斯先生提出了一項要求判決前和判決前利息 的動議。2024 年 3 月 27 日，提交了判決錄入通知書，並於 2024 年 3 月 28 日提交了判決備案通知書 。儘管公司認為有法律依據對判決提出上訴，但持續的訴訟和相關訴訟可能代價高昂，任何訴訟（包括任何上訴）的結果都難以預測，訴訟的存在可能會影響 管理層專注於其他業務事務的能力。此外，公司可能需要繳納上訴保證金，以便 在任何上訴之前暫緩執行金錢判決。鑑於公司目前的財務狀況，此類上訴 債券的成本尚不確定，可能高於此類債券的典型成本或要求公司提供現金或其他抵押品。
與網站有關的 原告的訴訟
2024 年 1 月 26 日，公司收到了向紐約州美國南區 地方法院提起的申訴，指控該公司未能設計、建造、維護和運營其互聯網網站，使盲人或視障人士完全可以訪問和獨立使用 ，從而剝奪了盲人和視障人士 平等獲得公司商品和服務的權利，違反了 1990年《美國殘疾人法》第三章和新的《紐約人權法》約克民權法。2024 年 2 月 16 日，公司對 申訴作出答覆，駁回了原告的指控，並主張對此進行肯定辯護。
第 1A 項。風險因素
沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
在2024年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K表最新報告中，該公司披露，已將 50,000股優先股指定為B系列可轉換優先股（“B系列股票”）， 並在該報告中總結了B系列股票的權利和優先權。
在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中，公司此前曾披露，公司董事會批准在私募交易（ “發行”）中以每股100.00美元的收購價發行 和出售多達20,000股B系列股票。截至2024年5月14日，公司已收到合格投資者的證券購買協議， 在本次發行中共購買6,785股B系列股票，並已獲得總額為678,500美元的認購資金。公司將發行和出售的B系列股票總數 股尚未最終確定。
該公司此前曾聘請 橡樹嶺金融服務集團公司擔任公司與籌資活動有關的財務顧問。 在本次發行中，公司已同意向橡樹嶺支付一筆現金費，金額相當於 公司在本次發行中獲得的總收益的8.0％，此外還要報銷橡樹嶺的自付費用。此外，公司向Oak Ridge（或其指定人）發行了七年期認股權證，以相當於每股0.50美元的行使價 購買公司總共不超過30萬股普通股。
29
本次發行中根據和解協議發行和出售B系列股票的 ，以及轉換或交換後可發行的公司普通股的發行和發行 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，因此，如果沒有註冊或 適用的註冊豁免，則不得在美國發行或出售。對於這些要約和發行，公司依賴於《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506條規定的聯邦 註冊豁免，因為公司認為 此類證券的發行和出售過去和將來都不涉及公開發行。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
有關作為本10-Q表季度報告的附錄提交或以引用方式納入的文件的描述，請參閲本10-Q表季度報告簽名頁後面的 “附錄索引” 。
30
簽名：
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FRESH VINE WINE, INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·普魯伊特 |
| 邁克爾·普魯伊特 | ||
| 臨時首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 基思·約翰遜 |
| 基思·約翰遜 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
31
展覽索引
FRESH VINE WINE, INC.
表格 10-Q
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席會計官進行認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
32