附錄 10.7

保密和解協議 和一般性聲明

本機密 和解協議及一般性解釋（“協議”）自下文最後執行日期（“生效日期”）之日起，由詹姆斯·卡勒姆（“卡勒姆先生”）代表卡勒姆先生並代表其 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及 Alarity Therapeutics, Inc.（“Allarity” 或 “Alarity”）簽訂公司”）。 Cullem 先生和 Allarity 在此統稱為 “雙方”，分別稱為 “當事方”。

鑑於 Cullem 先生此前曾在 Alarity 擔任首席執行官，任期從 2022 年 6 月左右開始，直到 2023 年 12 月 8 日左右離職；

鑑於 Cullem 先生 和 Allarity 簽訂了僱傭協議（2023 年 1 月 12 日生效），該僱傭協議包括卡勒姆先生從公司離職時的某些遣散費 付款條款；

鑑於 Allarity 於 2023 年 12 月 8 日終止了對卡勒姆先生的聘用，並且沒有根據僱傭協議向他支付任何遣散費；

鑑於 2023 年 12 月 12 日 12 日，Cullem 先生通過其律師向 Alarity 發送了一封要求函，指控其違反合同、違反善意 和公平交易契約以及違反《馬薩諸塞州工資法》（“聲稱的索賠”）；

鑑於 Alarity 否認所稱的索賠，並進一步否認有任何不當行為；

鑑於 雙方 通過律師進行了和解討論，最終達成了全面和最終解決 Cullem 先生與 Allarity 之間的所有索賠、 辯護和爭議，無論是已知還是未知的爭議，包括但不限於主張的索賠；

鑑於，為了避免 的不確定性和訴訟費用，並在不承認不當行為或責任的情況下妥協雙方各自的法律地位，雙方現在希望通過本協議記住其 協議的全部和完整條款，以全面和最終地解決和解決他們之間的所有爭議；

因此，現在， 考慮到此處包含的相互承諾、特此以引用方式納入的上述敍述以及下文引用的其他有益和 有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方商定如下：

a. 在 概述中：出於寶貴的考慮，包括 Alarity 在本協議第 1 節中所述的承諾（特此確認收到 及其充分性），Cullem 先生同意按照本協議第 4 節及其所有小節的規定，解除他現在可能向 Alarity 和其他 方提出的所有索賠。

b. 獲釋方：“被釋放方” 是：（i）Alarity Therapeutics, Inc.；（ii）Allarity Therapeutics、 Inc. 的任何子公司以及任何母公司、子公司或繼承實體；（iii）Alarity Therapeutics, Inc. 及其關聯公司 的每位前任和現任員工、高級管理人員、受託人、股東、所有者、代表、受讓人，律師、代理人、保險公司； 和 (iv) 通過本小節所列任何個人或實體或實體行事的任何其他人員。

c. Cullem 先生發佈的索賠 ：卡勒姆先生理解並同意，根據本節，自生效之日起，他特此解除 他可能擁有的所有已知和未知的索賠、承諾、要求、義務、損害賠償或任何類型的權利，包括針對任何已發佈方的主張索賠 （統稱為 “索賠”），但卡勒姆先生沒有提出任何索賠 涉及：(i) 他執行本協議的權利；(ii) 他申請政府提供的失業救濟金和/或 工人的權利（如果有）薪酬福利；（iii）卡勒姆先生在任何員工福利計劃下獲得的任何既得福利，包括任何傷殘保險索賠 ；以及（iv）公司與卡勒姆先生之間生效的賠償協議（生效日期： 2022年8月2日）。卡勒姆先生明白，他提出的索賠可能源於許多不同的法律（包括但不限於法規、 法規、其他行政指導和普通法學説），包括但不限於：

反歧視 法規，例如禁止基於殘疾的歧視的《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、1973年《康復 法》第503和504條以及經修訂的《1993年家庭病假法》；1964年《公民權利法》第七章、1866年民權法第1981條以及禁止基於 的歧視的第11246號行政命令種族、膚色、國籍、宗教或性別；《同工同酬法》，禁止向男女支付不平等的同工同酬工作； 上述法規的所有報復條款；以及禁止就業或 工資歧視的任何其他聯邦、州或地方法律，包括但不限於《馬薩諸塞州公平就業慣例法》、《馬薩諸塞州民權 法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《紐約州人權法》和紐約市人權法。

聯邦就業 法規，例如保護員工福利的 1974 年《僱員退休收入保障法》；以及 任何其他與就業有關的聯邦法律，例如退伍軍人再就業權利法。

其他法律，例如 任何有關工資或福利支付的聯邦、州或地方法律，包括但不限於管理工作條件、限制僱主解僱員工權利的《馬薩諸塞州 工資法和紐約州勞動法，或 以其他方式規範就業；報復和舉報人索賠；執行明示或暗示的 僱傭合同或要求僱主簽訂的任何聯邦、州或地方法律公平或真誠地對待員工。

侵權和合同 索賠，例如因不當解僱、人身或人身傷害、情緒困擾、欺詐、誘惑欺詐、疏忽 失實陳述、誹謗、侵犯隱私、幹擾合同或潛在經濟利益、違反明示 或默示合同、違反善意和公平交易契約以及類似或相關索賠。

已發佈的索賠示例包括但不限於：(i) 以任何方式與卡勒姆先生在 Alarity 或任何其他被解除方僱用或聘用 或終止該僱傭或聘用相關的索賠，例如賠償、獎金、 佣金、工資損失或未使用的應計休假或病假工資索賠，包括但不限於《馬薩諸塞州工資法》下的索賠； (ii) 以任何方式與任何員工福利計劃的設計相關的索賠；(iii) Cullem 先生必須不可撤銷或歸屬的索賠 獲得遣散費或類似福利或離職後健康福利的權利（除非本協議中另有規定）；以及 (iv) 任何律師費或其他賠償索賠。

d. 唯一的 補救措施：卡勒姆先生特此明確承認，除非根據第 1 (d) 節宣佈本協議無效，否則本第 4 節中包含的 版本在執行本協議時有效且具有約束力。如果 Allarity 未能履行 第 1 節中包含的任何承諾，Cullem 先生承認，本第 4 節中包含的新聞在違規行為中倖存下來， ，Cullem 先生唯一的補救措施是針對違反 Alarity 的本協議提起損害賠償訴訟。

e. 公司釋放卡勒姆先生

除其他 條款外，本協議中包含的承諾，公司，包括公司子實體或繼承實體（“公司 雙方”），自願免除並永久解除卡勒姆先生及其遺產及其繼承人截至本協議簽訂之日所有姓名和性質的所有索賠、要求、債務、 損害賠償和責任（“公司索賠”）， 公司當事人曾經或現在聲稱已經或曾經聲稱對你、你的財產和你的繼承人有過這樣的指控。

公司雙方聲明 他們沒有也沒有促使他向任何法院或任何 行政機構就涉及他的任何事項對卡勒姆先生提起任何訴訟或法律訴訟。作為對 Cullem 先生簽訂本協議的實質性誘惑， 公司各方表示，他們沒有將本協議發佈的任何索賠 轉讓給任何第三方，也沒有向任何機構或法院提起任何索賠 。

a. 盟約 不予起訴：卡勒姆先生陳述並保證，他不知道任何地方、 州、聯邦法院、法庭或行政或監管機構對任何被釋放方提出的任何索賠、訴訟原因、申訴、指控或其他 投訴。卡勒姆先生和公司進一步承諾， 在他執行本協議後，他們不得 啟動或促使啟動因本協議意圖免除的任何法律索賠（包括但不限於根據本協議第 4 節中 一般索賠聲明免除的索賠）而產生的任何訴訟、指控、投訴或其他法律訴訟 。如果任何一方簽署本協議時這種陳述是虛假的， 本協議第 4 節中的一般索賠聲明應完全取消針對任何已發佈方的任何其他索賠、投訴或其他訴訟理由

b. Allarity 機密信息的機密性 ：Cullem 先生特此承認，在 Alarity 工作期間，他 可能獲得專有、私密和/或其他機密信息（“機密信息”，如本節中 的定義和描述）。機密信息是指所有非公開信息，無論是否以書面或電子 形式創建或維護，這些信息構成、涉及或提及 Allarity 或任何已發佈方，以及任何現任、前任或潛在員工、服務 提供商、客户、投資者或商業夥伴，以及 Allarity 或任何已發佈 方業務運營的任何方面，包括但不限於所有財務、運營、營銷、投資者和統計信息。以上所有內容均為 説明性內容，機密信息不應僅限於這些插圖。通過簽署本協議，Cullem 先生承諾 他沒有向任何第三方泄露任何機密信息，也不會以任何 形式向第三方披露機密信息。如果法律強迫卡勒姆先生向 任何第三方披露任何機密信息，則應立即通知 Allarity。Cullem 先生承認並同意，任何未經授權向任何個人或個人披露機密信息 都將對 Allarity 造成無法彌補的損害，因此，除了任何其他可用的補救措施外，Alarity 還有權 尋求禁令，禁止卡勒姆先生進一步披露或企圖披露。

c. Allarity 的 財產：卡勒姆先生同意並承認，除非美國證券交易委員會明確要求以書面、記錄、電子或數字方式存儲和/或檢索，否則他已向 Allarity 歸還和/或刪除了他所擁有或以其他方式控制的所有機密信息（如本文第 5b 節中定義的 ）。Cullem 先生同意，他 不保留任何包含、涉及或提及任何機密信息的文件、記錄或材料的副本，無論是書面還是電子方式創建的，還是 存儲的，他申明他沒有此類文件、記錄或 材料。我們理解並同意，Cullem 先生的上述歸還和不保留 Alarity 的 機密信息是本協議的實質性條件。

d. 索賠的所有權 ：卡勒姆先生承諾，自生效之日起，他未將其對任何被釋放方可能擁有的任何權利或索賠轉讓給任何 其他個人或實體，包括但不限於主張的索賠或任何其他意圖或聲稱通過本協議免除 的索賠。卡勒姆先生還承諾，目前沒有子女撫養令、扣押令或其他要求他向任何其他人付款的命令 生效。

e. 不承認 責任：卡勒姆先生同意本協議不是任何被釋放方認罪或不當行為。

f. 非貶低： 卡勒姆先生同意避免就 公司或其股東、高級職員、董事、人員或產品或其關聯公司向第三方發表任何具有誹謗或貶損性質的聲明或評論。這項禁止誹謗 或貶損性言論的禁令包括但不限於向任何個人或實體發表可能對 Alarity 的業務或聲譽產生不利影響的言論。儘管有上述規定，但此處的任何內容均無意阻止卡勒姆先生根據傳票或法律的其他要求宣誓作證。此外，本協議中沒有任何內容禁止卡勒姆先生從事 受保護的活動，包括受NLRA第7節保護的活動。

g. 公司同意不向第三方發表任何有關 Cullem 先生的誹謗或貶損性質的言論或評論，並將指示公司的董事和高級管理人員不要向第三方發表任何具有誹謗性或貶低 性質的言論。這項禁止誹謗或貶損言論的禁令包括但不限於向任何個人 或實體發表可能對卡勒姆先生的業務或聲譽產生不利影響的言論。儘管有前述規定， 此處的目的不在於阻止公司的任何董事、高級管理人員或僱員根據傳票或法律要求的其他方式 進行真誠的宣誓作證。

h. 機密性： 本協議的條款和條件，包括但不限於付款金額或本 協議的任何其他條款，以及協議本身，應嚴格保密，未經 Allarity 的明確書面同意，卡勒姆先生不得向 任何其他個人或實體披露，但如果被問及與 Alarity的任何僱傭糾紛，卡勒姆先生可以聲明此事已解決，除非法律、傳票、法院命令或任何 規則所要求的範圍除外政府機構。為明確起見，雙方承認，本條款不禁止卡勒姆先生 發起、作證、協助、遵守或以任何方式參與 相應的地方、州或聯邦機構進行的調查；或提交或披露領取失業保險、 醫療補助或其他申訴人有權獲得的公共福利所必需的任何事實；或與執法部門 Equal 交談就業 機會委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會、紐約州人權司、當地的 人權委員會或他的律師。卡勒姆先生還可以向其會計師、税務顧問 或需要了解情況的律師披露協議的條款；在任何情況下， 在他向會計師、税務顧問或律師披露此類信息時，他同意告知他們，他們同樣受本段中規定的保密條款的約束。本段的規定將在本 協議終止後繼續有效。任何違反本條款的行為都將被視為重大違規行為。

i. 中立 參考資料：如果 Alarity 的人力資源部或其任何董事會或高級職員收到任何潛在僱主對卡勒姆先生的任何詢問 ，Alarity 的人力資源部應僅提供卡勒姆先生的就業日期 和擔任的職位。此處的任何內容均不妨礙卡勒姆先生為卡勒姆先生尋求或任何人自願提供個人 或專業推薦信。

j. Cullem 先生的合作：Cullem 先生同意，他應與 Allarity 或任何 被釋放方進行合理合作，併合理地為其提供協助，包括但不限於政府機構調查以及卡勒姆可能知情的實際或潛在的 法庭訴訟或仲裁。如果卡勒姆先生收到任何個人或實體（包括但不限於任何政府機構）發出的傳票或 程序，要求卡勒姆先生 披露文件或信息（在證詞、法庭訴訟或其他中）提供有關任何被釋放方或任何專有或機密信息的全部或部分 部分的證詞，則庫勒姆先生應：(i) 通知所有人 傳票或其他程序在收到傳票後的五 (5) 個工作日內（或不少於一 (1) 個 的更短時間內工作日應介於此類通知與任何迴應截止日期之間）；以及 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，在相應的被釋放方有合理機會對請求個人或實體的此類披露權提出異議、限制 此類披露的範圍或性質以及/或尋求參與披露的訴訟或事項之前，不得根據傳票進行任何披露正在尋找。Cullem 先生應進一步 與 Allarity 和任何被釋放方合作，迴應任何此類傳票或程序。如果本節所述的卡勒姆先生的合作 義務要求卡勒姆先生使用卡勒姆先生在 當時的僱主的帶薪休假時間，Allarity 將以不低於 Alarity 當時僱主的工資標準向卡勒姆先生償還他使用的帶薪休假時間。Allarity進一步同意，它將根據 Alarity的員工費用報銷政策以及公司與卡勒姆先生之間生效的賠償 協議（生效日期為2022年8月2日），向卡勒姆先生償還他在合作方面產生的 合理費用（如本節所述）。

k. 違反承諾的後果 。如果為執行本協議的條款提起任何訴訟，則勝訴方除了在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施外，還有權承擔與執行本節 和整個協議相關的所有費用，包括但不限於律師費。勝訴方還有權收回 所有合理的律師費和與證明權利相關的費用和/或根據本節裁定的律師 費用和費用金額。

在卡勒姆先生簽署本 協議後的七天內，卡勒姆先生可以隨時撤銷該協議，如果沒有卡勒姆先生撤銷協議（ “生效日期”），該協議以及卡勒姆先生在此處獲得的 對價的權利才會生效。如果 Cullem 先生選擇撤銷協議，則撤銷必須通過由 Cullem 先生簽署 的書面形式，並在七天撤銷期限內通過本協議第 10 節規定的通知送達。 公司告知庫勒姆先生，卡勒姆先生有權在執行本協議之前諮詢律師。Cullem 先生了解到，自收到本協議之日起，他有二十一 (21) 天的時間來考慮是否簽署本協議以及 諮詢律師（“考慮期”）。如果在本協議期限到期之前簽署，Cullem 先生在本協議上的簽署即構成 對該協議的明確放棄。通過簽署本協議， Cullem 先生明確承認，Cullem 先生在 對價期到期之前簽署本協議的決定是知情和自願的。

(a) 他 沒有患有任何可能導致其無法閲讀、考慮或理解本協議的殘疾或損傷；

(b) 他已仔細閲讀並充分理解本協議的所有 條款；

(c) 他 自由和自願地簽訂本協議，並故意根據 解除本協議中包含的條款解僱公司和其他被釋放方，以換取此處描述的對價，他承認該對價超過了他過去或已經有權獲得的 的任何有價值的對價；

(d) 他 沒有受到壓力、脅迫、威脅或其他不當影響而簽訂本協議，他是根據自己的 自由意志這樣做的；

(e) 他 已獲得合理的時間來審查和考慮是否簽署本協議；

(f) 他 在本協議的整個談判過程中一直由律師代理，並就本協議中規定的條款 和條件與律師進行了磋商；以及

(g) 本協議中 沒有任何部分是卡勒姆先生因無法理解特定語言而無法理解的。

為此，本協議雙方 已於下文指定的日期和年份簽署本協議，或要求其正式授權官員執行本協議，以昭信守。

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