附錄 10.1

執行 版本

就業 協議

本 僱傭協議（本 “協議”）自2024年4月5日（“生效日期”）起由Kopin公司（“公司”） 與邁克爾·默裏（“高管”）簽訂。

鑑於 公司希望繼續僱用高管，而高管希望繼續按照此處規定的條款和條件代表公司以這種身份任職。

鑑於 公司和高管是2022年7月14日的要約信（“要約信”）的當事方，本協議 取代並全部取代了要約書，自生效之日起生效。

現在， 因此，考慮到下文規定的承諾和共同契約和協議，公司和高管 特此協議如下：

1。 就業。

(a) 術語。本協議自生效之日起生效，沒有具體的到期日期。除非雙方以書面形式 終止或修改，否則本協議將指導公司繼續僱用高管，直到 根據本協議第 6、7、8、9、10 或 11 節停止僱用為止。自生效之日起至本協議 期限終止之日的期限在本協議中稱為 “期限”。高管了解並承認 高管在公司的僱用構成 “隨意” 僱用，公司或高管可以隨時解僱高管 ，無論是否有原因。

(b) 職責。

(i) 在任期內，高管應擔任公司的首席執行官，其職責、責任和權力 應向公司董事會（“董事會”）報告。高管應 履行所有職責，接受與董事會合理分配給高管的職位相關的所有職責。

(ii) 高管向公司表示，高管不受任何僱傭協議、非競爭契約、 或其他協議的約束或當事方，這些協議將被高管執行本協議和充分履行本協議下的 職責和責任所違反，或禁止高管執行人員充分履行本協議下的 職責和責任。

(c) 盡最大努力。在任期內，高管應將高管的最大努力和全職精力用於促進公司及其關聯實體的業務和事務，並且只能在 高管事先獲得董事會書面同意的情況下從事其他業務活動，不得無理拒絕，此類活動不會 對高管在本協議下對公司的義務造成實質性幹擾或衝突，包括但不限於下文第 15 節規定的義務 。前述內容不得解釋為阻止高管 (i) 在公民、教育、 慈善或慈善委員會或委員會任職，以及 (ii) 管理個人投資，前提是此類活動是公司行為準則和就業政策允許的，且不違反下文第 15 節的規定。

(d) 主要工作地點。高管了解並同意，高管的主要工作地點 將設在公司位於馬薩諸塞州韋斯特伯勒的辦公室，並且該高管在 履行高管為公司履行職責的過程中必須出差。

2。 補償。

(a) 基本工資。在任期內，公司應按每年 的費率向高管支付基本工資（“基本工資”），該工資應根據公司的正常薪資慣例分期支付。董事會應每年對高管的 基本工資進行審查，董事會認為適當時可以不時增加（並且可以根據公司的財務業績進行全面的降薪而減少 ，同樣會影響公司所有或幾乎所有高級管理層員工）。

(b) 年度獎金。高管有資格在任期內獲得每個財政年度的年度現金獎勵，其依據是 董事會全權決定製定和實現的個人和企業績效目標和目標， 在與高管協商後（“年度獎金”）。任期內任何財政年度 的高管年度獎金的目標金額為高管年度基本工資的100％，任期內任何財政年度的高管 年度獎金的最大金額為高管年度基本工資的150％。實際發放的年度獎金（ 如果有）可能高於或低於目標金額，這是董事會在 收到公司年度獎金所涉財年的經審計的財務報告後善意行使的合理自由裁量權確定的，但在任何情況下，實際發放的 年度獎金都不會超過最高金額。董事會有權酌情修改財年 的業績目標和目標，將某些不定期、非經常性或一次性項目考慮在內，以保持與股東利益 的一致性，董事會本着誠意行使合理的自由裁量權。如果在低於目標的 80% 的情況下實現了任何適用的績效目標，則年度獎金中歸因於該績效目標的部分的支付將為零。如果任何適用的 績效目標在目標的80％至100％之間實現，則年度獎金中歸因於該 績效目標的部分的支付將在目標的50％至100％之間。如果任何適用的績效目標是在目標的 100% 到 135% 之間實現的，則年度獎金中歸因於該績效目標的部分的支付將介於 目標的 100% 到 150% 之間。績效水平之間的成就將在直線基礎上進行插值。除非第 7、10 或 11 節另有規定，否則任何發放的年度獎勵應在相關財政年度結束後，以及緊接年度獎金所涉財政年度 之後的財政年度的3月15日當天或之前支付 ，前提是高管在支付高管 年度獎金之日必須信譽良好。附錄 A 中附有 2024 財年年度獎金計算示例。

(c) 股權獎勵。

(i) 將軍。高管有資格獲得涵蓋公司普通股的股權獎勵。自生效之日起， 該高管不再有資格參與適用於公司其他高級管理人員的高管股票計劃。 授予高管的任何股權獎勵必須得到董事會的批准，並將根據不時生效的 公司2020年股權激勵計劃或後續計劃（“股權計劃”）、 和公司的標準獎勵協議的條款授予。儘管股權計劃或任何適用的 協議（包括本協議）中有任何相反的規定，並且只要高管在 控制權變更之日繼續受僱於公司（定義見下文），則高管在 控制權變更生效之日前持有的所有未償股權獎勵應加速、完全歸屬和/或可行使， 視情況而定，在控制權變更之前，以及所有高管在控制權變更前 持有的未償股權獎勵應根據控制權變更前夕的目標業績歸屬，這些獎勵應根據控制權變更前夕的目標業績歸屬。

(ii) 限時補助金。該高管於2022年9月6日獲得了80萬個限制性股票單位（“限制性股票單位”）， 在2022年12月10日的前五週年之際等額分期授予。因此，截至生效日期 ，首批160,000個限制性股票單位已歸屬。限制性股票單位應繼續按照經本協議修改的條款進行歸屬。

(iii) 2026 年績效獎勵。高管有資格 獲得基於績效的獎勵， 有資格 獲得基於績效的獎勵，目標為1,000,000 RSU，該獎勵將基於董事會自行決定製定的企業績效目標和 目標的實現情況，在與高管和高管在2026年12月31日之前的持續聘用 進行磋商後（“2026年績效股權獎勵”）。董事會有權自行決定修改業績期內的業績 目標和目標，將某些不定期、非經常性或一次性項目考慮在內，以保持 與股東利益的一致性。如果以低於目標的80％實現了任何適用的績效目標 ，則2026年基於績效的權益獎勵中歸因於該 績效目標的部分獲得的RSU數量將為零。如果任何適用的績效目標在目標的80％至100％之間實現，則2026年基於績效的權益獎勵中歸因於該績效目標的部分獲得的RSU數量將介於目標的50％至100％之間。如果在目標的100％至120％之間實現任何適用的績效目標，則2026年績效股權獎勵中歸因於該績效目標的部分獲得的RSU數量將介於目標的100％至120％之間。 績效成就將由董事會根據 2026 財年經審計的 財務狀況在 2027 年真誠行使合理的自由裁量權來確定，在任何情況下，2026 年績效股權獎勵都不會超過目標的 120%。 財務目標績效水平之間的績效將按直線法進行插值。在 2026 財年之後，董事會 有權酌情向高管授予額外的基於績效的股權獎勵。2026 年基於績效的 股權獎勵計算示例作為附錄 B 附後。

(iv) 在董事會授權的範圍內或根據適用的法律、法規或證券交易所規則， 董事會薪酬委員會可根據本協議採取董事會的任何行動。

3. 退休和福利金。在任期內， 高管應有資格根據各自的條款和條件參與公司的健康、人壽保險、長期殘疾、退休和福利 福利計劃以及向公司高級管理人員提供的計劃。本協議中的任何內容 均不妨礙公司或公司的任何關聯公司在生效日期之後不時終止或修改任何員工福利計劃或 計劃。

4。 帶薪休假。在任期內，根據公司可能不時生效的高級管理人員帶薪休假政策，高管 應有資格享受帶薪休假。本協議中的任何內容均不妨礙公司或公司的任何關聯公司不時終止或修改 任何帶薪休假、病假或假日計劃。

5。 業務費用。公司應根據公司 可能不時為高級管理人員採取的政策和程序，向 高管報銷所有必要和合理的旅行（不包括通勤）和其他業務費用，以及 高管在履行本協議項下的職責時產生的所有必要和合理的差旅（不包括通勤）和其他業務費用。

6。 無故或有正當理由的終止。 公司可以隨時無故終止高管的聘用，或者高管可以出於正當理由（受正當理由程序（定義見下文）隨時終止高管的 工作）。無論是在控制權變更保護期（定義見下文）之前還是之後，公司無緣無故解僱或高管有正當理由解僱時，如果 高管執行但未撤銷書面釋放（定義見下文），則高管有權獲得以下款項，以代替針對員工或高管的任何遣散費計劃或計劃下的任何 款項：

(a) 公司將向高管支付相當於高管六個月基本工資的款項，金額應在解僱日期前立即生效 。根據公司的正常薪資慣例，應在終止日期後的六個月內分期付款，分期付款大致相等 。付款將在終止 之日後的 60 天內開始，在終止日期和首次付款之日之間未支付的分期付款將在第一筆付款時支付。

(b) 只要高管有資格獲得COBRA並及時選擇繼續保險，公司將直接向 COBRA管理員支付維持高管在終止之日參與的公司 團體健康計劃（“COBRA Payments”）下的持續醫療保險所需的COBRA保費。公司將支付 COBRA 補助金，期限為從高管解僱之日起至最早的時間：(i) 高管解僱之日後的六個月 期限結束；(ii) 高管通過後續僱主獲得團體健康保險資格 之日；或 (iii) 高管因任何原因失去獲得 COBRA 保險資格之日（每項事件 本第 6 (b) 節 (ii) 或 (iii) 中描述的} 在本文中應稱為 “取消資格事件”）。高管 必須在得知取消資格事件已經發生或將要發生後的五天內通知公司。經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4980B條規定的COBRA 醫療保健延續保險期 應與公司支付COBRA補助金的期限同時進行。

(c) 無論高管 是否執行或撤銷釋放，公司均應支付截至解僱之日的任何已得、應計和應得的基本工資，以及 公司任何適用的福利計劃和計劃（“應計債務”）下應計和到期的任何福利（“應計債務”）。

7。 控制權變更終止。儘管有 在公司無故解僱或高管有正當理由解僱時或控制權變更後的 15 個月內或之內（“控制權變更保護期”），如果高管 執行且未撤銷書面釋放，則高管有權獲得本協議第 6 節規定的任何款項或任何遣散費為員工或管理人員計劃或計劃以下內容：

(a) 公司將向高管支付相當於高管12個月基本工資的款項，按離職日期前 立即生效的費率（但總額不少於495,000美元）。應在 終止之日後的60天內一次性付款；前提是如果控制權變更不是《守則》第409A 條所定義的 “控制權變更事件”，則此類款項應在終止之日後的12個月內 按照上文第6 (a) 節的規定分期支付；前提是如果行政人員按上述規定終止僱用在本第 7 節中 或控制權變更前的六個月內，按照第 6 (a) 節的規定分期付款應根據 第 6 (a) 節的條款開始，自控制權變更結束之日起，高管應根據本第 7 (a) 條獲得任何額外的 金額，減去高管已收到的第 6 (a) 節 所述的分期付款總額。

(b) 前提是高管有資格獲得 COBRA 下的延續保險，公司將向 COBRA 管理員 支付 COBRA 補助金，期限為從高管解僱之日起至 (i) 高管解僱之日後的 12 個月 期結束或 (ii) 取消資格事件。高管必須在得知取消資格事件已經發生或將要發生後的五天內通知公司 。《守則》第4980B條規定的COBRA醫療保健延續保險 期限應與公司支付COBRA補助金的期限同時生效。

(c) 公司將在高管解僱當年向高管支付按比例分配的目標年度獎金 ，該金額將通過以下方法確定：(i) 高管 終止僱用當年的全年目標年度獎金乘以 (ii) 分數，其分子是高管受僱的天數 公司位於終止日期所在的財政年度，分母為 365。此類按比例分配的年度 獎金應在終止日期後的60天內一次性支付。

(d) 無論高管是否執行或撤銷新聞稿，公司均應支付任何應計債務。

8。 原因。在向高管發出書面通知後，公司可以隨時以有理由立即終止 高管的聘用，在這種情況下，本協議 下的所有款項都將停止，任何應計債務除外。

9。 無正當理由自願辭職。 高管可以在沒有正當理由的情況下自願終止僱傭關係，但前提是 公司有權暫停或解除高管的所有職責，或以此類 通知期的全部或任何部分作為代替付款。在這種情況下，在本協議終止生效之日之後，除了 高管有權獲得任何應計債務，否則不應根據本協議支付任何款項。

10。 殘疾。如果高管在任期內出現殘疾 ，根據適用法律，公司可以在 殘疾之日當天或之後終止高管的聘用。如果高管因殘疾而終止僱用，則高管有權獲得任何應計 債務。此外，只要高管執行且不撤銷書面新聞稿，公司將在高管終止僱傭關係的當年向高管支付 按比例分配的年度獎金，該金額將由 乘以 (a) 根據董事會自行決定的 適用績效目標的實現情況，本應支付給高管的全年年度獎金來確定，乘以 (b) 一個分數，其分子是行政部門任職的天數 在解僱日期所在的財政年度受僱於本公司，其分母 為 365（“按比例分配的年度獎金”）。按比例分配的年度獎金（如果有）應在其相關的財年 年度結束後以及緊接按比例分攤的年度 獎金所涉財政年度之後的財政年度的3月15日當天或之前支付。就本協議而言，“殘疾” 一詞是指高管有資格根據公司的長期殘疾計劃領取 長期殘疾補助金；前提是如果高管不在 公司的長期殘疾計劃的承保範圍內，“殘疾” 是指無論有沒有合理的便利，高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，都無法履行工作的基本職能 } 預計將持續不少於六週的持續時間月，受適用法律約束。

11。 死亡。如果高管在任期內去世， 高管的聘用應在去世之日終止，公司應向高管的 執行人、法定代表人、管理人或指定受益人（視情況而定）支付任何應計債務。此外，只要高管的執行人、 法定代表人、管理人或指定受益人（如適用）執行書面解除但未撤銷書面解除協議，公司 將按比例支付年度獎金。按比例分配的年度獎金（如果有）應在其相關財政年度結束之後 以及緊接按比例分配的年度獎金所涉財政年度的下一個財政年度的3月15日當天或之前支付。否則， 公司將不對高管的執行人、法定代表人、 管理人、繼承人或受讓人或根據高管要求或通過高管提出索賠的任何其他人承擔本協議項下的進一步責任或義務。

12。 辭職。自因任何原因終止僱傭關係的 之日起，高管將被自動視為辭去所有與公司相關的職位， 包括公司及其母公司、子公司和關聯公司的高級管理人員和董事（視情況而定），並應執行完成此類辭職所需的所有 文件。

13。 定義。就本協議而言， 以下術語應具有以下含義：

(a) “原因” 是指董事會本着誠意作出的合理認定，即高管 (i) 嚴重違反了 本協議或與 或本公司簽訂的任何保密、禁止競爭、發明轉讓協議或類似義務；(ii) 對公司或涉及其財產 或資產實施了欺詐、挪用、盜竊或其他非法行為；(iii) 從事對公司 或其任何關聯公司的財產或聲譽造成或可能造成實質損害的行為；(iv) 繼續未能令人滿意地履行行政職位的實質性職責（除殘疾原因外 ）；(v) 對行政部門職位的定罪、書面承認或抗辯 沒有競爭者重罪或道德敗壞罪；(vi) 故意違反董事會的書面指示；或 (vii) 嚴重不遵守公司的 行為準則或就業政策。為了根據上述 (i)、(iii)、(iv)、(vi) 或 (vii) 小節因原因終止合約（如果 適用條件不是故意不當行為且可以治癒，均由董事會善意決定）， 公司必須在 得知 最初存在後的 30 個日曆日內向高管通報上述適用條件的存在條件，在發出通知後，必須向行政部門提供30個日曆日的期限 ，在此期間，他可以將條件補救到合理的水平對公司善意行使判斷感到滿意。如果高管 及時糾正了這種情況，則公司不得因故解僱。

(b) 在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生：

(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時已發行證券投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人” （定義見《交易法》第13d-3條）；前提是控制權變更不應被視為控制權變更發生在 的交易中，公司成為他人的直接或間接子公司，公司的股東 緊隨其後對於該交易，將在交易完成後立即實益擁有該其他 人的股份，佔該其他人當時未償還證券投票權的50％以上。

(ii) (A) 公司與他人的合併或合併的完成，其中 在合併或合併之前， 公司的股東將無法以與合併或合併前的所有權比例實質上相同的 比例實益擁有使這些股東有權獲得所有股東的所有 選票的50％以上的股份倖存者有權選舉董事，或者如果董事會成員， 在合併或合併之前，在合併或合併之後，不會立即構成尚存人士 董事會的多數，或（B）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

(iii) 董事會組成在連續 12 個月或更短的時間內發生變動，以至於大多數董事會成員因一次或多次有爭議的選舉或威脅競選董事會成員而停止由 自該任期開始以來一直擔任董事會成員或 (B) 當選或被提名參選 為董事會成員的個人組成在此期間，至少由第 (A) 條所述的 時仍在任的董事會成員中的大多數成員擔任理事會批准了此類選舉或提名。

(iv) 公司完全解散或清算的完成。

(c) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(d) “正當理由” 是指高管在 發生以下任何事件後遵守了正當理由程序（以下定義）：(i) 高管基本工資的重大減少，但基於公司財務業績的全面減薪 除外，同樣影響到公司所有或幾乎所有高級管理員工 ；(ii) 不利於高管的變動上文第1 (b) 節規定的立場或報告關係；(iii) a 大幅削減了高管的立場或報告關係責任、職責或權限；(iv) 行政人員根據本協議必須向公司提供服務的地理位置發生重大變化（就本協議而言，這意味着將主要僱用高管的公司總部 遷至使高管通勤時間 增加超過 30 英里的地點；或 (v) 公司嚴重違反本協議。“正當理由程序” 應指 (A) 高管合理地真誠地確定存在正當理由的情況；(B) 高管在該情況發生後的 90 天內以書面形式通知 公司；(C) 高管本着誠意與公司的努力合作，期限不少於該通知後的30天（ } “治癒期”），以補救病情；（D）儘管做出了這樣的努力，但正當理由狀況仍然存在；以及（E）行政人員在治癒期結束後的60天內終止其工作。如果公司在治癒期內治癒了正當理由 狀況，則應將正當理由視為沒有發生。

(e) “個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、 商業信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的法律實體。

(f) “解除” 是指離職協議和對公司及所有 關聯方提出的任何及所有索賠的全面解除，這些索賠涉及因公司僱用高管及其終止而產生的所有事宜（不包括根據本協議條款或本公司任何計劃或計劃， 高管累積並應獲得福利的任何權利的索賠）。本新聞稿將採用公司可以接受的形式，與附錄 C 基本相似，但鑑於適用法律的任何發展，本公司合理地認為必要的任何變更均有必要。

14。 税。

(a) 預扣税。本協議下的所有款項均應按適用的預扣税款支付，公司應根據任何法律 或政府規章或法規從本協議項下的任何款項中預扣所有聯邦、州和地方税。對於根據本協議收到的任何款項，行政部門應承擔所有聯邦、州和地方 税的所有費用，並全權負責

(b) COBRA 付款。如果公司決定，可以合理地預期公司支付的上述第6 (b) 或7 (b) 節所述的 款將使公司承擔《患者 保護和平價醫療法案》（不時修訂的 “ACA”）規定的任何税款或罰款，或者可以合理地預期會使 行政部門承擔第105條規定的不利税收後果 (h)《守則》，或根據 ACA 或《守則》第 105 (h) 條發佈的適用法規或指南、公司和高管將本着誠意共同努力，以 的方式重組此類福利，其目的是在不使公司承擔此類責任，也不會使高管承受此類不利的税收後果。

(c) 第 409A 節。

(i) 本協議旨在遵守《守則》第 409A 條及其相應法規或其豁免， 只能在適用的範圍內，在發生事件時以《守則》第 409A 條允許的方式根據本協議進行支付。 本協議下的遣散費旨在在 “短期延期” 例外情況下，在最大限度內免受《守則》第 409A 條的約束，然後在 “離職費” 例外情況下，在最大適用範圍內。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果《守則》第 409A 條有要求，如果根據《守則》第 409A 條將高管視為 “特定員工”，如果根據《守則》第 409A 條要求將本協議項下的任何款項的支付 在離職後推遲六個月，則應按要求延遲支付此類款項 根據該法典第409A條，累積金額應在六年期結束後的10天內一次性支付 月期。如果高管在支付補助金之前的延期內死亡，則應在行政長官去世之日後的60天內向行政長官遺產的個人代理人支付根據該法第409A條扣留的款項 。

(ii) 根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在 “離職” 時支付。 就《守則》第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨付款，根據本協議獲得一系列 分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政部門 都不得直接或間接地指定付款的日曆年。儘管本協議中有任何相反的規定，但在 中，在任何情況下，行政部門執行新聞稿的時機都不得直接或間接導致行政部門 指定支付受《守則》第 409A 條約束的任何數額的遞延薪酬的日曆年度，如果受執行新聞稿約束的 款可以在一個以上的應納税年度支付晚些時候的納税年度。

(iii) 本協議下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括（如果適用）要求 (A) 任何報銷均應針對在本協議規定的 期內發生的費用，(B) 在 財年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不影響支出有資格在任何其他財政年度獲得報銷或提供實物補助，(C) 的報銷 符合條件的支出應不遲於支出發生年度的下一個財政年度的最後一天支付， (D) 獲得報銷或實物福利的權利不得進行清算或交換其他福利。

(d) 第 280G 節。如果根據《守則》第 280G 條發生所有權或控制權發生變更，如果確定向高管 支付或為了高管 的利益而向高管 支付或分配任何具有薪酬性質的款項或分配（“付款”）， } 將構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，應減少付款的總現值 （但不是當且僅當會計師事務所（如下文所述 ）確定減免額將為高管提供的淨税後福利大於減免額度時，才能減至減少金額（定義見下文），小於零）。除非減免能為高管提供更大的税後淨利益，否則不得進行任何減免 。本節 下的決定應按以下方式作出：

(i) “減少金額” 應是以現值表示的金額，該金額可最大化本協議下的 付款的總現值，而不會導致本協議項下的任何付款繳納消費税（定義見下文），消費税（定義見下文），根據《守則》第280G (d) (4) 條確定。“消費税” 一詞是指根據該法第 4999 條徵收的消費税，以及與此類消費税相關的任何利息或罰款。

(ii) 根據本協議支付的款項應在非自由裁量基礎上減少，以最大限度地減少向行政部門交付的經濟 價值的減少。如果多筆付款為此目的具有相同的價值，並且在不同的 時間支付，則將按比例減少這些款項。

(iii) 根據本節做出的所有決定均應由公司 選定的獨立註冊會計師事務所（“會計師事務所”）作出，並經高管同意。 會計師事務所應在交易後的10天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算結果。會計師事務所的任何此類決定對公司和高管具有約束力。會計師事務所執行本節所述決定的所有 費用和開支應完全由公司承擔。

15。 限制性契約。

(a) 發明和專有信息。

(i) 發明。高管應使用既定程序及時全面地向公司通報所有發明、改進、 發現、專有技術、設計、工藝、配方和技術，以及任何相關建議和想法（以下簡稱 “發明”）， ，無論是否可獲得專利，這些建議和想法（不論是否可獲得專利），不論這些建議和想法（不論是否可獲得專利），無論是在高管任職期間還是離職的正常工作時間。公司應擁有這些發明（以下簡稱 “公司發明”）的所有權利、標題 和權益，這些發明：（A）屬於公司 業務範圍，包括正在進行研究的領域和技術或市場調查領域；和/或（B）與高管為公司所做工作相關的 。行政部門特此轉讓並同意將高管對所有公司發明以及由此產生的任何專利、設計專利和任何其他形式的知識產權 的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。行政部門應通過保存 關於構思和實踐日期的書面記錄（見證和註明日期）來保護公司為高管公司發明申請專利的權利，未經公司事先批准，高管不得 發佈有關公司發明的信息。在 高管任職期間和之後，高管還應執行公司合理要求的書面文書並提供其他協助，以獲得和維護任何公司發明的專利、設計專利或其他形式的保護，並將其全部權利、所有權和利益賦予和確認 公司。在這方面，公司應向高管報銷 產生的實際費用。行政部門保證，在高管開始受僱於公司之前，公司業務範圍內沒有任何發明和/或專利 是高管持有權益的，也不受 本協議的約束。

(ii) 專有信息。高管明白，由於公司僱用了高管，與公司業務相關的專有 和機密信息（以下簡稱 “信息”）可能會向高管披露或由高管開發，這些信息在公司行業中並不廣為人知，對公司具有相當大的價值 。此類信息包括但不限於有關商業祕密、公司發明、 專利、許可證、研究項目、成本、利潤、市場、銷售、客户名單、未來發展計劃的信息，以及業內不為人知的類似性質的任何其他信息 。高管承認並同意，高管與公司在這些信息方面的 關係本質上應是信託性的。除下文第 15 (e) 節另有規定外， 高管不得使用任何此類信息，除非高管為公司開展工作； 高管應對此類信息保密；高管不得在高管任職期間或之後隨時向任何未受僱於公司 的人披露任何此類信息，也不得將任何此類信息用於 其他工作，除非經公司正式授權的高級管理人員另有書面授權。

(b) 《不競爭契約》。高管認識到，公司在馬薩諸塞州、美國 乃至全世界從事高分辨率微顯示器和光學器件、組件和耳機（統稱為 “主要業務”）的開發和銷售。如果高管根據本協議自願或非自願終止僱用，高管同意，自解僱之日起 12 個月內，高管不得 (A) 為自己、與任何個人或實體合作或代表任何個人或實體從事主要業務，或 (B) 作為員工 在任何實體的主要業務中工作，其中 (x) 高管在任何此類活動中的職責 將與高管為公司履行的職責基本相似根據本協議或 (y) 高管在此類 活動過程中的職責將涉及披露或使用與公司 業務有關的任何機密或專有信息，或存在重大風險，高管可能因高管受僱於公司而以任何方式獲得這些信息。 行政部門根據本第 15 (b) 條承擔的義務應擴展到美國和世界的所有地理區域。 高管理解並同意，鑑於公司業務的性質和高管在公司的立場， 上述地理範圍是合理和適當的，因此對該非競爭契約 進行更有限的地域限制是不恰當的。2026 年基於績效的股權獎勵是在考慮高管在本協議下的 離職後不競爭義務後雙方商定的。

(c) 《不招攬之約》。高管進一步同意，自高管 終止僱用之日起 12 個月內，高管不得代表其本人或公司的任何競爭對手，(i) 向公司任何客户 招攬或交易業務，或 (ii) 招攬或試圖招聘、招聘或僱用公司 的任何員工或獨立承包商（或任何曾經是僱員或的人）在 高管進行此類活動之前的六個月內，公司的獨立承包商，或誘導，嘗試誘使或鼓勵任何此類人士終止與本公司的關係。

(d) 歸還公司財產。高管因任何原因終止在公司的僱用後，以及在公司更早提出要求時，高管將 (i) 向公司指定的人員交付公司或公司關聯公司擁有或受高管 控制或高管可能獲得的所有文件 和財產的所有原件和副本，(ii) 交付給指定人員公司的所有財產，包括 鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證，安全設備、僱主信用卡、網絡訪問設備、計算機、手機 電話、智能手機、PDA、尋呼機、傳真機、設備、手冊、報告、文件、書籍、彙編、工作成果、電子郵件、 錄音、磁盤、U 盤或其他可拆卸信息存儲設備、硬盤驅動器和數據，以及 (iii) 在 行政部門使用行政部門的個人電子設備的範圍內（例如，筆記本電腦、iPad、電話、U 盤等）在公司工作期間 ，允許公司刪除所有公司財產，以及來自此類個人設備的信息。高管不得 複製或挪用任何財產、機密信息或公司 工作成果供其自己使用或供他人使用。

(e) 未來合作。高管同意，在高管解僱後，高管將 與公司合理合作，應要求提供合理的通知，且不會無理幹擾高管的 其他業務或個人義務，涉及 (i) 將高管的工作職責移交給高管的繼任者 以及與高管離職長達一年的任何其他業務或個人義務相關的任何其他運營問題 在此類分離之後；以及 (ii) 公司的辯護，起訴或以其他方式參與任何持續或未來的索賠、 訴訟、指控、仲裁或內部或外部調查（或任何類型的審計或審查）， 在高管受僱期間發生的事件或事項 ，或者高管作為相關證人的事件或事項。 與本第 15 (e) 節所述的合作有關，公司將向高管報銷合理的自付費用，例如 ，例如公司事先批准的差旅、膳食和住宿，以及任何合理和必要的律師費 。

(f) 向政府實體報告。本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門直接與自律機構或 政府機構或實體（包括平等就業機會委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會、 勞工部、國家勞工部）發起溝通、迴應任何詢問、提供機密信息、舉報可能違反法律或法規的行為，或直接向其提出索賠或協助調查關係董事會、司法部、證券交易委員會、國會、 任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構，也不得進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護 的其他披露。高管無需事先獲得 公司授權即可從事受本小節保護的行為，高管無需通知公司高管 參與了此類行為。請注意，聯邦法律規定，對於在《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 條規定的某些機密 情形下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人，聯邦和州政府機密盜用索賠的刑事和民事豁免權，或者與因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟有關。

16。 法律和公平補救措施。

(a) 因為高管的服務是個性化的、獨一無二的，而且高管已經並將繼續瞭解公司及其關聯公司的信息， 已經並將繼續熟悉公司及其附屬公司的信息，也因為行政部門對第15條中任何限制性契約的任何重大違反 都可能導致無法彌補的傷害和損害， 金錢賠償無法提供足夠的補救措施，公司有權通過尋求禁令來執行第 15 節及其任何條款 、具體績效或其他衡平救濟，不附帶保證金，且不影響公司在違反或威脅違反第 15 節規定的限制性契約時可能擁有的任何其他權利和 補救措施。

(b) 行政部門不可撤銷且無條件 (i) 同意本協議引起的任何法律訴訟只能在美國馬薩諸塞州地方法院 提起，或者如果該法院沒有管轄權或不會接受 管轄權，則在馬薩諸塞州聯邦任何具有一般管轄權的法院提起，(ii) 同意此類法院對任何此類法院的專屬管轄權 (iii) 放棄對在任何此類法院為任何此類訴訟設定地點的任何異議。 行政部門還不可撤銷和無條件地同意通過電子郵件 向其律師 David I. Brody、Sherin and Lodgen LLP DIBrody@sherin.com 發送任何程序、訴狀、通知或其他文件。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只要公司合理確定高管 嚴重違反了高管在第 15 條下的任何義務，公司有義務僅提供應計債務， 以及本協議第 2 節、第 6 節或第 7 節（如適用）下的所有款項均應停止。在這種情況下，除了法律允許的任何法律 和公平補救措施外，如果有管轄權的法院認定高管嚴重違反了第15條規定的任何 高管義務，則公司可以要求高管根據本協議第6和第7節（第6 (c) 和7 (d) 條除外）償還迄今向執行部門支付的所有款項。

17。 生存。本協議（包括但不限於第 6、7、10、11、15 和 16 節）下各方各自的權利和義務 應在行政人員任期終止 或本協議終止或到期的範圍內繼續有效，但以預期保存 此類權利和義務所必需的範圍內。

18。 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信 或與此相關的所有必要或方便的通知和其他通信 均應採用書面形式，並應視為 已通過手工投遞、通過電子郵件發送或通過掛號或掛號信郵寄發送，如下所示（前提是 地址變更通知僅在收到時才被視為已送達）：

如果 轉給公司，則為：

Kopin 公司

北大道 125 號

馬薩諸塞州韋斯特伯勒 01581

收件人： 理查德·斯內德，首席財務官

電子郵件： RSneider@kopin.com

如果 發送給高管，則發送到公司存檔的最新地址或電子郵件地址，或公司 或高管等其他姓名或地址，視情況而定，應通過通知彼此指定有權以本節 規定的方式接收通知的人。

19。 累積補救措施；無豁免。本協議賦予一方 的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，並且每種此類補救措施均應是累積性的， 應是對本協議下提供的或現在或將來在法律或衡平法上存在的任何其他補救措施的補充。一方在行使本協議項下或法律或衡平法上的任何權利、補救措施或權力時的任何延遲或不作為 均不得解釋為對本協議的放棄 ，該方可不時行使任何此類權利、補救措施或權力，只要該方認為是權宜之計 或該方自行決定所必需的頻率即可。

20。 作業。 本協議的所有條款和規定對雙方各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並受其執行，但本協議中 規定的高管職責和責任屬於個人性質，不得由行政部門全部或部分轉讓或委託。公司可以 就其全部或基本上全部業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置轉讓其權利及其在本協議下的義務，此類權利和義務應通過合併、購買股票或資產或其他方式，向該業務的任何繼任者或公司幾乎所有資產的 任何繼任者提供保險並具有約束力，無論是通過合併、購買股票或資產還是其他方式，後繼者 明確承擔此類義務，行政部門承認，在這種情況下，行政部門的義務根據下文， （包括但不限於第 15 條下的條款）將繼續適用於支持繼任者。

21。 公司政策。本協議和根據本協議支付的薪酬 應受董事會可能不時針對公司高管實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及 可能實施的其他政策的約束。

22。 賠償。如果 由於高管是或曾經是公司的董事或高級管理人員這一事實，則高管成為或威脅要成為 任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）， 不是（a）高管或公司發起的與公司之間的任何競爭或糾紛有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方高管和 公司或其任何關聯公司與本協議或高管根據本協議聘用相關的事宜，(b) 任何尊重 的程序對於在高管僱用範圍之外發生的任何行為或 (c) 因高管 的不當行為、欺詐或挪用公款引起的任何訴訟，公司應在法律允許的最大範圍內，對行政部門進行賠償，使其免受任何責任、費用、索賠和支出，包括為任何訴訟進行辯護而產生的所有費用和開支。

23。 完整協議；修正案。本協議規定了 雙方的全部協議，並取代了先前與公司僱用高管 相關的任何協議和諒解，包括錄用信。本協議只能通過高管 和公司簽署的書面文件進行更改。

24。 可分割性。如果本協議 的任何條款或其對任何人的適用或在任何情況下在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可以在沒有無效 或不可執行的條款或應用程序的情況下生效，並且不得使該條款或應用程序在任何其他 司法管轄區失效或使其不可執行。如果任何條款在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則 在所有其他情況下仍將完全有效。

25。 適用法律。本協議受馬薩諸塞州實體法和程序法管轄，並根據馬薩諸塞州的實體法和程序法進行解釋和執行，不考慮管理 法律衝突的規則。

26。 致謝。高管承認 (a) 公司特此建議高管在簽署本協議之前諮詢法律顧問，(b) 高管 已有充分和足夠的機會閲讀和理解本協議中包含的條款和條件，(c) 在本協議生效之日前至少十個工作日向高管 提供了本協議，以及 (d) 離職後禁止競爭和不招攬條款得到公平合理考慮的支持與 的持續就業無關。

27。 對應方。本協議可在任意數量的對應方（包括 pdf 或傳真對應方）中執行 ，每份協議均為原件，但所有對應方 共同構成一份文書。

（簽名 頁面如下）

見證其中，本協議各方已執行本協議，自上述第一份書面日期起生效。

附錄 A

年度獎金計算示例

注意事項

(1) 高管年度獎金的目標 金額為高管年度基本工資的100％。獎勵按等級分配（例如，如果實現了 85% 的目標，則獲得 62.5% 的獎勵），上限為高管基本工資的 150%。

(2) 將由薪酬委員會根據24財年審計進行驗證

(3) 指標、權重和年度目標每年由董事會在與高管協商後自行設定。

附錄 B

2026 年基於績效的股權獎勵示例

筆記

(1) 獎勵按等級分配（例如，如果達到指標的105％，則獲得RSU池的105％），上限為RSU池的120％。

(2) 將由薪酬委員會根據26財年審計進行驗證

(3) 指標由董事會在與高管協商後自行設定

附錄 C

分離 協議和一般性釋放

本 分離和一般解除協議（本 “協議”）由Kopin Corporation（ “公司”）與邁克爾·默裏（“高管”）簽訂，自那時起由Kopin Corporation（“公司”）與邁克爾·默裏（“高管”）簽訂 [日期]（“生效日期”）。

鑑於 公司和高管是 2024 年 4 月 5 日的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方； 和

鑑於 根據《僱傭協議》，高管必須簽署離職協議並全面解除針對 公司和所有關聯方的索賠，包括因高管受僱於公司 及其終止而產生的所有事項。

現在， 因此，考慮到下文規定的承諾和共同契約和協議，公司和高管 特此協議如下：

1。 離職日期.行政長官的最後工作日 （“離職日期”）是 [日期]。無論高管是否執行或撤銷本協議，公司均應支付截至離職日 的任何已得、應計和應得的基本工資，以及根據公司任何適用的福利計劃和計劃（“應計 債務”）應計和到期的任何福利（“應計 債務”）。

2。 離職福利。如果高管及時執行但未撤銷本協議，則公司將提供 僱傭協議第 6 節或第 7 節中概述的離職補助金（“離職福利”），前提是高管遵守下文第 6 (a) 節、第 6 (b) 節和第 7 節中規定的 高管對公司的持續義務。

3. 發佈。

(a) 考慮到上述離職福利，在法律允許的最大範圍內，除非本協議中另有規定 ，否則高管特此免除、免除並永久免除公司和其他公司受讓人（定義見下文 ）的任何和所有索賠、申訴、傷害、爭議、協議、契約、承諾、債務、賬目、行動、原因 訴訟、訴訟、仲裁、金額、工資、遣散費、獎金、律師費、費用、損害賠償以及任何 金錢追回的權利或任何其他個人救濟，無論是已知還是未知、法律或衡平法、合同法、侵權行為、信託法或根據 依據 依據或產生於行政部門已知或不知的任何事實或事實，無論行政部門在 之前根據或可能存在的，無論行政部門已知或不知曉的聯邦、州或地方法規、條例、條例或普通法，無論這些救濟是行政部門已知還是未知的本協議的執行日期，包括但不限於因行政部門與 的僱傭關係而產生或以任何方式相關的任何情況與任何公司發行人的公司或其他關聯或其終止。在 不限制前述規定的一般性的情況下，本豁免、免責和解除包括任何聯邦、州或地方公平就業慣例或機會均等法，包括但不限於以下法律和 （如適用）行政部門工作所在州的法律：《就業年齡歧視法》（“ADEA”）； （視情況而定）； }《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）；1973 年的《康復法》；《工人調整和 再培訓通知法》；42《美國法典》第1981條；1964年《民權法》第七章；《同工同酬法》；1993年《家庭和醫療 休假法》；《僱員退休收入保障法》（包括但不限於違反 ERISA規定的信託義務的索賠）；《美國殘疾人法》；《國家勞資關係法》；《職業安全與健康法》；2008年《遺傳信息 非歧視法》；《健康保險流通與責任法》；1985 年的《合併綜合預算對賬法》 ；美國憲法；馬薩諸塞州公平就業慣例法；馬薩諸塞州民權法； 馬薩諸塞州平等權利法；馬薩諸塞州孕婦公平法；馬薩諸塞州同工同酬法；馬薩諸塞州勞動和工業法；馬薩諸塞州隱私權法；馬薩諸塞州工資法（詳見下文 ）；《馬薩諸塞州帶薪家庭和病假法》；以及《馬薩諸塞州最低公平工資法》，包括任何和 對上述內容的所有修正案。

(b) 通過簽署本協議，行政部門承認該豁免包括根據馬薩諸塞州《馬薩諸塞州工資法》等任何工資 法律對公司獲釋人員提出的任何索賠。《通用法》第 149 章，§ 148 et seq。，例如因未能支付所得 工資、未支付加班費、未支付所得佣金、未能及時支付工資、未支付應計假期或假日工資 工資、未能提供適當的工資單、未能提供適當的支票兑現便利以及不當的工資扣除而提出的索賠。

(c) 儘管前述內容籠統，但此處的任何內容均不構成高管對以下內容的解除或豁免，或阻止 高管提出或主張：(i) 高管根據COBRA可能提出的任何索賠或權利；(ii) 根據公司福利計劃條款 申請既得福利；(iii) 任何失業補償保險索賠；(iv) 任何索賠或權利可能在本協議執行後產生 ；(v) 辯護權和賠償權，包括但不限於 僱傭法第 22 節規定的辯護權和賠償權本公司就高管在高管與 公司及其母公司、子公司和/或關聯公司聘用的過程中和範圍內採取的行動達成的協議；(vi)《馬薩諸塞州工人補償法》(M.G.L. c. 152) 下的非解僱相關索賠；或 (vii) 高管根據本協議或為執行本協議可能提出的任何索賠或權利。此外，此處 中的任何內容均不得阻止行政部門向平等就業機會委員會（“EEOC”） 或其他聯邦或州機構提出指控或投訴，也不得限制行政部門參與該機構 進行的任何調查或訴訟的能力；但是，前提是行政部門同意放棄因索賠從公司 或任何其他公司獲釋者那裏獲得未來資金追回的權利上文已發佈，無論行政部門還是其他當事方已提交， 除外本協議中的任何內容均不限制行政部門因向任何 機構提供信息或與任何受保護的舉報人活動有關而從該機構獲得和保留任何金錢獎勵的能力。

(d) 就本協議而言，“公司受讓人” 一詞包括公司、其母公司、子公司、相關 公司、合夥企業和合資企業、前身和繼任者，以及就每個此類實體而言，其過去和 現任員工、高級職員、董事、股東、所有者、代表、律師、受讓人、保險公司、員工福利 和此類計劃計劃的管理人、受託人、受託人、記錄保存人和服務提供商，以及其各自的 繼任者和受讓人，每人並全部以個人和代表身份行事，以及代表這些人或實體行事 的任何其他個人或實體。

4。 沒有其他權利。高管同意 ，在離職之日，高管將從公司獲得與高管 僱用以及高管終止在公司的僱用有關的所有應得待遇，包括但不限於所有 工資、薪水、佣金、獎金、其他類似款項或激勵性薪酬或福利、遣散費、病假工資、 以及任何帶薪和無薪個人休假行政部門有資格和有權獲得哪些待遇， 沒有其他應享待遇本協議中規定的以外的行政人員。

5。 第 409A 節。

(a) 本協議旨在遵守《守則》第 409A 條及其相應法規或其豁免， 只能在適用的範圍內，在發生事件時以《守則》第 409A 條允許的方式根據本協議進行支付。 本協議下的遣散費旨在在 “短期延期” 例外情況下，在最大限度內免受《守則》第 409A 條的約束，然後在 “離職費” 例外情況下，在最大適用範圍內。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果《守則》第 409A 條有要求，如果根據《守則》第 409A 條將高管視為 “特定員工”，如果根據《守則》第 409A 條要求將本協議項下的任何款項的支付 在離職後推遲六個月，則應按要求延遲支付此類款項 根據該法典第409A條，累積金額應在六年期結束後的10天內一次性支付 一個月的期限。如果高管在支付補助金之前的延期內死亡，則應在行政長官去世之日後的60天內向行政長官遺產的個人代理人支付根據該法第409A條扣留的款項 。

(b) 根據本協議支付的所有款項只能在 “離職” 時支付。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨付款，根據本 協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接地指定 付款的日曆年。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下， 高管執行本協議的時機都不得直接或間接導致行政部門將受《守則》第 409A 條約束的任何數額的遞延薪酬的支付指定日曆年 ，如果本協議 需要執行的款項可以在一個以上的應納税年度內支付，則應在晚些時候的納税年度。

(c) 本協議下提供的所有報銷和實物福利均應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均應針對在本協議規定的 期限內產生的費用，(ii) 在 財年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不影響支出有資格在任何其他財政年度獲得報銷或提供實物補助，(iii) 報銷 符合條件的支出應不遲於支出發生年度的下一個財政年度的最後一天支付， (iv) 獲得報銷或實物福利的權利不得進行清算或交換其他福利。

6。 限制性契約。

(a) 《僱傭協議下的持續義務確認書》。高管特此重申並同意完全遵守 高管在《僱傭協議》第 15 條下對公司的持續義務，該協議以引用方式納入此處 ，包括但不限於高管根據第 15 (a)、15 (c)、15 (d) 和 15 (e) 條承擔的離職後義務。

(b) 《不競爭契約》。高管認識到，公司在馬薩諸塞州、美國 乃至全世界從事高分辨率微顯示器和光學器件、組件和耳機（統稱為 “主要業務”）的開發和銷售。高管同意，自離職之日起的12個月內，高管 不會 (A) 為自己或與任何個人或實體合作或代表任何個人或實體從事主要業務，或 (B) 作為僱員在任何實體的主要業務工作 ，前提是 (x) 高管在任何此類活動中的職責 將與高管履行的職責基本相似對於本公司或 (y) 高管在 中的職責而言，此類活動將涉及或實質性風險披露或使用與公司業務有關的 的任何機密或專有信息，高管可能因高管受僱於公司而以任何方式獲得這些信息。 行政部門根據本第 6 (b) 條承擔的義務應擴展到美國和世界的所有地理區域。 高管理解並同意，鑑於公司業務的性質和高管在公司的地位， 上述地理範圍是合理和必要的，對於保護公司的合法商業利益是必要的，因此對該非競爭契約進行更多 有限的地域限制是不恰當的。

(c) 行政部門不可撤銷且無條件 (i) 同意本協議引起的任何法律訴訟只能在美國馬薩諸塞州地方法院 提起，或者如果該法院沒有管轄權或不會接受 管轄權，則在馬薩諸塞州聯邦任何具有一般管轄權的法院提起，(ii) 同意此類法院對任何此類法院的專屬管轄權 (iii) 放棄對在任何此類法院為任何此類訴訟設定地點的任何異議。

(d) 如果公司本着誠意合理地認定高管嚴重違反了高管在本協議或《僱傭協議》第15節下的任何義務 ，則除了 法律允許的任何法律和公平補救措施外，如果主管管轄法院認定高管嚴重違反了本協議規定的任何高管義務 項下的任何義務，則根據第 2 條支付的所有款項應立即停止或者根據《僱傭協議》第 15 節，公司可以 要求根據第 2 節，高管償還迄今為止向行政部門支付的所有款項。

7。 非貶低。在遵守第 8 節的前提下， 高管在任何時候都不得對公司 或其子公司以及每個此類實體及其所有前任和現任員工、高級管理人員和董事發表任何具有誹謗性或貶損性質的書面或口頭評論或陳述，也不會採取任何可能導致公司或其子公司以及每個此類實體及其前任和現任員工的行動， 官員和董事，任何尷尬或羞辱或以其他方式導致或促成他們被關押聲譽不佳。公司 將指示董事會成員及其高級管理人員在任何時候都不要對高管發表任何具有 誹謗或貶損性質的書面或口頭評論或陳述，也不要採取任何可能使高管感到尷尬 或羞辱或以其他方式導致或助長其聲譽不佳的行動。

8。 向政府實體報告。本 協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門直接與包括平等就業 機會委員會、馬薩諸塞州反歧視委員會、勞工部和國家勞工在內的自律機構或政府機構或實體進行溝通、迴應任何詢問、向其提供機密信息、舉報可能違反法律或法規的行為、或提出索賠或 協助調查關係董事會、 司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州 或地方監管機構，也不得進行受州或聯邦 法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管無需事先獲得公司授權即可從事受本小節保護的行為， 並且高管無需將高管參與此類行為通知公司。請注意，聯邦 法律規定，如果個人在 18 U.S.C. § 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 中規定的與舉報或調查涉嫌違法行為有關的某些機密情形下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的聯邦和州政府機密索賠，或者與因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟有關 。

9。 預扣税。本協議 項下的所有款項均應按適用的預扣税款支付，公司應根據任何法律或政府規章或法規從本協議項下的任何款項中預扣所有聯邦、 州和地方税。對於根據 本協議收到的任何款項，行政部門應 承擔所有應繳的聯邦、州和地方税的所有費用，並全權負責。

10。 累積補救措施；無豁免。本協議賦予一方 的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，並且每種此類補救措施均應是累積性的， 應是對本協議下提供的或現在或將來在法律或衡平法上存在的任何其他補救措施的補充。一方在行使本協議項下或法律或衡平法上的任何權利、補救措施或權力時的任何延遲或不作為 均不得解釋為對本協議的放棄 ，該方可不時行使任何此類權利、補救措施或權力，只要該方認為是權宜之計 或該方自行決定所必需的頻率即可。

11。 適用法律。本協議受馬薩諸塞州實體法和程序法管轄，並根據馬薩諸塞州的實體法和程序法進行解釋和執行，不考慮管理 法律衝突的規則。

12。 對應方。本協議可在任意數量的對應方（包括 pdf 或傳真對應方）中執行 ，每份協議均為原件，但所有對應方 共同構成一份文書。

13。 完整協議；修正案。本協議規定了 雙方的全部協議，並取代了先前關於高管 與公司離職的所有協議和諒解。本協議只能通過高管和公司簽署的書面文件進行更改。

14。 可分割性。如果本協議 的任何條款或其對任何人的適用或在任何情況下在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則此類無效 或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可以在沒有無效 或不可執行的條款或應用程序的情況下生效，並且不得使該條款或應用程序在任何其他 司法管轄區失效或使其不可執行。如果任何條款在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則 在所有其他情況下仍將完全有效。

15。 審查分居協議.行政部門 承認並同意：

(a) 公司建議高管在執行本協議之前諮詢律師。

(b) 行政部門已就本協議（包括免除和放棄索賠）從行政部門自己選擇的律師那裏獲得了獨立的法律建議，或者有意和自願地選擇不這樣做。

(c) 行政部門是有意和自願地簽訂本協議的。

(d) 行政部門已閲讀並理解整份協議，包括索賠的解除和豁免。

(e) 為確保行政部門有足夠的時間考慮該協議，包括免除和豁免索賠，與行政部門自己選擇的律師進行討論 ，並決定是否簽署該協議，行政部門最多有二十一 (21) 天 天的時間才能退回已簽署的協議（“考慮期”）。高管和公司同意 對本協議的修改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟本對價期的運作。

(f) 高管簽署協議後，行政部門還有七 (7) 個工作日可以撤銷協議 （“撤銷期”）。如果行政部門希望撤銷本協議，撤銷通知必須由 收到 [插入]不遲於行政部門執行本協議後的第七 (7) 天。如果上述 提及的第七天是星期六、星期日或節假日，則時限延長至下一個工作日。除非行政部門未行使撤銷權（ “生效日期”），否則本協議將不會生效 ，除非撤銷期到期。

(g) 如果高管未能及時執行和退還本協議，或者如果行政部門執行並隨後選擇撤銷 本協議，則不應提供離職補助金。

(h) 作為高管在此處規定的豁免、免責和承諾的交換，包括高管對ADEA引起的所有索賠的豁免和 的免除，高管根據本協議獲得的福利和其他對價 超過了行政部門本應享有的任何福利或其他有價值的東西，並且是規定的豁免、免責和承諾的公正和充分的對價 在這裏。

(i) 除非此處明確規定，否則未向行政部門提供任何承諾或誘惑，並且行政部門在簽訂本協議時不依賴 任何此類承諾或誘因。

[簽名 頁面關注中]

見證其中，本協議各方已執行本協議，自上述第一份書面日期起生效。