美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

對於 ，截至2024年3月30日的季度期

對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會 文件編號 0-19882

KOPIN 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(508) 870-5959

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒

Kopin 公司

索引

第 部分 1。財務信息

項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）

KOPIN 公司

簡化 合併資產負債表

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

KOPIN 公司

簡明的 合併運營報表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

KOPIN 公司

簡明的 綜合虧損報表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

KOPIN 公司

簡明的 股東權益合併報表

（未經審計）

KOPIN 公司

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表附註

KOPIN 公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

轉發 看上去的陳述

本 表10-Q季度報告包含經修正的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”） 所指的前瞻性陳述，這些陳述受此類條款設立的安全港的約束。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“可以”、“將”、“尋求”、“估計”、 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體及其否定詞旨在識別此類前瞻性陳述。 我們提醒讀者不要過分依賴任何此類 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表截至 發表之日，並告知讀者，這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性、 估計以及我們難以預測的假設。各種因素（其中一些是我們無法控制的）可能導致實際的 業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。所有此類前瞻性陳述， ，無論是書面還是口頭陳述，無論是由我們還是代表我們作出，均受這些警示性陳述和前瞻性陳述可能附帶的任何其他 警示性陳述的明確限制。此外，除非聯邦證券 法另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。

我們 已經確定了以下重要因素，這些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。這些因素可能是第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險之外的因素；第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；以及我們截至2023年12月30日的 財年10-K表年度報告的其他部分。這些因素包括：我們採購用於 產品製造的半導體元件和其他原材料的能力；我們積極或成功地起訴和捍衞我們的專有技術的能力；我們 留住具有與我們的業務相關的經驗和專業知識的人員的能力；即使在我們無利可圖的時期，我們也有能力投資研發以實現 盈利；我們繼續在目標市場推出新產品的能力； 我們創造收入增長的能力以及正現金流，實現盈利；美元走強及其 對國外市場產品價格的影響；與衝突礦產有關的新法規和客户需求的影響； 我們通過廣泛的專利、商業祕密 和非專利知識組合在可穿戴技術市場獲得競爭優勢的能力；我們在目標市場增長的能力；小尺寸顯示器在開發中的重要性 國防、消費和工業產品例如熱武器瞄準器、安全設備、虛擬和增強現實遊戲、 培訓和模擬產品及計量工具；我們的房產是否適合我們在可預見的將來的需求；我們的 期望在可預見的將來不支付現金分紅併為業務發展保留收益；我們需要 實現和維持正現金流和盈利能力；以及我們對如果我們不實現和保持正現金流和盈利能力的期望保持正的現金 流量和盈利能力；我們的財務狀況最終將是受到重大不利影響，我們將被要求減少開支， 包括我們在研發方面的投資或籌集額外資金，以及我們至少在未來十二個月內通過可用現金資源支持運營和資本 需求的能力。

概述

我們 是微型顯示器和光學鏡頭（我們的 “組件”）的領先開發商、製造商和銷售商，以 個體顯示器、組件、模塊或更高級別的組件的形式出售。我們還通過技術 許可協議許可我們的知識產權。我們的組件產品用於要求極高的高分辨率便攜式國防、企業和消費類電子 應用、培訓和仿真設備以及三維計量設備。我們的產品使我們的客户能夠開發和銷售適用於這些目標應用的 改進型產品。

下列 的討論應與我們截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告以及本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。

操作結果

我們的 中期經營業績和此類業績的同期比較可能無法表明我們未來的經營業績。 此外，我們使用會計日曆，這可能會導致當前和之前可比的 過渡期的工作日數出現差異，並可能影響各期的比較。應從這個角度來看待以下關於各期運營結果比較的討論 。

收入。 在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，我們按展示應用劃分的收入，包括產品銷售和 從研發合同（“研發”）中獲得的收入，如下所示：

我們的國防應用產品的銷售 包括軍隊在野外以及訓練和模擬中使用的系統。與截至2023年4月1日的三個月相比， 截至2024年3月30日的三個月中，國防應用收入的增長主要是由於用於熱武器瞄準器的產品收入的增加被飛行員頭盔所用產品銷售收入的減少部分抵消。

工業 應用程序收入是指購買我們的顯示產品以用於製造、分銷和公共安全應用 的三維計量設備和耳機的客户。我們的三維計量客户主要位於亞洲，銷售給使用三維計量設備進行質量控制的亞洲合同 製造商。與截至2023年4月1日的三個月相比， 截至2024年3月30日的三個月，工業應用收入有所下降，這主要是由於三維計量產品 的銷售下降。

我們的消費類應用的 顯示器主要用於休閒步槍和手持式瞄準鏡中的熱成像產品。與截至2023年4月1日的三個月相比，截至2024年3月30日的三個月中，消費類應用收入下降 主要是由於手持式熱像儀的銷量下降。

與截至2023年4月1日的三個月相比，研發 收入在截至2024年3月30日的三個月中有所下降，這主要是由於美國國防計劃資金減少。截至2023年4月1日的三個月，研發收入中包括約40萬美元，與客户的OLED開發計劃有關。

截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，國際 收入分別佔總收入的9％和16％。我們 根據產品的交付目的地將收入歸類為國內或國際收入。例如，如果 客户位於亞洲，或者如果美國客户向我們訂購了亞洲合同製造商的產品，而我們向亞洲配送了 商品，則我們將這兩筆銷售歸類為國際銷售。此外，如果我們從客户的銷售中獲得特許權使用費， 根據產品收入的分類方式，特許權使用費將分為國內或國際。 國際收入的下降是由於我們的OLED產品和用於三維計量 應用的顯示產品的銷售下降所致。我們的國際銷售主要以美元計價。因此，美元 的走強可能會提高我們產品在國外市場以當地貨幣計算的價格，並使我們的產品比競爭對手以當地貨幣計價的產品相對更昂貴，這可能導致 這些國外市場的銷售額或盈利能力下降。由於英鎊 （我們英國子公司的本位貨幣）和美元之間的匯率歷來穩定，我們沒有采取任何保護措施來抵禦匯率波動，例如購買與此類波動有關的套期保值 工具。如果 很重要，則在 “第 3 項” 中進一步詳細描述了外幣折算對我們業績的影響。關於市場風險的定量和定性披露” 部分如下。

產品收入的成本 。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，產品收入成本包括與我們的產品生產 相關的材料、人工和製造管理費用，如下所示：

與截至2023年4月1日的 三個月相比，截至2024年3月30日的三個月， 產品成本收入佔淨產品收入的百分比有所增加，這是由於超額和過期儲備的增加。

2023 年，我們的製造受到來自普通供應商的幾個 半導體元件短缺的影響，這些組件是製造我們的產品所必需的。對於某些組件，我們能夠 識別和使用其他來源的組件，但是對於一些主要用於國防相關產品的組件，我們 無法使用替代組件，因為使用這些組件需要客户對我們的產品進行重新認證。儘管 某些半導體元件的短缺情況有所改善，但偶爾會出現中斷，這可能會影響我們 的產品運送能力。

研究 和開發。研發費用是為了支持內部顯示器開發計劃以及由美國政府機構 或主承包商和商業合作伙伴資助的計劃而產生的。研發成本包括人員配備、材料和實驗室 用品的採購、電路設計成本、顯示產品的製造和包裝以及管理費用。在2024財年，我們預計我們的研發 支出將與我們的顯示產品、疊加武器瞄準器和OLED顯示技術有關。在簡明的合併運營報表中，資金支出和內部研發 支出合併為研發費用。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月 的研發費用如下：

截至2024年3月30日的三個月，資助的 研發費用與截至2023年4月1日的三個月相比有所下降，這主要是由於 美國國防計劃支出減少以及先前正在開發的項目正在過渡到生產。由於流程改進的增加，內部研發 支出增加。

銷售、 一般和管理。銷售、一般和管理（“S，G&A”）費用包括我們的銷售和營銷人員產生的 費用和相關費用，以及管理和一般公司費用。因此，截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月 的併購支出如下：

S，與截至2023年4月1日的三個月相比，G&A 在截至2024年3月30日的三個月中有所增加，這主要是由於律師費增加了250萬美元，專業費用增加了約20萬美元，營銷費用增加了20萬美元，股票薪酬 增加了20萬美元，但部分被50萬美元的信用損失支出減少所抵消。

訴訟賠償。訴訟 賠償金是由於陪審團於2024年4月22日對公司作出裁決而累積的，該裁決裁定了約510萬美元 的賠償金，並建議賠償1,970萬加元的清償和懲戒性賠償。

其他 收入，淨額。其他淨收入主要包括利息收入、外幣交易、投資公允價值收益 以及我們在英國的子公司產生的調整損益和其他非營業收入項目。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月， 淨收入如下：

在 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，我們記錄的外幣損失不到10萬美元。

税收 條款。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，我們記錄的所得税準備金分別為0萬美元和不到10萬美元。

淨 虧損。在截至2024年3月30日的三個月中，我們的淨虧損為3,250萬美元，而在截至2023年4月1日的三個月中，淨虧損為260萬美元 。與截至2023年4月1日的三個月相比 截至2024年3月30日的三個月中，淨虧損的增加主要是由於訴訟賠償和律師費。

流動性 和資本資源

在 2024年3月30日和2023年12月30日，我們的現金及現金等價物、限制性現金和有價證券分別為2180萬美元和 1,790萬美元，營運資金分別為50萬美元和2,400萬美元。現金和現金等價物 和有價證券的變化主要是由於運營中使用的310萬美元現金被出售720萬美元普通股所部分抵消。與 相關的任何應付金額以及我們正在或可能參與的任何訴訟產生的任何不利後果，都可能對我們的現金和現金等價物以及流動性產生的不利影響。

在截至2024年3月30日的三個月中，公司出售了308萬股普通股，總收益為7,466,755美元（平均 為每股2.42美元），然後根據公司當時與Stifel簽訂的 有效的市場股票發行銷售協議（“ATM協議”），扣除我們支付的約20萬美元的經紀費用， Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）作為代理商。自動櫃員機協議在截至2024年3月30日的三個月內終止。

所附的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產 和清償負債。截至2023財年，該公司淨虧損1,960萬美元，運營淨現金流出1,530萬美元。在截至2024年3月30日的三個月中，公司淨虧損3,250萬美元，運營淨現金流出310萬美元。此外，在過去幾年中，該公司的現金和現金等價物以及有價債務證券大幅下降，這主要是由於 為運營虧損提供資金造成的。如附註14訴訟中所述，陪審團於2024年4月22日對公司作出裁決，裁定 賠償約510萬美元，並建議賠償1,970萬澳元的財產和懲戒性賠償。儘管法院尚未發佈最終判決 ，但法院將根據建議採納該建議，並將在通報問題後對最終 金額作出最終判決。該公司計劃爭辯説，應減少或取消損害賠償、撤資和懲戒性賠償。該公司還在考慮對最終判決中的任何裁決提出上訴。截至2024年3月30日，該公司擁有2180萬美元的現金和 現金等價物、限制性現金和有價債務證券。

公司歷史和當前的運營現金流均為負數，流動性資源有限。公司當前 的戰略是繼續投資其業務並通過融資活動籌集額外資本，這些融資活動可能包括普通股的公開發行和私募配售、優先股發行、合作和許可安排以及 發行債務和可轉換債務工具。在籌集額外資金之前，公司計劃 戰略性地管理其未承諾的支出，執行其優先事項並實施成本節約措施，以減少研究和 開發以及一般和管理支出，其中可能包括最大限度地減少員工成本。該公司還可能出售資產 並考慮其他戰略選擇。籌款活動和 管理我們未承諾支出的活動存在固有的不確定性，這些活動的成功執行可能不在公司的控制範圍內。 無法保證會獲得此類額外資金，也無法保證公司未來的運營將取得成功。如果 公司無法在可預見的將來實現正現金流和盈利能力，或者無法成功籌集 額外資本並實施其戰略計劃，則其流動性、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響。除非在最終訂單中大幅減少或取消建議的撤資和懲戒性賠償 ，否則公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，以美元持有的現金 和現金等價物以及有價債務證券如下：

我們 沒有計劃匯回外國子公司Forth Dimension Displays, Ltd.（“FDD”）、 中持有的現金和現金等價物，因此，我們沒有記錄與此類現金相關的任何遞延所得税負債。

我們 預計，2024年的資本支出將在100萬至200萬美元之間。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 將多餘的現金投資於高質量的美國政府、政府支持的債券（例如房利美、聯邦存款保險公司擔保債券和 存款證書）和公司債務工具，這些工具承擔的相對風險較低。我們認為，合理的 短期利率變化對我們的財務狀況、經營業績和現金流的影響（如果有）不應對 我們的現金流或收入產生實質性影響。利率變動可能會增加我們未實現的債務證券收益或虧損。 我們受外幣匯率變動的影響，主要是通過折算外國子公司的財務 頭寸、經營業績以及與歐洲業務 活動相關的非美元計價現金流產生的交易收益和虧損，以及將美元重新計算為英鎊（我們英國子公司的本位貨幣）。在購買某些以美元為單位的原材料時， 我們也受到匯率的影響，但是根據日元與美元的關係，未來 購買的價格可能會發生變化。我們目前不對衝我們的外國 貨幣匯率風險。我們估計，與我們的國際業務或投資相關的任何市場風險 不太可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們的意圖是持有證券直至到期，但我們的有價債務證券投資組合 仍面臨利率風險。我們投資的信用評級可能會受到我們投資擔保人的潛在財務狀況的影響。我們使用硅晶片，但不簽訂遠期 或期貨對衝合約，以減輕與硅價格相關的風險。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

自2024年3月30日起 ，公司在公司管理層的監督和參與下進行了評估， ，包括公司的首席執行官兼首席財務官（分別為其首席執行官和首席財務 官），內容涉及截至2024年3月30日公司披露控制和程序 的設計和運營 （定義見規則13a-15（e）和第15條）的有效性經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的d-15（e）。“披露控制和程序” 一詞是指旨在確保 在規定的時間內記錄、處理、 彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息的控制措施和其他程序，並確保此類披露控制和程序行之有效，可確保公司在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息得到累積和 已與我們的管理層溝通，酌情包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的管理層得出結論，自 2024 年 3 月 30 日起，我們的披露控制和程序可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息在 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括確保收集此類重要信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官（視情況而定）以便及時就所需的 披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務 報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第 第二部分。其他信息

項目 1.法律訴訟

公司可能會參與正常業務過程中出現的法律訴訟。索賠、訴訟、調查和訴訟程序本質上是不確定的，無法預測此類問題的最終結果，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流在任何特定時期都可能受到影響。

BlueRadios， Inc. 訴 Kopin Corporation，民事訴訟編號 16-02052-JLK（D. Col.）：

2016 年 8 月 12 日，BlueRadios, Inc.（“BlueRadiOS”）向美國科羅拉多特區地方法院提起訴訟， 指控該公司違反了與 BlueRadioS 之間的合同，該合資企業涉嫌合資設計、開發和商業化採用嵌入式無線技術的微型顯示器產品，稱為 “Golden-i” 違反了 與該合同相關的誠信和公平交易契約，違反了對 BlueRadios 的信託責任，並盜用了 的商業祕密由 BlueRadios 擁有，違反了科羅拉多州法律（C.R.S. § 7-74-104 (4)）和《捍衞商業祕密法》（18 U.S.C. § 1836 (b) (1)）。BlueRadios進一步聲稱，該公司因涉嫌的不當行為而致富，BlueRadios有權 進行會計核算，以確定公司因涉嫌不當行為而獲得的利潤金額，需要更正公司擁有的至少十項專利或專利申請的發明權 ，以將BlueRadios的員工列為發明人 ，從而將BlueRadios列為共同人專利的受讓人。BlueRadios尋求金錢、宣告和禁令救濟，包括 因涉嫌未支付工程預付費而尋求救濟。

2016 年 10 月 11 日，該公司提交了答覆和肯定答辯。雙方於2019年11月15日完成了專家證詞。 2019年12月2日，公司提出要求作出部分即決判決的動議，要求法院全部駁回第2-7條罪狀 以及部分第1和第8條罪狀。BlueRadios還提出了要求部分即決判決的動議，指控其是美國專利號的共同所有者。 8,909,296。對部分即決判決動議的答覆於2020年1月15日提出，答覆於2020年2月19日提交。2020年9月25日，法院駁回了BlueRadios的部分即決判決動議。2022年8月3日，法院批准了 公司的部分即決判決動議，駁回了罪狀3、6、7、2下的懲罰性賠償，將第8條罪狀視為與專利申請有關的 ，並駁回了與罪狀1、4和5以及罪狀2和8的其餘部分有關的動議。 法院還下令出於某些有限目的重新開啟發現程序。法院將審判日期定為2024年1月22日至2月5日 5，但隨後重新定於3月20日至4月16日。2024年4月22日星期一，經過為期四周的審判，陪審團作出裁決，裁定BlueRadios的 賠償金約為510萬美元，並建議賠償1,970萬美元的財產和懲戒性 賠償。儘管法院尚未發佈最終判決，但法院將在聽取意見後採納該建議，並將在通報有關問題後對最終金額的最終判決中作出裁決 。該公司計劃爭辯説，應減少撤資和示範性的 損害賠償。關於這些問題的簡報應在2024年6月結束。公司瞭解到，原告計劃 尋求額外款項，包括判決前的利息和律師費以及公平補救措施。該公司目前正在 考慮對任何最終判決提起上訴。

商品 1A。風險因素

我們的 業務和財務業績受到許多風險和不確定性的影響。因此， 第一部分第 1A 項中討論了風險和不確定性。應仔細考慮 2023 年 10-K 表年度報告中的風險因素。與截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告所列風險因素相比，我們對風險因素的評估沒有實質性變化 。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年3月30日的三個月中，我們 沒有出售任何未根據《證券法》註冊的證券。

項目 6.展品

本報告附錄101所附 以下格式的XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）2024年3月30日（未經審計）和2023年12月30日的簡明合併 資產負債表，（ii）截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） ，（iii）簡明綜合綜合虧損表（未經審計）（未經審計）) 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，(iv) 簡明合併股東權益表（未經審計） 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，（v）截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的 簡明合併現金流量表（未經審計），以及（vi）未經審計的簡明合併財務報表附註。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。