EX-3.2

附錄 3.2

第十次修訂並重述

章程

的

PROLOGIS, INC.

第一條

辦公室

第 1 節。馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Prologis, Inc. 的主要執行辦公室應設在董事會可能指定的一個或多個地點。

第 2 節。公司還可能在董事會不時決定或公司業務可能要求的其他地方設有辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節。所有股東會議應在董事會可能不時確定的地點舉行，將在會議通知中所述的地點舉行。

第 2 節。年度股東大會應在董事會通過的決議中不時確定的日期和時間舉行，股東應在該決議中選出董事會，並根據本章程處理可能在會議之前適當提交的其他業務。要正確地在年會之前提出，業務必須 (i) 在董事會發出的年會通知（或其任何補充或修正案）中明確規定，（ii）由董事會或按董事會的指示在年會之前提出，或者（iii）有權在會議上就此事進行表決的公司股東以其他方式在年會之前提出符合第二條第 2 節中規定的通知程序，誰是該公司的股東在根據第二條第 2 款的規定發出通知時和年度會議時進行記錄。除任何其他適用的要求外，要使股東適當地將業務提交給年會，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知。為及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達或郵寄至公司主要執行辦公室；但是，如果年會日期自第一週年之日起提前或延遲三十 (30) 天以上在前幾年的年會上，股東發出的及時通知必須這樣收到，不超過一百年會日期前二十 (120) 天，且不少於年會日期前九十 (90) 天中的較晚者，或者，如果向股東發出年會日期的通知或事先公開披露年會日期少於一百 (100) 天，則為的閉幕日

在郵寄年會日期通知或進行此類公開披露之日後的第十（10）天辦公。在任何情況下，年會的任何延期或休會或其公告均不得開始新的股東通知期限，如上所述。股東給祕書的通知應載明 (a) 關於股東提議在年會上提出的每項事項 (i) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 提議開展此類業務的股東的姓名和記錄地址，(iii) 公司股本的類別、系列和數量由股東實益持有，以及 (iv) 股東在這類中的任何實質性權益任何股東關聯人（定義見下文）在該業務中的個人或總體業務和任何重大利益，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期利益，以及 (b) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人士 (i) 股東和股東關聯人的姓名和記錄地址（以及當前地址，如果不同），(ii) 公司實益擁有的股本的類別、系列和股數或由該股東和該股東關聯人士（如果有）以及該股東和任何此類股東關聯人實益持股的被提名持有人及其數量記錄在案，(iii) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是由或代表或任何其他協議、安排或諒解進行的 (（包括任何空頭頭寸或任何股票的借入或借出），其效果或意圖是減輕該股東或任何此類股東關聯人對公司任何股票的損失或管理其股價變動風險，或提高其投票權，概述該股東或此類股東關聯人是否及在多大程度上參與了與任何其他公司的股票或其他股權相關的活動，以及 (iv) 在何種程度上發出通知的股東知道任何其他支持股東的姓名和地址在該股東發出通知之日提出的其他業務的提議。就本章程而言，就任何股東而言，股東關聯人是指（x）直接或間接控制該股東或與一致行事的任何人，（y）該股東登記擁有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及（z）由該股東關聯人控制、控制或共同控制的任何人。儘管本章程中有任何相反的規定，否則除非根據第二條第 2 節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務，除非根據第三條第 2 (a) 節規定的程序獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果事實允許，主持年會的公司高級管理人員應確定未根據第二條第 2 款的規定適當地將業務提交年會，如果他這樣決定，則應向年會申報，任何未在會議上妥善提交的此類事務均不得處理。

第 3 節。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則大多數已發行和流通的股票以及有權在任何股東大會上投票（持有人親自出席或由代理人代表）應構成業務交易的法定人數。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠的選票而使之低於法定人數，出席的選票可以

繼續進行業務交易直至休會。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東會議，則以個人或代理人代表的大多數有表決權的股票可以不時休會，直至原始記錄日期後不超過120天的日期，除非在會議上進行公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類休會且有法定人數出席或派代表出席的會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何業務進行交易。如果休會時間超過120天，或者如果在休會之後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在休會期間投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 4 節除非馬裏蘭州通用公司法（MGCL）或公司股本上市的任何證券交易所的規則或公司章程或這些章程的明確規定要求進行不同的投票，否則在正式召集的股東會議上投的多數票足以批准任何可能在會議之前妥善處理的事項，在這種情況下，此類明文條款將適用並控制有關此類事項的決定。

第 5 節在每一次股東大會上，每位擁有投票權的股東可以親自投票，也可以授權另一位或多名個人以適用法律允許的任何方式通過代理人代行事。所有代理人必須在每次會議開始時向公司祕書提交，以便計入會議的任何表決。在遵守公司章程的規定的前提下，在董事會根據第五條第 5 節規定的記錄日期，每位股東對以其名義在公司賬簿上登記的每股擁有投票權的股票有一票表決權。

第 6 部分。

(a) 在不違反本第二條第 6 款下文 (d) 款的前提下，對董事候選人投的選票和 (y) 反對董事候選人的選票（或者如果董事要通過多數選票的贊成票當選，但在這種情況下，股東通常沒有機會投反對票），但在這種情況下，股東通常沒有機會投反對票被提名為董事但卻有機會扣留對董事的選票、任何指定不予投票的選票在正式召集並舉行的有法定人數的股東會議上，被提名人（出於這些有限的目的將被視為投了票並具有反對票的影響），應要求被提名人選出該董事候選人。為了確定董事候選人是否獲得了總選票過半數的贊成票，所投的總票數的多數意味着投票選出董事的股份數量必須超過對該董事的選票數（或者，如果董事仍要通過多數選票的贊成票當選，但通常不向股東提供有機會對董事候選人投反對票，但卻有機會拒絕投票，那麼，投票選出董事的股份數量必須超過對該董事候選人不予投票的選票數，出於這些有限的目的，該選票將被視為投票）。只有在股東授予的任何委託書中，根據為舉行董事選舉的股東會議分發的委託書或隨附的委託卡中所載的指示，在任何情況下，在董事候選人會議上分發的委託書或隨附的委託卡中或由該股東提交的選票中，確實明確拒絕向該董事被提名人投票，才會被視為拒絕向該董事被提名人投票股東親自出席此類會議。經紀人的不投票或棄權（或類似表達）在任何情況下都不應被視為出於這些目的投的票。

(b) 如果原本在任的董事未獲連任，但由於任何原因仍將繼續任職，則該董事應向董事會提出辭呈，但須經董事會接受。提名和治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定和背後的理由。提出辭職的董事將不參與董事會的決定。

(d) 儘管前述情況恰恰相反，如果的董事候選人數預計將超過在會議（競選選舉）上選出的董事人數，則確定董事候選人人數預計將超過當選的董事人數，因此，董事選舉是有爭議的選舉，由國務卿進行截至第 II 條第 8 節或第 2 節規定的適用股東提名期通知結束時的公司根據是否根據第二條第8節或第三條第2 (a) 節及時提交了一份或多份股東提名通知書的第三條第 2 (a) 款，視情況而定（前提是祕書還應能夠考慮與確定董事選舉為有爭議選舉可能合理相關的其他事實和情況，並進一步規定，任何關於董事選舉的決定是有爭議的選舉只能決定股東通知的及時性提名而不是以其他方式確定其有效性），則在該會議上投的所有選票的多數票足以選出董事，因此，為避免疑問，董事候選人不得在該會議上以多數票的贊成票當選。在這種情況下，如果董事選舉被確定為有爭議的選舉，則應僅允許股東對董事候選人投票或指定保留其選票，在這種情況下，不得對被提名人投反對票；在這種情況下，指定暫停的投票將被視為不予考慮，儘管出於確定法定人數的目的而在場，但不被視為投票投了票或投了反對票。如果在之前公司在會議上郵寄與董事選舉有關的初始委託書之前的三十天內，撤回了一份或多份股東提名通知，使候選董事的人數不再超過擬當選的董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為競選經考驗的選舉，在該會議上投的所有選票的過半數應足以選出董事。

第 7 節除非章程另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由首席執行官、聯席首席執行官、總裁、董事會主席或多數董事召開，或者由董事會正式指定且其權力和權限如決議所規定的董事會的委員會召開在董事會或這些章程中，包括召集此類會議的權力。此外，應股東的書面要求召集公司股東特別會議，應有權在會議上投的所有選票的至少百分之五十（50%），但召集特別會議以審議與前十二屆股東特別會議上表決的事項基本相同的任何事項除外（12) 個月，不得要求公司祕書撥打任何此類特別電話除非有權在會議上投票的所有表決中投過半數的股東要求，否則將舉行會議。

第 8 節在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。如果公司的會議通知規定將在此類特別會議上選出董事，則只能提名董事會選舉人選 (i) 根據公司的會議通知， (ii) 由董事會或根據董事會的指示，(iii) 由董事會授權任命的任何人員組成的委員會提名，或 (iv) 由股東按規定提名這是第二條的第8節。在情況下，為了選舉一名或多名董事進入董事會而召集股東特別會議，任何有資格在會議上投票的公司股東，只要符合本第二條第8節規定的通知程序，並且在發出第二條第8節規定的通知時和特別會議時均為登記在冊的股東，可以按照的情況，提名一個或多個人參選為公司規定的董事如果包含第三條第 2 (a) 款所要求信息的股東通知已送達或郵寄至，則應在特別會議召開日期前不遲於 120 天且不少於特別會議日期前 90 天（以較晚者為準），或者，如果少於 100 天，則通知或事先公開披露會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人是給出或提名的股東們，在郵寄此類通知或進行此類公開披露的之後的第十（10）天結束營業。在任何情況下，特別會議的任何推遲或休會或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

第 9 節。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議的書面通知，通知應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天或不超過90天發給有權在該會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時將通知發給股東，地址與公司記錄上顯示的地址相同。

第 10 節。儘管公司章程或這些章程有任何其他規定，但MGCL第3章的副標題（此後可能會不時修訂）不適用於公司的任何現有或未來股東（無論該股東的身份如何）現在或將來持有的公司任何股票的投票權。

第 11 節。

(a) 儘管本章程中有任何相反的規定，但每當董事會在年度股東大會上就董事的選舉徵求代理時，根據本第11條的規定，公司均應在其委託書和其他適用文件（公司委託材料）中納入經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 14 (a) 條 , 除了由董事會提名或按董事會指示選舉的任何個人外, 姓名,連同由符合本第 11 節要求的股東或不超過 20 名股東組成的羣體提名參加董事會選舉的任何個人（以下簡稱 “合格股東”）的任何個人的必填信息（定義見下文）（定義見下文）。就本第 11 節而言，公司應在公司代理材料中包含的必填信息是 (A) 根據《交易法》頒佈的規則和條例要求在公司代理材料中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(B) 如果符合條件的股東選擇，則是支持股東候選人的書面聲明 dacy，不超過 500 字，已交給國務卿提供本第 11 節要求的代理訪問提名通知（定義見下文）時的公司（以下簡稱 “聲明”）。儘管本第 11 節中包含任何與相反的內容，公司仍可從公司代理材料中省略董事會自行決定認為具有重大虛假或誤導性的任何信息或陳述（或其中的一部分），根據提供或製作此類信息或聲明的情況，省略陳述做出此類信息或聲明所必需的任何重要事實，不具有誤導性，也不會違反任何適用法律或監管。

(b) 為了有資格要求公司根據本第11節在公司代理材料中納入股東提名人，符合條件的股東必須持有（定義見下文）公司不時發行的普通股（每股面值0.01美元）中至少百分之三或以上的普通股（普通股），持續至少三年（最低持有期）自代理訪問提名通知交付或郵寄至國務卿並由其接收之日起根據本第 11 節以及確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期的營業結束日期，公司必須在該年度會議（及其任何延期或續會）之日之前持續擁有所需股份。就本第11節而言，合格股東應被視為僅擁有合格股東既擁有 (i) 與股票有關的完全投票權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）的已發行普通股；前提是股票數量根據條款 (i) 和 (ii) 計算不得包括該合格股東或其任何關聯公司（定義見下文）出售的任何（A）股份任何尚未結算的交易

或已關閉，包括賣空，(B) 該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，(C) 受該股東或其任何簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似工具、協議、安排或諒解的約束關聯公司，無論任何此類工具、協議、安排或諒解是以股份還是現金結算根據已發行普通股的名義金額或價值，在任何此類情況下，哪種文書、協議、安排或諒解已經或打算達到 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少此類股東或其關聯公司的全部投票權或指示對任何此類股票進行投票和/或 (2) 對衝、抵消或變更的目的或效果在任何程度上，該股東或其關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失，或（D）股東已經轉讓了股票的投票權，但委託書、委託書或其他文書或安排除外，這些文件或安排可由股東隨時無條件撤銷，並明確指示代理持有人按股東的指示進行投票。此外，符合條件的股東應被視為擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的普通股，前提是該股東保留指示股在董事選舉中如何投票的全部權利，並擁有普通股的全部經濟利益。合格股東對普通股的所有權應被視為在股東借出此類股票的任何時期內繼續，前提是符合條件的股東有權在五個工作日（定義見下文）通知內召回此類借出股份，並且實際上已在代理准入提名通知提供之時以及年度股東大會召開之日之前召回此類借出股份。就本第 11 節而言，“擁有”、“擁有” 和 “自有” 一詞的其他變體應具有相關含義。是否出於這些目的擁有已發行普通股應由董事會自行決定。此外，“關聯公司” 或關聯公司一詞應具有《交易法》賦予的含義。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

(c) 為了有資格要求公司根據本第 11 節在的公司代理材料中包括股東被提名人，符合條件的股東必須在下文規定的時間內以適當形式向公司祕書提供 (i) 一份書面通知，明確選擇根據本第 11 節將這類股東被提名人納入公司代理材料（代理訪問提名通知），以及 (ii) 任何此類代理訪問提名通知的更新或補充。為了及時起見，代理訪問提名通知必須在不早於前一年年會第一個週年紀念日的120天或不遲於前一年年會週年紀念日的前90天送達或郵寄給公司祕書；但是，如果年度股東大會的日期從第一天起提前或延遲超過30天前年會之日的週年紀念日，代理訪問通知如要及時提名，必須在不早於該年會舉行日期的前120天送達或郵寄給祕書並由祕書接收，且不遲於最初召開的年會日期前90天，或者，如果向股東發出年會日期的通知或事先公開披露年會日期少於100天，則在第十天結束營業在發出會議日期通知或公開披露之日之後。如上所述，公開宣佈年度會議延期或休會不應開始發佈代理訪問提名通知的新時間。

(d) 為了符合本第 11 節的目的，向祕書交付或郵寄並由祕書接收的代理訪問通知提名通知應包含以下信息：

(i) 所需股份的記錄持有人（或在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的每個中介機構）以及存託信託公司（DTC）的每位參與者或關聯公司出具的一份或多份書面聲明（如果適用），如果中介機構不是DTC參與者或關聯公司，則該中介機構在最低持有期限內通過該中介機構持有或曾經持有所需股份 DTC 參與者的) 正在驗證這一點，截至前七個工作日之內截至向公司祕書交付代理准入提名通知或郵寄給公司祕書並由其接收之日，符合條件的股東擁有並在最低持有期限內持續持有、所需股份，以及合格股東協議在年度股東會議記錄之日後的五個工作日內提供 (A) 記錄持有人的書面陳述或記錄持有人與合格股東之間的中介機構驗證合格股東的持續所有權截至記錄日期營業結束的所需股份，以及符合條件的股東的書面聲明，聲明該合格股東將在該年會（及其任何延期或續會）之日繼續擁有所需股份，以及（B）本第11節所要求的時間和表格的代理通知准入提名的更新和補充；

(ii) 根據《交易法》第14a-18條的要求，向美國證券交易委員會提交或將要提交的附表14N的副本；

(iii) 與根據第三條第 2 (a) 節在股東提名通知中要求提供的相同信息，包括股東被提名人書面同意在公司代理材料中被提名為被提名人和當選後擔任董事；

(iv) 股東被提名人簽署的書面承諾 (A) 該股東被提名人 (1) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的與未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方；(2) 如果當選，將擔任公司的董事，並且 (B) 出席填寫完畢的股東提名人問卷（該問卷應由公司根據合格股東的要求提供），並應包括與股東被提名人有關的所有信息，這些信息與在競選中（即使不涉及競選活動）中為股東被提名人當選董事徵集代理人時需要披露的信息，或者根據《交易法》第14A條（或任何繼任條款），在任何情況下都需要披露與此類招標有關的所有信息，或者將是根據任何國家證券交易所的規定，其任何證券均為必填項公司已上市或非處方藥本公司任何證券交易的市場）；

(v) 股東被提名人在當選股東候選人後達成的書面協議，即作出此類確認、簽訂此類協議並提供董事會當時要求所有董事提供的信息，包括但不限於同意受公司的行為守則、內幕交易政策和其他類似政策和程序的約束；

(vi) 陳述合格股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且合格股東或由此提名的任何股東提名人目前都沒有這樣的意圖，(B) 沒有提名也不會在年度股東大會（或任何延期）上提名董事會選舉延期）公司中除股東以外的任何個人被提名人根據本第 11 節，(C) 的代理材料過去和將來都沒有參與、過去和將來也不會參與交易法第 14a-1 (l) 條所指的他人的招標，以支持除該股東提名人之外的任何個人在年會（或其任何延期或續會）上當選為董事（s) 或董事會提名人，(D) 已遵守並將遵守適用於招標和使用的所有適用法律和法規，前提是任何徵集與年度會議有關的材料，包括但不限於《交易法》第14a-9條，（E）除了公司分發的表格外，都不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，而且（F）在與公司和股東的通信中沒有提供也不會提供不正確或將不正確的事實、陳述或信息，並在所有重要方面都完整或者省略了或將省略説明必要的重大事實命令根據過去或將要提供此類事實、陳述或信息的情況作出不誤導性的事實、陳述或信息；

(vii) 一份書面承諾，表明合格股東 (A) 承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人或代表在根據本第 11 節提供代理准入提名通知之前或之後與股東的溝通，或者符合條件的股東或其股東被提名人的事實、陳述或信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任根據本第 11 節或其他規定向公司提供根據本第 11 節，將這類股東被提名人納入公司代理材料，以及 (B) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員在中因任何威脅或未決的訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政還是調查的）而承擔的任何責任、損失或損害，使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受任何責任、損失或損害提名股東提名人或將該股東提名人納入根據本第 11 節提交的公司代理材料；

(viii) 對與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他協議、安排或諒解的書面描述，以及任何此類協議、安排或諒解的副本（如果是書面的）；

(ix) 股東被提名人同意或承諾以某種方式就某些事項進行表決的與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的書面描述，以及任何此類協議、安排或諒解的副本（如果是書面的）；以及

(x) 如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有集團成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名。

公司還可以要求每位股東被提名人和符合條件的股東提供公司合理要求的其他信息 (A)，以確定該股東被提名人是否有資格擔任獨立董事（定義見第三條第 1 節）、(B)，這些信息可能對股東瞭解該股東候選人或 (C) 的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義公司合理地要求其確定合格股東符合標準以獲得合格股東的資格。

(e) 為了有資格要求公司根據本第 11 節在公司代理材料中納入股東提名人，符合條件的股東必須在必要時進一步更新和補充代理訪問提名通知，這樣根據本第 11 條在代理訪問信息通知中提供或要求提供的信息自年度股東大會記錄之日起均為真實和正確的信息在該年會或任何延期之前的十個工作日的日期，或休會以及此類更新和補充（或表明沒有此類更新或補充的書面通知）應在會議記錄日期之後的第五個工作日太平洋時間下午 5:00（如果更新和補充要求在記錄之日起提出）下午 5:00 之前送達或郵寄給公司主要執行辦公室並由祕書收到如果可行，在會議日期之前的第八個工作日太平洋時間下午 9:00，或者，如果不行在可行的情況下，在會議或任何延期或休會之前的第一個切實可行日期進行（如果更新和補充資料必須在會議或任何延期或休會之前的十個工作日提交）。

(f) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或股東提供的任何事實、陳述或信息在所有重大方面都不再真實、正確和完整，或遺漏了提供此類事實、陳述或信息所必需的重大事實，但不具有誤導性，則合格股東或股東被提名人（視情況而定），應立即將先前提供的事實中的任何缺陷通知公司祕書，陳述或信息，以及糾正任何此類缺陷所需的事實、陳述或信息。

(g) 每當符合條件的股東由一組以上的股東組成時，本第 11 節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或遵守任何其他條件的每個條款均應被視為要求該集團的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，並滿足此類其他條件（如果適用，應適用於以下部分該股東擁有的必需股份）。當符合條件的股東由一個團體組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定均應被整個集團視為違規行為。在任何年度股東大會上，任何人不得成為構成合格股東的超過組的成員。在確定一個集團的股東總數時，兩個或兩個以上的基金（i）受共同管理和投資控制，（ii）由共同管理，主要由同一僱主（或受共同控制的一組關聯僱主）提供資金，或（iii）一組投資公司，該術語的定義見投資公司第12（d）（1）（G）（ii）條經修訂的1940年法案（均為合格基金家族），應被視為一名股東。在根據本第 11 節提交代理訪問通知提名的最後期限之前，為確定股東或一組股東是否有資格成為合格股東而計算股票所有權的合格基金家族應自行決定向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金家族中的基金符合其定義。

(h) 所有符合條件的股東提名並有權被納入公司代理年度股東大會材料中的最大股東被提名人數應為 (i) 截至根據本第 11 節（最終代理准入提名日期）及時送達代理准入提名通知的最後一天有待選舉的董事人數的 20% 中的較大值，或如果該百分比不是整數，則為低於該百分比的最接近整數或 (ii) 二；前提是，有權在即將舉行的年度股東大會的公司代理材料中包含的最大股東被提名人人數，應減少根據本第 11 節被納入公司委託材料後在前一次或前一次年度股東大會上當選董事的個人人數，以及董事會在即將召開的年會上提名連任的個人人數持有者。如果在最終代理准入提名日期之後，但在股東年會和董事會選擇縮小與此相關的董事會規模之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則根據本第 11 節有資格納入公司代理材料的最大股東候選人數應根據董事人數計算用得太少了。任何由符合條件的股東提名根據本第 11 條納入公司代理材料但其提名隨後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的個人均應被視為股東候選人之一，以確定何時達到根據本第 11 節有資格納入公司代理材料的最大股東候選人人人數。根據本第 11 節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的任何合格股東均應根據合格股東希望將此類股東提名人選入公司代理的順序對此類股東候選人進行排名

如果符合條件的股東根據本第11節提交的股東候選人總數超過了根據本第11（h）條有資格納入公司代理材料的最大股東候選人人數。如果符合條件的股東根據本第11條提交的股東提名人數超過了根據本第11（h）條有資格納入公司代理材料的最大被提名人人數，則應根據前一句從每位合格股東中選出排名最高的股東提名人納入公司代理材料，直到達到最大數量，按普通股數量的順序進行（從大到小）披露為由每個符合條件的人擁有提交給公司祕書的代理訪問提名通知中的股東。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東被提名人後仍未達到最大人數，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。根據本第 11 (h) 條如此選定的股東候選人是唯一有權被納入公司代理材料的股東候選人，在做出此類選擇之後，如果如此選定的股東被提名人未包含在公司代理材料中或出於任何原因（公司未能遵守本第 11 條除外）未被提名參選，則不得包括其他股東候選人根據本第 11 節，在公司代理材料中。

(i) 根據本第 11 節，不得要求公司在任何年度股東大會的公司代理材料中包括股東提名人 (i) 公司祕書收到通知，表明符合條件的股東或任何其他股東已根據規定的股東候選人提前通知要求提名一名或多名個人參加董事會選舉在第 III 條第 2 節中，(ii) 如果符合條件的股東已提名此類股東股東被提名人已經或目前正在參與或曾經或正在參與其他人的招標，每項活動均符合《交易法》第14a-1（l）條的定義，以支持除股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在年會上當選為董事，（iii）如果該股東被提名人沒有資格成為獨立董事，(iv) 如果選舉該股東候選人為董事會導致公司無法遵守這些章程，其章程、任何上市公司證券的國家證券交易所的規則和上市標準，或非處方藥公司任何證券交易的市場，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規，(v) 如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如果 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條所定義， (vi)，前提是該股東被提名人是未決刑事訴訟的被告或指名對象 (不包括交通違規行為和其他輕罪），或者在過去的十年內已被定罪或未在此類刑事訴訟中為任何人辯護年，（vii）如果該股東被提名人受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束，（viii）如果提名該股東被提名人或該股東被提名人向公司或股東提供的任何事實、陳述或信息不真實、正確和完整的所有個重要方面或遺漏了做出此類事實、陳述所必需的重大事實或如果提名該股東被提名人或該股東被提名人的合格股東在董事會確定的每種情況下均未履行本第 11 節規定的任何義務，則根據提供信息的情況，這些信息不具有誤導性，或者以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人根據本第 11 條達成的任何協議、陳述或承諾由董事會自行決定。

(j) 儘管本文有任何相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東未能遵守規定，則主持年會的公司董事會或高級管理人員應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到與該投票有關的代理人，則該提名仍將被忽視及其在本第 11 節下的義務，由董事會或其他機構決定根據本第 11 節，高級管理人員或 (ii) 合格股東或其合格代表不出席年度股東大會，提交公司代理材料中包含的股東候選人提名。就本第 11 (j) 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送件的授權，才能在股東年會上代表該股東充當其代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的複製品其中，在這樣的年會上。

(k) 任何被列入公司年度股東大會的代理材料中，但 (i) 在該年會上退出或失去資格或無法當選董事會成員，或 (ii) 獲得的支持票數不等於股東在該年會董事選舉中所投選票數的至少 20% 的票數的股東被提名人均無資格入選根據本第 11 節作為股東提名人蔘加公司未來兩次年會的代理材料股東的。為避免疑問，本第 11 (k) 條不應阻止任何股東根據第三條第 2 款提名任何個人進入董事會。

(l) 本第11條為股東提供了要求公司在公司代理材料中包括被提名人蔘加董事會選舉的獨有方法。

第三條

導演們

第 1 節。董事會應由至少五 (5) 名和最多十三 (13) 名董事組成。的董事人數應由當時當選的董事在最低和最高範圍內不時固定或更改，前提是至少大多數董事應為獨立董事，這由紐約證券交易所上市標準和任何其他相關法律、規章和條例不時定義。對於所有目的，董事會對任何董事是否具有獨立董事資格的任何決定均具有決定性。直到增加或減少了

董事根據這些章程，董事的確切人數應為十一 (11)。董事不必是股東。除本第三條第 2 款另有規定外，董事應在每次股東年會上按照章程的規定選出，每位當選的董事應任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其去世、退休、辭職或免職。

第 2 部分。

(a) 只能在 (i) 根據公司的會議通知；(ii) 由董事會或在董事會指導下提名候選人；(ii) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (iii) 由董事會任命的任何有權選舉董事的人員組成的委員會或公司任何有權投票選舉董事的股東提名遵守本第三條第 2 (a) 節中規定的通知程序且曾是... 的股東的會議在發出本第三條第 2 (a) 節規定的通知時和年度會議時均進行記錄。任何股東的這種提名均應及時以書面形式通知公司祕書。為了及時起見，股東通知應在前一年年會一週年之前不少於90天或不超過120天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期自前一年年會一週年之日起提前或延遲超過30天，則股東的通知應為必須在年會舉行日期前 120 天內及時收到，而且不少於年會日期前 90 天的，或者，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期，則應在郵寄會議日期通知或進行此類公開披露之日後的第十（10）天營業結束。在任何情況下，年會的任何延期或休會或其公告均不得開啟新的發出股東通知的時間段，如上所述。此類股東向祕書發出的通知應載明 (i) 股東提議提名其當選或連任為董事的每位人士，(a) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 該人的主要職業或工作，(c) 由實益擁有或擁有的公司股本的類別、系列和數量該人記錄在案的收購日期、此類收購的投資意向，(d) 與該等股份有關的任何其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條，在徵集董事選舉代理人時需要披露的人，(e) 這些人書面同意在當選後擔任董事，以及 (f) 聲明該人如果當選或再次當選或作為其條件是否將不可撤銷地投標如果這些人未能在下次會議上獲得連任所需的選票，則可以辭職根據公司治理原則（並假設該人儘管失敗仍將繼續擔任董事），個人將面臨連任；以及（ii）關於發出通知的股東和任何股東關聯人士（a）股東和股東關聯人的姓名和記錄地址（以及當前地址，如果不同），該人將面臨連任，(b) 公司股本的類別、系列和數量由股東及其個人實益擁有或記錄在冊的所有權

股東關聯人員（如果有），以及該股東和任何此類股東關聯人實益持有但未記錄在案的股份的被提名持有人和數量，(c) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是由或代表或代表或任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借款或已出借（股票），其效果或意圖是減輕股票損失或管理股票風險變動該股東或任何此類股東關聯人就公司任何股票的投票權或增加其投票權，並概述該股東或該股東關聯人是否及在多大程度上涉及任何其他公司的股票或其他股權進行此類活動，以及 (d) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任的任何其他股東的姓名和地址董事在發出此類股東通知之日.公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的信息。除非本章程或與指定被提名人蔘加董事會選舉的權利有關的任何其他協議中另有規定，否則除非根據第三條第 2 (a) 節規定的程序獲得提名，否則任何人均沒有資格當選為公司董事。如果事實允許，公司主持年會的高級管理人員應確定提名未按照上述程序提名，如果他這樣決定，則應向會議宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。

(b) 除非根據公司章程關於優先股持有人選舉額外董事的任何權利的第四條另有規定，以及本章程或其他協議中與指定被提名人蔘加董事會選舉的權利有關的任何其他要求，否則董事會出現或出現空缺（無論是由於死亡、退休還是辭職造成的），該空缺應由以下人員填補其餘董事中大多數的贊成票，儘管少於董事會的法定人數，如果因董事人數增加而出現空缺，則由整個董事會的多數決定。如果董事被罷免造成空缺，則該空缺應由有權在下次年度股東大會或為此目的召開的股東特別會議上被免職的公司股東填補，但是，該空缺可由剩餘董事中多數的贊成票填補，但須經有資格的股東批准選舉在下次年度股東大會或特別會議上被免職的董事股東們呼籲實現這樣的目的。以此方式當選的填補空缺的董事應在剩餘任期內任職。

第 3 節。公司的財產和業務應由其董事會管理或在其指導下進行。除了這些章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，做所有法規、公司章程或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 4 節董事會應選舉一名董事會主席，應擔任該職位，直到選出繼任者並獲得資格為止。董事會主席應主持股東會議，並應制定董事會會議議程。

第 5 節。無論董事會主席是否為獨立董事，董事會的獨立董事均可選舉一名獨立董事為首席獨立董事。首席獨立董事可以單獨召開獨立董事會議，履行與其職責相應的其他職責，包括：(a) 與董事會主席、委員會主席和其他董事協商，起草董事會會議議程；(b) 協調其他獨立董事的活動；(c) 與其他獨立董事協商，批准保留和批准保留和保留直接向董事會報告的顧問的薪酬；(d)) 與首席執行官（或每位聯席首席執行官）一起審查獨立董事進行的首席執行官績效評估；（e）主持獨立董事的非管理層會議，向管理董事傳達非管理董事的審議結果；以及（f）作為非管理層的代表與利益相關方溝通。

董事會會議

第 6 節。董事可以在馬裏蘭州以外的地方舉行會議，設立一個或多個辦公室，並保留公司的賬簿。

第 7 節。董事會定期會議可在不時由董事會決議確定的時間和地點舉行，無需另行通知。

第 8 節。董事會的特別會議可由首席執行官、聯席首席執行官、總裁或董事會主席在提前四十八小時通知每位董事後親自召開，也可以通過郵寄或電報召開；特別會議應由首席執行官、聯席首席執行官、總裁或祕書以同樣的方式召開，並在書面通知中發出要求兩名董事，除非董事會僅由一名董事組成，在這種情況下，應召開特別會議應唯一董事的書面要求，由首席執行官、聯席首席執行官、總裁或祕書以同樣的方式和類似的通知發出。

第 9 節。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（如情況可能如此）以書面或電子傳輸方式對此表示同意，並且此類同意應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

第 10 節。除非公司章程或這些章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席該會議。

第 11 節。根據董事會在本章程通過之前或在通過並指定為不可撤銷的決議，公司與其任何現任或未來股東、公司的任何關聯公司或關聯公司或公司任何現任或未來股東或任何其他個人或實體或集團之間的任何業務合併（定義見MGCL 第 3-601 (e) 節）對於個人或實體，不受標題為 “特殊投票要求” 的 MGCL 第 3 章副標題第 6 節的規定的約束，包括但不限於該副標題第 3-602 節的規定。未經公司已發行和流通普通股持有人以多數票的贊成票獲得批准，董事會不得撤銷、修改或修改此類決議，或以其他方式選擇使公司的任何業務合併受MGCL第3章副標題6的規定約束。

第 12 節。儘管本章程中有任何其他規定，但董事會為批准 (i) 公司、Prologis, L.P.、特拉華州有限合夥企業（運營合夥企業）或公司或運營合夥企業的任何子公司與 (ii) (a) 公司、運營合夥企業或任何子公司的任何執行官或董事之間的交易而可能採取的所有行動公司或運營合夥企業，或 (b) 運營合夥企業的任何有限合作伙伴，或 (c) 運營合夥企業的任何關聯公司另一方面，上述執行官、董事或有限合夥人（不包括公司、運營合夥企業或運營公司合夥企業的任何子公司）必須獲得多數獨立董事的批准才能獲得有效批准；但是，該批准要求不適用於公司或運營合夥企業與以執行官身份行事的任何執行官或董事之間的安排董事職位本身，包括但不限於涉及僱傭協議和薪酬事宜。

從董事會辭職

第 13 節。董事可在向公司董事會、董事會主席、首席執行官、聯席首席執行官、總裁或祕書發出書面通知後隨時辭職。任何此類辭職應在收到辭職時或滿足其中規定的任何條件時生效，如果未指定時間或條件，則應在收到辭職時生效，除非其條款（包括例如第二條第 6 (b) 節規定的任何辭職）要求，否則不需要才能使此類辭職生效。

董事委員會

第 14 節董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個這樣的委員會由不少於MGCL下董事會委員會所需的最低董事人數組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內，在MGCL允許的最大範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不具有權力或權限提及修改章程、通過合併或合併協議、向股東提出建議出售、租賃或交換公司全部或幾乎全部財產和資產，向股東建議解散公司、撤銷解散或任何其他需要公司股東批准的事項，或修改公司章程；任何此類委員會都不具有授權或宣佈分紅的權力或權力，授權發行股票（除非，如果董事會已普遍授權發行股票，規定或根據一般授權或董事會通過的任何股票期權或其他計劃或計劃，制定用於確定擬發行股票的最大數量或最高總髮行價格的方法或程序，董事會委員會可以：批准或確定應予分類或重新分類的股票條款，包括名稱和任何優先權、轉換權或其他投票權、投票權、限制、股息限制、資格或條款或贖回此類股票的條件；在董事會規定的限額內，確定任何此類或系列股票的數量，或授權增加或減少任何系列或類別的股票數量；以其他方式確定任何股票的發行條款，包括此類股票的價格和對價），或者批准任何合併或股票交換，無論合併或股票交易是否需要股票持有人批准。

第 15 節公司成立後應設立以下委員會，其具體權限和成員應按照此處、委員會章程或其他董事會決議的規定指定：

(i) 執行委員會，只有在需要董事會採取行動、董事會不存在且需要採取行動的事項具有時效性時，該委員會才應單獨開會和採取行動。

(ii) 審計委員會應僅由獨立董事組成，該委員會應聘請獨立公共會計師，與獨立公共會計師一起審查審計活動的計劃和結果，批准獨立公共會計師提供的專業服務，審查獨立會計師的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，並審查公司內部會計控制的充分性。

(iii) 薪酬委員會，該委員會應僅由獨立董事組成，負責確定公司執行官的薪酬，並將審查管理層就公司高管高管的薪酬、獎金、僱傭協議和其他福利和政策提出的提案並提出建議。

(iv) 提名和治理委員會，除其他外，該委員會應提交董事會成員提名，建議董事會委員會的組成，審查董事會的規模和組成，審查公司治理準則，協助董事會審查公司有關環境管理和社會責任事項的活動、目標和政策，並進行年度審查董事會和首席執行官高管或聯席首席執行官。

第 16 節。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。任何委員會全體成員中過半數的出席構成該委員會任何會議進行事務交易的法定人數，大多數出席會議的成員的行為對於在會議上採取任何行動是必要和充分的。

董事薪酬

第 17 節。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會應有權限確定非僱員董事的薪酬。可以向非僱員董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以根據出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。同時也是董事會成員的公司高管不得支付任何董事費。

賠償

第 18 節。公司應在法律允許的最大範圍內，以法律允許的方式和最大限度地賠償任何因以下原因而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟或訴訟的當事方（或任何人的財產）；無論是民事、刑事、行政、調查還是其他原因該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者該人在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經是或曾經是這樣的事實應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、成員、代理人或員工。在法律允許的最大範圍內，此處提供的賠償應包括費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，任何此類費用均可由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付。

本第三條第18節的修正或廢除，以及對公司章程或章程中與本節不一致的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或影響前款對在該修正、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

此處提供的費用補償和報銷不應被視為限制了公司在法律允許的最大範圍內向任何其他人賠償任何責任和費用的權利，也不得視為排斥任何向公司尋求賠償的人根據任何協議、公司章程或章程、股東投票或獨立人士投票可能享有的任何其他權利董事或其他人，既涉及以高級官員的官方身份行事，也包括以高級職員的官方身份採取行動董事以及在擔任公司高級管理人員或董事期間，應公司的要求以其他身份進行的行動。

第四條

軍官們

第 1 節。本公司的高管應由董事會選出，應包括總裁、副總裁、祕書和財務主管。公司還可以由董事會酌情安排所需的其他高管，包括董事會主席、額外副總裁、首席執行官或聯席首席執行官、首席財務官、首席運營官、一名或多名管理層董事、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管，以及根據第 3 節的規定可能任命的其他高管本第四條。如果有兩位或更多副總裁，則可以將一位或多位指定為執行副總裁、高級副總裁、副總裁/收購副總裁或其他類似或不同的職位。在選舉官員時，董事可以通過決議決定其級別順序。除非章程或本章程另有規定，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任，但一個人不得同時擔任總裁和副總裁一職。

第 2 節董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出公司的高級管理人員。

第 3 節董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按期擔任的職務，並應行使董事會不時決定的權力和職責。

第 4 節。公司所有高級職員和代理人的工資應由董事會確定，但是，公司執行官的薪酬應由薪酬委員會決定。

第 5 節。公司的高管應任職，直到他們的繼任者被選中並有資格取而代之。任何由董事會選舉或任命的高級職員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票將其免職，無論是否有理由。如果任何高級職員的職位因任何原因空缺，該空缺應由董事會填補。

第 6 節。在向公司董事會、董事會主席、首席執行官、聯席首席執行官、總裁或祕書發出書面通知後，任何高級管理人員均可隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在收到辭職後生效，除非其條款要求，否則接受此類辭職不是使該辭職生效的必要條件。任何此類辭職都不會損害公司根據該高管作為一方與簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

首席執行官或聯席首席執行官官員

第 7 節。首席執行官或聯席首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官或聯席首席執行官應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席，或如果沒有，則應主持董事會的所有會議。首席執行官或聯席首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有可能由董事會或本章程規定的其他權力和職責。

總統

第 8 節如果首席執行官或聯席首席執行官官缺席或致殘（視情況而定），或者董事會未指定首席執行官或聯席首席執行官（如適用），則總裁應履行首席執行官的所有職責，在行事時，應擁有首席執行官或聯席首席執行官的所有權力，並受其所有限制。總裁應擁有通常賦予公司總裁辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

首席運營官

第 9 節。在董事會可能賦予首席執行官或聯席首席執行官的監督權力（如果有）的前提下，首席運營官應在董事會的控制下對公司的日常運營進行監督、指導和控制，如果有這樣的管理人員，則首席運營官應受董事會的控制。他應擁有通常賦予公司首席運營官辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有可能由董事會或本章程規定的其他權力和職責。

副總統

第 10 節。如果首席執行官或聯席首席執行官官員缺席或致殘（視情況而定），則總裁、副總裁應按照董事會確定的級別順序，或者如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁履行總裁的所有職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應履行董事會或本章程可能不時規定的其他職責。

祕書和助理祕書

第 11 節。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存；並應根據董事會的要求履行常設委員會的類似職責。他應發出或安排通知股東和董事會的所有會議，並應履行可能的其他職責

由董事會或章程規定。他應妥善保管公司的印章，經董事會授權，將其粘貼在任何需要印章的文書上，在蓋上印章後，應由他的簽名或助理祕書的簽名予以證明。董事會可以授予任何其他高管一般性權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第 12 節。助理祕書，或者如果有多個助理祕書，則由董事會確定的順序中的助理祕書，如果沒有這樣的決定，則由董事會指定的助理祕書，在祕書缺席或殘疾的情況下，應履行祕書的職責和行使權力，應履行董事會可能不時的其他職責和權力開處方。

首席財務官、財務主管和助理財務主管

第 13 節公司的首席財務官應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的財物以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存管機構。他應按照董事會的命令支付公司資金，領取適當的付款憑證，並應在董事會例會上，或在董事會要求時，向董事會提交一份關於其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，他應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會感到滿意，用於忠實履行職責，並在他去世、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所擁有的所有書籍、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產或在他的控制下屬於該公司。如果隨後沒有其他人被任命為公司財務主管，則擔任首席財務官的人也應是公司的財務主管。

第 14 節。財務主管或助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序排列的助理財務主管，或者如果沒有這樣的決定，則由董事會指定的財務主管或助理財務主管，在首席財務官缺席或殘疾的情況下，應履行首席財務官的職責和行使的權力，並應履行此類職責其他職責和擁有董事會可能不時規定的其他權力。

第五條

股票證書

第 1 節。公司可以發行任何或所有類別或系列股票的部分或全部股份，其附帶或不帶證書，如由董事會或正式授權的官員決定。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權的官員規定的形式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的任何方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在MGCL當時要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。根據股東的股份是否由證書代表，股東的權利和義務不應有任何區別。

證書丟失、被盜或銷燬

第 2 節。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘損的人就該事實作宣誓書後，公司任何高級管理人員均可指示在代替公司迄今為止簽發的據稱丟失、銷燬、被盜或殘損的任何證書籤發一份或多份新證書；但是，如果此類股票已停止認證，則不得提供新的證書除非該股東和董事會或高級職員書面要求，否則應發行公司已確定可以頒發此類證書。除非公司高管另有決定，否則應要求此類丟失、銷燬、被盜或損壞的證書或證書的所有者或其法定代理人，作為簽發新證書或證書的先決條件，向公司提供賠償金或保證金，金額為其可能對公司提出的任何索賠的賠償。

庫存轉讓

第 3 節。所有股票的轉讓均應按照公司董事會或任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如果此類股份已通過認證，則在交出正式認可的證書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據後。公司或如果獲得公司的授權，公司的過户代理應取消舊證書並將交易記錄在其賬簿上。轉讓認證股票後發行新證書的前提是公司董事會或高級管理人員決定不再以證書代表此類股份。在轉讓任何無證股票後，在MGCL當時要求的範圍內，公司應向此類股票的登記持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。

第 4 節儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受公司章程及其包含的所有條款和條件的約束。

固定記錄日期

第 5 節。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使中與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法目的行使的任何權利

行動，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期前 90 天或不少於 10 天，也不得超過任何其他行動前 90 天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。在召集之日召開的股東大會可以不時延期，恕不另行通知，延期日期不得超過原記錄日期後的120天。

註冊股東

第 6 節除非馬裏蘭州法律明確規定，否則公司有權將任何一股或多股股票的登記持有人視為實際持有人，因此沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第六條

一般規定

分紅

第 1 節董事會可依法在任何例行或特別會議上批准和宣佈公司股本的股息，但須遵守公司章程的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守公司章程和 MGCL 的規定。

第 2 節。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於股息的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備基金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以取消任何這樣的儲備。

支票

第 3 節。公司的所有支票或款項和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員簽署。

財政年度

第 4 節。公司的財政年度應由董事會決議確定。

密封

第 5 節。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 Corporate Seal，Maryland 字樣。該印章可用於在印上印記、粘貼、複製或以其他方式複製該印章或其傳真。

通知

第 6 節。每當根據MGCL或公司章程或本章程的規定要求向任何董事或股東發出通知時，不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以書面形式，通過郵寄方式發給該董事或股東，發往公司記錄上顯示的地址，並預付郵費，當該通知存入美國郵政時，該通知應被視為已發出。也可以通過電報、傳真或有線電視向董事發出通知。

第 7 節。每當根據MGCL、公司章程或本章程的規定要求發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等效。

年度報表

第 8 節。董事會可以在每屆年度股東大會上出席，在股東投票要求時，應向任何年度股東會議或特別股東會議提交一份完整而明確的公司業務和狀況聲明。

第七條

修正案

第 1 節。除非本章程中另有規定，否則這些章程可能會被修改、修訂或廢除，或者可以通過董事會多數成員的表決或公司已發行和流通普通股持有人就此事投的所有票中的多數票的贊成票通過新章程。儘管本文中有任何相反的規定，否則不得修改、修改或廢除本協議第七條第1節、第三條第11節和第二條第10節，除非公司已發行和流通普通股的持有人對此事投的所有選票的多數贊成票。

第 2 節儘管此處有任何相反的規定，除非公司已發行和流通普通股持有人就此事投的所有票中的多數票投贊成票，否則不得修改、修改或廢除本協議第七條第 2 款、第三條第 12 款和第二條第 9 節。