nvda-20240514DEF 14A0001045810假的iso421:USD00010458102023-01-302024-01-2800010458102022-01-312023-01-2900010458102021-02-012022-01-3000010458102020-01-272021-01-310001045810ECD: PEOmemberNVDA：在彙總薪酬表成員中報告的公平獎勵的扣除金額2023-01-302024-01-280001045810NVDA：adj2增加年終會員未歸還的年終授予的獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280001045810NVDA：傑出和未經投資的獎項成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280001045810ECD: PEOmemberNVDA：adj4 往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員2023-01-302024-01-280001045810ECD: PEOmemberNVDA：總股權獎勵調整會員2023-01-302024-01-280001045810ECD：NonpeoneOmemerNVDA：在彙總薪酬表成員中報告的公平獎勵的扣除金額2023-01-302024-01-280001045810NVDA：adj2增加年終會員未歸還的年終授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001045810NVDA：傑出和未經投資的獎項成員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001045810NVDA: adj5 添加年內授予和歸屬的獎勵的公允價值的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280001045810ECD：NonpeoneOmemerNVDA：adj4 往年授予的該年度授予的獎勵的公允價值變動會員2023-01-302024-01-280001045810NVDA：總股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-28000104581012023-01-302024-01-28000104581022023-01-302024-01-28000104581032023-01-302024-01-28000104581042023-01-302024-01-28
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交ý 由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
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| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ý | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ý | 無需付費。 |
¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2024 年年度股東大會通知
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| 日期和時間： | 2024 年 6 月 26 日星期三太平洋夏令時間上午 9:00 |
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| 地點： | 虛擬在 www.virtualShareoldermeeting.com/NV |
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| 業務項目： | •選舉董事會提名的十二名董事 •對我們的高管薪酬的諮詢批准 •批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所 •股東提案（如果在 2024 年會議上正確提交） •在會議之前妥善處理其他事項 |
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| 記錄日期： | 如果您在2024年4月29日營業結束時是登記在冊的股東，則可以參加2024年會議並投票。 |
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| 虛擬會議門票： | 我們將在 www.virtualShareoldermeeting.com/NVDA2024 上虛擬舉行2024年會議。要參加年會，您需要在代理材料通知或打印的代理卡上提供控制號碼。 |
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| 會前論壇： | 為了與股東就2024年會議進行溝通，我們在www.proxyvote.com上建立了一個會前論壇，您可以在其中提前提交問題。 |
你的投票非常重要。無論你是否計劃參加 2024 年的虛擬會議， 請為你的股票投票。除了在2024年虛擬會議期間進行投票外，您還可以通過在線或電話提前投票，或者如果您選擇通過郵寄方式收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡進行投票。
關於將於2024年6月26日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 本通知、我們的委託聲明、我們的10-K表年度報告和年度評估可在www.nvidia.com/proxy上查閲。
根據董事會的命令
蒂莫西 ·S·泰特
祕書
2788 聖託馬斯高速公路，聖克拉拉，加利福尼亞州 95051
2024年5月14日
英偉達公司
目錄
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| 頁面 |
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定義 | 3 |
業務概述 | 4 |
代理摘要 | 6 |
委託聲明 | 11 |
有關 2024 年會議的信息 | 11 |
提案 1—選舉董事 | 15 |
董事資格和董事提名 | 16 |
我們的董事候選人 | 19 |
有關董事會和公司治理的信息 | 25 |
董事會成員的獨立性 | 25 |
董事會領導結構 | 25 |
董事會下設的委員會 | 27 |
董事會在風險監督中的作用 | 29 |
董事會的公司治理政策 | 30 |
股東與董事會的溝通 | 32 |
多數票標準 | 32 |
股東特別會議權利 | 32 |
董事會會議信息 | 33 |
企業可持續發展 | 34 |
董事薪酬 | 37 |
審查與關聯人的交易 | 39 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 40 |
提案2——高管薪酬的諮詢批准 | 42 |
高管薪酬 | 43 |
薪酬討論與分析 | 43 |
我們的薪酬計劃的風險分析 | 55 |
2024、2023 和 2022 財年的薪酬彙總表 | 56 |
2024財年基於計劃的獎勵的補助金 | 57 |
截至 2024 年 1 月 28 日的傑出股票獎勵 | 58 |
2024財年的期權行使和股票歸屬 | 59 |
就業、遣散費和控制權變更安排 | 59 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 60 |
薪酬比率 | 60 |
薪酬與績效 | 61 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 64 |
薪酬委員會報告 | 64 |
提案3——批准2025財年獨立註冊會計師事務所的選擇 | 65 |
獨立註冊會計師事務所收取的費用 | 66 |
董事會審計委員會報告 | 67 |
提案4—股東提案：簡單多數投票 | 68 |
股權補償計劃信息 | 70 |
附加信息 | 70 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 70 |
其他事項 | 70 |
本委託書包含前瞻性陳述。本文件中除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們企業可持續發展計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“將”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。
定義 | | | | | |
| 2007 年計劃 | NVIDIA 公司修訂並重述了 2007 年股權激勵計劃 |
| AC | 董事會審計委員會 |
| 其他 SY PSU | PSU基於年度非公認會計準則毛利率表現，採用單年度業績指標（假設年度非公認會計準則營業收入達到一定水平），在四年內歸屬 |
ASC 718 | FASB 會計準則編纂主題 718：薪酬-股票薪酬 |
| 基本薪酬計劃 | 績效目標是獲得可變現金計劃下的目標獎勵以及SY PSU和我的PSU的目標數量才有資格歸屬所必需的 |
| 板 | 公司董事會 |
| 章程 | 公司經修訂和重述的章程 |
| 帽子 | 根據S-K法規第402（v）項的定義，“實際支付的補償” |
| 抄送 | 董事會薪酬委員會 |
| CD&A | 薪酬討論與分析 |
| 首席執行官 | 首席執行官 |
| 首席財務官 | 首席財務官 |
| 憲章 | 公司重述的公司註冊證書 |
| 控制號 | 通知或代理卡中包含每位股東的識別碼 |
| CS | 企業可持續發展 |
| 呃 | 企業風險管理 |
| 特別是 | NVIDIA 公司修訂並重述了 2012 年員工股票購買計劃 |
| 《交易法》 | 經修訂的 1934 年《證券交易法》 |
| FASB | 財務會計準則委員會 |
| 20__ 財年 | 該公司的財政年度於該年度1月的最後一個星期日結束 |
| 10-K 表格 | 公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的2024財年10-K表年度報告 |
| GAAP | 美國公認的會計原則 |
| 《美國國税法》 | 經修訂的 1986 年美國國税法 |
| 首席董事 | 首席獨立董事 |
| 會議 | 年度股東大會 |
| 我的 PSU | 多年期 PSU，採用三年績效指標，三年後歸屬 |
| 納斯達 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| NCGC | 董事會提名和公司治理委員會 |
| 近地天體 | 截至2024財年末被任命為執行官，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官 |
| 非公認會計準則毛利率 | 該公司在向美國證券交易委員會提交的文件中公佈的GAAP毛利率，不包括收購相關成本和其他成本、股票薪酬支出和知識產權相關成本。請看看 非公認會計準則財務指標的對賬在我們的CD&A中，用於調節非公認會計準則財務指標和GAAP業績 |
| 非公認會計準則營業收入 | 公司在向美國證券交易委員會提交的文件中公佈的GAAP營業收入，不包括股票薪酬支出、收購終止成本、收購相關成本和其他成本、重組成本及其他、知識產權相關和法律和解成本等。請看看 非公認會計準則財務指標的對賬在我們的CD&A中，用於調節非公認會計準則財務指標和GAAP業績 |
| 通知 | 關於代理材料互聯網可用性的通知 |
| NVIDIA、公司、我們、我們、我們的 | 特拉華州的一家公司 NVIDIA 公司 |
| 紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 |
| PSU | 績效股票單位 |
| 普華永道 | 普華永道會計師事務所 |
| RBA | 責任商業聯盟 |
| RSU | 限制性股票單位 |
| 標準普爾 500 | 標準普爾500綜合指數 |
| 秒 | 美國證券交易委員會 |
| 第 162 (m) 條 | 《美國國税法》第 162 (m) 條 |
| 《證券法》 | 經修訂的 1933 年《證券法》 |
| 延伸補償計劃 | 績效目標是獲得可變現金計劃下的最大獎勵以及SY PSU、額外SY PSU和我的PSU的最大數量才有資格歸屬所需的績效目標 |
| SY PSU | PSU 基於年度非公認會計準則營業收入表現，採用單年度業績指標，在四年內歸屬 |
| 閾值 | 根據可變現金計劃獲得獎勵以及 SY PSU、其他 SY PSU 和 MY PSU 有資格獲得歸屬資格所需的最低績效目標 |
| TSR | 股東總回報率 |
| 可變現金計劃 | 公司的可變現金薪酬計劃 |
業務概述
2024財年是非同尋常的一年。收入同比增長126％，達到609億美元，這要歸因於數據中心收入的強勁，這得益於用於LLM、推薦引擎和生成式人工智能應用程序訓練和推理的NVIDIA Hopper GPU計算平臺的出貨量增加，以及InfiniBand的出貨量增加。毛利率同比增長至72.7％。我們推動了強勁的運營槓桿率，營業收入同比增長681％至330億美元，攤薄後的每股收益同比增長586％至11.93美元。
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2024 財年業績 |
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收入 | | 毛利率 | | 營業收入 | | 攤薄後的每股收益 |
609 億美元 | | 72.7% | | 330 億美元 | | $11.93 |
向上 126% 年復一年 | | 向上 15.8 個積分 年復一年 | | 向上 681%年復一年 | | 向上 586%年復一年 |
我們的兩個可報告的細分市場是 “計算與網絡” 和 “圖形”：
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| 計算與聯網 | 圖形 | 所有其他* | 合併 |
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| 收入 | 474 億美元 | 135 億美元 | — | 609 億美元 |
向上 215%年復一年 | 向上 14%年復一年 | 向上 126%年復一年 |
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營業收入（虧損） | 320 億美元 | 58 億美元 | (4.9) 億美元 | 330 億美元 |
向上 530%年復一年 | 向上 28%年復一年 | 向下 10%年復一年 | 向上 681%年復一年 |
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* 包括未分配給 “計算和網絡” 或 “顯卡” 的費用。
我們的平臺針對四個大型市場，在這些市場中，我們的專業知識至關重要：
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數據中心 | 賭博 | 專業可視化 | 汽車 |
| 47.5 億美元的收入 | 104 億美元的收入 | 16 億美元的收入 | 11 億美元的收入 |
向上 217%年復一年 | 向上 15%年復一年 | 向上 1%年復一年 | 向上 21%年復一年 |
•NVIDIA 加速計算達到了臨界點，由於NVIDIA Hopper GPU計算平臺和InfiniBand的出貨量增加，數據中心收入在2024財年增長了三倍多
•作為 GH200 Grace Hopper Superchip 的一部分，開始交付我們的首款基於 ARM 的數據中心 CPU — Grace，並將基於 Grace 的產品擴展到價值數十億美元的新產品線
•推出了 Blackwell GPU 架構，為即將推出的數萬億參數級人工智能的數據中心規模平臺浪潮提供動力
•推出了用於使用以太網構建多租户、超大規模人工智能雲的加速網絡平臺 NVIDIA Spectrum-X，併發布了全新 Quantum-X800 InfiniBand 和 Spectrum-X800 以太網交換機
•推出了雲原生 NVIDIA 推理微服務，以幫助開發人員構建和部署 AI 和加速應用程序，包括二十多個用於藥物發現、醫療技術和數字健康的醫療保健 NIM
•宣佈推出 NVIDIA GeForce RTX 40 SUPER 系列遊戲 GPU 和一個推動下一波生成 AI 應用進入電腦的平臺，目標是裝機羣中超過 1 億台 RTX PC
•由於繼續採用NVIDIA DRIVE Orin AI車載計算機，全年汽車收入超過10億美元，並宣佈其繼任者DRIVE Thor的多項設計勝利，將於明年上市
•通過引入雲 API，繼續推進基於OpenUSD的虛擬世界開發平臺Omniverse在工業數字化、機器人和自動駕駛汽車應用中的採用
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| 2024 財年股東回報 |
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| 股東總回報率 (TSR) * | | 向股東返還資本（以十億計） |
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*代表股息再投資後的累計股價升值，根據納斯達克公佈的2024年1月26日（2024財年結束前的最後一個交易日）NVIDIA普通股的收盤價（610.31美元）在適用的財年期間進行計量。 | | |
請參閲我們的10-K表格，瞭解2024財年的更多財務信息。
代理摘要
本摘要重點介紹了代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
2024 年年度股東大會
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| 日期和時間： | 2024 年 6 月 26 日星期三太平洋夏令時間上午 9:00 |
| 地點： | 虛擬在 www.virtualShareoldermeeting.com/NV |
| 記錄日期： | 截至2024年4月29日，股東有權投票 |
| 會議門票： | 您需要您的控制號碼才能參加 2024 年會議 |
投票事項和董事會建議
2024 年會議提案摘要如下。 每個股東的投票都很重要。我們的董事會敦促您對提案1、2和3進行投票。我們的董事會選擇不對提案 4 提出投票建議。
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| 物質 | | 頁面 | | 董事會建議 | | 需要投票
以供批准 | | 棄權的影響 | | 經紀人不投票的影響 |
| 管理提案： | | | | | | | | | | |
| 1 | 選舉十二名董事 | | 15 | | 對於每位董事提名人 | | 更多 對於比 反對選票 | | 沒有 | | 沒有 |
| 2 | 對我們的高管薪酬的諮詢批准 | | 42 | | 對於 | | 多數股份親自出席，或由代理人代表，並有權就此事進行投票 | | 反對 | | 沒有 |
| 3 | 批准選擇普華永道作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所 | | 65 | | 對於 | | 多數股份親自出席，或由代理人代表，並有權就此事進行投票 | | 反對 | | 不適用 (1) |
| 股東提案： | | | | | | | | | | |
| 4 | 簡單多數投票 | | 68 | | 不建議投票 | | 多數股份親自出席，或由代理人代表，並有權就此事進行投票 | | 反對 | | 沒有 |
（1）由於這是例行提案，因此沒有經紀人不投票。
選舉董事（提案 1）
下表提供有關每位董事候選人的摘要信息：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直是董事 | | 獨立 | | 金融專家 (1) | | 委員會成員 | | 其他上市公司董事會 |
| 羅伯特·伯吉斯 | | 66 | | 2011 | | | ü | | ü | | 抄送 | | |
| Tench Coxe | | 66 | | 1993 | | | ü | | | | 抄送 | | 1 |
| 約翰·奧·達比裏 | | 44 | | 2020 | | | ü | | | | 抄送 | | |
| Persis S. Drell | | 68 | | 2015 | | | ü | | | | NCGC | | |
| 黃仁勛 | | 61 | | 1993 | | | | | | | | | |
| 道恩哈德森 | | 66 | | 2013 | | | ü | | ü | | CC 主席 | | 1 |
| 哈維 ·C· 瓊斯 | | 71 | | 1993 | | | ü | | ü | | AC、CC、NCGC (2) | | |
梅利莎·B·洛拉 | | 61 | | 2023 | | | ü | | ü | | AC | | 1 |
斯蒂芬·C·尼爾 （首席董事） | | 75 | | 2019 | | | ü | | | | NCGC 主席 | | |
| A. Brooke Seavell | | 76 | | 1997 | | | ü | | ü | | AC 主席 | | 1 |
| Aarti Shah | | 59 | | 2020 | | | ü | | | | 交流電，直流 (3) | | 1 |
| 馬克·史蒂文斯 | | 64 | | 2008 | (4) | | ü | | | | AC，NCGC | | |
(1) 獲得 AC 金融專家資格。
(2) 瓊斯先生將在CC任職至2024年會議。2024 年會議結束後，他將在 AC 任職，並繼續在 NCGC 任職。
(3) 沙阿博士將在CC任職，並在2024年會議之後繼續在AC任職。
(4) 曾在 1993 年至 2006 年期間擔任我們的董事會成員。
近期更新、董事會人口統計和被提名人資格
我們的董事候選人表現出各種能力、專業經驗和背景，並向董事會貢獻了不同的觀點和觀點。儘管董事會受益於我們任職時間較長的董事所帶來的經驗和機構知識，但它也通過任命，帶來了新的視角和想法 三自 2020 年以來的新董事。董事會還定期輪換委員會成員和主席，以促進董事會各委員會觀點的多樣性。
董事會和NCGC繼續尋找來自代表性不足羣體的高素質女性和個人，以納入初始的潛在董事候選人庫，如下文所述 董事資格和董事提名我們的董事候選人體現了董事會對實現多元化和包容性成員的承諾。我們的四位董事是女性，三位是種族和/或種族多元化的。我們的三名最新成員增強了董事會的性別、族裔和/或種族多樣性。
馬克·佩裏和邁克爾·麥卡弗裏不尋求連任，他們的董事會服務將在2024年會議之日結束。自2024年會議之日起，我們的董事會規模將減少到12名成員。
候選人人口統計
被提名人的技能、能力和特質
考慮到我們當前的業務和未來的市場機會以及擁有這些機會的董事候選人，以下是我們NCGC和董事會認為對董事具有重要的技能、能力和素質：
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| 高級領導和運營經驗 | 工業與技術 | 金融/金融社區 | 治理與上市公司董事會 | 新興技術和商業模式 | 營銷、傳播和品牌管理 | 監管、法律和風險管理 | 人力資本管理經驗 | 多樣性
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| 伯吉斯 | ü | | ü | ü | ü | | | ü | |
| Coxe | | | ü | ü | ü | | | ü | |
| 達比裏 | | ü | | | ü | | | | ü |
| 德雷爾 | ü | ü | | ü | ü | | | ü | ü |
| 黃 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 哈德遜 | ü | | ü | ü | | ü | | ü | ü |
| 瓊斯 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | ü | |
洛拉 | ü | | ü | ü | ü | ü | | ü | ü |
| 尼爾 | ü | | | ü | | ü | ü | ü | |
| 西威爾 | ü | | ü | ü | ü | | | ü | |
| 沙阿 | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 史蒂文斯 | | ü | ü | ü | ü | | | | |
公司治理要點
我們的董事會致力於強有力的公司治理，以促進公司和股東的長期利益。我們尋求合作的方法來解決影響我們業務的股東問題，並確保我們的股東將我們的治理和高管薪酬做法視為結構合理。2023年秋季，我們聯繫了總所有權為31％的頂級機構股東，以深入瞭解他們對企業可持續發展實踐、多元化和包容性的看法。
我們公司治理實踐的重點包括：
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ü 所有董事會成員都是獨立的，我們的首席執行官除外 ü 獨立首席董事 ü 代理訪問 ü 解密的董事會 ü 以多數票選舉董事 ü 董事會對企業風險和風險管理的積極監督 ü 股東可以召開特別會議 | ü 每位董事會成員出席董事會和申請人會議的比例均達到 75% 或以上ble 委員會 ü 獨立董事經常與高管會面 會議 ü 至少每年一次的董事會和委員會自我評估 ü 年度股東推廣，包括首席董事的參與 ü 我們的董事和NEO的股票所有權指南 |
2024財年高管薪酬的諮詢批准（提案2）
我們要求股東進行不具約束力的投票，也稱為 “按薪表決”，以批准我們的近地天體薪酬。董事會認為，我們的薪酬政策和做法可以有效實現我們的目標：為績效付費；提供有競爭力的薪酬，以便我們吸引和留住高素質的高管團隊；調整高管的利益與股東的利益以創造長期價值；以及使我們的薪酬計劃變得簡單和透明。董事會和我們的股東已批准每年舉行我們的 “按薪表決” 投票。
高管薪酬要點
我們的高管薪酬計劃旨在為績效薪酬。我們利用薪酬要素使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，以創造長期價值。我們的NEO的薪酬主要側重於基於績效的 “風險” 可變現金和長期股權獎勵，這些獎勵只有在公司實現預先確定的公司財務指標時才能獲得，但最高支付額上限不變。在過去的幾年中，超過90％的首席執行官和超過50％的其他NEO目標薪酬是基於績效和風險的，首席執行官的股票獎勵中有100％是以PSU的形式進行的。
為了激勵我們的NEO專注於運營效率和提供增值產品，如果我們實現了（i）2024財年的非公認會計準則營業收入，CC為我們的高管提供了獲得額外SY PSU的機會
或高於基本薪酬計劃，以及（ii）2024財年的非公認會計準則毛利率目標。鑑於宏觀經濟環境日益複雜，CC設定了（a）基本薪酬計劃的目標接近2023財年的實際表現，（b）將薪酬計劃的目標擴大到需要同比增長的水平，這代表着極其強勁的財務業績，以進一步協調企業績效和高管薪酬。
財務業績與高管薪酬的關係
正如我們在CD&A中進一步描述的那樣，我們的高管薪酬機會中有很大一部分與實現財務指標有關，這些措施可以推動業務價值併為我們的長期成功做出貢獻。下表顯示了我們在2024財年末完成的適用期限的目標及其各自對我們高管薪酬的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效目標 |
| | 可變現金計劃 | | SY PSU | | 我的 PSU |
| | 2024 財年收入 | | 支出佔目標機會的百分比 | | 2024財年非公認會計準則營業收入 (1) | | 有資格歸屬的股票佔目標機會的百分比 | | 2022年至2024財年
3 年相對股東總回報率 | | 有資格歸屬的股票佔目標機會的百分比 |
| 閾值 | | 200 億美元 | | 20% | | 46 億美元 | | 20% | | 第 25 個百分位數 | | 25% |
| 基本薪酬計劃 | | 260 億美元 | | 100% | | 9.4 億美元 | | 100% | | 第 50 個百分位數 | | 100% |
| 延伸補償計劃 | | 295 億美元 | | 200% | | 119 億美元 | | 首席執行官 150%
其他近地天體 200%
所有近地天體都可能額外增加 50% (2) | | 第 75 個百分位數 | | 首席執行官 150% 其他近地天體 200% |
| | | | | | | | | | | | |
| 績效成就和支出 |
| | 可變現金計劃 | | SY PSU | | 我的 PSU |
截至2024財年的業績成績 (3) | |
609 億美元的收入 | | 371億美元的非公認會計準則營業收入 (1)
僅適用於其他 SY PSU，非公認會計準則為 73.8% 毛利率 (1) | | 相對於標普500指數，3年期股東總回報率位居第99個百分位 |
| 支出佔目標機會的百分比 | | 200% | | 再加上 SY PSU，首席執行官 200% 其他近地天體 250% | | 首席執行官 150%
其他近地天體 200% |
(1) 參見 非公認會計準則財務指標的對賬以下是我們的CD&A，用於對非公認會計準則財務指標與公認會計準則業績之間的對賬。
(2) 前提是公司實現（a）2024財年的非公認會計準則營業收入達到94億美元或以上，以及（b）2024財年的非公認會計準則毛利率達到68.5％或以上。
(3) 參見 高管薪酬的績效指標和目標 以下是我們的CD&A，以描述和進一步討論收入、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則毛利率和3年相對股東總回報率。
批准選擇普華永道作為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所（提案3）
儘管不是必需的，但我們要求股東批准AC選擇普華永道作為2025財年的獨立註冊會計師事務所，因為我們認為這是良好的公司慣例。如果我們的股東不批准該選擇，AC將重新考慮該任命，但仍可能保留普華永道。即使選擇獲得批准，如果澳大利亞審計委員會確定這樣的變更符合NVIDIA和我們的股東的最大利益，則可以隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
股東提案：簡單多數投票（提案4）
一位股東要求我們的董事會採取措施，用簡單多數標準取代我們的章程和章程中的絕大多數投票條款。該提案僅是諮詢性的，我們的董事會不建議對該提案投贊成票或反對票。該提案的批准本身並不能實施多數投票標準，我們的董事會和股東需要採取後續行動，用簡單多數標準取代我們的章程和章程中的絕大多數投票條款。
企業可持續發展
NVIDIA 發明了改善生活和應對全球挑戰的計算技術。我們的目標是將健全的CS原則和實踐融入公司的各個方面。本代理聲明涵蓋以下 CS 主題：
英偉達公司
2788 聖託馬斯高速公路
加利福尼亞州聖克拉拉 95051
(408) 486-2000
____________________________________________________
2024 年年度股東大會的委託書——2024 年 6 月 26 日
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有關 2024 年會議的信息
我們正在代表董事會徵集您的代理人以供在 2024 年會議上使用。我們的2024年會議將在太平洋夏令時間2024年6月26日星期三上午9點虛擬舉行。
虛擬會議的理念和優勢
董事會認為，以虛擬形式舉行2024年會議可以邀請股東參與，同時降低股東和公司與面對面會議相關的成本。這種平衡使2024年會議能夠以有效的方式繼續專注於與股東利益直接相關的問題。我們設計了虛擬格式以保護股東權利，包括提供多種提問機會，在我們的投資者關係網站上發佈2024年會議之前或期間收到的問題的答案，以及在2024年會議之後提供網絡直播的存檔副本。
會議出席情況
如果您在創紀錄的2024年4月29日營業結束時是NVIDIA的股東，或者如果您持有有效的代理人，則可以在我們的2024年會議上出席、提問並在我們的2024年會議上投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2024。我們的 2024 年會議將以虛擬方式舉行；使用您的通知或打印的代理卡上包含的控制號碼參加。任何人都可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/NVDA2024 現場收聽 2024 年會議。
如果你在辦理登機手續或2024年會議期間在訪問2024年虛擬會議時遇到任何困難，請撥打www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2024上提供的技術支持電話。
該網絡直播的存檔副本將在2025年6月25日之前在www.nvidia.com/proxy上公佈。即使您計劃虛擬參加 2024 年會議，我們也建議您按如下所述通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加，您的投票將被計算在內。
問問題
我們鼓勵股東通過位於www.proxyvote.com的會前論壇（使用通知或打印的代理卡上包含的控制號）以及在2024年會議期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2024提交問題。在2024年會議期間，我們將盡可能多地回答股東提交的與2024年會議業務有關的問題。在2024年會議之後，我們將盡快發佈和回答在投資者關係網站上收到的問題。我們打算按主題對問題和答案進行分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進對所有股東的公平和公司資源的有效利用，我們將回答每位股東一個問題。我們保留排除與公司業務無關或不適合舉辦2024年會議的主題問題的權利。
法定人數和投票
要舉行2024年會議，我們需要大多數有權在2024年4月29日營業結束時投票的已發行股票，或者通過虛擬出席或代理出席2024年會議的法定人數。2024年4月29日，共有2,459,834,197股普通股已發行並有權投票，這意味着1,229,917,099股必須派代表出席2024年會議或通過代理人才能達到法定人數。我們位於聖託馬斯2788號的總部將提供有權在創紀錄日期的營業結束時投票的股東名單
加利福尼亞州聖克拉拉市的Expressway在2024年會議之前的10天內出於與2024年會議相關的任何合法有效目的向註冊股東開放。要預約在2024年會議之前的10天內查看股東名單，請通過 shareholdermeeting@nvidia.com 聯繫我們。
只有當您在2024年會議上提交有效的代理或投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，出席的多數選票可以將2024年會議延期至另一個日期。
對於提案 1，你可以投票 為了 要麼反對董事會的任何候選人，或者你可以 避免來自投票。要就彼此的事項進行表決，你可以投票 對於要麼 反對要麼 避免來自投票。
登記在冊的股東
如果您的股票是在2024年4月29日直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。在 2024 年會議的最終投票之前，您可以通過以下任何一種方式對股票進行投票、更改投票或撤銷您的代理權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票 | | 更改您的投票 | | 撤銷您的代理 |
虛擬參加 2024 年會議並投票 | ü | | ü | | |
通過郵件，在2024年會議之前簽署您的代理卡並將其郵寄給我們 | ü | | | | |
通過電話或在線，按照通知或您的代理材料中提供的説明進行操作 | ü | | ü | | |
| 提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交 | | | ü | | |
| 向位於加利福尼亞州聖塔克拉拉市聖託馬斯高速公路 2788 號 95051 的 NVIDIA 公司發送書面通知，告知您要撤銷您的代理，收件人：祕書蒂莫西·泰特，祕書，或發送電子郵件至 shareholdermeeting@nvidia.com | | | | | ü |
如果您不使用上述任何方式投票，您的股票將 不被投票。
街道名稱持有者
如果截至2024年4月29日，您的股票是通過銀行或經紀人等被提名人持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您有權指示被提名人如何在2024年會議上對這些股票進行投票。被提名人應向您提供單獨的通知或投票指示，您應按照這些指示告訴被提名人如何投票。要通過虛擬參加 2024 年會議進行投票，您必須獲得被提名人的有效代理人。
如果您是受益持有人且未向被提名人提供投票指示，則被提名人將無權就 “非常規” 事項對您的股票進行投票，包括董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票）和股東提案。這被稱為 “經紀人不投票”。但是，被提名人仍然可以將您的股票登記為出席2024年會議以確定法定人數，被提名人將有權自由決定對紐約證券交易所認為 “例行公事” 的事項進行投票，包括關於批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所的提案3。如果您是受益所有人並希望確保您實益擁有的所有股份都被投票贊成或反對提案3，則必須向經紀人或被提名人發出具體指示，否則經紀人將有權自由決定對該提案進行投票。 此外，您必須向被提名人發出指示，以便對提案1、2和4進行計票，因為這些是 “非自由裁量的” 項目。我們強烈建議您投票。
任何由成員經紀公司以街道名義持有股票的NVIDIA股東只能根據街道名稱持有者的經紀公司採用的國家證券交易所的適用規則和程序，撤銷其代理權並在2024年會議上對其股票進行投票。
選票數
對於每個待表決的問題，截至2024年4月29日，股東擁有的每股NVIDIA普通股有一票表決權。選舉檢查員將按以下方式計算選票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案編號 | | 提案描述 | | 需要投票才能獲得批准 | | 棄權的影響 | | 經紀人的影響
非投票 |
| 1 | | 選舉十二名董事 | | 如果董事獲得更多收入，則當選董事 對於選票超過 反對選票 | | 沒有 | | 沒有 |
| 2 | | 對我們的高管薪酬的諮詢批准 | | 對於多數股份持有人親自出席、或由代理人代表出席，並有權就此事進行表決 | | 反對 | | 沒有 |
| 3 | | 批准選擇普華永道作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所 | | 對於多數股份持有人親自出席、或由代理人代表出席，並有權就此事進行表決 | | 反對 | | 不適用 (1) |
| 4 | | 股東提案：簡單多數投票 | | 對於多數股份持有人親自出席、或由代理人代表出席，並有權就此事進行表決 | | 反對 | | 沒有 |
（1）由於這是例行提案，因此沒有經紀人不投票。
如果您是登記在冊的股東，並且在未標記任何選擇的情況下退還了簽名的代理卡，則您的股票將被投票 對於提案1中列出的每位被提名人 對於提案 2 和 3，根據我們董事會選擇不對提案 4 提出任何建議，黃仁勛或提摩西·泰特作為您的代理人不會對提案 4 進行投票。如果在2024年會議上正確提出任何其他問題，其中一位代理持有人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
投票結果
初步投票結果將在2024年會議上公佈。最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，該報告將在2024年7月2日之前提交給美國證券交易委員會。
代理材料
根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過www.nvidia.com/proxy在線向股東提供我們的代理材料。2024年5月14日左右，我們向在2024年4月29日營業結束時擁有我們普通股的股東（先前要求電子或紙質交付的股東除外）發送了一份通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料、在線或通過電話進行投票以及選擇通過郵寄方式接收未來的電子或印刷形式的代理材料的説明。
如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料（登記在冊的股東通過www.proxyvote.com接收代理材料，街道名稱持有人通過www.icsdelivery.com/nvda），明年您將收到一封包含代理材料和代理投票網站鏈接的電子郵件。
美國證券交易委員會的規定還允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東發送一份通知或一組代理材料，滿足地址相同的多名股東的通知和代理材料交付要求。除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將遵循這種被稱為 “住户” 的做法。
如果您收到多份通知或全套代理材料，則您的股票要麼以多個名稱註冊，要麼存放在不同的賬户中。請對每份通知或代理卡所涵蓋的股票進行投票。要修改您的指令，以便為每個賬户或姓名收到一張通知或代理卡，請聯繫您的經紀商。您的 “住户” 選擇將持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。
要更改您收到代理材料的表格（電子版或印刷版），或要求家庭收到一套單獨的文件，請通過我們的網站www.nvidia.com、發送電子郵件至 shareholdermeeting@nvidia.com、致電 (408) 486-2000，或郵寄至加利福尼亞州聖克拉拉市聖託馬斯高速公路2788 95051 95051與我們的投資者關係部聯繫。
我們將支付招攬代理的全部費用。我們的董事和員工還可以親自、通過電話、郵件、互聯網或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還以諮詢為基礎聘請了MacKenzie Partners，費用約為 of 15,000美元，他們可能會幫助我們向經紀商、銀行代理人和其他機構所有者徵集代理人。我們也可能會賠償經紀公司、銀行和其他代理人承擔向受益所有人轉發代理材料的費用。
2025 年在截止日期之前提交股東提案、提名董事和股東的其他事項
根據第 14a-8 條考慮納入我們的代理材料的提案
股東如果希望根據交易法頒佈的第14a-8條提交提案，以納入我們將分發的與2025年會議相關的代理材料，則必須在2025年1月14日當天或之前以書面形式向位於加利福尼亞州聖克拉拉聖託馬斯高速公路2788號95051的英偉達公司提交提案，注意：祕書蒂莫西·泰特或發送電子郵件至 shareholdermeeting@nvidia.com。
根據我們的代理訪問章程提名董事
至少連續三年持有我們已發行股本中至少 3% 的投票權並遵守章程中其他要求的股東（或最多20名股東的羣體）可以在我們的代理材料中提名董事候選人，並在我們的代理材料中包括最多兩名董事候選人或（b）最後一天在職董事人數的20％，其中以較大者為準可以交付提交的材料。必須按照上述指示在2025年3月28日營業結束之前且不早於2025年2月26日收到代理訪問提名的通知，以供我們在2025年會議上審議。如果我們在2024年會議一週年前30天或推遲超過30天舉行2025年會議，則為了使股東及時發出書面通知，則此類通知必須在2025年會議前120天營業結束之前，不遲於2025年會議前第90天或次日第10天營業結束時按照上述指示發送我們首先在哪一天公開宣佈2025年會議的日期，以較晚者為準。
其他董事提名和提案
除了第14a-8條和章程的代理訪問條款外，根據章程，股東必須遵循某些程序才能在年度股東大會上提名董事或介紹業務項目。如果您想在2025年會議上提名董事或介紹一項未包含在我們分發的與2025年會議相關的代理材料中的事項，則必須按照上述指示在2025年3月28日營業結束之前以書面形式提名，並且不得早於2025年2月26日。如果我們在2024年會議一週年前30天或推遲超過70天舉行2025年會議，則為了使股東及時發出書面通知，則此類通知必須在2025年會議前120天營業結束之前，不遲於2025年會議前第90天或次日第10天營業結束時按照上述指示發送我們首先在哪一天公開宣佈2025年會議的日期，以較晚者為準。
其他要求和信息
我們還建議您查看我們的章程，其中包含有關股東提案、董事提名和代理訪問提名的額外要求。我們認識到股東提名董事會董事的能力的重要性。因此，我們的董事會將考慮我們從股東參與流程中收到的有關提名董事和其他提案的章程和披露要求的反饋。我們的董事會將與不同持股規模的股東接觸 關於任何要求提名股東向我們披露（i）該股東提名其他上市公司董事會候選人的計劃，或披露該股東先前向其他上市公司提交的董事提名或私下提交的提案，或者（ii）有關該股東的有限合夥人或商業夥伴的超出我們章程現有要求的信息。
提案 1—選舉董事
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我在投什麼票？ 選舉下文確定的12名董事候選人，任期至2025年會議，直至其繼任者當選或任命。 需要投票才能獲得批准: 如果董事獲得更多收入，則當選董事 對於選票超過 反對選票。 棄權的影響: 無。 經紀人不投票的影響: 無。 |
我們的董事會目前由14名成員組成，其中12名將在2024年會議上競選連任。根據納斯達克的規章制度，我們的提名人包括11位獨立董事，以及一位NVIDIA高管：黃先生，他擔任我們的總裁兼首席執行官。
馬克·佩裏和邁克爾·麥卡弗裏不尋求連任，他們的董事會服務將在2024年會議之日結束。佩裏先生在董事會任職近20年，包括擔任首席董事五年和擔任AC主席超過十年，他基於其豐富的治理和財務經驗以及對公司董事會角色和責任的深刻理解，提供了寶貴的見解和觀點。在McCaffery先生在董事會和審計委員會任職的近十年中，包括擔任AC主席的五年，他帶來了財務和公開市場的專業知識，以及豐富的執行管理和公司治理經驗。我們感謝 Perry 先生和 McCaffery 先生在公司重大增長和轉型時期為 NVIDIA 做出的貢獻。自2024年會議之日起，我們的董事會規模將減少到12名成員。
我們所有的董事任期均為一年，每年競選。除洛拉女士外，每位被提名人目前都是NVIDIA的董事，此前由我們的股東選舉產生。
董事會預計被提名人將可供選舉。如果被提名人拒絕或無法擔任董事，您的代理人可能會被投票支持董事會提出的任何替代提名人，或者董事會的規模可能會縮小。
審計委員會的建議
董事會建議你投票 對於選舉以下每位被提名人：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直是董事 | | 職業 | | 獨立 | | 金融專家 (1) | | 委員會成員 | | 其他上市公司董事會 |
| 羅伯特·伯吉斯 | | 66 | | 2011 | | | 獨立顧問 | | ü | | ü | | 抄送 | | |
| Tench Coxe | | 66 | | 1993 | | | 薩特希爾風險投資公司前董事總經理 | | ü | | | | 抄送 | | 1 |
| 約翰·奧·達比裏 | | 44 | | 2020 | | | 加州理工學院航空與機械工程百年教授 | | ü | | | | 抄送 | | |
| Persis S. Drell | | 68 | | 2015 | | | 材料科學與工程與物理學教授，斯坦福大學前教務長 | | ü | | | | NCGC | | |
| 黃仁勛 | | 61 | | 1993 | | | 英偉達公司總裁兼首席執行官 | | | | | | | | |
| 道恩哈德森 | | 66 | | 2013 | | | 美國國家橄欖球聯盟前首席營銷官 | | ü | | ü | | CC 主席 | | 1 |
| 哈維 ·C· 瓊斯 | | 71 | | 1993 | | | 方波風險投資管理合夥人 | | ü | | ü | | AC、CC、NCGC (2) | | |
梅利莎·B·洛拉 | | 61 | | 2023 | | | 塔可貝爾國際前總裁 | | ü | | ü | | AC | | 1 |
斯蒂芬·C·尼爾 （首席董事） | | 75 | | 2019 | | | Cooley LLP 名譽主席兼高級法律顧問 | | ü | | | | NCGC 主席 | | |
| A. Brooke Seavell | | 76 | | 1997 | | | 新企業協會風險合夥人 | | ü | | ü | | AC 主席 | | 1 |
| Aarti Shah | | 59 | | 2020 | | | 禮來公司前高級副總裁兼首席信息與數字官 | | ü | | | | 交流電，直流 (3) | | 1 |
| 馬克·史蒂文斯 | | 64 | | 2008 | (4) | | S-Cubed Capital 管理合夥人 | | ü | | | | AC，NCGC | | |
(1) 獲得 AC 金融專家資格。
(2) 瓊斯先生將在CC任職至2024年會議。2024 年會議結束後，他將在 AC 任職，並繼續在 NCGC 任職。
(3) 沙阿博士將在CC任職，並在2024年會議之後繼續在AC任職。
(4) 曾在 1993 年至 2006 年期間擔任我們的董事會成員。
董事資格和董事提名
NCGC 識別、審查和評估現有和潛在董事的資格，並選擇提名人選，向董事會推薦以供批准。根據我們的公司治理政策和NCGC章程，NCGC致力於實現董事會多元化，並將考慮被提名人的背景和經驗，以確保董事會代表廣泛的觀點。NCGC可以對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查，並可能聘請專業搜索公司來識別和協助委員會識別、評估和對潛在的董事候選人進行盡職調查。NCGC尚未確定潛在成員的具體年齡、性別、教育、經驗或技能要求，而是考慮了與被提名人有關的許多因素，同時考慮了我們當前和未來的商業模式，包括：
| | | | | |
•誠信和坦率 •獨立 •高級領導和運營經驗 •專業、技術和行業知識 •財務專業知識 •金融界經驗（包括作為其他公司的投資者） •營銷、傳播和品牌管理背景 •治理和上市公司董事會經驗 •在新興技術和新商業模式方面的經驗 •監管、法律和風險管理專業知識，包括網絡安全事務方面的專業知識 | •多樣性，包括種族、民族、性取向、性別或其他代表性不足的社區的成員資格 •人力資本管理經驗 •學術界的經驗 •願意和有能力為董事會職責和公司監督投入大量時間和精力 •能夠代表全體股東的利益，而不是特殊利益集團或選區的利益 •擬議被提名人與我們的任何股東、競爭對手、客户、供應商或其他與 NVIDIA 有關係的人之間的所有關係 •對於連任候選人，為 NVIDIA 提供的總體服務，包括過去的出席、參與以及對董事會及其委員會活動的貢獻 |
NCGC 和董事會了解董事會更新的重要性，並努力保持董事會任期、多元化、專業經驗和背景、技能和教育的適當平衡。儘管董事會受益於我們任職時間較長的董事所帶來的經驗和機構知識，但自2020年以來，通過任命三名新董事，董事會也帶來了新的視角和想法。董事會還定期輪換委員會成員和主席，以幫助促進董事會委員會觀點的多元化。我們的任期較長的董事熟悉我們的運營和業務領域，並有從各種經濟和競爭環境中監督我們的活動的視角，這加強了董事會對戰略和風險的監督。鑑於公司的發展和我們產品的廣度，以及我們面臨的日益複雜的宏觀經濟和地緣政治因素，這些經驗豐富的董事是董事會的重要資產。我們的新任董事帶來了品牌發展和網絡安全方面的專業知識、對領先學術機構技術發展的熟悉程度、高級管理層和運營經驗以及財務經驗，所有這些對於支持 NVIDIA 進入新市場都很重要。每年，NCGC 和董事會都會審查每位董事的個人業績，包括董事過去的貢獻、外部經驗和活動以及委員會的參與情況，並確定其經驗和技能如何繼續為 NVIDIA 和董事會增加價值。
董事會和NCGC繼續尋找來自代表性不足羣體的高素質女性和個人，以納入最初的董事候選人庫。我們的董事候選人體現了董事會對實現多元化和包容性成員的承諾。我們的四位董事是女性，三位董事的種族和/或種族多元化。我們的三名最新成員增強了董事會的性別、族裔和/或種族多樣性。
考慮到我們當前的業務和未來的市場機會，以下是董事會認為董事必須具備的技能、能力和素質：
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| | 高級領導和運營經驗 | | 具有高級領導和運營經驗的董事可以對我們的業務進行明智的監督，並提供獨特的經驗和觀點。他們處於獨特的地位，可以為業務戰略和運營提供實用見解，推動增長，建立和加強企業文化，支持實現戰略優先事項和目標。 |
| | 工業與技術 | | 具有行業經驗和技術背景的董事有助於董事會內部更深入地瞭解創新，並對我們的產品和服務進行技術評估。 |
| | 金融/金融社區 | | 財務事務和金融界的經驗有助於我們的董事會審查我們的運營和財務狀況，包括監督我們的財務報表、資本結構和內部控制。那些具有風險投資背景的人也提供了寶貴的股東視角。 |
| | 治理與上市公司董事會 | | 具有公司治理經驗的董事，例如在董事會和董事會委員會任職，或者擔任其他大型上市公司的高管，都熟悉董事會的動態和運作以及治理政策對公司的影響。這種經驗支持我們實現強有力的董事會和管理層問責制、透明度和保護股東利益的目標。上市公司董事會的經驗還有助於我們的董事識別我們作為上市公司面臨的挑戰和風險，包括對戰略、運營、合規相關事項和股東關係的監督。 |
| | 新興技術和商業模式 | | 鑑於我們獨特的商業模式，新興技術和商業模式方面的經驗是我們增長戰略不可或缺的一部分，隨着我們的業務向新領域擴展，我們將提供重要的見解。 |
| | 營銷、傳播和品牌管理 | | 具有營銷、傳播和品牌管理經驗的董事會就我們直接向消費者銷售的產品、擴大市場份額的重要觀點以及與客户和其他利益相關者的溝通提供指導。 |
| | 監管、法律和風險管理 | | 我們的業務需要遵守不同司法管轄區的各種監管要求。隨着業務的發展，我們面臨着新的監管問題和法規。我們還面臨多起訴訟。具有政府、公共政策、法律和風險管理領域（包括網絡安全）經驗的董事有助於為我們公司提供寶貴的見解和監督。 |
| | 人力資本管理經驗 | | 我們的員工對我們的成功至關重要。具有組織管理、人才發展以及在龐大的全球員工隊伍中發展價值觀和文化方面經驗的董事提供了關鍵見解。人力資本管理經驗還有助於我們的董事會監督高管和員工的薪酬、發展和參與度。 |
| | 多樣性 | | 具有不同背景、經驗和觀點的董事可以改善董事會的對話和決策，並有助於提高董事會的整體效率。在下面的董事傳記中，此圖標表示性別或種族多樣性。 |
我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合，對於履行其監督責任至關重要。下表反映了基於每位董事自我認同的某些多元化信息。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 14 日）
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| 性別認同 | | 人口統計背景 |
| 男性 | | 女 | | 非二進制 | | 沒有透露 | | 非裔美國人或黑人 | | 西班牙裔或拉丁裔 | | 亞洲的 | | 美洲原住民或阿拉斯加原住民 | | 夏威夷原住民或其他太平洋島民 | | 白色 | | 兩個或多個種族或民族 | | LGBTQ+ | | 沒有透露 |
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| 伯吉斯 | ü | | | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
| Coxe | ü | | | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
| 達比裏 | ü | | | | | | | | ü | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德雷爾 | | | ü | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
| 黃 | ü | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | | | | | | | |
| 哈德遜 | | | ü | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
| 瓊斯 | ü | | | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
洛拉 | | | ü | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
| 尼爾 | ü | | | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
| 西威爾 | ü | | | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
| 沙阿 | | | ü | | | | | | | | | | ü | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂文斯 | ü | | | | | | | | | | | | | | | | | | ü | | | | | | |
NCGC使用與其他候選人相同的標準來評估股東提出的候選人。尋求推薦潛在被提名人的股東應遵循以下指示 股東與董事會的溝通下面。股東提交的材料必須包括擬議被提名人的全名，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是我們股票的受益人或記錄所有者的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。
代理訪問
我們的董事會已自願採用代理訪問。因此，如果由至少連續三年擁有我們已發行資本存量中至少3％的投票權的股東（或最多20名股東的團體）提名，我們將在委託書中包含以下信息：（i）最多兩名董事候選人，或（ii）在提交意見的最後一天最多20％的在職董事人數。股東必須及時提供此類提名的書面通知，股東和被提名人必須滿足我們章程中規定的其他要求。我們的代理訪問規則摘要並不完整，受我們的章程和公司治理政策中規定的限制，這兩項政策均可在我們網站www.nvidia.com的投資者關係部分查閲。建議股東查看這些文件，其中包含董事提名要求。NCGC在2024財年沒有收到任何股東提名。
我們的董事候選人
以下傳記包括截至本委託書發佈之日有關每位董事的特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息與上述技能矩陣相關，這些信息使NCGC和董事會認為他或她應該繼續在董事會任職。
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| | 羅伯特·K·伯吉斯 | 羅伯特·伯吉斯自2005年以來一直擔任科技公司的獨立投資者和董事會成員。他於 1996 年至 2005 年擔任互聯網和多媒體軟件提供商 Macromedia, Inc. 的首席執行官，該公司被 Adobe Systems Incorporated 收購；他還於 1996 年至 2005 年在董事會任職，1998 年至 2005 年擔任董事會主席，最後一年擔任執行主席。此前，他在1984年至1991年期間在製圖和計算機公司Silicon Graphics, Inc.（SGI）擔任關鍵高管職位；從1991年到1995年，他在上市的三維軟件公司Alias Research, Inc.擔任首席執行官和董事會成員，直到該公司被SGI收購；並於1996年恢復在SGI的高管職位。伯吉斯先生於 2005 年至 2019 年擔任 Adobe 的董事，並於 2016 年至 2019 年擔任通信和媒體公司羅傑斯通訊公司的董事。他擁有麥克馬斯特大學的商學學士學位。 伯吉斯先生為董事會帶來了財務和風險管理領域的高級管理層和運營經驗和專業知識。自1984年以來，他一直從事計算機圖形行業。他對公司董事會的角色和職責有着廣泛的瞭解，並就科技行業的一系列問題提供了寶貴的見解。 |
| 獨立顧問 |
| 年齡： 66 |
| 董事從那時起： 2011 |
| 委員會： 抄送 |
| 獨立董事 |
| 金融專家 |
| 其他現任上市公司董事會： 沒有 |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 人力資本管理經驗 |
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| | TENCH COXE | Tench Coxe在1989年至2020年期間擔任風險投資公司薩特希爾風險投資公司的董事總經理，專注於IT領域的投資。在1987年加入薩特希爾風險投資公司之前，他曾在數字通信協會擔任營銷和管理信息總監。他在機構資金管理公司Artisan Partners資產管理公司的董事會任職。2000 年至 2018 年，他擔任客户忠誠度軟件公司 Mattersight Corp. 的董事。Coxe 先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 Coxe先生為董事會帶來了財務和交易分析方面的專業知識，並就公司戰略和新興技術趨勢提供了寶貴的觀點。他在金融界的豐富經驗使董事會了解了公司為股東增加價值的方法。
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| 薩特希爾風險投資公司前董事總經理 |
| 年齡: 66 |
| 從那以後一直是董事: 1993 |
委員會: 抄送 |
| 獨立董事 |
其他現任上市公司董事會: •Artisan Partners 資產管理公司（自 1995 年起） |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 人力資本管理經驗 |
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| | 約翰·奧·達比裏 | 約翰·奧·達比裏是加州理工學院航空與機械工程百年紀念教授。他是麥克阿瑟基金會 “天才補助金”、美國國家科學基金會艾倫·沃特曼獎和總統科學家和工程師早期職業獎的獲得者。他是達比裏實驗室的負責人，該實驗室在流體力學、能源與環境以及生物學的交叉點進行研究。從 2015 年到 2019 年，他在斯坦福大學擔任土木與環境工程和機械工程教授，並獲得了尤金·格蘭特卓越教學獎。從 2005 年到 2015 年，他在加州理工學院擔任航空與生物工程教授，在此期間，他還擔任過仿生風能中心主任、學院主席和學生院長。達比裏博士是美國物理學會會員，此前他曾擔任該學會流體動力學部主席。他在拜登總統的科學和技術顧問委員會（PCAST）和能源部長格蘭霍爾姆的能源顧問委員會（SEAB）任職。他還曾在戈登和貝蒂摩爾基金會的董事會任職，此前曾擔任美國國家科學院科學、技術和法律委員會成員。達比裏博士擁有加利福尼亞理工學院的生物工程博士學位和航空學碩士學位，以及普林斯頓大學機械和航空航天工程學士學位，並以優異成績獲得普林斯頓大學的機械和航空航天工程學士學位。 達比裏博士為董事會帶來了多才多藝的研究背景和各個工程領域的尖端專業知識，以及成功創新的良好記錄。 |
| 百年航空學教授和
加州理工學院機械工程 |
| 年齡: 44 |
| 從那以後一直是董事: 2020 |
| 委員會: 抄送 |
| 獨立董事 |
| 其他現任上市公司董事會： 沒有 |
| | 工業與技術 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 多樣性 |
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| | PERSIS S.DRELL | Persis S. Drell 是斯坦福大學材料科學與工程學教授和物理學教授。德雷爾博士自2002年起在斯坦福任教，並於2014年至2017年擔任斯坦福工程學院院長，2017年至2023年擔任斯坦福大學教務長。她還在 2007 年至 2012 年期間擔任 SLAC 的董事。德雷爾博士是美國國家科學院和美國藝術與科學院的成員，也是美國物理學會會士和美國科學促進協會會員。她曾獲得古根海姆獎學金和美國國家科學基金會總統青年研究員獎。德雷爾博士擁有加州大學伯克利分校的博士學位和韋爾斯利學院的數學和物理學學士學位。 作為一名出色的研究人員和教育家，德雷爾博士為董事會帶來了指導科學和技術創新的專家領導力。
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| 材料科學與工程與物理學教授，斯坦福大學前教務長
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| 年齡: 68 |
| 從那以後一直是董事: 2015 |
| 委員會: NCGC |
| 獨立董事 |
| 其他現任上市公司董事會： 沒有 |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 工業與技術 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 人力資本管理經驗 |
| | 多樣性 |
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| | 黃仁勛 | 黃仁勛於 1993 年創立了 NVIDIA，自成立以來一直擔任總裁、首席執行官和董事會成員。 自成立以來，NVIDIA 一直是加速計算的先驅。該公司在1999年發明的GPU激發了電腦遊戲市場的增長，重新定義了計算機圖形學，並點燃了現代人工智能時代。NVIDIA 現在正在推動加速計算和生成式人工智能的平臺轉移，改變世界上最大的行業，並對社會產生深遠影響。 黃先生當選為美國國家工程院院士，曾獲得半導體行業協會的最高榮譽——羅伯特·諾伊斯獎、IEEE 創始人獎章、張莫里斯博士模範領導力獎以及臺灣國立交通大學、國立臺灣大學和俄勒岡州立大學的榮譽博士學位。他被《財富》、《經濟學人》和《品牌金融》評為全球最佳首席執行官，也是《時代》雜誌的100位最具影響力人物之一。 在創立英偉達之前，黃先生曾在半導體和軟件公司LSI Logic和全球半導體公司Advanced Micro Devices工作。他擁有俄勒岡州立大學電氣工程學士學位和斯坦福大學電氣工程碩士學位。 黃先生是科技行業最受尊敬的高管之一，他將NVIDIA從一家初創公司發展成為加速計算領域的全球領導者。在他的指導下，NVIDIA創造了持續創新和敏鋭執行的記錄，其標誌是產品獲得了強勁的市場份額。
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| NVIDIA 公司總裁兼首席執行官 |
| 年齡: 61 |
| 從那以後一直是董事: 1993 |
| 委員會: 沒有 |
| 其他現任上市公司董事會： 沒有 |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 工業與技術 |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 營銷、傳播和品牌管理 |
| | 監管、法律和風險管理 |
| | 人力資本管理經驗 |
| | 多樣性 |
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| | 黎明哈德森 | 道恩·哈德森在多家公司的董事會任職。從2014年到2018年，哈德森女士擔任美國國家橄欖球聯盟的首席營銷官。此前，她曾在2009年至2014年期間擔任帕臺農集團的副董事長，該集團是一家專注於戰略諮詢的諮詢公司。她於2005年至2007年擔任百事可樂北美分公司（百事可樂公司在美國和加拿大的飲料部門）的總裁兼首席執行官，並於2002年擔任總裁，並於2005年至2007年同時擔任百事可樂公司餐飲服務部門的首席執行官。此前，她在營銷、廣告和品牌戰略領域工作了13年，曾在D'Arcy Masius Benton & Bowles和Omnicom集團公司等主要機構擔任領導職務。哈德森女士目前在廣告控股公司Interpublic Group of Companies, Inc.和一傢俬人護膚公司的董事會任職。2010 年至 2012 年，她擔任連鎖餐廳張培豐中國小酒館的董事；2008 年至 2014 年擔任生物製藥公司 Allergan, Inc. 的董事；2001 年至 2015 年擔任家居裝修零售商 Lowes Companies, Inc. 的董事；2014 年至 2018 年擔任休閒食品公司 Amplify Snack Brands, Inc. 的董事；以及遊戲公司摩登時代集團 MTG AB 的董事公司，從 2020 年到 2023 年。她擁有達特茅斯學院的英語學士學位。 哈德森女士為董事會帶來了高管領導方面的經驗。作為一名長期的營銷主管，她在利用品牌、品牌發展和消費者行為方面擁有寶貴的專業知識和見解。她還擁有豐富的公司治理經驗，這些經驗是從在上市公司董事會任職的十多年中獲得的。
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| 美國國家橄欖球聯盟前首席營銷官 |
| 年齡: 66 |
| 從那以後一直是董事: 2013 |
| 委員會: 抄送 |
| 獨立董事 |
| 金融專家 |
| 其他現任上市公司董事會： •Interpublic 集團公司（自 2011 年起） |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 營銷、傳播和品牌管理 |
| | 人力資本管理經驗 |
| | 多樣性 |
| | | | | | | | | | | |
| | 哈維·瓊斯 | 哈維·瓊斯自2004年起擔任私人投資公司Square Wave Ventures的管理合夥人。瓊斯先生30多年來一直是企業家、高科技高管和活躍的風險投資者。1981年，他與他人共同創立了計算機輔助工程公司Daisy Systems Corp.，最終在1987年之前一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。1987年至1998年間，他領導大型電子設計自動化公司新思科技公司，擔任該公司的首席執行官七年，然後擔任執行董事長。1997年，瓊斯先生與他人共同創立了Tensilica Inc.，這是一家開發和許可高性能嵌入式處理內核的私人科技知識產權公司。從 Tensilica 成立到 2013 年被 Cadence Design Systems, Inc. 收購該公司，他一直擔任 Tinsilica 董事會主席。從 2014 年到 2018 年，他曾擔任 Tintri Inc. 的董事，該公司為虛擬和雲環境構建數據存儲解決方案。瓊斯先生擁有喬治敦大學數學和計算機科學學士學位和麻省理工學院管理學碩士學位。 瓊斯先生為董事會帶來了執行管理背景、對半導體技術和複雜系統設計的理解。他為創新戰略、研發工作以及我們技術員工的管理和發展提供了寶貴的見解。他在金融界的豐富經驗使董事會了解了公司為股東增加價值的方法。
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| 方波風險投資管理合夥人 |
| 年齡: 71 |
| 從那以後一直是董事: 1993 |
| 委員會: AC、CC、NCGC * |
| 獨立董事 |
| 金融專家 |
| 其他現任上市公司董事會: 沒有 |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 工業與技術 |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 營銷、傳播和品牌管理 |
| | 人力資本管理經驗 |
* 瓊斯先生將在2024年會議之前在CC任職，並在2024年會議之後開始在CC任職。
| | | | | | | | | | | |
| | 梅利莎·B·洛拉 | 梅利莎·洛拉在百勝集團的子公司塔可貝爾公司31年職業生涯中曾擔任過多個高級管理職位Brands, Inc. 是全球最大的餐飲公司之一，包括在 2018 年退休時擔任塔可貝爾國際總裁以及塔可貝爾公司全球首席財務與發展官兼首席財務與發展官。洛拉女士於 2004 年至 2024 年 4 月在房屋建築公司 KB Home 的董事會任職，並從 2016 年起擔任該公司的首席獨立董事。自2019年以來，她一直在消費包裝品控股公司康納格拉品牌公司的董事會任職，並且是審計和財務委員會主席。勞拉女士曾於2018年至2022年在MGIC投資公司的董事會任職。Lora 女士擁有加州州立大學長灘分校金融學學士學位和南加州大學企業融資工商管理碩士學位。 勞拉女士為董事會帶來了高級管理層和運營經驗，以及在大型企業環境中獲得的財務經驗。她在各行各業的上市公司董事會任職超過二十年，積累了豐富的公司治理經驗。
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| 塔可貝爾國際前總裁 |
| 年齡: 61 |
| 從那以後一直是董事: 2023 |
| 委員會: AC |
| 獨立董事 |
| 金融專家 |
| 其他現任上市公司董事會: •康納格拉品牌有限公司（自 2019 年起） |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 營銷、傳播和品牌管理 |
| | 人力資本管理經驗 | |
| | 多樣性 | |
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| | 斯蒂芬·C·尼爾 | 斯蒂芬·尼爾擔任庫利律師事務所的名譽主席兼高級法律顧問，他在2001年至2008年期間還擔任該律師事務所的首席執行官。除了在各種公司問題上擔任出庭律師的豐富經驗外，尼爾先生還代表許多董事會、董事會特別委員會和個人董事就公司治理和其他法律事務提供過諮詢意見。在1995年加入庫利之前，尼爾先生是柯克蘭和埃利斯律師事務所的合夥人。尼爾先生於 2007 年至 2021 年在 Levi Strauss & Co. 的董事會任職，並於 2011 年至 2021 年擔任董事長。尼爾先生還是特拉華州永久性特殊目的信託基金監督委員會信託基金的主席。此前，尼爾先生曾擔任威廉和弗洛拉·休利特基金會和蒙特利灣水族館的董事會主席。Neal 先生擁有哈佛大學的學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。 尼爾先生為董事會帶來了在公司治理方面的深厚知識和豐富的經驗，以及他在整個職業生涯中為許多公司提供諮詢時得出的觀點。 |
| Cooley LLP 名譽主席兼高級法律顧問 |
| 年齡: 75 |
| 從那以後一直是董事: 2019 |
| 委員會: NCGC |
| 首席董事 |
| 獨立董事 |
| 其他現任上市公司董事會: 沒有 |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 營銷、傳播和品牌管理 |
| | 監管、法律和風險管理 |
| | 人力資本管理經驗 |
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| | A. 布魯克·西威爾 | 答：布魯克·西威爾自2005年起在新企業協會擔任風險合夥人，並於2000年至2005年在科技跨界風險投資公司擔任合夥人。1997年至1998年，他在應用服務器軟件公司NetDynamics, Inc. 擔任執行副總裁，該公司被太陽微系統公司收購。1991年至1997年，他在電子設計自動化軟件公司新思科技公司擔任高級副總裁兼首席財務官。他在網絡安全公司Tenable Holdings, Inc. 和幾家私人控股公司的董事會任職。西威爾先生於 2006 年至 2014 年在移動遊戲發行商 Glu Mobile, Inc. 的董事會任職，1997 年至 2015 年在數據集成軟件公司 Informatica Corp. 的董事會任職，2011 年至 2019 年在商業智能軟件公司 Tableau Software, Inc. 的董事會任職，並於 2020 年至 2022 年在醫療器械公司 Eargo, Inc. 的董事會任職。他還曾擔任斯坦福大學體育委員會成員和斯坦福商學院管理委員會成員。Seawell 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。 Seawell先生為董事會帶來了運營專業知識和高級管理經驗，包括對上市公司面臨的複雜問題的瞭解，以及對會計原則和財務報告的深刻理解。他在金融界的豐富經驗使董事會了解了公司為股東增加價值的方法。
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| 新企業協會風險合夥人 |
| 年齡: 76 |
| 從那以後一直是董事: 1997 |
| 委員會: AC |
| 獨立董事 |
| 金融專家 |
| 其他現任上市公司董事會: •Tenable Holdings, Inc.（自 2017 年起）
|
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 人力資本管理經驗 |
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| | AARTI SHAH | Aarti Shah 在多家公司和非營利組織的董事會任職。Shah 博士在 Eli Lilly and Company 工作了 27.5 年，曾擔任多個職能和業務領導職務，最近擔任高級副總裁兼首席信息和數字官，以及高級統計學家、研究科學家、生物識別副總裁和禮來生物藥物業務部門的全球品牌開發負責人。沙博士自2023年起在製藥公司山德士國際有限公司的董事會任職。沙博士自2020年起在西北互惠的董事會任職。她還擔任非營利組織美國斯理瑪德·拉傑錢德拉愛與關懷組織的受託人。她在印第安納波利斯公共圖書館基金會董事會任職了整整9年，在信仰間合作中心任職了整整4年。Shah 博士在印度獲得統計學和數學學士和碩士學位，之後在加州大學河濱分校完成應用統計學博士學位。 Shah 博士為董事會帶來了執行領導層和高級運營經驗。此外，她還帶來了藥物開發方面的專業知識以及信息技術、網絡安全、高級分析、數據科學和數字醫療領域的技術專業知識。
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| 禮來公司前高級副總裁兼首席信息與數字官 |
| 年齡: 59 |
| 從那以後一直是董事: 2020 |
| 委員會: AC，CC * |
| 獨立董事 |
| 其他現任上市公司董事會: |
| | •山德士國際有限公司 |
| | 高級領導和運營經驗 |
| | 工業與技術 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
| | 營銷、傳播和品牌管理 |
| | 監管、法律和風險管理 |
| | 人力資本管理經驗 |
| | 多樣性 |
* 沙阿博士將在2024年會議之後開始在CC任職。
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| | 馬克·史蒂文斯 | 馬克·史蒂文斯 自2012年起擔任私人家族辦公室投資公司S-Cubed Capital的管理合夥人。1993年至2011年，他在風險投資公司紅杉資本擔任管理合夥人，在過去的四年中，他一直是紅杉資本的合夥人。此前，他曾在英特爾公司擔任技術銷售和市場營銷職位，並且是休斯飛機公司的技術人員。史蒂文斯先生是南加州大學的受託人。2016 年至 2019 年，他曾擔任 Wi-Fi 解決方案提供商 Quantenna Communications, Inc. 的董事。Stevens 先生擁有南加州大學電氣工程學士學位、經濟學學士學位和計算機工程碩士學位以及哈佛商學院工商管理碩士學位。 史蒂文斯先生為董事會帶來了對科技行業以及結構變革驅動因素和高增長機會的深刻理解。他提供了有關企業戰略制定以及收購和資產剝離分析的寶貴見解。他在金融界的豐富經驗使董事會了解了公司為股東增加價值的方法。
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| S-Cubed Capital 管理合夥人 |
| 年齡: 64 |
| 從那以後一直是董事: 2008 （此前曾在 1993-2006 年任職） |
| 委員會: AC，NCGC |
| 獨立董事 |
| 其他現任上市公司董事會: 沒有 |
| | 工業與技術 |
| | 金融/金融社區 |
| | 治理與上市公司董事會 |
| | 新興技術和商業模式 |
有關董事會和公司治理的信息
董事會成員的獨立性
納斯達克規則和我們的公司治理政策（詳見下文）要求我們的大多數董事的關係不會干擾他們在履行職責時行使獨立判斷力，並且必須滿足美國證券交易委員會和納斯達克要求的任何其他資格要求。
德雷爾博士在2017年至2023年期間擔任斯坦福大學的教務長。在過去的三個財政年度中，NVIDIA 與斯坦福大學簽訂了交易、關係或安排，以支持與 NVIDIA 行業和業務範圍相關的研究和活動。在過去三個財政年度中，NVIDIA每年向斯坦福大學支付的金額，以及NVIDIA在每個財政年度從斯坦福大學收到的金額，均未超過20萬美元或兩個實體合併總收入的1％，以較高者為準。
在考慮了上述安排以及所有其他相關關係和交易後，我們的董事會確定，除黃先生外，根據納斯達克的規章制度，我們的所有董事都是 “獨立的”。董事會還確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的AC、CC和NCGC的所有成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會適用的規則，AC的Seawell先生和Lora女士以及將在年會後加入AC的瓊斯先生均為 “審計委員會財務專家”。
董事會領導結構
我們的董事會確保每位成員在 NVIDIA 的事務和管理中擁有平等的發言權，因為董事會認為主席對股東最有利，而非主席。我們的首席董事是我們董事會結構不可分割的一部分，對我們有效的公司治理至關重要。獨立董事每年考慮擔任首席董事的人的角色和任命。董事會認識到，不同的董事會領導結構可能適用於不同情況，其年度審查包括考慮首席董事是否能繼續最好地滿足 NVIDIA 不斷變化的需求並符合其股東的最大利益。
董事會認為其目前的領導結構是恰當的，因為我們每位獨立董事的積極參與，加上首席董事的資格、重要職責和強有力的監督，可以實現董事會的平衡，促進對我們管理和事務的獨立監督。我們的董事會還認為，其目前的領導結構是適當的，因為它有效地在管理層和我們的獨立董事之間分配了權力、責任和監督，為實現公司的戰略和運營目標提供了正確的基礎，尤其是在我們業務和運營環境的演變的情況下。我們的首席執行官對公司的運營領導和戰略方向負有主要責任，首席董事促進董事會對管理層的獨立監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並支持董事會對關鍵治理事項的審議。這種安排促進了董事會之間的公開對話，包括在由首席董事主持的首席執行官不在場的季度執行會議上與獨立董事進行討論。我們認為，我們目前的結構最適合股東，無需任命人擔任董事會主席。
根據我們的公司治理政策，董事會可以自行選擇主席，但是，如果沒有，則首席董事應每年由多數獨立董事指定，並在公司的委託書中指定。這些政策有助於確保我們的董事會擁有強大的獨立領導結構。
儘管董事會有權酌情考慮其他領導結構，包括讓首席董事（或主席，如果有的話）和首席執行官職位由一個人擔任，但只有在最符合股東、管理層和董事會的利益且符合適用的法律和法規的情況下，董事會才會考慮變動。如果將來我們的首席執行官在董事會中擔任領導職務，例如主席，我們預計董事會將繼續任命一名獨立首席董事，以保持平衡和強大的領導結構，並以其他方式獨立於公司管理團隊代表董事會。董事會領導結構的任何變更都將考慮股東的觀點，包括通過我們持續的股東宣傳，並將在我們的投資者關係網站和委託書中傳達給股東。
尼爾先生自2023年起擔任我們的首席董事，目前擔任NCGC主席。我們的首席董事可能會根據NCGC的要求就董事會的設計提供意見。作為NCGC主席，我們的首席董事將繼續主持討論，提供意見並監督董事會本身的設計。
尼爾先生自2019年起擔任董事，擁有豐富的出庭律師經驗，曾就公司治理和法律事務為多家公司、董事會和個人提供諮詢。他還幫助客户管理內部和政府調查。尼爾先生在擔任庫利律師事務所首席執行官期間還擁有高管經驗，在李維·施特勞斯公司董事會任職後也擁有董事會和董事長經驗。董事會認為，尼爾先生的經驗、知識廣度以及對董事會的貢獻使他能夠很好地為正在進行的董事會事務提供強有力的領導和監督，併為公司的業務提供寶貴的見解。委員會認為, Neal先生完全有資格協助委員會監督身份查驗工作,
憑藉他豐富的風險管理、法律和執行經驗，評估和管理公司面臨的各種風險。董事會認為，尼爾先生將能夠發揮領導作用，通過擔任首席董事，幫助指導董事會對公司風險敞口的獨立監督。有關董事會監督風險管理的更多信息詳見下文 董事會在風險監督中的作用.
我們的首席董事負有重大責任，這些責任載於我們的公司治理政策，包括以下職責。
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| 我們的首席董事的職責 |
| ü | 確定適當的董事會會議時間表，努力確保董事會的獨立成員能夠負責任地履行職責，同時不幹擾我們的運營流程 |
| ü | 就董事會會議議程的準備工作與首席執行官合作，徵求其他董事和相關管理層的意見 |
| ü | 定期就董事會要求管理層提供的信息流的質量、數量和及時性向首席執行官提供建議，目的是為董事會獨立成員有效和負責任地履行職責提供必要信息，儘管我們的管理層負責為董事會準備材料，但首席董事可能會特別要求納入某些材料 |
| ü | 協調、制定董事會獨立成員的議程和主持執行會議，並就敏感問題充當他們與首席執行官之間的主要聯絡人 |
| ü | 在首席執行官不在時主持董事會會議 |
| ü | 必要或適當時召集獨立董事會議 |
| ü | 在必要或適當時可以與股東接觸 |
| ü | 履行董事會可能不時決定的其他職責 |
我們的首席董事可能會要求董事會考慮風險問題，包括將其添加到董事會議程中或將其作為董事會獨立成員執行會議的主題。如下文進一步討論的那樣，董事會繼續監督公司的戰略風險，並與首席執行官合作解決風險管理問題。
此外，我們的首席董事可以代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通。根據我們的公司治理政策，首席董事願意與主要股東進行磋商。作為首席董事，尼爾先生參加了我們的年度股東宣傳會議，我們預計這種做法將繼續下去。
董事會下設的委員會
董事會下設三個委員會：AC、CC 和 NCGC。這些委員會均根據書面章程運作，可在我們網站www.nvidia.com的 “投資者關係” 部分的 “治理” 下查看。
委員會的任務是根據個別董事可以帶給委員會的背景和專業知識來確定的。我們的董事會認為，定期輪換委員會是一種良好的公司治理做法，它可以引入不同的視角和想法，更全面地讓其成員瞭解董事會的全部範圍和我們的活動，並使每個委員會和整個董事會受益。我們各委員會的組成和職能載述如下。
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| AC
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| 現任成員 | | 截至我們 2024 年會議的成員
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| •A. Brooke Seawell（主席） •梅利莎·B·洛拉 •邁克爾·G·麥卡弗裏 •馬克·L·佩裏 •Aarti Shah •馬克·史蒂文斯 | | •A. Brooke Seawell（主席） •哈維 C. 瓊斯 •梅利莎·B·洛拉 •Aarti Shah •馬克·史蒂文斯
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| 在 2024 財年，AC 舉行了四次會議。其議程主題的精選亮點包括：資本審查和戰略、税收、財務、內部審計、信息安全和保險審查。
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| 委員會的角色和責任 | |
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| •監督我們的公司會計和財務報告流程； •監督我們的內部審計職能； •決定並批准獨立註冊會計師事務所的聘用、保留和終止； •評估我們獨立註冊會計師事務所的業績並評估其資格； •審查和批准保留獨立註冊會計師事務所以提供允許的審計和非審計服務； •與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所就年度審計結果、我們的季度財務報表和業績以及財務報告（包括與信息安全有關的內部控制）的有效性進行協商； •審查將包含在我們10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中的財務報表； •審查財報新聞稿以及財報電話會議上向投資者和分析師提供的財務信息和展望的實質內容； •通過並維持有關預先批准受審計師僱用或以前僱用並以我們的賬户聘用的個人的政策； •準備美國證券交易委員會規則要求將報告包含在我們的年度委託書或10-K表格中； •制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂； •監督與財務報告和風險敞口、內部審計職能、監管和會計政策相關的風險；以及 •審查和報告公司信息安全政策與做法以及有關信息安全風險的內部控制的充分性和有效性
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| 抄送
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| 現任成員 | | 截至我們 2024 年會議的成員
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| •道恩·哈德森（主席） •羅伯特 ·K· 伯吉斯 •Tench Coxe •約翰·奧·達比裏 •哈維 C. 瓊斯 | | •道恩·哈德森（主席） •羅伯特 ·K· 伯吉斯 •Tench Coxe •約翰·奧·達比裏 •Aarti Shah | |
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| 在 2024 財年，CC 舉行了四次會議。其議程主題的精選要點包括：高管、員工和董事薪酬、福利、健康和退休計劃的審查、與薪酬相關的監管更新，以及對薪酬透明度、人力資本管理和員工人口統計（包括多元化）的審查。
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| 委員會的角色和責任 | |
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| •審查和批准我們的整體薪酬策略和政策； •審查董事會成員的薪酬並向董事會提出建議； •審查和批准黃先生和其他執行官的薪酬和其他僱用條款； •審查和批准與我們的執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司績效目標和目的； •審查並批准CD&A中包含的披露內容，並將其納入委託書和10-K表格； •管理我們的股票購買計劃、可變薪酬計劃和其他類似計劃； •監督我們的人力資本管理實踐，包括與多元化、包容性和歸屬感相關的政策； •評估和監控我們的薪酬政策和計劃是否有可能造成重大風險；以及 •監督與薪酬計劃、計劃和政策以及人力資本管理相關的風險 | |
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| NCGC
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| 現任成員 | | 截至我們 2024 年會議的成員
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| •斯蒂芬·尼爾（主席） •Persis S. Drell •哈維 C. 瓊斯 •馬克·L·佩裏 •馬克·史蒂文斯
| | •斯蒂芬·尼爾（主席） •Persis S. Drell •哈維 C. 瓊斯 •馬克·史蒂文斯
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| 在2024財年，NCGC舉行了三次會議。其議程主題的精選要點包括：考慮董事會招聘事項和現任董事會成員的背景和技能、貿易合規和監管事宜、公司的企業社會責任工作、公司治理事項以及解決股東問題。
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| 委員會的角色和責任 | |
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| •識別、審查和評估董事候選人； •推薦候選人蔘加董事會選舉； •就委員會成員和主席向董事會提出建議； •評估董事會及其委員會的表現； •審查和評估我們的公司治理原則和實踐； •監督公司治理慣例和規章制度的變化； •批准關聯方交易； •定期審查和評估我們的 CS 戰略、風險和機會，包括相關的計劃和舉措； •監督和審查有關貿易合規、監管事項和相關風險的政策和慣例； •制定接收、保留和處理我們收到的有關違反行為準則的投訴的程序； •監控我們的匿名提示流程的有效性；以及 •監督公司與公司合規計劃相關的政策、做法和調查程序 | |
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董事會在風險監督中的作用
董事會監督 NVIDIA 的風險管理，並將相應議題的監督委託給其委員會。董事會及其委員會的監督責任由包括我們的 ERM 流程在內的管理報告流程賦能，這些流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。我們的董事會繼續直接監督 NVIDIA 的戰略風險和其他未授權給其委員會的風險領域。
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| 英偉達的風險監督 |
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| 董事會 |
| 監督重大風險的管理 |
| ü | 商業模式 | | ü | 戰略執行 | | ü | 產品質量和安全 |
| ü | 運營，包括供應鏈和採購 | | ü | 監管、公共政策、法律、知識產權和合規 | | ü | 金融和宏觀經濟 |
| ü | 信息安全，包括網絡安全 | | ü | 品牌和聲譽 | | ü | 業務連續性 |
| ü | 企業發展與收購 | | ü | 管理髮展 | | ü | 企業資源規劃 |
| AC | | 抄送 | | NCGC |
ü 財務報表和收益材料的完整性和報告 ü 金融風險敞口，包括投資、現金管理和外匯管理 ü 披露控制和程序 ü 信息安全和網絡安全政策與實踐以及有關信息安全風險的內部控制 ü 監督內部審計職能的表現，包括審計員職能、績效和獨立性 ü 會計和審計原則與政策，以及監管和會計舉措 ü 法律和監管合規，尤其是與上述事項相關的合規性 | | ü 董事、高管和員工的薪酬政策、計劃、做法和計劃 ü 人力資本管理，包括招聘、留用、發展、多元化、包容性和歸屬感 | | ü 治理結構、流程和政策，包括與監管變化和其他發展相關的治理結構、流程和政策 ü 股東問題以及溝通政策和程序 ü 合規計劃和匿名提示流程的有效性 ü 企業可持續發展，包括環境、社會和公司治理事務 ü 貿易合規和非金融監管事務 ü 董事會和委員會的組成和更新，以及董事會績效評估 ü 關聯方交易 ü 與政府關係、公共政策及相關支出相關的政策和實踐 |
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| 管理 |
| 管理層識別、評估和緩解業務風險，並就此向董事會報告 |
| 內部審計 |
| 為內部控制和治理流程的設計和有效性提供獨立保證 |
董事會對風險和風險管理的審查，包括戰略和信息安全事宜，是NVIDIA長期目標不可或缺的一部分，通過在董事會層面保留對風險的監督，我們認為我們已經建立了可以對這些問題進行全面評估的流程。鑑於信息安全等議題對我們的業務（包括網絡安全）的重要性，董事會已決定這些事項應繼續接受董事會的全面監督。審計委員會還審查公司信息安全政策和做法以及有關信息安全風險的內部控制措施的充分性和有效性。AC 定期從管理層那裏接收信息安全更新，包括我們的首席安全官和安全團隊成員。董事會還會收到我們的首席安全官和安全團隊成員關於信息安全事項的年度報告。
董事會委員會的參與旨在通過將權力和責任分配給最有能力就所呈現的運營、問題和風險提供指導和監督的特定委員會，並酌情上報給董事會全體成員，從而提高董事會風險監督的有效性。AC 還與我們的主要控制職能部門的負責人舉行執行會議，這確保了董事會成員可以直接訪問這些團隊，並確保這些團隊有適當的人員和資源。委員會主席定期向董事會全體成員報告其審查的事項
委員會（包括關鍵風險）和委員會與董事會全體成員合作，以促進收到履行對我們風險管理活動的監督職責所必需的信息。董事會認為，我們的董事會領導結構有助於促進其對公司風險的監督，因為其強大的獨立首席董事和獨立委員會積極監督公司的關鍵風險並與管理層接觸。如需進一步討論，請參閲 董事會領導結構以上。
管理層每年領導企業風險管理流程，其中包括對公司風險環境的正式評估，並促進定期向包括首席執行官在內的高級管理層提供報告，説明管理、緩解和預測重大風險的具體行動、戰略、流程、控制措施和程序。機構風險管理流程每年由董事會和審計委員會監督和審查。我們的企業風險管理流程識別、評估和管理公司最重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對公司的長期健康產生重大影響或阻礙戰略目標的實現。
我們的ERM團隊與高級管理層以及首席董事和委員會主席合作，以確定公司面臨的主要風險。我們沒有名為首席合規官的高級管理人員。相反，我們的企業風險管理流程和行動計劃由我們的首席執行官和其他NEO審查，他們直接向我們的首席執行官、其他高級管理層成員和我們的內部審計團隊報告。這支完整的領導團隊負責管理其職能領域特定的關鍵風險。
機構風險管理程序有助於將風險評估和評價納入戰略規劃過程。由於風險是與公司的運營和戰略（包括長期戰略）結合考慮的，因此要根據具體風險在不同的時間框架內識別和評估風險，包括短期、中期和長期的風險。在評估主要風險時，董事會和管理層考慮對公司業務、財務狀況和經營業績的短期、中期和長期潛在影響，這包括在評估風險、風險放大器和新興趨勢時考慮內部和外部環境，並將風險範圍視為公司風險緩解工作優先事項的一部分。通過企業風險管理流程發現的公司重大風險將定期進行審查，但至少每年由董事會和審計委員會進行審查，包括相關時間範圍內風險出現的潛在影響和可能性、未來的威脅和趨勢，以及為管理和減輕風險而使用或將要實施的行動、戰略、流程、控制措施和程序。作為年度流程的一部分，董事會提供有關風險管理戰略和機構風險管理流程的反饋意見。
董事會及其委員會在年內酌情從管理層那裏接收有關風險管理流程、運營和組織、緩解現有和新出現的關鍵風險的最新情況，並酌情提供反饋以解決這些問題，包括與網絡安全、貿易合規和戰略有關的問題。管理層定期出席董事會和委員會會議使董事會成員可以直接聯繫我們的管理團隊，也使董事會有機會獲得有關我們風險敞口的最新信息。此外，由首席執行官兼首席董事確定的每一次董事會會議的議程將在全年中制定和調整，以適應任何新出現的風險或關鍵話題。
公司的機構風險管理流程旨在使董事會能夠以與公司披露控制和程序密切相關的方式應對風險。ERM 結果由負責我們公開報告的管理層成員和董事會進行審查和考慮。我們的公開報告由參與企業風險管理流程的管理層編寫，並酌情由董事會或其委員會進行審查，這一流程有助於我們的披露控制和程序的有效運作。我們的風險監督流程以及披露控制和程序旨在適當地識別潛在的披露風險。
董事會、其每個委員會和高級管理層過去曾經、並將繼續聘請外部顧問、專家和顧問，以幫助制定和分析公司的風險管理和緩解措施以及相關的控制和程序，並幫助公司預測可能對我們業務產生影響的未來威脅和趨勢。
董事會的公司治理政策
董事會通過了公司治理政策，以確保董事會擁有必要的權力和流程，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。這些政策包括董事會在組成和甄選方面遵循的做法、對董事會及其委員會的定期評估、董事會會議和高級管理層的參與、高級管理層的績效評估以及董事會委員會和薪酬。這些政策可以在我們網站www.nvidia.com的 “投資者關係” 部分的 “治理” 下查看。
董事會執行會議
根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行僅有獨立董事出席的定期執行會議以及與首席執行官的會議。在2024財年，我們的獨立董事在預定的四次季度董事會會議上舉行了兩種類型的執行會議。
董事出席年會
我們預計，如果沒有正當理由，我們的董事將出席每一次年會。截至2023年會議，所有董事會成員都參加了我們的2023年會議。
董事會自我評估
NCGC 監督至少每年進行一次的評估流程，在此過程中，NVIDIA 的外部法律顧問會見每位董事，以獲取他或她對整個董事會及其所任職委員會的評估。訪談向董事徵求了有關提高董事會和/或委員會在戰略方向、財務和審計事項、高管薪酬、收購活動和其他關鍵事項方面的監督質量等方面的想法。訪談還側重於董事會流程，並確定未來應討論的具體問題。評估完成後，我們的外部公司法律顧問總結結果，與首席董事一起審查，然後將摘要提交給NCGC討論。
針對2024財年進行的評估，我們的董事會決定將重點放在競爭優勢、增長管理、垂直舉措、人工智能監管、供應鏈、管理髮展和公司文化以及地緣政治和監管風險上。董事會還決定繼續關注董事會的組成和董事會更新流程。
董事入職培訓和繼續教育
NCGC和我們的總法律顧問負責新董事入職培訓，並管理或批准符合條件的董事繼續教育計劃。董事繼續教育計劃可能包括內部開發的材料和演示文稿、第三方提供的課程以及為參加符合條件的學術或其他獨立課程提供的財務和行政支持。
董事時間承諾和外部董事會成員資格
預計我們的董事將花足夠的時間履行董事會和委員會的職責，並瞭解公司的業務。NCGC審查潛在董事會候選人的其他承諾，並每年對現有董事會成員進行審查，以確定這一期望能否得到滿足。在做出這一決定時，除其他因素外，NCGC還考慮了利益相關者關於董事可以任職的上市公司董事會人數限制的指導方針。我們的董事均未在超過兩個上市公司董事會（包括NVIDIA）任職，我們的非僱員董事均未擔任上市公司的首席執行官或執行官。
董事持股指南
我們的公司治理政策要求每位非僱員董事持有我們普通股，其總價值等於其擔任董事期間董事會服務年度現金儲備金的六倍（對於首席執行官而言，則為其基本工資的六倍）。這些股份可能包括既得的遞延股票、信託持有的股份和直系親屬持有的股份，但未歸屬或未行使的股權獎勵不計算在本次所有權計算中。非僱員董事在董事會任命後有五年時間達到所有權門檻。我們的股權指南旨在進一步協調董事的利益與股東的利益。
目前，每位非僱員董事和黃先生均達到或超過持股要求，但勞拉女士除外，她於2023年加入董事會，從加入董事會起有五年時間才能達到持股門檻。
套期保值和質押政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、執行官、員工及其指定人員不得對衝他們對NVIDIA股票的所有權，包括但不限於交易與NVIDIA股票或債務相關的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。此外，董事、執行官、員工及其指定人員不得以保證金購買NVIDIA股票，不得以保證金賬户中持有的NVIDIA股票進行借款，也不得質押NVIDIA股票作為貸款抵押品。
高級管理層發展
我們相信領導力的廣泛發展。我們的管理結構確保60多名高級經理直接與我們的首席執行官合作執行我們的企業戰略。這種方法可以實現戰略調整，使領導者接觸到廣泛的公司活動，併為董事會提供了一批優秀的候選人供將來晉升。我們的首席執行官還選擇高級領導直接與董事會就關鍵舉措進行接觸，並定期向董事會提供管理髮展的最新情況。
外部顧問
董事會及其每個主要委員會可以聘請他們選擇的外部顧問和顧問，費用由我們承擔。董事會無需徵得管理層的同意即可聘請外部顧問。此外，主要委員會無需徵得董事會或管理層的同意即可聘用外部顧問。
《行為守則》
我們的董事、高管和員工應以最高程度的誠信、道德和誠實行事。我們的信譽和聲譽取決於他們的良好判斷力、道德標準和個人誠信。我們的行為準則適用於所有執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《財務團隊行為準則》適用於我們的執行官、董事、財務部門成員以及參與編制和審查外部報告的定期財務報告、申報和文件的所有員工。我們會定期審查我們的行為準則和相關政策，以確保它們為我們的董事、高管和員工提供明確的指導。我們還定期就我們的行為準則和其他政策對員工進行培訓。
可以在我們網站www.nvidia.com的 “投資者關係” 部分的 “治理” 下查看《行為準則》和《財務團隊行為準則》。如果我們對任一守則進行任何修訂，或向任何執行官或董事授予對任一守則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站或表格8-K的報告中披露修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息未以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告中。
企業熱線
我們已經建立了獨立的公司熱線，允許任何員工、承包商、客户或合作伙伴以保密和匿名方式就任何會計、內部控制、審計、行為準則或其他關注事項提出投訴（除非當地隱私法禁止）。
股東與董事會的溝通
希望就董事提名或其他事項與董事會進行溝通的股東可以通過發送電子書面信函給我們的祕書蒂莫西·泰特來進行溝通，電子郵件地址為 shareholdermeeting@nvidia.com。我們收到的所有致董事會的股東信函將由我們的祕書編寫。如果沒有指定任何董事，信件將根據主題轉交給AC、CC或NCGC的主席。我們的股東提出的事項將由NCGC審查，NCGC將決定是否應將這些事項提交給董事會。NCGC將認真考慮所有這些問題，並將根據其章程和適用法律做出決定。
多數票標準
根據我們的章程，在無爭議的選舉中，股東將有權選擇投票 對於要麼 反對董事的選舉或 避免在此類投票中，且無權就此類董事選舉進行任何其他投票。董事應通過對該董事的多數選票的贊成票選出，即所投票的股份數量 對於董事必須超過所投的票數 反對那個董事。如果投了票對於在無競爭的選舉中，現任董事的人數不得超過 反對選票，該現任董事應提議向董事會提出辭呈。NCGC 或董事會可能指定的其他委員會將就接受還是拒絕辭職或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定和理由。在做出決定時，該委員會和董事會將評估公司及其股東的最大利益，並應考慮所有相關的因素和信息。提出辭職的董事將不參與該委員會的建議或董事會的決定。
在有爭議的選舉中，被提名人數超過待選的董事人數，股東將有選擇權 對於要麼 扣留投票贊成董事的選舉，並且無權對此類董事的選舉進行任何其他投票。我們的董事將由出席任何此類會議的多股股份或代理人選出，並有權在該會議上對董事的選舉進行投票。獲得最多獎勵的董事 對於選票將由選舉產生。
無論是哪種情況，棄權票和經紀人未投票都將被視為出席，以確定是否達到法定人數，但不會對錶決產生任何影響。
股東特別會議權利
作為董事會和管理層對當前公司治理做法的全面審查的一部分，我們的董事會於 2024 年 3 月通過了《章程》修正案，允許持有公司所有當時已發行的有表決權股票至少 15% 的投票權的股東，並且持續持有此類股份的股東的期限為
要求召開股東特別會議至少一年，前提是股東滿足我們章程中規定的披露、時間和其他要求，旨在確保股東獲得與特別會議有關的充足、及時和準確的信息。我們的董事會認為，這種特別會議權利可以確保股東有召開特別會議以就特殊的緊迫事件採取行動的有意義的權利，同時保護公司及其更廣泛的股東基礎免受狹隘和短期利益的影響，從而實現了適當的平衡。
董事會會議信息
董事會在2024財年舉行了四次會議，其中包括董事會討論NVIDIA的戰略方向，探討和討論新的業務和戰略機會以及產品路線圖以及NVIDIA面臨的其他事項。我們希望每位董事會成員都出席董事會及其所任職委員會的每一次會議。在 2024 財年期間，每位董事會成員都參加了 75% 或以上的董事會及其任職的每個委員會的適用會議。
企業可持續發展
NVIDIA 發明了改善生活和應對全球挑戰的計算技術。我們的目標是將健全的CS原則和實踐融入公司的各個方面。我們的董事會和管理層認為，環境管理、社會責任和穩健的治理對我們的業務戰略和長期價值創造非常重要。雖然董事會全體成員對影響我們業務的企業社會責任事宜負有最終責任，但董事會的每個委員會都負責監督我們業務運營中與其各自職責相一致的企業社會責任事務。NCGC負責審查並與管理層討論我們與可持續發展相關的政策、問題和報告，包括整體可持續發展戰略、風險和機遇以及相關的計劃和舉措。我們的客户服務團隊至少每半年就這些主題以及相關法規和利益相關者的意見向NCGC更新一次，並收集NCGC對氣候變化、人權、多元化和包容性等問題的反饋。客户服務團隊每年還向董事會全體成員報告可持續發展問題。
在2024財年，我們成立了企業可持續發展指導委員會（CSSC），由我們的執行領導團隊成員組成。CSSC 負責監督我們的可持續發展戰略和計劃併為其提供意見。董事會、NCGC和CSSC的反饋以及我們執行團隊的具體意見，有助於確定我們可持續發展戰略和計劃的重點和範圍。
以下各節概述了我們的原則和實踐。更多信息可以在我們網站的企業可持續發展部分和我們的年度可持續發展報告中找到。我們網站或年度可持續發展報告中包含的信息未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。請參閲 “第 1A 項。我們的10-K表格中的 “風險因素”，用於討論我們面臨的與CS相關的風險和不確定性。
氣候與效率
我們評估產品生命週期中的碳足跡，並評估氣候風險，包括當前和新出現的法規以及市場影響。提高性能和能源效率是我們研究、開發和設計流程每個步驟的主要目標。NVIDIA GPU 為 2023 年 11 月 Green500 榜單上前 30 個系統中的 24 個系統提供支持，其中包括基於 H100 GPU 的 Henri 系統排名第一。我們的Earth-2計劃旨在利用人工智能和高性能計算來釋放大量氣候數據的潛力，為決策提供信息。
我們承諾實現以下温室氣體排放或温室氣體排放減排目標：
•範圍1和2：到2025財年末，以及此後每年，我們預計將在我們的運營控制下為辦公室和數據中心實現並維持100％的可再生電力。通過兑現這一承諾，我們的目標是根據流行的氣候科學標準減少範圍 1 和 2 的排放。
•範圍3：到2026財年末，我們預計將與佔NVIDIA範圍3類別1温室氣體排放量至少67％的製造供應商合作，目標是影響供應商採用基於科學的目標。
人力資本管理
我們相信員工是我們最大的資產，他們在為利益相關者創造長期價值方面發揮着關鍵作用。CC對公司的人力資本管理進行監督，包括有關招聘、發展、留用、多元化、包容性和歸屬感的政策和戰略。
招聘、發展和留用
隨着對全球技術人才的需求持續激烈，我們擴大了技術隊伍，併成功地吸引了頂尖人才加入 NVIDIA。我們通過強大的僱主品牌和針對大學、專業和領導力人才的差異化招聘策略，在全球範圍內吸引了人才。我們的員工隊伍中有 83% 是技術人員，49% 擁有高級學位。此外，我們更加註重多元化招聘，從而增加了每個渠道的全球女性招聘人數。我們自己的員工幫助培養頂尖人才，2024財年我們的新員工中有40％以上來自員工推薦。
為了支持員工發展，我們通過培訓課程、有針對性的發展計劃、指導和同伴指導以及持續的反饋提供在職學習的機會。我們提供學費報銷計劃，以補貼教育項目和高級認證。我們實施了職業指導服務，為員工提供一對一的指導，並鼓勵內部工作流動。我們為來自傳統上代表性不足羣體的女性和員工實施了專門設計的指導和發展計劃，以確保為未來的發展做好廣泛準備。
我們希望 NVIDIA 成為人們可以在一生中發展職業生涯的地方。我們的員工傾向於來留下來。在2024財年，我們的總體流失率為2.7％。
薪酬、福利和福利
我們的薪酬計劃旨在獎勵績效，旨在鼓勵員工投資公司的未來。員工獲得股權，除非因當地法規而無法獲得股權，否則這些股權與我們的股價價值掛鈎，隨着時間的推移，他們將獲得權益，以留住員工，同時使他們的利益與股東的利益保持一致。
我們提供全面的福利，以支持員工及其家人的身體健康、福祉和財務健康。我們致力於根據社區資源小組的需求提供量身定製的福利，並繼續為父母（包括新生父母和希望成為父母的父母）提供支持。
在戰爭或經濟波動等危機時期，我們的支持得到了加強，以照顧我們現有的世界一流人才團隊及其家人。
多元化、包容性和歸屬感
我們相信多元化的團隊可以推動創新，我們致力於創造一種支持所有員工的包容性文化。
在招聘新人才或培養現有員工時，我們努力建立多元化的人才渠道，其中包括技術領域代表性不足的人才，包括女性、黑人/非裔美國人和西班牙裔/拉丁裔候選人。
為此，我們一直：
•與為歷史上代表性不足的社區提供服務的機構和專業組織合作；
• 在業務領域設立專門的招聘團隊，引導代表性不足的候選人完成面試流程，尋找內部機會；
• 通過旨在建立未來領導人才隊伍的方案，支持女性僱員的發展；
• 為我們的內部社區資源小組提供同行支持和執行贊助商；
• 向管理人員和同行提供關於營造支持性環境和為多樣性進行招聘的培訓和教育；
• 跟蹤留存率、晉升、薪酬和員工參與度分數的公平性和均等性；以及
• 衡量逐年進展情況，提高領導層對多元化工作的知名度。
截至2024財年末，我們的全球員工隊伍為79％男性，20％為女性，1％未申報，我們在美國的員工中有6％由黑人或非裔美國人以及西班牙裔或拉丁裔員工組成。
我們努力為所有員工提供公平的薪酬和晉升機會，並實現基於性別、種族和族裔的晉升平等。
自2020年以來，我們一直在使用第三方公司分析我們的薪酬做法和晉升活動，包括評級、教育、工作年限、工作職能、家庭和級別。審查確定，在過去幾年中，我們已經實現了薪酬平等，即基於性別、種族或族裔的薪酬沒有統計學上的顯著差異，我們計劃繼續這樣做。
在2024財年，隨着我們提拔了許多員工隊伍，女性的晉升率繼續與男性大致相等。
靈活的工作環境
我們支持靈活的工作環境，因為我們知道許多員工希望能夠在某些條件下在家工作。這種靈活性支持多樣化的招聘、留用和員工敬業度，我們相信這使得 NVIDIA 成為一個理想的工作場所。
在2025財年，我們將繼續提供靈活的工作環境，並在公司範圍內保持每季度2天的休息時間，讓員工休息和充電。
產品價值鏈
我們力求在整個供應鏈中促進人權，並期望我們的供應商在為我們提供產品或服務時尊重人權。
我們是澳大利亞儲備銀行的正式成員，澳大利亞央行是一個致力於全球供應鏈中企業社會責任的國際行業組織。自2007年我們首次成為澳大利亞儲備銀行成員時採用澳大利亞央行行為準則以來，我們一直在將其要素整合到我們的流程中，包括審計戰略供應商和進行內部評估，以確認我們正在處理負責任的供應鏈管理的各個方面。我們所有的製造供應商都應遵守澳大利亞儲備銀行行為準則和相關的 NVIDIA 政策，包括製造商環境合規協議。
我們希望我們的供應商保持漸進的就業、環境、健康、安全和道德規範，達到或超過適用法律、澳大利亞央行行為準則、我們的行為準則和我們的人權政策。我們還鼓勵供應商使用《澳大利亞儲備銀行行為準則》作為超越合規性的平臺。我們通過驗證評估計劃審計來監控我們的供應鏈，並直接與供應商合作以實施任何糾正措施。
我們的目標是在產品中僅使用無衝突的金、鉭、鎢和錫 (3TG)，並實現 100% 符合負責任礦產保障流程的鉭、錫、鎢和黃金加工設施，詳見我們的負責任礦產政策。
人權
我們將人權定義為屬於所有人的基本權利、自由和待遇標準。我們遵守業務所在國的法律，支持國際公認的原則，包括《聯合國全球契約》、《聯合國指導原則》、《世界人權宣言》、《公民及政治權利國際盟約》、《經濟、社會、文化權利國際盟約》、《國際勞工組織核心公約》以及《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》。
我們已將我們的人權方針編入我們的人權政策，並努力將人權考慮納入整個公司的決策過程。
值得信賴的人工
我們與客户和合作夥伴共享值得信賴的人工智能（AI）原則反映了我們的核心價值觀和行為準則。我們努力提供符合隱私和數據保護法律的人工智能模型，安全地按預期運行，提供模型設計和侷限性的透明度，最大限度地減少不必要的偏見，並提供從人工智能中受益的平等機會。
我們的產品本質上是可編程和通用的。當我們提供工具幫助開發人員為特定行業創建應用程序時，我們專注於創建產品和服務，使開發人員能夠創建和加速具有社會效益的應用程序。
公共政策參與和問責制
我們的NCGC監督我們的公共政策參與和問責制。我們的政府關係團隊參與公共政策宣傳，以影響政府在對我們的業務、客户、股東和員工至關重要的問題上採取的行動，並就直接影響我們業務的問題為全球政府提供思想領導力。它還是一個通過演示 NVIDIA 的技術來教育決策者的平臺，擴大我們在目標領域的工作，以及就共同關心的問題與各種組織進行合作。我們將公共政策活動重點放在人工智能上，特別是促進對核心人工智能研究的投資，支持圍繞人工智能的勞動力發展，併為技術政策顧問提供教育資源。如果符合我們的最大利益，NVIDIA 可能會花錢支持或教育有關公共政策問題的觀點，包括為代表我們進行宣傳的中介機構的支出。
NVIDIA 不向政黨或候選人提供任何形式的捐款（金錢、員工時間、商品或服務，或員工費用報銷），包括向任何中介組織（如政治行動委員會或 PAC）、遊説者、競選資金、貿易或行業協會或超級 PAC 直接捐款。該政策適用於所有國家和各級政府，即使法律允許此類捐款。
我們屬於全球貿易協會，代表科技行業、我們經營的行業和更廣泛的商界的利益。在法律要求的情況下，我們會向相關政府提交遊説披露報告。
管理層向NCGC報告我們在政府關係、公共政策宣傳和相關支出方面的政策和做法。
NVIDIA 與公共政策事務（包括遊説活動、行業協會成員資格和相關支出）相關的政策和做法可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.nvidia.com/governance/governance-documents。
董事薪酬
CC在CC的獨立薪酬顧問Exequity LLP的協助下，每年審查我們的非僱員董事薪酬。Exequity準備同行羣體數據，並向CC通報董事薪酬和公司治理最佳實踐的趨勢。
對於我們自2023年會議之日起的年度的非僱員董事薪酬計劃或2023年計劃，CC建議維持與上年相同的薪酬，約為34萬美元，略低於同行羣體（最近一次由CC在提出建議時批准）向其非僱員董事支付的中位數，並獲得董事會的批准：
（1）年度金額，按季度支付。
(2) 在2023年會議或2023年計劃限制性股票單位之後的第一個交易日授予的限制性股票單位的目標年度價值。為了將歸屬與董事會服務相關聯，50% 的限制性股票單位將在2023年11月的第三個星期三歸屬，50% 將在2024年5月的第三個星期三歸屬，視董事在我們這裏的持續服務情況而定。如果董事因死亡而終止任期，其RSU補助金將立即全額歸還。
我們不為擔任首席董事、委員會主席或成員或出席會議支付額外費用。同時也是僱員的董事不因在董事會任職而獲得報酬。
受每位董事2023年計劃限制SU和Lora初始限制SU（定義見下文）約束的股票數量等於贈款的目標價值除以截至2023年會議前一個工作日的30個日曆日普通股的追蹤平均收盤價和洛拉女士被任命為董事會成員，以緩解可能的市場波動的影響。CC考慮了計算2023年計劃限制性股票單位和初始Lora限制性股票單位基礎股票數量的各種方法，並確定上述過程是適當的。
根據第409條的規定，非僱員董事可以選擇將出於税收籌劃目的的限制性股票單位的結算推遲到未來一年（2023年計劃限制性股票單位和2023年計劃Lora限制性股票單位（定義見下文）不遲於2027年）或（ii）與董事停止服務或某些控制變更事件相關的限制性股權的結算，以較早者為準《美國國税法》的A。考克斯先生、瓊斯先生、麥卡弗裏先生和尼爾先生以及沙阿博士選擇推遲其2023年計劃限制性股票的結算，而洛拉女士則選擇推遲結算其最初的勞拉限制性股票單位和2023年計劃洛拉限制性股票單位。董事不會獲得未歸屬或既得但延期的限制性股票單位的股息。
其他薪酬/福利
根據我們的公司治理政策，我們的董事參加董事會和委員會會議以及繼續教育計劃所產生的費用將獲得報銷。我們不向董事提供控制權變更福利，但股權計劃下的加速歸屬除外，如果收購方不承擔或替代這些獎勵，則適用於此類計劃下的所有獎勵持有人，前提是獎勵持有人在適用的控制權變更之前未終止在我們的持續服務。
2024 財年董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($) (1) | | 總計 ($) |
| 羅伯特·伯吉斯 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| Tench Coxe | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| 約翰·奧·達比裏 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| Persis S. Drell | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| 道恩哈德森 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| 哈維 C. 瓊斯 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
梅麗莎·B·洛拉 (2) | | 56,000 | | 525,372 | | (3) | | 581,372 |
| 邁克爾·G·麥卡弗裏 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| 斯蒂芬·C·尼爾 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| 馬克·L·佩裏 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| A. Brooke Seavell | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| Aarti Shah | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
| 馬克·史蒂文斯 | | 85,000 | | 274,268 | | | | 359,268 |
(1) 顯示的金額不反映董事實際收到的金額。相反，這些金額反映了根據ASC 718計算的2024財年發放的RSU獎勵的全額撥款日公允價值總額。計算獎勵價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註4，標題為 股票薪酬在我們的 10-K 表格中。2023年6月23日，每位當時在董事會任職的非僱員董事都獲得了650股股份的限制性股份補助金，代表其2023年計劃的限制性股份。根據ASC 718的規定，這些獎勵的授予日每股公允價值為421.95美元。
(2) 反映了自洛拉女士於2023年7月被任命為董事會成員起的按比例計算的年度現金儲備金。
(3) 洛拉女士於 2023 年 8 月 8 日獲得：(a) 就她於 2023 年 7 月被任命為董事會成員而獲得的 587 股 RSU 的初始 RSU 撥款，目標價值為 255,000 美元，或最初的 Lora RSU，根據財務會計準則委員會 ASC 主題 718 確定，每股公允價值為 446.21 美元，以及 (b) 作為她截至董事會任職的薪酬 2024 年會議，根據 FASB ASC 主題 718 確定的每股按比例分配的 2023 年 RSU 計劃撥款，授予日公允價值為 446.52 美元，反映了兩者之間的服務期限她的任命日期和2024年會議的日期，或2023年計劃Lora RSU的日期。最初的Lora限制性股票單位於2023年12月13日歸屬其六分之一的股份，此後將大約每六個月歸屬六分之一的股份，但須視洛拉女士在我們這裏的持續服務而定。2023年勞拉計劃限制性股票的按比例分配的金額於2023年11月15日歸屬，其餘部分將於2024年5月15日歸屬，但須視洛拉女士在我們這裏的持續服務情況而定。如果洛拉女士因死亡而終止服務，她的 RSU 補助金將立即全額發放。
下表提供了有關截至2024年1月28日我們每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位總數的信息：
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| 姓名 | | RSU | | 姓名 | | RSU |
| 羅伯特·伯吉斯 | | 325 | | 邁克爾·G·麥卡弗裏 | | 325 |
| Tench Coxe | | 325 | | 斯蒂芬·C·尼爾 | | 325 |
| 約翰·奧·達比裏 | | 325 | | 馬克·L·佩裏 | | 325 |
| Persis S. Drell | | 325 | | A. Brooke Seavell | | 325 |
| 道恩哈德森 | | 325 | | Aarti Shah | | 325 |
| 哈維 C. 瓊斯 | | 325 | | 馬克·史蒂文斯 | | 325 |
梅利莎·B·洛拉 | | 815 | | | | |
截至2024年1月28日，我們的非僱員董事均未持有未行使的股票期權。
以下先前推遲結算的既得限制性股票單位總數最終在2024財年發行：哈德森女士1,716份限制性股票單位，瓊斯先生8,884份限制性股票單位，麥卡弗裏先生1,716份限制性股票單位，尼爾先生發行2,848份限制性股票單位。
審查與關聯人的交易
員工、高級職員和董事必須避免任何與我們的利益衝突或表面上與我們的利益相沖突的活動。該政策包含在我們的《行為準則》和《財務團隊行為準則》中。我們會定期對所有關聯方交易進行審查，以確定是否存在潛在的利益衝突，所有涉及執行官或董事的交易都必須根據公司的政策和納斯達克全球精選市場的上市標準獲得NCGC的批准。除下文所述外，2024財年沒有與關聯人進行任何需要在本委託書中披露或獲得NCGC批准的交易。
與關聯人的交易
我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員黃仁勛的女兒和兒子受僱於本公司。他們倆都與黃先生同住一户，也不是我們的執行官之一，也沒有直接向黃先生彙報。此外，我們的董事之一沙博士的兒子自2024年2月起受僱於本公司。他不與沙博士同住一户，也不是我們的執行官之一。
這些人員的薪酬是根據NVIDIA的薪酬慣例確定的，適用於具有類似資格和職責、擔任類似職位且分別沒有黃先生或沙博士參與的員工。黃先生的女兒和兒子在2024財年的總薪酬分別約為37萬美元和33萬美元。沙阿博士的兒子在2025財年的總薪酬預計約為45萬美元。
他們每個人都已獲得並繼續有資格獲得股權獎勵，其一般條款和條件與適用於沒有此類家庭關係的類似職位的僱員相同。
我們已經與執行官和董事簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定，我們將在其中規定的情況下和範圍內，向該執行官或董事提供賠償，補償他或她在因其作為董事、高管的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金 NVIDIA 的官員或其他代理人，以及在特拉華州法律和我們允許的最大範圍內章程。我們打算與未來的執行官和董事簽訂類似的協議。
參見 就業、遣散費和控制權變更安排以下是與NVIDIA控制權變更相關的2007年計劃條款的描述。
在2024財年，我們向非僱員董事發放了限制性股票單位，向我們的執行官發放了限制性股票單位和PSU（黃先生除外，他僅獲得PSU）。參見 董事薪酬 上面和 高管薪酬 下面。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月25日的有關我們的每位NEO、我們的每位董事、所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股的信息，我們都知道他們是5％或以上普通股的受益所有人。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權，以及受可行使期權約束的普通股或將於2024年3月25日起60天內歸屬的PSU或RSU。
該表基於我們的執行官和董事提供給我們的信息。除實益所有權百分比外，有關主要股東的信息僅基於向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則我們認為表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。百分比基於截至2024年3月25日我們已發行的2,463,726,581股普通股，並根據美國證券交易委員會規則的要求進行了調整。
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| 受益所有人姓名 | | 擁有的股份 | | 可在60天內發行的股票 | | 實益擁有的股份總數 | | 百分比 |
| 近地天體： | | | | | | | | | |
| 黃仁勛 | | 93,463,791 | | (1) | | — | | | 93,463,791 | | | 3.79% |
| Colette M. Kress | | 515,421 | | (2) | | — | | | 515,421 | | | * |
| Ajay K. Puri | | 409,688 | | (3) | | — | | | 409,688 | | | * |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | 201,610 | | (4) | | — | | | 201,610 | | | * |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | 231,305 | | (5) | | — | | | 231,305 | | | * |
| 董事，不包括黃先生： | | | | | | | | | |
| 羅伯特·伯吉斯 | | 29,903 | | | | 325 | | | 30,228 | | | * |
| Tench Coxe | | 3,785,524 | | (6) | | — | | | 3,785,524 | | | * |
| 約翰·奧·達比裏 | | 1,730 | | | | 325 | | | 2,055 | | | * |
| Persis S. Drell | | 28,503 | | (7) | | 325 | | | 28,828 | | | * |
| 道恩哈德森 | | 70,175 | | | | 325 | | | 70,500 | | | * |
| 哈維 C. 瓊斯 | | 743,328 | | (8) | | — | | | 743,328 | | | * |
| 梅利莎·B·洛拉 | | — | | (9) | | — | | | — | | | * |
| 邁克爾·G·麥卡弗裏 | | 10,068 | | (10) | | — | | | 10,068 | | | * |
| 斯蒂芬·C·尼爾 | | 15,386 | | (11) | | — | | | 15,386 | | | * |
| 馬克·L·佩裏 | | 138,287 | | (12) | | 325 | | | 138,612 | | | * |
| A. Brooke Seavell | | 501,763 | | (13) | | 325 | | | 502,088 | | | * |
| Aarti Shah | | — | | (14) | | — | | | — | | | * |
| 馬克·史蒂文斯 | | 4,102,556 | | (15) | | 325 | | | 4,102,881 | | | * |
| 董事和執行官羣體（18 人） | | 104,249,038 | | (16) | | 2,275 | | | 104,251,313 | | | 4.23% |
| 5% 股東： | | | | | | | | | |
| Vanguard Group, Inc | | 204,504,938 | | (17) | | — | | | 204,504,938 | | | 8.30% |
| 貝萊德公司 | | 180,593,555 | | (18) | | — | | | 180,593,555 | | | 7.33% |
| FMR LLC | | 127,855,229 | | (19) | | — | | | 127,855,229 | | | 5.19% |
* 佔我們普通股已發行股票的不到1％。
(1)包括 (a) 黃仁勛和黃洛麗生活信託基金（u/a/d）於1995年5月1日或黃信託基金共同受託人持有的60,483,228股普通股；（b）黃仁勛投資有限責任公司持有的4,948,956股普通股，其中黃信託是普通合夥人；（c）2,228,000股普通股黃氏2012年不可撤銷信託持有的普通股，其中黃先生和他的妻子是共同受託人；(d) 黃仁勛2016年年金信託二期持有的2,968,428股普通股，黃先生是其中的受託人；(e) 2,968股，黃琳恩2016年年金信託二期持有的428股普通股，其中黃先生的妻子是受託人；（f）黃氏不可撤銷剩餘信託基金於2016年2月19日持有的5,007,800股普通股，其中黃先生和他的妻子是共同受託人；以及（g）Jen-Hsun & Lori Huang基金會持有的6,813,073股普通股，或黃氏基金會，黃先生和他的妻子是該基金會的董事會成員。由於他們是黃信託、黃氏2012年不可撤銷信託和黃氏不可撤銷剩餘信託的共同受託人，黃先生和他的妻子均可被視為擁有對（a）、（b）、（c）和（f）中提及的股份的共同受益所有權，並擁有共同的投票權或指導投票權或處置此類股份的權力。憑藉自2007年起擔任黃氏基金會董事會成員的身份，黃先生和他的妻子可能被視為擁有第 (g) 條所述股份的共同實益所有權，並擁有共同的投票權、指導投票權或
處置或指導處置此類股份，因此，黃氏基金會的股份是根據第S-K條例第403項進行申報的。黃先生和他的妻子在黃氏基金會的股份中沒有金錢利益。
(2)包括兒子1持有的400股股份，子2持有的400股股份，以及有限責任公司持有的76,768股股份，有限責任公司的唯一成員是不可撤銷的信託，其受託人是獨立機構。
(3)包括（a）Ajay K Puri可撤銷信託截至2015年10月12日持有的358,148股普通股，其中普里先生是受託人，普里先生行使唯一的投票權和投資權；（b）普里2019年不可撤銷兒童信託基金於2019年6月12日持有的4,636股普通股，普里先生是該信託基金的受託人之一。普里先生宣佈放棄對普里2019年不可撤銷兒童信託基金持有的股份的實益所有權，但他在該信託中的金錢權益除外。
(4)包括黛博拉·肖奎斯特可撤銷生活信託基金持有的185,363股普通股，截止日期為2002年6月13日，肖奎斯特女士是該信託基金的受託人。
(5)代表Horne Teter Family Living Trust於2019年2月1日持有的普通股，泰特先生是該信託基金的共同受託人，行使共同的投票權和投資權。
(6)包括 (a) Coxe先生行使唯一投票權和投資權的退休信託中持有的685,248股普通股，以及 (b) Coxe可撤銷信託中持有的3,097,136股普通股，其中考克斯先生和他的妻子是共同受託人，考克斯先生行使共同的投票權和投資權。Coxe先生宣佈放棄對Coxe可撤銷信託所持股份的實益所有權，但其金錢權益除外。根據合同關係，Coxe先生分享以其個人名義持有的股份的金錢權益。Coxe先生放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。
不包括Coxe先生推遲在未來發行的另外1,763股普通股。
(7)包括 (a) The Welch-Drell 2009 可撤銷信託 U/A DTD 2009 年 4 月 16 日持有的2,106股普通股，其中德雷爾博士和她的丈夫是共同受託人，德雷爾博士行使共同的投票權和投資權；(b) Cornelia I Welch 擁有的 68 股普通股；(c) 約瑟夫·韋爾奇擁有的 68 股普通股，以及 (d) 68 股普通股由 Rose I Welch 擁有。
(8)代表H.C. Jones Living Trust持有的普通股，瓊斯先生是該信託基金的受託人，瓊斯先生行使該信託基金的唯一投票權和投資權。
不包括瓊斯推遲未來發行的另外6,327股普通股。
(9)不包括洛拉女士推遲未來發行的362股普通股。
(10)不包括麥卡弗裏先生推遲在未來發行的另外3,173股普通股。
(11)包括（a）2013年斯蒂芬·尼爾可撤銷信託持有的1,900股普通股，尼爾先生是該信託的受託人，尼爾先生行使唯一的投票權和投資權；（b）Neal/Rhyu可撤銷信託基金於2017年2月5日持有的1,252股普通股，其中尼爾先生是共同受託人，行使共同投票和投資權。
不包括尼爾先生推遲未來發行的另外5,357股普通股。
(12)包括 (a) 佩裏和佩納家族信託基金持有的12.3萬股普通股，其中佩裏先生和他的妻子是共同受託人，佩裏先生行使共同的投票權和投資權；(b) Zoe Blue Perry 2020年不可撤銷信託基金持有的1,000股普通股，佩裏先生和他的妻子是共同受託人，佩裏先生行使共同的投票權和投資權，以及 (c) 1,000股普通股由泰勒·威廉·佩裏 2023 年不可撤銷信託持有，佩裏先生和他的妻子是該信託的共同受託人，佩裏先生也是該信託的共同受託人行使共同的投票權和投資權。
(13)包括Rosemary & A. Brooke Seawell可撤銷信託U/A於2009年1月20日持有的50萬股普通股，其中西威爾先生和他的妻子是共同受託人，西威爾先生行使共同的投票權和投資權。
(14)不包括沙阿博士推遲未來發行的另外6,787股普通股。
(15)包括（a）第三千禧信託持有的1,085,833股普通股，其中史蒂文斯先生和他的妻子是共同受託人，史蒂文斯先生行使共同的投票權和投資權，以及（b）Envy Trust u/a/d於2021年12月7日持有的1,725,195股普通股，史蒂文斯先生是其中的受託人。
(16)包括所有董事和執行官擁有的股份。
(17)該信息僅基於先鋒集團公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的2024年2月13日附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的實益所有權。附表13G/A報告稱，Vanguard對3,257,646股股票擁有共同投票權，對193,993,095股股票擁有唯一處置權，對10,511,843股股票擁有共同的處置權。Vanguard 位於 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。
(18)該信息僅基於貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的2024年1月26日附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的實益所有權。附表13G/A報告稱，貝萊德對162,856,513股股票擁有唯一的投票權，對180,593,555股股票擁有唯一的處置權。貝萊德位於紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
(19)該信息僅基於FMR LLC於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表於2024年2月8日申報了其截至2023年12月29日的實益所有權。附表13G/A報告稱，FMR對121,060,256股股票擁有唯一的投票權，對127,855,229股股票擁有唯一的處置權。FMR 位於馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。
提案2——高管薪酬的諮詢批准
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我在投票什麼？通過一項不具約束力的投票，即 “按薪表決”，批准我們的2024財年NEO薪酬。 需要投票才能獲得批准: 大多數股份，親自出席，或由代理人代表，有權就此事進行投票。 棄權的影響: 等同於投反對票。 經紀人不投票的影響: 無。 |
根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢基礎上進行投票，通常稱為 “按薪表決”，批准CD&A、薪酬表和隨附的敍事討論中披露的2024財年支付給NEO的薪酬。本次投票旨在解決我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法，而不是任何具體的薪酬部分。
為了迴應股東的偏好，我們的董事會採取了一項政策，規定每年進行 “按薪表決” 投票。
該諮詢提案對董事會和我們都沒有約束力。儘管如此，我們的股東表達的觀點對董事會很重要，因此，董事會和CC打算在做出未來的NEO薪酬決策時考慮本次投票的結果。
審計委員會的建議
董事會建議我們的股東通過以下決議：
“已解決，根據S-K法規第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，特此披露的2024財年支付給公司指定執行官的薪酬 已批准.”
高管薪酬
薪酬討論與分析
本CD&A描述了我們的2024財年高管薪酬理念、設計和流程，以及我們的公司業績如何影響基於績效的獎勵的支付。我們的 2024 財年 NEO 是：
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| 黃仁勛 | Colette M. Kress | Ajay K. Puri | 黛博拉·肖奎斯特 | 蒂莫西 ·S·泰特 |
| 總裁兼首席執行官 | 執行副總裁兼首席財務官 | 全球執行副總裁
外勤業務 | 運營執行副總裁 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
2024 財年高管薪酬摘要
繼續關注績效薪酬
NVIDIA 在 2024 財年的高管薪酬計劃繼續以績效薪酬理念為指導，將具有競爭力的 NEO 薪酬與股東的利益聯繫起來。大約96％的首席執行官和大約56％的其他NEO的總目標薪酬取決於SY PSU、我的PSU和可變現金等公司業績。
高管薪酬主要集中在股票獎勵上
我們的NEO在2024財年的目標薪酬總額中，絕大多數由股權獎勵組成：
•SY PSU 基於年度非公認會計準則營業收入表現（有機會根據年度非公認會計準則毛利率表現獲得額外的 SY PSU），在 4 年內歸屬
•我的PSU基於相對於標準普爾500指數的3年期股東總回報率，在3年內解鎖，以及
•在 4 年內授予限制性股票單位（適用於除我們首席執行官以外的 NEO）
(1) 基於CC批准的總目標薪酬，包括年度基本工資，並假設公司在基本薪酬計劃層面實現了相關的績效目標，則我們的可變現金計劃下的目標支付機會以及CC打算提供的目標股權機會。SY PSU的目標股權機會不包括額外的SY PSU。
(2) 反映了除首席執行官以外的每位新員工的總體目標薪酬組合平均值。由於四捨五入，總和不等於 100%。
除了基本工資外，近地天體還有資格根據年收入表現獲得可變現金獎勵。
額外的SY PSU機會和較低的門檻支出；目標薪酬總額沒有變化
CC設計的2024財年NEO總目標薪酬與2023財年持平，但調整了薪酬計劃的某些特徵，以激勵我們的高管，同時強調公司的長期戰略。如果我們實現2024財年非公認會計準則營業收入等於或高於基本薪酬計劃，則在實現2024財年非公認會計準則毛利率目標後，NEO的目標SY PSU支出或額外的SY PSU最多可額外賺取50％。對於SY PSU和我們的可變現金計劃，基本薪酬計劃的目標是近似值，而延伸薪酬計劃的目標遠高於，我們的2023財年業績和門檻績效支出從2023財年的50％減少到2024財年的20％。因為額外的 SY PSU 代表了上行收益
機會，CC將2024財年的非公認會計準則毛利率門檻和延伸薪酬計劃的目標都遠高於2023財年的實際表現。
創紀錄的業績帶來最高的回報
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| 2024 財年收入 | 2024財年非公認會計準則營業收入 (1) | 2024 財年非公認會計準則毛利率 (1) | 相對於標普500指數的3年期股東總回報（2022財年至2024財年）(2) |
609 億美元 | 371 億美元 | 73.8% | 276%（標普500指數的第 99 個百分位） |
(1) 參見 非公認會計準則財務指標的對賬以下是非公認會計準則財務指標與公認會計準則業績之間的對賬。
(2) 代表MY PSU業績目標的股東總回報率，計算方法是使用股息再投資後的累計股價升值以及3年業績期開始前60個交易日以及最後一天之前和包括最後一天在內的60個交易日的平均收盤股價。
由於上述業績成就，每項成就都超過了CC預先設定的延伸薪酬計劃目標，我們的NEO為我們的可變現金計劃、SY PSU（包括額外的SY PSU）和我的PSU獲得了儘可能高的支出。
我們的薪酬理念和實踐
NVIDIA 正在建立一家獨一無二的公司，它發明未來，開發驚人的技術，並努力達到最高的工藝水平。為了實現這一願景，我們必須吸引和留住一支高素質的高管團隊，同時平衡股東的利益。儘管我們的CC在制定高管薪酬決策時考慮了許多因素，但我們的薪酬計劃以以下理念為指導：
•按績效付費: 根據多項公司指標，強調近地天體的風險和績效為基礎的現金和股權
•提供有競爭力的薪酬: NEO 的目標薪酬應與同行相比具有競爭力，反映工作影響、範圍和責任，並採用吸引和留住人才的結構
•股東聯盟: 使NEO薪酬與股東的長期利益保持一致，並考慮我們的年度股東參與工作和 “按薪表決” 投票的反饋
•簡單和透明: 使用簡單、客觀的指標設計薪酬計劃
在本CD&A中，目標薪酬總額指（i）NEO的年度基本工資；（ii）目標可變現金機會，即假設公司在基本薪酬計劃水平上實現相關業績目標的前提下，我們的可變現金計劃下的潛在支出；（iii）目標股權機會，即CC打算提供的年度內授予的股票機會的價值，前提是公司在基本薪酬計劃中實現相關績效目標級別（就 SY PSU 而言，不包括其他 SY PSU）。
我們的高管薪酬計劃遵循以下慣例：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
ü強調基於績效的風險薪酬，為這些薪酬組成部分設定簡單、客觀的目標 ü包括多年 PSU 獎勵 ü使用年度和 3 年績效目標來確定獲得的 PSU 獎勵 ü根據公司的運營計劃設定嚴格的績效目標 ü要求 NEO 連續提供 4 年服務，才能完全獲得 SY PSU 和 RSU 獎勵 ü根據股東參與工作的反饋，每年評估我們的計劃，並在適當時進行調整 ü降低薪酬風險 ü基於績效的可變現金和 PSU 支出上限 ü聘請一位直接向CC報告的獨立薪酬顧問 ü要求近地天體保持有意義的股票所有權 ü維持基於績效的薪酬的回扣政策 | | X 與近地天體簽訂協議，規定具體的僱用條件或遣散費 X 為我們的執行官提供特殊的控制權變更福利 X 在控制權變更時提供自動股權歸屬（我們的股權計劃中適用於所有員工的條款除外，如果收購公司不承擔或替代我們未償還的股票獎勵，則適用於所有員工） X 為近地天體提供補充退休金 X 提供税收總額 X 為未賺取或未歸屬股權支付股息或等價物 X 允許執行官、員工或董事對衝其 NVIDIA 股票的所有權或質押 NVIDIA 股票作為貸款抵押品 |
我們如何確定高管薪酬
CC對我們的2024財年高管薪酬計劃的監督和決策是一個多年的過程：
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| 2022 年 12 月-2023 年 2 月 | | 2023 年 1 月 | | 2023 年 3 月 | | 2024 年 3 月 | | 2024 年 5 月 |
| 管理層和董事會成員，包括我們的首席董事和一名協調委員會成員，參與了股東宣傳活動 | | CC 確定了同行公司 | | CC在確定業績目標和薪酬時考慮了股東的反饋和同行公司 | | 2024財年可變現金計劃、2024財年授予的SY PSU和2022財年授予的我的PSU的CC認證成就和支出* | | 已完成薪酬風險評估；在委託書中公佈了高管薪酬計劃的詳細信息 |
* CC將在2026年3月之前對2024財年授予的我的PSU的績效和支出進行認證。
CC、薪酬顧問和管理層的角色
我們的首席財務官、直接向我們的CC報告的獨立薪酬顧問Exequity以及包括我們的首席執行官、首席財務官以及人力資源和法律部門在內的管理層在制定2024財年NEO薪酬計劃方面的角色概述如下。
在2024財年，我們的CC繼續使用Exequity，這是因為其與我們的CC以及其他科技公司的薪酬委員會合作的經驗。我們的CC分析了Exequity的角色是否引發了任何利益衝突，同時考慮了以下因素：
•Exequity不直接向NVIDIA提供任何服務（儘管我們代表CC向Exequity付款）；
•Exequity總收入的百分比來自我們代表CC支付的費用；
•Exequity的利益衝突政策和程序；
•Exequity與NEO之間的任何業務或個人關係，或者Exequity的個人薪酬顧問與NEO或我們的CC的任何成員之間的任何業務或個人關係；以及
•Exequity 或其個人薪酬顧問擁有的任何 NVIDIA 股票
在考慮了這些因素之後，我們的CC確定Exequity的工作沒有造成任何利益衝突。
我們的CC審查並批准了我們所有近地天體的薪酬，並就其近地天體薪酬決定徵求了黃先生和Exequity的意見。具體而言，在CC的指導下，Exequity和管理層為我們的2024財年高管薪酬計劃推薦了同行羣體，該計劃已獲得CC的批准。管理層從拉德福德全球技術調查或拉德福德調查中收集了同行數據，Exequity在分析黃先生的薪酬時考慮了該調查，黃先生在對我們其他NEO的2024財年薪酬的建議中也考慮了該調查。在就2024財年所有NEO薪酬做出最終和唯一決定之前，CC考慮了Exequity的建議、黃先生的建議以及管理層根據公司的運營計劃提出的2024財年業績目標。最終，CC認證了2024財年末結束的適用業績期的薪酬支出，與可變現金計劃、2024財年發放的SYPSU以及2022財年發放的我的PSU相關的薪酬支出。CC還監督了管理層編寫的2024財年薪酬風險分析。
同行公司和市場薪酬數據
我們認為，我們的同行應該是（1）與我們競爭高管人才；（2）建立的業務、市場佔有率和複雜性與我們相似的公司；（3）規模通常與我們相似的公司，以收入和/或市值約為我們的0.5-3.5倍來衡量。在與管理層磋商後，CC確定現有同行羣體總體上繼續適用於2024財年，但由於Intuit Inc.、PayPal Holdings, Inc.和VMware, Inc.各自的收入和市值低於我們的目標範圍，因此將其除名：
2024 財年同行小組
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| Adobe Inc. (ADBE) | | 甲骨文公司 (ORCL) |
| 先進微設備有限公司 (AMD) | | 高通公司 (QCOM) |
| 博通有限公司 (AVGO) | | Salesforce, Inc. (CRM) |
| 思科系統公司 (CSCO) | | SAP SE (SAP) |
| 國際商業機器公司 (IBM) | | 德州儀器公司 (TXN) |
| 英特爾公司 (INTC) | | Visa Inc. (V) |
| Netflix, Inc. (NFLX) | | |
我們的CC在考慮了上述因素的組合後選擇了同行組中的每個成員。因此，儘管就市值或收入而言，我們的一些同行羣體成員的薪酬可能小於或大於我們，但CC確定，與之相比，這些公司的規模仍在合理的範圍內
對我們來説，應該被納入同行羣體，因為我們與他們競爭人才，也因為他們建立的企業的複雜性與我們的相似。
在確定我們的2024財年同行羣體時，CC審查了我們過去12個月的收入（如之前在2023財年第三季度業績中報告的那樣）和截至的市值 2022 年 10 月，相比之下，我們的同行集團公司分別為第 75 個百分位數、中位數和第 25 個百分位數，分別如下：
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| | 收入（以十億計） | | 市值（以十億計） |
| 2024 財年同業組第 75 個百分位數 | | $44.17 | | $168.46 |
| 2024 財年同業羣體中位數 | | $29.58 | | $131.01 |
| 2024 財年同行組第 25 個百分位數 | | $22.17 | | $114.94 |
| NVIDIA | | $28.57 | | $335.94 |
在確定我們的高管薪酬計劃的組成部分以及總薪酬時，我們的CC會審查拉德福德調查中針對同行公司處境相似的高管的市場慣例和薪酬數據。我們比較了位於同行公司數據第 25、50 和 75 個百分位的 NEO 和處境相似的高管的總薪酬機會，CC 在確定近地天體薪酬機會時會考慮以下因素。
用於確定高管薪酬的因素
除了同行數據外，我們的CC在做出高管薪酬決策時還考慮了以下因素。每個因素的權重在近地天體和工資的各個組成部分之間可能有所不同，由CC自行決定。
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ü 需要在競爭激烈的行業中吸引和留住人才 ü 股東對我們高管薪酬的反饋 ü 整個計劃的簡單性和績效指標的透明度 ü NEO 過去的表現和預期的未來貢獻 ü 我們的財務業績和預測業績，以及我們先前的財務業績及其對高管薪酬的影響 ü 近地天體需要應對新的業務挑戰 ü 我們業務規模和複雜性的變化 ü 每個 NEO 當前的總薪酬
| | ü 每個 NEO 的未歸股權 ü 相對於處境相似的高管的內部薪酬公平以及NEO管理的部門或職能的範圍和複雜性 ü 我們的首席執行官對其他近地天體的建議，包括他對每個 NEO 的性能、能力和貢獻的理解 ü 我們的 CC 的獨立判斷 ü 我們的理念是，NEO的總薪酬機會和風險薪酬的百分比應隨着責任的增加而增加 ü 總薪酬成本和股東攤薄，包括來自高管薪酬的攤薄，以維持我們薪酬計劃的負責任成本結構* |
* 參見注釋 4， 股票薪酬我們的10-K表合併財務報表，用於討論股票薪酬成本。
2024 財年的薪酬行動和成就
股東宣傳和反饋
我們重視股東反饋，並開展年度股東宣傳計劃。2022年秋季，在為2024財年的薪酬決策做準備時，我們聯繫了持有我們約1％或更多股票的主要機構持有人，總所有權約佔已發行普通股的32％。管理層和董事會成員，包括首席董事和CC成員，最終與總持有約19％普通股的股東代表討論了高管薪酬。在宏觀經濟挑戰影響我們2023財年的支出期間，我們決定在年中不更改2023財年高管薪酬績效目標，以及我們的高管薪酬在短期和長期業績指標上的平衡，我們的股東提供了積極的反饋。
在考慮了他們的反饋以及我們NEO2022財年薪酬93％的按薪批准率後，我們的CC決定維持2024財年NEO薪酬計劃的基本要素和基於績效的指標，但提供了在實現嚴格的非公認會計準則毛利率目標後獲得額外的SY PSU的機會，如下文所述。我們的CC認為，繼續僅圍繞NVIDIA的企業財務業績目標來構建基於績效的高管薪酬計劃的組成部分，可以適當地調整管理層的動機與股東的利益。
2023年秋季，管理層和董事會成員，包括我們的首席董事，再次參與股東宣傳活動。CC在就正在進行的2025財年高管薪酬計劃做出決策時，考慮了這些會議的反饋以及2023財年薪酬的按薪投票的結果。
總體目標薪酬法
在評估2024財年的薪酬時，我們的CC審查了每個NEO的總目標薪酬機會以及不同薪酬要素的分配。我們的CC將黃先生的基本工資、目標可變現金機會、目標總現金機會、目標股權機會和總目標薪酬機會與同行公司的首席執行官進行了比較。對於我們的其他NEO，黃先生根據我們同行公司中處境相似的高管對他們各自的目標薪酬總額進行了審查（如果有）。這份市場參考資料，以及他對內部薪酬公平、個人績效、未歸股權水平以及我們高管職責日益複雜的評估，為黃先生就其他NEO向CC提出的薪酬建議提供了依據。CC還考慮了上面討論的因素 用於確定高管薪酬的因素以及CC在2024財年的薪酬目標。我們的CC在確定每個NEO的目標薪酬時沒有使用單一公式，也沒有對任何一個因素進行特定的權重。取而代之的是，我們的CC利用其商業判斷和經驗為每個NEO設定了總目標薪酬、現金和股權組合以及固定和風險薪酬機會，以實現我們計劃的目標。當CC為NEO設定每個薪酬要素時，它考慮了其他薪酬要素水平的背景以及由此產生的此類近地天體的目標薪酬總額。CC確立了金額和結構，它認為只有在企業表現出色的情況下，我們的NEO才能通過股權獎勵和可變現金激勵實現高於市場的價值。
繼續強調長期、風險、基於績效的股票獎勵
對於2024財年，CC決定，近地天體總目標薪酬的最大一部分將保持風險股權的形式，並以績效為基礎的歸屬。CC認為，對長期風險機會的重視可以推動業績，提高NEO和股東的一致性，同時提供足夠的年度現金薪酬，以保持競爭力並留住我們的NEO。PSU和RSU提供長期激勵和留用權益，因為我們的NEO必須實現預先確定的績效目標，對於PSU和RSU而言，必須長期留在我們身邊（我的PSU為3年，SYPSU和RSU為4年）才能完全歸屬獎勵。
CC得出結論，鑑於黃先生擔任首席執行官的職位，其100％的股權補助應以風險和績效為基礎，使其利益與股東緊密結合。與往年的做法一致，CC以SY PSU（其價值與我們的年度公司財務業績一致）和我的PSU（其價值與我們的3年相對股東回報率一致）的形式授予了黃先生100％的目標股權機會，在兩種形式的PSU之間平均分配，以強調短期和長期業績。對於我們的其他近地天體，CC以限制性股票的形式提供了40％的目標股權機會，60％的目標股權機會以PSU的形式提供。CC 認為，這種組合適當地平衡了對績效成就的重視，同時仍提供大量的留時 RSU 以鼓勵留存。
為了激勵我們的NEO專注於運營效率和提供增值產品，管理層建議為我們的高管提供在2024財年獲得額外的SY PSU的機會，前提是：(i) 2024財年的非公認會計準則營業收入達到或高於基本薪酬計劃，並且 (ii) 我們實現了2024財年的非公認會計準則毛利率目標，詳情見下文 高管薪酬的績效指標和目標.
薪酬的組成部分
英偉達2024財年高管薪酬計劃的主要組成部分總結如下：
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| | 固定補償 | | 風險補償 |
| 基本工資 | | 可變現金 | | SY PSU | | 我的 PSU | | 限制性股票單位 (1) |
| 表單 | | 現金 | | 現金 | | 公平 | | 公平 | | 公平 |
| 誰收到 | | 近地天體 | | 近地天體 | | 近地天體 | | 近地天體 | | 除了我們的首席執行官以外的 NEO |
| 績效衡量 | | 不適用 | | 收入（決定現金支付） | | 非公認會計準則營業收入（以及潛在的額外SY PSU的非公認會計準則毛利率（2））（確定有資格歸屬的股票數量） | | 相對於標準普爾500指數的股東總回報率（決定有資格歸屬的股票數量） | | 不適用 |
| 演出期 | | 不適用 | | 1 年 | | 1 年 | | 3 年 | | 不適用 |
| 歸屬期 | | 不適用 | | 不適用 | | 自授予之日起 4 年 | | 自授予之日起 3 年 | | 自授予之日起 4 年 |
| 歸屬條款 | | 不適用 | | 不適用 | | 如果至少達到閾值，則在授予之日大約一週年之內達到 25%；此後每季度達到 6.25% | | 如果至少達到閾值，則在授予之日大約三週年之日達到 100% | | 自授予之日起每季度解鎖 6.25% (3) |
| 強調時間框架 | | 每年 | | 每年 | | 長期 | | 長期 | | 長期 |
| 目的 | | 補償預期的日常表現 | | 年度企業財務業績獎勵 | | 通過將NEO薪酬與年度運營業績和歸屬期內的持續股價表現掛鈎，與股東利益保持一致 | | 通過將NEO薪酬與多年相對股東回報率和歸屬期內的持續股價表現掛鈎，與長期股東利益保持一致 | | 通過將NEO薪酬與股價表現掛鈎，與股東利益保持一致 |
| 可以賺取的最大金額 | | 不適用 | | 根據我們的可變現金計劃，目標機會的200％ | | 黃先生的SY PSU目標機會的150％（如果有額外的SY PSU，則為200％），以及我們的其他近地天體各自的SY PSU目標機會的200％（250％，包括額外的SY PSU）
最終交付價值取決於股票所得股票歸屬日期的股價 | | 黃先生的我的PSU目標機會的150％，以及我們其他NEO各自的我的PSU目標機會的200％
最終交付價值取決於股票所得股票歸屬日期的股價 | | 補助金的100％
最終交付價值取決於股票歸屬日期的股價 |
（1）我們的CC將RSU視為風險薪酬，因為已實現價值取決於我們的股價，這是一種財務業績指標。
(2) 視公司實現基本薪酬計劃或更高的年度非公認會計準則營業收入而定。
(3) 反映了年度績效 RSU 補助金的歸屬時間表。新員工的RSU在授予之日大約一週年之際將補助金分配給25％，之後每季度分配6.25％。
我們還為我們的NEO提供保險福利，並在與其他員工相同的基礎上參與我們的ESPP和401（k）計劃的資格。我們還可能不時向我們的近地天體提供津貼。有關我們向近地天體提供的其他薪酬和福利的更多信息，請參閲 其他薪酬和福利 下面。
設定高管薪酬值
對於2024財年，在考慮了管理層角色和職責的範圍和複雜性之後，CC決定我們的NEO的目標薪酬應與2023財年持平。沒有增加基本工資或可變現金機會，也沒有計劃增加目標股權機會（由於份額計算方法的四捨五入，價值出現細微差異）。但是，CC確實調整了NEO的上行機會，並提供了額外的SY PSU，如果假設年度非公認會計準則營業收入達到或高於基本薪酬計劃，則可以獲得額外的SY PSU，如果實現額外的2024財年非公認會計準則毛利率目標。
確定股權獎勵金額
為了確定授予NEO的限制性股票單位的實際股份數量以及SY PSU和我的PSU的目標數量，如上所述，CC將他們打算提供的目標股票機會除以截至授予日前一個日曆月最後一天的30個日曆日普通股的追蹤平均收盤價，該收盤價被用來代替授予之日的股票價格，以緩解可能的市場波動的影響。CC瞭解到，使用歷史平均股價可能會導致ASC 718下的 “薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金表” 中要求報告的獎勵的最終授予日期價值與目標股權機會不同。競爭委員會考慮了發放獎勵的各種方法，並確定上述程序是適當的。
公司實現2024財年非公認會計準則營業收入基本薪酬計劃後，SY PSU的目標數量將有資格歸屬。如果公司實現了2024財年非公認會計準則非公認會計準則延期運營收入補償計劃或更多（不包括額外的SY PSU），則SY PSU的最大數量將有資格歸屬，上限為黃先生的150％和我們其他NEO各自的SY PSU目標股權機會的200％。如果公司達到2024財年非公認會計準則營業收入的閾值，則最低數為
SY PSU將有資格進行歸屬，相當於我們NEO各自SY PSU目標股權機會的20％。此外，當公司至少實現2024財年非公認會計準則營業收入的基本薪酬計劃後，如果公司也實現了2024財年非公認會計準則毛利率的閾值或更高，我們的NEO可以獲得額外的SY PSU，上限為各自SY PSU目標股權機會的50％。
我的PSU的目標數量將有資格根據公司在2022財年初至2024財年末實現的相對於標準普爾500指數的股東總回報率或3年期相對股東總回報率的基本薪酬計劃進行歸屬。如果公司在延期薪酬計劃中實現3年相對股東總回報率或以上，我的PSU的最大數量將有資格歸屬，上限為黃先生的150％，以及我們其他NEO各自的MY PSU目標股權機會的200％。如果公司在閾值水平上實現3年相對股東總回報率，則我的PSU的最低數量將有資格歸屬，相當於我們NEO各自MY PSU目標股權機會的25％。
如果未達到適用的閾值性能水平，則任何 PSU 都沒有資格歸屬。任何被確定為不可賺取的 PSU 都將被取消。
高管薪酬的績效指標和目標
CC在2023年3月關於2024財年高管薪酬績效指標的決定以董事會當時批准的2024財年運營計劃為依據。該運營計劃考慮到了公司艱難的2023財年，宏觀經濟和市場不利因素導致我們的收入和非公認會計準則營業收入表現未達到CC預先設定的高管薪酬目標。CC旨在使2024財年的業績目標嚴格且不確定，考慮了一系列可能影響我們業績的業務情景的可能性，並承認在當時的業務條件下保持2023財年實現的相同財務業績水平需要我們的NEO付出巨大努力。認識到宏觀經濟環境日益複雜，CC將基本薪酬計劃的目標設定為接近2023財年的實際表現，並將延伸薪酬計劃的目標設定為要求同比增長代表極其強勁的財務業績的水平。此外，鑑於不確定的運營環境，CC決定為我們的NEO提供獲得額外SY PSU的機會，並選擇2024財年的非公認會計準則毛利率作為相關績效指標，以激勵我們的NEO專注於運營效率和提供增值產品。具體而言，假設2024財年的非公認會計準則營業收入達到或高於基本薪酬計劃，則如果公司至少達到2024財年非公認會計準則毛利率門檻，則可以獲得額外的SY PSU，上限為每個NEO的SY PSU目標股權機會的50％。由於額外的SY PSU代表了上行收益機會，因此CC設定了2024財年的非公認會計準則毛利率門檻和延伸薪酬計劃的目標，遠高於2023財年的實際表現。
2024財年NEO薪酬的績效指標和目標如下：
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| 性能指標 |
| | 可變現金計劃 | | SY PSU | | 我的 PSU |
| 指標 | | 收入 | | 非公認會計準則營業收入，僅適用於其他SY PSU，非公認會計準則毛利率 | | 相對於標普500指數的股東總回報率 |
| 時間框架 | | 1 年 | | 1 年 | | 3 年 |
| CC 的指標依據 | | 推動價值，為公司的長期成功做出貢獻 專注於新市場和現有市場的增長 與非公認會計準則營業收入截然不同的指標 | | 推動價值，為公司的長期成功做出貢獻
非公認會計準則營業收入反映了我們的年度創收和有效的運營費用管理
非公認會計準則毛利率強調關鍵市場平臺的盈利能力
不同的、獨立的指標與收入 | | 與長期股東價值創造直接一致 提供我們的股價表現（包括股息）與我們競爭的資本市場指數的比較 相對績效目標考慮了影響市場的宏觀經濟因素 |
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| 績效目標 |
| | 可變現金計劃 | | SY PSU | | 我的 PSU |
| | 2024 財年收入 | | 支出佔目標機會的百分比 (1) | | 2024財年非公認會計準則營業收入 (2) | | 符合歸屬條件的股票佔目標機會的百分比 (1) | | 2022年至2024財年 3年相對股東總回報率 (3) | | 符合歸屬條件的股票佔目標機會的百分比 (1) |
| 閾值 | | 200 億美元 | | 20% | | 4.6 億美元 | | 20% | | 第 25 個百分位數 | | 25% |
| 基本薪酬計劃 | | 260 億美元 | | 100% | | 9.4 億美元 | | 100% | | 第 50 個百分位數 | | 100% |
| 延伸補償計劃 | | 295 億美元 | | 200% | | 119 億美元 | | 首席執行官 150%
其他近地天體 200%
所有近地天體都可能額外增加 50% (4) | | 第 75 個百分位數 | | 首席執行官 150% 其他近地天體 200% |
(1)對於門檻和基本薪酬計劃之間的成就，或者在基本薪酬計劃和延伸薪酬計劃之間交替實現的情況，將使用直線插值法確定支出。成就低於閾值將導致沒有付款，超過延伸薪酬計劃將導致最高支出上限。
(2)參見 非公認會計準則財務指標的對賬以下是非公認會計準則財務指標與公認會計準則業績之間的對賬。
(3)我涵蓋2022財年至2024財年業績期的PSU是在2022財年批准的。我在2024財年授予的PSU涵蓋2024財年至2026財年的業績期，包括相同的績效目標結構和支付機會。
(4)當公司至少實現2024財年非公認會計準則營業收入的基本薪酬計劃後，（i）如果公司還實現了2024財年非公認會計準則毛利率在66.5％的門檻和68.5％的延伸薪酬計劃之間，則符合條件的額外SY PSU的數量將等於每個NEO的SY PSU目標機會的0％至50％之間線性插值的金額，以及（ii）如果公司也實現了2024財年非GAAP目標機會的0％至50％ AP 毛利率為 68.5% 或以上，符合條件的其他 SY PSU 的數量將限制在 SY PSU 目標的 50%每個近地天體都有機會。
如上所述，每個績效目標水平都是由CC設定的，目標如下：
•閾值不確定，但可以實現且足夠高，足以創造價值；表示業績低於基本薪酬計劃的支付速度會相應減速。對於其他SY PSU而言，閾值尚不確定，但只要付出重大努力和成功執行，門檻是可以實現的，因為它代表了上行收益機會
•基本薪酬計劃 尚不確定，但只要付出巨大努力和成功執行，就可以實現；包括考慮到宏觀經濟條件的對未來業務的預算投資和收入增長，以及對現有和新業務的合理但具有挑戰性的增長估計
•延伸補償計劃 需要卓越的成就；只有在強勁的市場因素和非常高的管理執行力和企業績效的情況下才有可能
2024 財年業績成就
由於我們的數據中心市場平臺的強勁表現創紀錄，以及生成式人工智能和加速計算推動了我們產品需求的顯著增長，2024財年的收入、非公認會計準則營業收入和非公認會計準則毛利率均超過了各自的延伸薪酬計劃目標，我們2022財年至2024財年的3年期股東總回報率相對於標準普爾500指數也都超過了各自的延伸薪酬計劃目標。
2024 年 3 月，CC 通過以下支出對公司的績效成就進行了認證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效成就和支出 |
| | 可變現金計劃 | | SY PSU | | 我的 PSU (1) |
| 截至2024財年的業績成績 (2) | |
609 億美元的收入 | | 371 億美元的非 GAAP 營業收入 (3)
僅適用於其他 SY PSU， 73.8% 非公認會計準則毛利率 (3) | | 3 年期股東總回報率為 276%
相對於標準普爾 500 指數的第 99 個百分位 |
| 支出佔目標機會的百分比 | | 200% | | 再加上 SY PSU，首席執行官 200% 其他近地天體 250% (4) | | 首席執行官 150% 其他近地天體 200% (5) |
(1)代表2022財年授予的我的PSU的績效成就和支出，業績期限為2022財年初至2024財年末。
(2)正如該公司在證券交易委員會文件中報告的那樣，收入是公認會計準則收入。非公認會計準則營業收入是公司在美國證券交易委員會文件中報告的GAAP營業收入，不包括股票薪酬支出、收購終止成本、收購相關成本和其他成本、重組成本和其他成本、知識產權相關和法律和解成本等。非公認會計準則毛利率是公司在美國證券交易委員會文件中報告的公認會計準則毛利率，不包括收購相關成本和其他成本、股票薪酬支出和知識產權相關成本。與往年一致，就我的PSU而言，3年期股東總回報率代表累計股價上漲，股息再投資，是根據3年業績期開始前60個交易日以及最後一天之前和包括最後一天在內的平均收盤價來衡量的。該平均週期減輕了業績週期開始或結束時單日或短期股價波動的影響。
(3)參見 非公認會計準則財務指標的對賬以下是非公認會計準則財務指標與公認會計準則業績之間的對賬。
(4)符合條件的SY PSU股票中有25％將在2024年3月20日歸屬，大約在授予後一年，此後每季度歸屬6.25％，6.25％將在未來三年內每季度歸屬。
(5)符合條件的 MY PSU 的 100% 已於 2024 年 3 月 20 日歸屬。
2023財年和2024財年批准的我的PSU目標的實現情況將在適用的績效期分別於2025年1月和2026年1月結束後確定。
2024財年的目標薪酬行動和基於績效的支出
CC針對每個NEO的2024財年目標薪酬行動彙總如下，反映了CC打算提供的目標可變現金和股權機會，以及賺取的可變現金和有資格歸屬的PSU。2024財年授予的我的PSU的業績將在2026財年結束後確定。
CC考慮了中列出的因素 用於確定高管薪酬的因素上文為每個 NEO 設定了總目標薪酬機會，詳情見薪酬行動和成就-設置高管
薪酬價值以上。如上所述，CC打算使每個NEO的目標薪酬在2023財年保持不變，不增加基本工資或可變現金機會，也無意增加針對股票機會的目標。
下表中報告的目標股權機會反映了每個 NEO 在 2024 財年授予的股票獎勵的股票數量，前提是PSU實現了基本薪酬計劃，乘以CC在批准此類股票獎勵時使用的30個日曆日普通股的平均收盤價，如上所述 確定股權獎勵金額，並排除了可以獲得的額外 SY PSU 的潛在影響。這些價值反映了與2023財年批准並在我們去年的委託書中報告的相應目標股票機會的細微差別，這是我們的股票計算方法四捨五入的結果，而不是CC打算增加目標股權機會的結果。下文報告的目標股權機會與薪酬彙總表和計劃獎勵補助表中報告的價值不同，根據美國證券交易委員會的規定，後者反映了根據ASC 718計算的每個NEO股票獎勵的總授予日公允價值，基於授予之日普通股的單日收盤價，對於PSU，假設適用業績條件可能的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
黃仁勛 總裁兼首席執行官 | | 目標工資（美元） | | 2024 財年薪酬行動 | | 2024 財年基於績效的支出 |
| 基本工資 | | 1,000,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| 可變現金 | | 2,000,000 | | | 與 2023 財年持平 | | 2024財年的收入超過了延伸薪酬計劃的目標，因此可變現金計劃下的支出為200％（4,000,000美元） |
| 現金 | | 3,000,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| SY PSU | | 10,999,969 | | | 與2023財年持平，因此2024財年授予了50,491股的目標機會，有可能獲得額外的SY PSU | | 2024財年的非公認會計準則營業收入超過了延伸薪酬計劃的目標，導致150％的目標機會有資格歸屬
2024財年的非公認會計準則毛利率超過了延伸薪酬計劃的目標，導致相當於目標機會50％的額外SY PSU有資格歸屬（共計100,982股） |
| 我的 PSU | | 10,999,969 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年授予了 50,491 股的目標機會 | | 2022財年至2024財年我的股東在2022財年授予的3年相對股東總回報率達到了延伸薪酬計劃水平，使150％的目標機會（105,060股）有資格歸屬 |
| 股權 | | 21,999,938 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| 總計 | | 24,999,938 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Colette M. Kress 執行副總裁兼首席財務官 | | 目標工資（美元） | | 2024 財年薪酬行動 | | 2024 財年基於績效的支出 |
| 基本工資 | | 900,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| 可變現金 | | 300,000 | | | 與 2023 財年持平 | | 2024財年的收入超過了延伸薪酬計劃的目標，從而產生了200％的支出可變現金計劃（60萬美元） |
| 現金 | | 1,200,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| SY PSU | | 5,939,953 | | | 與2023財年持平，導致2024財年授予27,265股目標機會，有可能獲得額外的SY PSU | | 2024財年的非公認會計準則營業收入超過了延伸薪酬計劃的目標，導致200％的目標機會有資格歸屬
2024財年的非公認會計準則毛利率超過了延伸薪酬計劃的目標，導致相當於目標機會50％的額外SY PSU有資格歸屬（共計68,162股） |
| 我的 PSU | | 539,857 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年授予了 2478 股的目標機會 | | 2022財年至2024財年我的股東在2022財年授予的3年期相對股東總回報率達到了延伸薪酬計劃水平，使200％的目標機會（6,160股）有資格歸屬 |
| RSU | | 4,319,946 | | | 與 2023 財年持平，2024 財年共發行了 19,829 股股票 | | |
| 股權 | | 10,799,756 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| 總計 | | 11,999,756 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Ajay K. Puri 全球現場運營執行副總裁 | | 目標工資（美元） | | 2024 財年薪酬行動 | | 2024 財年基於績效的支出 |
| 基本工資 | | 950,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| 可變現金 | | 650,000 | | | 與 2023 財年持平 | | 2024財年的收入超過了延伸薪酬計劃的目標，因此可變現金計劃下的支出為200％（13萬美元） |
| 現金 | | 1,600,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| SY PSU | | 5,719,914 | | | 與2023財年持平，因此在2024財年授予了26,255股的目標機會，有可能獲得額外的SY PSU | | 2024財年的非公認會計準則營業收入超過了延伸薪酬計劃的目標，導致200％的目標機會有資格歸屬
2024財年的非公認會計準則毛利率超過了延伸薪酬計劃的目標，導致相當於目標機會50％的額外SY PSU有資格歸屬（共計65,637股） |
| 我的 PSU | | 519,814 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年授予了 2,386 股的目標機會 | | 2022財年至2024財年我的股東在2022財年授予的3年相對股東總回報率達到了延伸薪酬計劃水平，使200％的目標機會（5,880股）有資格歸屬 |
| RSU | | 4,159,819 | | | 與 2023 財年持平，2024 財年共授予 19,094 股股票 | | |
| 股權 | | 10,399,547 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| 總計 | | 11,999,547 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
黛博拉·肖奎斯特 運營執行副總裁 | | 目標工資（美元） | | 2024 財年薪酬行動 | | 2024 財年基於績效的支出 |
| 基本工資 | | 850,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| 可變現金 | | 250,000 | | | 與 2023 財年持平 | | 2024財年的收入超過了延伸薪酬計劃的目標，因此可變現金計劃下的支出為200％（50萬美元） |
| 現金 | | 1,100,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| SY PSU | | 4,894,878 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年授予了 22,468 股的目標機會，有可能獲得更多的 SY PSU | | 2024財年的非公認會計準則營業收入超過了延伸薪酬計劃的目標，導致200％的目標機會有資格歸屬
2024財年的非公認會計準則毛利率超過了延伸薪酬計劃的目標，導致相當於目標機會50％的額外SY PSU有資格歸屬（共計56,170股） |
| 我的 PSU | | 444,870 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年授予了 2,042 股的目標機會 | | 2022財年至2024財年我的股東在2022財年授予的3年相對股東總回報率達到了延伸薪酬計劃水平，使200％的目標機會（4,832股）有資格歸屬 |
| RSU | | 3,559,832 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年共發行了 16,340 股股票 | | |
| 股權 | | 8,899,580 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| 總計 | | 9,999,580 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
蒂莫西 ·S·泰特 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 目標工資（美元） | | 2024 財年薪酬行動 | | 2024 財年基於績效的支出 |
| 基本工資 | | 850,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| 可變現金 | | 250,000 | | | 與 2023 財年持平 | | 2024財年的收入超過了延伸薪酬計劃的目標，因此可變現金計劃下的支出為200％（50萬美元） |
| 現金 | | 1,100,000 | | | 與 2023 財年持平 | | |
| SY PSU | | 4,894,878 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年授予了 22,468 股的目標機會，有可能獲得更多的 SY PSU | | 2024財年的非公認會計準則營業收入超過了延伸薪酬計劃的目標，導致200％的目標機會有資格歸屬
2024財年的非公認會計準則毛利率超過了延伸薪酬計劃的目標，導致相當於目標機會50％的額外SY PSU有資格歸屬（共計56,170股） |
| 我的 PSU | | 444,870 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年授予了 2,042 股的目標機會 | | 2022財年至2024財年我的股東在2022財年授予的3年相對股東總回報率達到了延伸薪酬計劃水平，使200％的目標機會（4,832股）有資格歸屬 |
| RSU | | 3,559,832 | | | 與 2023 財年持平，因此在 2024 財年共發行了 16,340 股股票 | | |
| 股權 | | 8,899,580 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
| 總計 | | 9,999,580 | | | 與2023財年的目標持平 | | |
其他高管薪酬慣例、政策和程序
其他薪酬和福利
由於我們首席執行官的高知名度，並根據董事會制定的獨立評估的高管安全計劃，NVIDIA為黃先生提供了安全保護。在2024財年，黃先生的安全安排包括（i）住宅安全和諮詢費，（ii）安全監控服務以及（iii）汽車和司機服務。與2023財年相比，黃先生的2024財年安保費用有所增加，後者僅涵蓋了部分年度的住宅安全和有限的旅行。
我們不認為這些額外的安全安排是黃先生的個人福利，因為這些安排源於黃先生的工作職責的性質，相關費用是根據董事會執行安全計劃的要求產生的。但是，NVIDIA為黃先生提供人身安全安排的總增量成本已在下方薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中報告。
我們認為，這些安排和成本合理、適當、必要，符合NVIDIA及其股東的最大利益，因為它們使黃先生能夠專注於對公司的職責，同時減少安全威脅，從而降低我們的業務風險。CC已實施年度程序，對行政安全措施的性質和成本進行監督。在評估潛在福利時，我們會考慮許多因素，包括公司成本與業務預期收益的關係、高管的感知價值、同行的比較數據以及其他公司治理和員工關係因素。
我們還在與其他員工相同的基礎上為我們的NEO提供醫療、視力、牙科和意外死亡和傷殘保險、健康儲蓄賬户供款的匹配以及休假和帶薪假期。與其他員工一樣，除非美國國税局的規定另行禁止，否則我們的NEO有資格參與我們的ESPP，以及我們的401（k）計劃，其中包括公司2023年最高9,000美元的工資延期繳款和2024日曆最高11,500美元的公司工資延期繳款。 在2024財年（包括2023日曆年的大部分時間和2024日曆年的一部分），每個NEO都將獲得金額為9,000美元的401（k）場比賽。我們認為，這些福利與我們競爭高管層人才的公司提供的福利是一致的。我們不向我們的近地天體提供任何其他津貼或其他個人福利。
股權贈款時機慣例
CC批准在授予日當天或之前向我們的NEO提供的所有股權獎勵補助金。 CC 的一般做法是完成 年度高管薪酬審查並確定我們的NEO的績效目標和目標薪酬，然後向近地天體發放股權獎勵並生效。此過程將在中進一步描述 我們如何確定高管薪酬 以上. 因此，年度股權獎勵通常在三月份授予我們的NEO。 有時，CC可能會在我們的年度撥款週期之外為新員工、晉升、表彰、留用或其他目的發放股權獎勵。儘管競爭委員會擁有在上述週期之外批准向我們的近地天體發放股權的自由裁量權, CC沒有在預期重大非公開信息發佈之前發放股權獎勵的做法或政策而且，無論如何，我們不會以故意使我們的近地天體受益的方式將重大非公開信息的發佈與股權獎勵的發放相協調。
股票所有權準則
董事會認為，執行官應持有 NVIDIA 的大量股權。我們的公司治理政策要求首席執行官持有價值為其基本工資六倍的普通股，而我們的其他NEO則持有按NEO相應基本工資估值的普通股。計入所有權準則的股票包括NEO持有的股份、NEO及其直系親屬的信託股份，以及既得但延期的股份，但不包括未歸屬或未行使的股權獎勵。近地天體從任命之日起有長達五年的時間才能達到所有權門檻。股票所有權指南旨在進一步使NEO的利益與股東的利益保持一致。目前，每個 NEO 都超過了股票所有權要求。
補償追回政策
自2009年以來，我們一直維持補償追回政策，並於2023年11月對其進行了修訂，以符合納斯達克的上市標準。我們的政策要求公司收回向現任或前任執行官提供的與某些財務報表重報相關的某些激勵性薪酬，前提是此類薪酬超過了執行官根據重報的財務報表本應獲得的金額，但有限的例外情況除外。
税務和會計影響
根據第162（m）條，向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，不包括根據《減税和就業法》規定的過渡救濟有資格獲得例外情況的某些基於績效的薪酬。
CC在做出決策時會考慮各種因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。如果CC確定調整符合公司的業務需求，它還保留修改薪酬的靈活性，該薪酬最初旨在免於遵守第162（m）條規定的扣除限額。
我們的CC還考慮了《美國國税法》第409A條的影響，總的來説，我們的執行計劃和計劃旨在遵守該節的要求，以避免違規行為可能產生的不利税收後果。
根據ASC 718，公司必須估算並記錄該獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
非公認會計準則財務指標的對賬
我們的GAAP毛利率和非GAAP毛利率之間的對賬如下（以百萬計）：
| | | | | | | | |
| | 2024 財年 |
| GAAP 毛利 | | $44,301 |
| GAAP 毛利率 | | 72.7 | % |
| 與收購相關的費用和其他費用 | | 477 |
| 股票薪酬支出 | | 141 |
| 知識產權相關成本 | | 40 |
| 非公認會計準則毛利 | | 44,959 |
| 非公認會計準則毛利率 | | 73.8 | % |
我們的GAAP營業收入和非GAAP營業收入之間的對賬情況如下（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 財年 | | 2023 財年 |
| GAAP 營業收入 | | $32,972 | | $4,224 |
| 股票薪酬支出 | | 3,549 | | 2,710 |
| 與收購相關的費用和其他成本 | | 583 | | 674 |
| 知識產權相關費用和法律和解費用 | | 40 | | 23 |
| 重組成本及其他 | | — | | 54 |
| 收購終止成本 | | — | | 1,353 |
| 其他 | | (10) | | 2 |
| 非公認會計準則營業收入 | | $37,134 | | $9,040 |
我們認為，這些非公認會計準則財務指標可以增強股東對我們歷史財務表現的總體理解。我們的非公認會計準則財務指標的列報不應孤立考慮，也不能取代我們根據公認會計原則編制的財務業績，我們的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標有所不同。
我們的薪酬計劃的風險分析
公司管理層在CC的監督下對公司2024財年的薪酬計劃和政策進行了評估，該評估通常適用於我們的員工，以確定我們的薪酬計劃可能造成的任何潛在重大風險。該評估側重於支出可變的計劃、參與者能夠直接影響支出以及對參與者行動和支出的控制，特別是公司的可變現金薪酬、股權薪酬和銷售激勵薪酬計劃。我們確定了這些計劃的關鍵條款、它們可能帶來的潛在風險以及特定的風險緩解功能。
CC考慮了上述評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃旨在確認對公司的短期和長期捐款，不會造成合理可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的風險。
CC認為，以下薪酬設計功能可以減輕風險:
| | | | | |
| ü | 我們的薪酬計劃鼓勵員工專注於我們的短期和長期目標，並通過混合使用基本工資和可變薪酬來平衡激勵措施 |
| ü | 我們為高管設計可變現金和PSU薪酬計劃，使支出基於企業績效目標的實現情況，並對潛在的獎勵支出設置上限 |
| ü | 我們對財務會計和報告進行內部控制，用於衡量和確定我們的可變現金計劃和SY PSU下的合格薪酬獎勵 |
| ü | 我們的可變現金計劃、SY PSU和其他SY PSU下的財務計劃目標目標和最終獎勵由CC批准，並以董事會每年批准的年度財務計劃為依據 |
| ü | 我的 PSU 是根據相對目標設計的 |
| ü | 我們有適用於執行官的薪酬回收政策，要求NVIDIA收回與某些會計重報相關的某些激勵性薪酬 |
| ü | CC 監控燃燒速率和懸垂 |
| ü | 所有執行官股權獎勵都有多年期歸屬 |
| ü | 我們的股票所有權指導方針是合理的，旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致 |
| ü | 我們的內幕交易政策禁止對衝、質押、使用保證金賬户以及涉及我們普通股的衍生品交易，這使我們的員工無法免受 NVIDIA 股價表現的影響 |
2024、2023 和 2022 財年的薪酬彙總表
下表彙總了有關我們的近地天體在2024、2023和2022財年獲得的薪酬的信息。2024 年、2023 年和 2022 財年為期 52 周。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政
年 | | 工資
($) | | 股票 獎項 ($) (1) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (2) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 黃仁勛 | | 2024 | | 996,514 | | 26,676,415 | | 4,000,000 | | | | 2,494,973 | | (3) | | 34,167,902 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2023 | | 996,832 | | 19,666,382 | | — | | | | 693,710 | | | | 21,356,924 |
| | 2022 | | 996,216 | | 18,660,407 | | 4,000,000 | | | | 81,038 | | | | 23,737,661 |
| Colette M. Kress | | 2024 | | 896,863 | | 11,756,027 | | 600,000 | | | | 13,902 | | (4) | | 13,266,792 |
| 執行副總裁兼首席財務官 | | 2023 | | 897,149 | | 10,004,677 | | — | | | | 15,402 | | | | 10,917,228 |
| 2022 | | 896,595 | | 8,269,020 | | 600,000 | | | | 10,312 | | | | 9,775,927 |
| Ajay K. Puri | | 2024 | | 946,689 | | 11,320,353 | | 1,300,000 | | | | 48,408 | | (4) | | 13,615,450 |
| 全球現場運營執行副總裁 | | 2023 | | 946,990 | | 9,633,991 | | — | | | | 46,717 | | | | 10,627,698 |
| 2022 | | 946,406 | | 7,892,819 | | 1,300,000 | | | | 33,493 | | | | 10,172,718 |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | 2024 | | 847,037 | | 9,687,599 | | 500,000 | | | | 24,229 | | (4) | | 11,058,865 |
| 運營執行副總裁 | | 2023 | | 847,307 | | 8,244,465 | | — | | | | 23,478 | | | | 9,115,250 |
| 2022 | | 846,784 | | 6,483,557 | | 500,000 | | | | 21,478 | | | | 7,851,819 |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | 2024 | | 847,037 | | 9,687,599 | | 500,000 | | | | 13,902 | | (4) | | 11,048,538 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | 2023 | | 847,307 | | 8,244,465 | | — | | | | 15,402 | | | | 9,107,174 |
| 2022 | | 846,784 | | 6,483,557 | | 500,000 | | | | 12,402 | | | | 7,842,743 |
(1)本欄中顯示的金額不反映NEO實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據ASC 718計算的限制性股票單位、SY PSU和我的PSU（視情況而定）補助金的相應財年全額授予日公允價值的總額。計算獎勵價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註4，標題為 股票薪酬在我們的 10-K 表格中。對於具有基於績效的歸屬條件的股票獎勵，報告的授予日期公允價值假設根據適用的會計準則確定的SY PSU和我的PSU基本薪酬計劃條件的可能結果。
假設SY PSU（僅包括2024財年的其他SY PSU）和我的PSU在2024、2023和2022財年的延伸薪酬計劃業績，並且股票價格等於SY PSU和我的PSU的授予日公允價值，則授予的股票獎勵的價值為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 黃仁勛 | | Colette M. Kress | | Ajay K. Puri | | 黛博拉·肖奎斯特 | | 蒂莫西 ·S·泰特 |
| 財政年度 | | SY PSU
($) | | 我的 PSU
($) | | SY PSU
($) | | 我的 PSU
($) | | SY PSU
($) | | 我的 PSU
($) | | SY PSU
($) | | 我的 PSU
($) | | SY PSU
($) | | 我的 PSU
($) |
| 2024 | | 23,130,937 | | | 22,666,270 | | | 15,613,188 | | | 1,937,350 | | | 15,034,811 | | | 1,865,423 | | | 12,866,300 | | | 1,596,476 | | | 12,866,300 | | | 1,596,476 | |
| 2023 | | 15,142,257 | | | 14,357,535 | | | 10,902,118 | | | 1,178,299 | | | 10,498,554 | | | 1,134,240 | | | 8,984,170 | | | 970,901 | | | 8,984,170 | | | 970,901 | |
| 2022 | | 13,897,074 | | | 14,093,536 | | | 8,968,415 | | | 1,047,816 | | | 8,559,942 | | | 1,000,188 | | | 7,031,872 | | | 821,923 | | | 7,031,872 | | | 821,923 | |
(2)視情況而定，反映了2024、2023和2022財年的收入，並根據相應的可變現金計劃在相應年度的3月或4月支付的金額。欲瞭解更多信息，請參閲我們的 CD&A以上。
(3)反映了 (a) 公司的住宅安全和諮詢費（金額為2,229,935美元，反映了公司的全部成本）、安全監控服務以及汽車和司機服務的總增量成本；（b）401（k）儲蓄計劃的9,000美元配額繳款；（c）21,904美元的人壽保險費。401 (k) 繳費匹配和保險適用於所有符合條件的 NVIDIA 員工。
(4)反映了我們的401（k）儲蓄計劃的繳款與人壽保險的估算收入的匹配情況。這些福利適用於所有符合條件的 NVIDIA 員工。在2024財年，克雷斯女士、普里先生、肖奎斯特女士和泰特先生的401（k）份繳款的匹配額為9,000美元；克雷斯女士的人壽保險費的美元價值為4,902美元，普里先生的39,408美元，肖奎斯特女士的15,229美元，泰特先生的4,902美元。
2024財年基於計劃的獎勵的補助金
下表提供了有關我們在2024財年向NEO發放或獲得的所有基於計劃的獎勵補助金的信息。該表中的信息補充了中列出的股票獎勵的美元價值 2024、2023 和 2022 財年的薪酬彙總表。下表中列出的PSU和RSU獎勵是根據我們的2007年計劃發放的。PSU 有資格根據業績和預先設定的標準進行歸屬。列出的所有股權獎勵均以服務為基礎的歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 格蘭特
日期 | | 批准
日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | | 所有其他股票 獎勵：股票數量 或單位 (#) (3) | | 授予日期 公允價值 的庫存 獎項 ($) (4) |
| 獎勵類型 | | | 閾值 ($) | | 目標（美元） | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | |
| 黃仁勛 | | SY PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 10,098 | | 50,491 | | 100,982 | | — | | 11,565,468 |
| 我的 PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 12,622 | | 50,491 | | 75,736 | | — | | 15,110,946 |
| 可變現金計劃 | | 3/2/23 | | 3/2/23 | | 400,000 | | 2,000,000 | | 4,000,000 | | | | — | | | | — | | — |
| Colette M. Kress | | SY PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 5,453 | | 27,265 | | 68,162 | | — | | 6,245,321 |
| 我的 PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 619 | | 2,478 | | 4,956 | | — | | 968,675 |
| RSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | | | — | | | | 19,829 | | 4,542,031 |
| 可變現金計劃 | | 3/2/23 | | 3/2/23 | | 60,000 | | 300,000 | | 600,000 | | | | — | | | | — | | — |
Ajay K.
普里 | | SY PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 5,251 | | 26,255 | | 65,637 | | — | | 6,013,970 |
| 我的 PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 596 | | 2,386 | | 4,772 | | — | | 932,711 |
| RSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | | | — | | | | 19,094 | | 4,373,672 |
| 可變現金計劃 | | 3/2/23 | | 3/2/23 | | 130,000 | | 650,000 | | 1,300,000 | | | | — | | | | — | | — |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | SY PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 4,493 | | 22,468 | | 56,170 | | — | | 5,146,520 |
| 我的 PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 510 | | 2,042 | | 4,084 | | — | | 798,238 |
| RSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | | | — | | | | 16,340 | | 3,742,840 |
| 可變現金計劃 | | 3/2/23 | | 3/2/23 | | 50,000 | | 250,000 | | 500,000 | | | | — | | | | — | | — |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | SY PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 4,493 | | 22,468 | | 56,170 | | — | | 5,146,520 |
| 我的 PSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | 510 | | 2,042 | | 4,084 | | — | | 798,238 |
| RSU | | 3/10/23 | | 3/2/23 | | | | — | | | | | | — | | | | 16,340 | | 3,742,840 |
| 可變現金計劃 | | 3/2/23 | | 3/2/23 | | 50,000 | | 250,000 | | 500,000 | | | | — | | | | — | | — |
(1)代表根據我們的2024財年可變現金計劃應支付的獎勵範圍。
(2)代表相對於PSU有資格賺取的股票範圍。SY PSU的門檻和目標支出不包括額外的SY PSU；SY PSU的最高支出包括額外的SY PSU。
(3)代表授予的限制性股票單位。
(4)本欄中顯示的金額不反映NEO實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據ASC 718計算的全額撥款日公允價值總額。計算獎勵價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註4，標題為 股票薪酬在我們的 10-K 表格中。對於具有基於績效的歸屬條件的股票獎勵，報告的授予日公允價值假設根據適用的會計準則確定的SY PSU和MY PSU基本薪酬計劃業績條件的可能結果。
截至 2024 年 1 月 28 日的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2024年1月28日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票獎勵 |
| 的數量
庫存單位
那有
未歸屬 (#) | | 沒有股票單位的市場價值 既得的 ($) (1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股票的市場價值 ($) (1) |
| 黃仁勛 | | 14,520 | | (2) | | 8,861,701 | | — | | | | — |
| 105,060 | | (3) | | 64,119,169 | | — | | | | — |
| 32,832 | | (4) | | 20,037,698 | | — | | | | — |
| 100,982 | | (5) | | 61,630,324 | | — | | | | — |
| — | | | | — | | 67,013 | | (6) | | 40,898,704 |
| — | | | | — | | 75,736 | | (7) | | 46,222,438 |
| Colette M. Kress | | 2,636 | | (8) | | 1,608,777 | | — | | | | — |
| 7,248 | | (2) | | 4,423,527 | | — | | | | — |
| 6,160 | | (3) | | 3,759,510 | | — | | | | — |
| 21,192 | | (4) | | 12,933,690 | | — | | | | — |
| 7,704 | | (9) | | 4,701,828 | | — | | | | — |
| 9,870 | | (10) | | 6,023,760 | | — | | | | — |
| 16,112 | | (11) | | 9,833,315 | | — | | | | — |
| 68,162 | | (5) | | 41,599,950 | | — | | | | — |
| — | | | | — | | 4,386 | | (6) | | 2,676,820 |
| — | | | | — | | 4,956 | | (7) | | 3,024,696 |
| Ajay K. Puri | | 2,480 | | (8) | | 1,513,569 | | — | | | | — |
| 6,816 | | (2) | | 4,159,873 | | — | | | | — |
| 5,880 | | (3) | | 3,588,623 | | — | | | | — |
| 20,224 | | (4) | | 12,342,909 | | — | | | | — |
| 7,356 | | (9) | | 4,489,440 | | — | | | | — |
| 9,504 | | (10) | | 5,800,386 | | — | | | | — |
| 15,514 | | (11) | | 9,468,349 | | — | | | | — |
| 65,637 | | (5) | | 40,058,917 | | — | | | | — |
| — | | | | — | | 4,222 | | (6) | | 2,576,729 |
| — | | | | — | | 4,772 | | (7) | | 2,912,399 |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | 2,288 | | (8) | | 1,396,389 | | — | | | | — |
| 6,288 | | (2) | | 3,837,629 | | — | | | | — |
| 4,832 | | (3) | | 2,949,018 | | — | | | | — |
| 16,616 | | (4) | | 10,140,911 | | — | | | | — |
| 6,040 | | (9) | | 3,686,272 | | — | | | | — |
| 8,133 | | (10) | | 4,963,651 | | — | | | | — |
| 13,277 | | (11) | | 8,103,086 | | — | | | | — |
| 56,170 | | (5) | | 34,281,113 | | — | | | | — |
| — | | | | — | | 3,614 | | (6) | | 2,205,660 |
| — | | | | — | | 4,084 | | (7) | | 2,492,506 |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | 1,512 | | (8) | | 922,789 | | — | | | | — |
| 4,160 | | (2) | | 2,538,890 | | — | | | | — |
| 4,832 | | (3) | | 2,949,018 | | — | | | | — |
| 16,616 | | (4) | | 10,140,911 | | — | | | | — |
| 6,040 | | (9) | | 3,686,272 | | — | | | | — |
| 8,133 | | (10) | | 4,963,651 | | — | | | | — |
| 13,277 | | (11) | | 8,103,086 | | — | | | | — |
| 56,170 | | (5) | | 34,281,113 | | — | | | | — |
| — | | | | — | | 3,614 | | (6) | | 2,205,660 |
| — | | | | — | | 4,084 | | (7) | | 2,492,506 |
(1)根據納斯達克公佈的2024年1月26日，即2024財年結束前的最後一個交易日，將尚未歸屬或尚未獲得的限制性股票單位或PSU的數量乘以NVIDIA普通股的收盤價（610.31美元）計算。
(2)PSU 是根據績效目標的實現情況於 2021 年 1 月 31 日獲得的。PSU於2021年3月17日歸屬了25％的股份，此後在接下來的三年中大約每三個月歸屬6.25％的股份，因此PSU於2024年3月20日完全歸屬。
(3)PSU 是在實現績效目標的基礎上於 2024 年 1 月 28 日獲得的。PSU 於 2024 年 3 月 20 日授予了 100% 的股份。
(4)PSU 是在實現績效目標的基礎上於 2022 年 1 月 30 日獲得的。PSU於2022年3月16日歸屬了25％的股份，此後在未來三年中大約每三個月歸屬6.25％的股份，因此PSU將在2025年3月19日全部歸屬。
(5)表示截至2024年1月28日確定的受PSU約束的有資格歸屬的股票數量，前提是假設實現了延伸薪酬計劃的業績目標。PSU於2024年3月20日歸屬了25％的股份，此後在未來三年中大約每三個月歸屬6.25％的股份，因此PSU將在2027年3月17日全部歸屬。
(6)代表根據我們在2022年1月31日至2025年1月26日期間相對於標準普爾500指數的股東總回報率，在實現延伸薪酬計劃目標後可以賺取的股票。如果實現績效目標，所得股份的100％將在2025年3月19日歸屬。如果實現閾值業績目標，黃先生將獲得11,169股股票，克雷斯女士將獲得548股股票，普里先生將獲得528股股票，肖奎斯特女士將獲得452股，泰特先生將獲得452股。如果基本薪酬計劃的業績目標得以實現，黃先生將獲得44,675股股票，克雷斯女士將獲得2,193股股票，普里先生將獲得2,111股股票，肖奎斯特女士將獲得1,807股，泰特先生將獲得1,807股。
(7)代表根據我們在2023年1月30日至2026年1月25日期間相對於標準普爾500指數的股東總回報率，在實現延伸薪酬計劃目標後可以賺取的股票。如果實現績效目標，則所得股份的100％將在2026年3月18日歸屬。如果實現閾值業績目標，黃先生將獲得12,622股股票，克雷斯女士將獲得619股股票，普里先生將獲得596股股票，肖奎斯特女士將獲得510股，泰特先生將獲得510股。如果基本薪酬計劃的業績目標得以實現，黃先生將獲得50,491股股票，克雷斯女士將獲得2478股股票，普里先生將獲得2386股，肖奎斯特女士將獲得2,042股股票，泰特先生將獲得2,042股股票。
(8)RSU於2021年3月17日歸屬至25％，此後在接下來的三年中，RSU大約每三個月歸屬6.25％，因此該RSU於2024年3月20日完全歸屬。
(9)RSU於2021年6月16日歸屬至6.25％，此後在未來三年中大約每三個月歸屬6.25％，因此RSU將在2025年3月19日完全歸屬。
(10)RSU於2022年6月15日歸屬至6.25％，此後在未來三年中大約每三個月歸屬6.25％，因此RSU將在2026年3月18日完全歸屬。
(11)RSU於2023年6月21日歸屬至6.25％，此後在未來三年中大約每三個月歸屬6.25％，因此RSU將在2027年3月17日完全歸屬。
2024財年的期權行使和股票歸屬
下表顯示了有關我們的NEO在2024財年行使期權以及在歸屬時獲得的股票的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 的數量
收購的股份
練習 (#) | | 價值
已實現
運動時 ($) | | 的數量 收購的股份 解鎖 (#) (1) | | 價值 已實現 解鎖時 ($) (2) |
| 黃仁勛 | | 475,000 | | 217,327,151 | | 211,384 | | (3) | | 64,013,433 |
| Colette M. Kress | | — | | — | | 86,387 | | (4) | | 31,846,207 |
| Ajay K. Puri | | — | | — | | 82,280 | | (5) | | 30,288,530 |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | — | | — | | 71,938 | | (6) | | 26,545,357 |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | — | | — | | 56,402 | | (7) | | 21,019,182 |
(1)代表歸屬時收購的股票總數。從這些金額中扣留了股票，用於繳納歸屬時應繳的税款。
(2)表示歸屬時收購的股票總數乘以納斯達克在歸屬之日公佈的普通股的公允市場價值。
(3)包括總共為繳納歸屬時應繳税款而預扣的104,190股股票。
(4)包括總共43,295股股票，這些股票被預扣用於繳納歸屬時應繳的税款。
(5)包括總共40,185股股票，這些股票被預扣用於繳納歸屬時應繳的税款。
(6)包括總共為繳納歸屬時應繳税款而預扣的36,051股股票。
(7)包括總共為繳納歸屬時應繳税款而預扣的29,843股股票。
就業、遣散費和控制權變更安排
僱傭協議。我們的執行官是 “隨意” 員工，我們與執行官沒有僱用、遣散費或控制權變更協議。
控制權變更安排。我們的2007年計劃規定，如果發生公司交易或控制權變更，未償還的股票獎勵可以由尚存的公司承擔、繼續或取代。如果尚存的公司不承擔、延續或替代此類股票獎勵，則 (a) 對於在交易生效前夕為NVIDIA提供服務的個人持有的任何股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬和行使性條款將全面加快，如果未在公司交易生效或控制權變更之前行使，則此類股票獎勵將被終止，以及 (b) 所有其他未償還的股票獎勵如果未在當天或之前行使，將被終止直至公司交易或控制權變更的生效日期。這些控制權變更安排適用於我們的NEO在與其他員工相同的基礎上持有的股票獎勵。
終止或控制權變更後的潛在付款
在 NVIDIA 發生控制權變更或某些其他公司交易後，未歸屬的 RSU 和 PSU 在某些情況下將完全歸屬，如上所述 就業、遣散費和控制權變更安排——控制權變更安排。下表顯示瞭如果截至2024年1月28日其持有的未歸屬的限制性股票單位和PSU因控制權變更而完全歸屬，我們對每位NEO將獲得的收益金額的估計，計算方法是將適用NEO持有的未歸屬限制性股票單位和PSU的數量乘以2024年1月26日NVIDIA普通股的收盤價（610.31美元），據納斯達克報道，我們在2024財年結束前的最後一個交易日。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2024 年 1 月 28 日未歸還的限制性股票單位和 PSU (#) (1) | | 預計總收益 ($) (1) |
| 黃仁勛 | | 263,049 | | 160,541,435 |
| Colette M. Kress | | 99,778 | | 60,895,511 |
| Ajay K. Puri | | 95,586 | | 58,337,092 |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | 81,375 | | 49,663,976 |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | 78,471 | | 47,891,636 |
(1) 對於未歸屬的PSU，根據美國證券交易委員會的規定，這些列中的金額假定了2024財年授予的SY PSU（不包括額外的SYPSU）以及2022財年、2023財年和2024財年授予的我的PSU在基本薪酬計劃中的業績。下表反映了2024財年授予的SY PSU和2022財年授予的有資格歸屬的我的PSU的實際數量，這是根據我們在此類獎勵的相關業績期內的表現，這些績效是在2024財年結束後不久由我們的CC認證的。據納斯達克報道，下表中估計和實際的SY PSU和我的PSU的價值是通過將每個NEO持有的SY PSU和我的PSU的適用數量乘以2024年1月26日，即2024財年結束前的最後一個交易日，即2024財年結束前的最後一個交易日，NVIDIA普通股的收盤價（610.31美元）計算得出。2024財年授予的有資格歸屬的實際SYPSU包括額外的SY PSU，如下表所示。
2024財年授予的SY PSU——實際成績（與基本薪酬計劃績效對比）
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| 姓名 | | 2024財年按基本薪酬計劃績效分配的SY PSU估計值（#） | | 按基本薪酬計劃績效計算的2024財年SY PSU的估計價值（美元） | | 2024財年授予的實際SY PSU有資格歸屬（#） | | 2024財年授予的有資格歸屬的實際SY PSU的價值（美元） |
| 黃仁勛 | | 50,491 | | 30,815,162 | | 100,982 | | 61,630,324 |
| Colette M. Kress | | 27,265 | | 16,640,102 | | 68,162 | | 41,599,950 |
| Ajay K. Puri | | 26,255 | | 16,023,689 | | 65,637 | | 40,058,917 |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | 22,468 | | 13,712,445 | | 56,170 | | 34,281,113 |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | 22,468 | | 13,712,445 | | 56,170 | | 34,281,113 |
我的2022財年授予的PSU——實際成績（與基本薪酬計劃績效對比）
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| 姓名 | | 按基本薪酬計劃績效估算我的2022財年PSU（#） | | 按基本薪酬計劃績效計算的2022財年我的PSU的估計價值（美元） | | 2022財年授予的實際我的PSU有資格歸屬（#） | | 2022財年授予的符合歸屬條件的我的實際PSU的價值（美元） |
| 黃仁勛 | | 70,040 | | 42,746,112 | | 105,060 | | 64,119,169 |
| Colette M. Kress | | 3,080 | | 1,879,755 | | 6,160 | | 3,759,510 |
| Ajay K. Puri | | 2,940 | | 1,794,311 | | 5,880 | | 3,588,623 |
| 黛博拉·肖奎斯特 | | 2,416 | | 1,474,509 | | 4,832 | | 2,949,018 |
| 蒂莫西 ·S·泰特 | | 2,416 | | 1,474,509 | | 4,832 | | 2,949,018 |
2023財年和2024財年授予的有資格歸屬的我的PSU的實際數量將分別在2025年1月26日和2026年1月25日之後，即我的PSU適用的三年衡量期的結束日期之後確定。
薪酬比率
我們確定了：（a）首席執行官的年總薪酬與（b）除首席執行官以外的所有員工年總薪酬中位數的比率，兩者均根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算。
我們在2024財年最後一天即2024年1月28日僱用的每位員工使用一致適用的薪酬衡量標準，確定了2024財年的薪酬比率計算中位數：（i）截至2024年1月28日的目標基本工資（對我們僱用的時間少於整個財年的長期僱員按年計算），（ii）2024財年賺取的可變現金，以及（iii）全額補助金總額根據ASC 718計算，2024財年授予的股權獎勵的日期公允價值並假設基本薪酬計劃中基於績效的獎勵條件的可能結果。根據2024年1月28日生效的匯率，以外幣支付的補償金轉換為美元。
應用上述方法後，我們確定了2024財年員工中位數的身份，其2024財年的總薪酬為266,939美元。我們首席執行官2024財年的總薪酬為34,167,902美元。因此，我們的2024財年首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 128:1。
該薪酬比率代表了對2024財年首席執行官薪酬與員工中位數薪酬之間關係的合理估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項和適用指南，這為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性。每家公司可能使用不同的方法，採用不同的排除條款，並做出不同的假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
NVIDIA的高管薪酬計劃以績效薪酬理念為指導，旨在使NEO的薪酬與股東的利益保持一致。因此，我們的NEO總薪酬中有很大一部分是基於公司在某些企業財務指標目標下的表現，這些目標包括2024財年的年收入、年度非公認會計準則營業收入、年度非公認會計準則毛利率以及相對於標準普爾500指數的3年期股東總回報率。
以下列為 “實際支付的補償”（上限）的金額是根據《證券法》S-K條例第402（v）項計算的，並不代表我們的NEO實際支付或收到的補償金的價值。有關我們的高管薪酬計劃和理念的討論，請參閲上面的CD&A。
下表彙總了2024、2023、2022和2021財年期間有關我們的NEO薪酬的信息，包括CAP和某些財務業績指標。2024、2023 和 2022 財年為期 52 周。2021 財年為期 53 周。
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| | | | | | | | | | 初始固定100美元投資的價值基於（7）： | | | | |
| 財政年度 | | 首席執行官薪酬總額彙總表 ($) (1) (2) | | 實際支付的補償 致首席執行官 ($) (1) (3) | | 非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總計 ($) (4) (5) | | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 ($) (4) (6) | | 股東總回報
($) | | 同行集團股東總回報率 ($) (8) | | 淨收入
（單位：百萬）
($) | | 非公認會計準則營業收入 （單位：百萬） ($) (9) |
| 2024 | | 34,167,902 | | 234,132,305 | | 12,247,411 | | 85,558,057 | | 978.42 | | 190.57 | | 29,760 | | 37,134 |
| 2023 | | 21,356,924 | | (4,118,947) | | 9,941,838 | | (1,364,661) | | 326.34 | | 133.09 | | 4,368 | | 9,040 |
| 2022 | | 23,737,661 | | 105,543,768 | | 8,910,802 | | 38,453,071 | | 365.66 | | 158.12 | | 9,752 | | 12,690 |
| 2021 | | 19,316,401 | | 79,631,875 | | 7,224,018 | | 27,879,337 | | 207.79 | | 141.39 | | 4,332 | | 6,803 |
(1) 在 2024、2023、2022 和 2021 財年，我們的首席執行官是 黃仁勛.
(2) 本列中的金額對應於我們在上面列出的財年薪酬彙總表中報告的首席執行官薪酬總額。
(3) 本列中的金額代表上市財政年度根據S-K法規第402（v）項計算的上限。為了達到2024財年上限，對我們的首席執行官薪酬總表的調整如下：
首席執行官薪酬總額與CAP薪酬彙總表的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股權獎勵調整 | | | | |
| | | | （扣除）： | | 添加： | | 添加/（扣除）： | | 添加/（扣除）： | | | | |
| 財政年度 | | 首席執行官薪酬總額彙總表
($) | | 薪酬彙總表中報告的股權獎勵的價值 ($) (a) | | 年底授予的未歸屬獎勵的年終公允價值 ($) (b) | | 傑出和未歸屬獎勵公允價值的同比變化 ($) (b) | | 往年授予的年內歸屬獎勵的公允價值變動 ($) (b) | | 股權獎勵調整總額 ($) (b) (c) | | 實際支付給首席執行官的薪酬
($) |
| 2024 | | 34,167,902 | | (26,676,415) | | 107,502,462 | | 98,169,212 | | 20,969,145 | | 226,640,818 | | 234,132,305 |
(a) 本列中的金額對應於根據ASC 718計算的首席執行官 “股票獎勵” 的全部授予日公允價值，如上面的2024財年薪酬彙總表所示。
(b) 股權獎勵調整是根據美國證券交易委員會確定所示每年上限的方法計算的。這些欄目中的金額是參照（i）業績期截至或之前完成的我的PSU獎勵；對於SY PSU獎勵，我們在適用年終日期的普通股收盤價，減去必要服務期內預計支付的股息的現值，或適用歸屬日期普通股的收盤價，以及 (ii)) 用於截至適用年度的績效期尚未結束的 MY PSU 獎勵結束日期，根據蒙特卡羅模擬模型計算的截至相應年終日期的上市財政年度的公允價值。
(c) 用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。包括2023財年授予的未滿足歸屬條件並在2024財年以0美元公允價值沒收的SYPSU。
(4) 在2024、2023、2022和2021財年，我們的非首席執行官是科萊特·克雷斯、阿賈伊·普里、黛博拉·肖奎斯特和蒂莫西·泰特。
(5) 本列中的金額對應於我們在上面列出的財年薪酬彙總表中報告的非首席執行官NEO薪酬總額的平均值。
(6) 本列中的金額表示根據S-K法規第402（v）項在上市會計年度計算的平均上限。對薪酬彙總表的調整如下，我們的非首席執行官NEO的平均薪酬總額達到2024財年的平均上限：
薪酬彙總表非首席執行官NEO的平均薪酬總額與CAP的對賬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股權獎勵調整 | | | | |
| | | | （扣除）： | | 添加： | | 添加/（扣除）： | | 添加： | | 添加/（扣除）： | | | | |
| 財政年度 | | 非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總計
($) | | 薪酬彙總表中報告的股權獎勵的價值 ($) (a) | | 年底授予的未歸屬獎勵的年終公允價值 ($) (b) | | 傑出和未歸屬獎勵公允價值的同比變化 ($) (b) | | 歸屬日期年內授予和歸屬獎勵的公允價值 ($) (b) | | 往年授予的年內歸屬獎勵的公允價值變動 ($) (b) | | 股權獎勵調整總額 ($) (b) (c) | | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬
($) |
| 2024 | | 12,247,411 | | (10,612,895) | | 49,133,208 | | 21,801,378 | | 1,491,886 | | 11,497,069 | | 83,923,540 | | 85,558,057 |
(a) 本列中的金額對應於根據ASC 718計算的非首席執行官NEO的 “股票獎勵” 的全部授予日公允價值的平均值，如上面的2024財年薪酬彙總表所示。
(b) 股權獎勵調整是根據美國證券交易委員會確定所示每年上限的方法計算的。這些列中的金額是參照 (i) 業績期截至或之前完成的 MY PSU 獎勵、RSU 獎勵和 SY PSU 獎勵、我們在適用年終日的普通股收盤價（減去必要服務期內預計支付的標的股息的現值）或適用歸屬中普通股的收盤價日期，以及 (ii) 截至業績期尚未結束的 MY PSU 獎勵的日期適用的年終日期，根據蒙特卡羅模擬模型計算的截至相應年終日期的上市財年的公允價值。
(c) 用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。包括2023財年授予的未滿足歸屬條件並在2024財年被沒收的SY PSU，由於截至2023財年末，獎勵的公允價值為0美元，因此沒有進行任何調整。
(7) 2024、2023、2022和2021財年的股東總回報率均為累計股東總回報率，反映了從2020年1月24日（2021財年前的最後一個交易日）收盤開始，直至相應上市財年結束（包括在內）的100美元固定投資的價值。
(8) 納斯達克100指數是我們用於S-K法規第201（e）項的行業同行羣體。上文的CD&A中討論了CC為確定高管薪酬而引用的單獨同行羣體。
(9) 根據S-K法規第402（v）項的要求，我們公司選擇的措施是 非公認會計準則營業收入，在我們的評估中，這是將2024財年NEOCAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。參見 定義有關非公認會計準則營業收入的定義，請參見上文非公認會計準則財務指標的對賬上面是我們的CD&A，用於對GAAP營業收入和非GAAP營業收入之間的對賬。
最重要的財務績效指標
下表是將2024財年NEO CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標的未排序清單：
| | |
| 金融措施 |
| 收入 |
| 非公認會計準則營業收入 |
| 非公認會計準則毛利率 |
| 相對於標普500指數的3年期股東總回報率 |
請參閲 CD&A上面描述了這些績效指標如何影響近地天體薪酬。
RCAP 與財務業績之間的關係
下圖説明瞭我們的NEO的CAP如何與公司的財務業績指標保持一致，詳見上述2021財年、2022財年、2023年和2024財年的薪酬與績效對比表，以及NVIDIA的股東總股東回報率與納斯達克100指數之間的財務業績指標，反映了從2020年1月24日（2021財年前的最後一個交易日）開始直至相應上市財年結束的100美元固定投資的價值年份。
上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2024財年，CC由伯吉斯先生、考克斯先生、達比裏先生以及瓊斯先生和哈德森女士組成。CC 的任何成員都不是 NVIDIA 的高級管理人員或員工，我們的任何執行官都不擔任由一名或多名執行官擔任董事會或 CC 成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會代表董事會監督NVIDIA的薪酬計劃。在履行監督職責時，薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。
根據上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入截至2024年1月28日的NVIDIA10-K表年度報告和本委託書中。
薪酬委員會
羅伯特 ·K· 伯吉斯、滕奇·考克斯、約翰·奧·達比裏、道恩·哈德森和哈維 ·C· 瓊斯
提案3——批准2025財年獨立註冊會計師事務所的選擇
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我在投什麼票？ 批准選擇普華永道作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所。 需要投票才能獲得批准: 大多數股份，親自出席，或由代理人代表，有權就此事進行投票。 棄權的影響: 等同於投反對票。 經紀人不投票的影響: 不適用（因為這是例行提案，沒有經紀人不投票）。 |
澳大利亞審計委員會選擇普華永道作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所，普華永道自2004年以來每年都對我們的財務報表進行審計。我們在普華永道的首席審計合夥人將連續擔任該職位不超過五年。我們的章程不要求股東批准澳大利亞競爭委員會對普華永道的選擇。為了實現良好的公司治理，我們將普華永道的選擇提交股東批准。如果我們的股東不批准該選擇，澳大利亞競爭委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。澳大利亞審計委員會認為，留住普華永道符合NVIDIA和我們的股東的最大利益。
我們預計普華永道的代表將出席2024年的會議。如果普華永道代表願意，他或她將有機會在2024年會議上發表聲明，也可以回答適當的股東問題。
審計委員會的建議
董事會建議你投票 對於批准選擇普華永道作為截至2025年1月26日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所收取的費用
以下是普華永道在每個財年針對審計、審計相關、税務和其他專業服務開具或預計將要開具的2024財年費用以及普華永道在2023財年開具的審計、審計相關、税務和其他專業服務費用摘要：
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| | 2024 財年 | | 2023 財年 |
| 審計費用 (1) | | $ | 6,686,412 | | | $ | 6,858,279 | |
| 審計相關費用 (2) | | 804,258 | | | 243,400 | |
| 税費 (3) | | 1,164,399 | | | 1,189,263 | |
| 所有其他費用 (4) | | 352,000 | | | 17,858 | |
| 費用總額 | | $ | 9,007,069 | | | $ | 8,308,800 | |
(1)用於審計我們的合併財務報表，包括對財務報告的內部控制的審計、對季度財務報表和年度報告的審查、對美國證券交易委員會註冊報表和相關同意的審查，以及與我們的一些國際實體的法定審計相關的費用。
(2)用於審查選定的可持續發展指標、系統和組織控制報告以及其他認證服務。
(3)提供税務合規、諮詢和税務審計辯護服務。
(4)對於上述產品或服務以外的產品或服務，包括網絡安全成熟度評估和會計研究軟件的訂閲。
上述2024和2023財年提供的所有服務均由AC或AC主席通過AC授予的授權預先批准，如下所述。我們的審計委員會確定，普華永道提供審計服務以外的服務符合維持普華永道的獨立性。
預批准政策與程序
審計委員會已採取政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對指定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定許可服務進行預先批准，但金額不超過指定金額。也可以作為澳大利亞審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前根據具體情況進行預先批准。在某些情況下，完整的AC提供與特定任務或範圍相關的長達一年的預先批准。在其他情況下，如果對額外審計和非審計服務的需求是意料之外的，並且需要在審計委員會下一次預定會議之前獲得批准，則AC已授權AC主席預先批准該服務。然後，行政協調委員會主席在下次會議上將此類預先批准通知全體委員會。
董事會審計委員會報告
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中以任何一般的公司註冊措辭為何，除非其中以引用方式特別納入了該報告。
審計委員會（AC）監督NVIDIA及其子公司的會計、財務報告、財務報告的內部控制、財務行為和審計活動。審計委員會審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務的結果和範圍，並審查 NVIDIA 在發佈管理層和獨立註冊會計師事務所財務報表之前遵循的財務報表和會計政策。
管理層負責財務報告流程、根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制合併財務報表、財務報告內部控制制度以及旨在促進遵守會計準則和適用法律法規的程序。截至2024年1月28日，我們的2024財年獨立註冊會計師事務所普華永道（PwC）負責對合並財務報表進行獨立審計，併發布有關合並財務報表和財務報告內部控制有效性的報告。根據適用的標準，普華永道對會計原則和其他事項的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，必須向審計委員會披露。AC 負責監督這些流程。此外，審計委員會擁有選擇、評估並在適當時終止獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任。審計委員會批准獨立註冊會計師事務所提供的審計費用和非審計服務以及支付給該會計師事務所的費用。
NVIDIA 的內部審計職能部門向 AC 報告。該職能部門負責客觀地審查和評估我們內部控制系統的充分性、有效性和質量以及業務流程的運營效率。審計委員會批准年度內部審計計劃，並監督我們的內部審計職能全年活動和績效，以確保計劃目標得到執行和實現。
審計委員會成員不是專業會計師或審計師，其職能無意複製或認證管理層或獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會不計劃或進行審計，不確定我們的財務報表完整準確且符合公認會計原則，也不會評估我們對財務報告的內部控制。審計委員會依賴管理層提供的信息、管理層關於財務報表編制的完整性和客觀性的陳述，以及普華永道關於此類財務報表是按照公認會計原則編制的觀點，而無需進行額外的獨立核實。
在此背景下，澳大利亞審計委員會與管理層審查並討論了2024財年經審計的合併財務報表，並與管理層和普華永道審查和討論了我們對財務報告的內部控制。具體而言，澳大利亞審計委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。我們已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求就普華永道與澳大利亞審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。審計委員會還考慮了普華永道提供的某些允許的非審計服務是否符合普華永道的獨立性，並與普華永道討論了普華永道的獨立性。
根據審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2024年1月28日財年的英偉達10-K表年度報告。
審計委員會
A. Brooke Seawell、Melissa B. Lora、Michael G. McCaffery、Mark L. Perry、Aarti Shah 和 Mark A. St
提案4—股東提案：簡單多數投票
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我在投什麼票？ 股東提議取消所有絕大多數投票條款。 需要投票才能獲得批准: 大多數股份，親自出席，或由代理人代表，有權就此事進行投票。 棄權的影響: 等同於投反對票。 經紀人不投票的影響: 無。 |
以下是股東支持者的股東提案和支持聲明，我們和我們的董事會對此不承擔任何責任。如果提交得當，該提案必須在2024年會議上進行表決。我們的董事會選擇不對該提案提出投票建議。
約翰·切維登打算在2024年會議上提出以下提案，位於加利福尼亞州雷東多海灘納爾遜大道2215號，90278號90278號，他是我們至少10股普通股的受益所有人。
提案 4 — 簡單多數投票
股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。
股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》，絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。
該提案主題贏得了Weyerhaeuser、Alcoa、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立代理投票建議，這些選票將高於74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。
數百家大公司對該提案主題的壓倒性股東支持提出了一個問題，即為什麼NVIDIA沒有自行啟動該提案主題。
請投贊成票：
簡單多數投票 — 提案 4
董事會對提案 4 的迴應聲明
提案 4 僅是諮詢性的，我們的董事會不建議對該提案投贊成票或反對票。提案4的批准本身並不能執行多數表決標準。我們的董事會和股東需要採取後續行動，將我們的章程和章程中的每項絕大多數投票標準替換為僅要求簡單多數票或簡單多數票的投票標準，或者在特拉華州法律允許的範圍內。
目前，我們的章程和章程規定了僅適用於公司治理的某些根本性變化的絕大多數投票標準。我們的章程和章程中唯一要求NVIDIA當時所有流通股票、有權在董事選舉中投票的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票的條款是：
| | | | | | | | |
| 憲章 | | 章程 |
•修改、修正或廢除以下任一憲章條款（第七條B款）： | | •無故罷免董事（第21條） |
◦董事會的組成和選舉、章程的修訂以及經書面同意的股東行動（第 V 條） | | •NVIDIA 股東通過、修改或廢除章程（第 48 節） |
◦對董事違反謹慎義務的免責（第六條） | | |
◦修訂《憲章》（第七條） | | |
•無故罷免董事（第五條A (3) 款） | | |
•NVIDIA 股東修改或修訂章程條款或通過新的章程條款（第 V 條 B (1) 款） | | |
此外，我們的章程規定，除董事選舉以外的所有事項的默認股東投票標準是多數股東親自出席或由代理人代表並有權就此類事項進行表決的股份投贊成票，這需要比簡單多數票高於簡單多數票。
實施絕大多數投票要求是為了確保影響所有股東的公司治理的某些根本性變革獲得廣泛支持。我們的董事會定期審查我們的管理文件，與股東進行接觸並積極考慮有關可能更新的反饋，以確保所有股東的利益得到充分保護。根據擬議的簡單多數投票標準，一些大股東可以批准某些關鍵行動，並顯著改變我們的治理結構。例如，如果股東大會上只有50％加一股已發行股本出席並有權投票（構成法定人數的最低數目），則多數選票（甚至可能低於出席股票的多數）的持有人可以批准章程修正案，這可能會對我們的公司治理產生根本性的改變。通過維持目前有限的絕大多數投票要求，可以避免這種情況。
根據特拉華州法律的要求擬議的簡單多數投票，諸如罷免董事和修訂章程之類的事項將需要NVIDIA當時所有已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票。
我們的董事會有興趣考慮所有股東的觀點，並將評估提案4的投票結果，以及在定期股東參與計劃中收到的其他意見。
因此，我們的董事會沒有就提案 4 提出表決建議。
股權補償計劃信息
截至2024年1月28日，行使已發行股票期權、限制性股票單位和PSU後可發行的股票數量、已發行股票期權的加權平均行使價以及根據我們的每項股權薪酬計劃剩餘的未來發行股票獎勵數量彙總如下：
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未償還債券的加權平均行使價
期權、認股權證
以及，權利 ($)
(b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | | 37,344,029 | | | | — | | | | 373,068,316 | | (2) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | (3) | | — | | | | — | | |
| 總計 | | 37,344,029 | | | | | | | 373,068,316 | | |
(1)這一行包括我們的 2007 年計劃和 ESPP。根據我們的ESPP，允許參與者在預先確定的購買期限內通過工資扣除在某些日期以折扣價購買我們的普通股。因此，截至2024年1月28日，我們ESPP下行使未償還權時將發行的股票數量無法確定。
(2) 截至2024年1月28日，（a）根據2007年計劃，可供未來發行的股票數量為146,059,387股，（b）ESPP下可供未來發行的股票數量為227,008,929股，其中在截至2024年8月30日的當前購買期內，ESPP最多可以購買1,178,052股股票估計的參與率和繳款率、基於適用發行日期價格的購買價格以及《美國國税法》第423（b）（8）條規定的25,000美元限額。
(3) 不包括英偉達在兼併和收購方面承擔的限制性股票單位。截至2024年1月28日，此類限制性股票單位的歸屬後，共有195,457股股票可供發行。此類限制性股票單位沒有行使價。根據最初授予此類限制性股票單位的計劃，NVIDIA 沒有或可能授予任何額外獎勵。
在2024財年，我們根據2007年的計劃以限制性股票單位和PSU的形式共授予了14,812,090股股票，其中512,356股授予了我們的NEO，其中8,977股授予了我們的非僱員董事，14,290,757股授予了我們的其他員工。為此，PSU在授予年度按可能有資格歸屬的最大股份數計算。同樣在2024財年，根據我們的ESPP，共購買了3,114,275股股票，其中730股由我們的NEO購買，其中3,113,545股由我們的其他員工購買。我們的非僱員董事沒有資格參與我們的 ESPP。
附加信息
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，所有適用於在2024財年期間擔任執行官、董事和超過10％的受益所有人的個人的第16（a）條申報要求均得到遵守，但麥卡弗裏先生除外，他為一筆交易提交了延遲的4號表格。
其他事項
董事會不知道還有其他事項將提交給 2024 年會議審議。如果在2024年會議上適當地提出了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行投票。
根據董事會的命令
蒂莫西 ·S·泰特
祕書
2024年5月14日
我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告的副本將同時提供給股東。根據書面要求，我們將免費提供年度報告的額外副本。股東可以向：投資者關係部、英偉達公司、加利福尼亞州聖塔克拉拉市聖託馬斯高速公路2788號95051或發送至 SHAREHOLDERMEETING@NVIDIA.COM。如果特別書面要求，我們還將提供10-K表格年度報告任何證物的副本。
NVIDIA 和 NVIDIA 徽標要麼是 NVIDIA 公司在美國和其他國家的註冊商標或商標。本出版物中使用的其他公司名稱僅用於識別目的，可能是其各自公司的商標。
