附件10.4

第二條總括修正案

至

交易單據

截至2024年5月8日，交易文件的第二個綜合性修正案(本第二個綜合性修正案)由Karyopamm Treateutics Inc.提出。醫療保健特許權使用費合作伙伴III，L.P.(醫療保健特許權使用費合作伙伴IV，L.P.)，醫療保健特許權使用費合作伙伴IV，L.P.(醫療保健特許權使用費合作伙伴IV，L.P.(與HCRP基金III一起，原始投資者)，HCRX Investments Holdco，LLC利益繼承人或HCRP Overflow基金的受讓人L.P.(Hcrp)、HCR Stafford Fund，L.P.(Hcr Stafford Fund，L.P.)和HCR Potomac Fund，L.P.(與前投資者和Stafford的Hcrp一起)、HCR Canary Fund，L.P.(Canary)、HCR Molag Fund，L.P.(與Canary和每一位前投資者一起，根據第一個Omnibus修正案(定義見下文)被添加為原始協議(定義如下)的投資者金絲雀和Molag是目前的投資者)，醫療特許權使用費 管理層，LLC(投資者代表)，HCR抵押品管理，LLC(抵押品代理)和HCR Karyopharm SPV，LLC(替換代理)。本協議的每一方均單獨稱為締約方，統稱為締約方。Karyopamm治療(百慕大)有限公司。 本第二個綜合修正案中使用的未定義的大寫術語應具有本協議(定義如下)中賦予該等術語的含義或通過引用將其併入本協議(定義如下)中的含義，除非另有説明。

獨奏會

鑑於，本公司和原始投資者是本公司與原始投資者之間、由本公司與原始投資者之間簽訂的、日期為2019年9月14日的特定收入利息融資協議(原協議)的當事方，該協議經日期為2021年6月23日的《交易文件綜合修正案》(《第一修正案》)修訂，由本公司、卡里奧帕姆歐洲公司、卡里奧帕姆百慕大公司、原始投資者、前投資者、金絲雀、Molag、投資者代表和抵押品經理組成，經日期為2023年8月1日的《收入融資協議第二修正案》(《第二修正案》)進一步修訂。由公司及其之間的前投資者、金絲雀、Molag、投資者代表和抵押品代理人(原協議，經第一修正案和第二修正案修訂，並不時進一步修訂， 《協議》)；

鑑於，根據日期為2019年9月27日的《擔保協議》(原擔保協議)，抵押品代理人擁有作為當前投資者代理人的權利和責任，該擔保協議由Karyopamm Europe和擔保品代理人之間簽訂，經《第一總括修正案》(原擔保協議，經《第一總括修正案》修訂，經《擔保協議》不時修訂)修訂；

鑑於，原始受益人是Karyopamm Europe公司於2019年9月27日作出的擔保的受益人(擔保，以及《協議》和《擔保協議》、《交易協議》)，根據該擔保，Karyopharm歐洲公司同意擔保公司在本協議項下的某些付款和履約義務；

鑑於，經交易各方書面同意，每項交易協議均可修改；

鑑於，雙方希望按照本第二修正案的規定修改交易協議；

鑑於，抵押品代理和本公司是日期為2019年9月27日的商標擔保權益通知(商標通知)的當事人；

鑑於，抵押品代理人和本公司是日期為2019年9月27日的專利擔保權益通知(專利通知)的當事人；

鑑於抵押品代理人希望辭去《協議》和《擔保協議》項下抵押品代理人的職務；

鑑於，目前的投資者作為協議項下投資者的多數權益，希望在第三個修訂日期(如協議中定義的，根據第二個總括修正案第6條修訂的，有時在第二個總括修正案中稱為生效日期)，根據協議和擔保協議指定替換代理為新的抵押品代理；

鑑於，擔保代理人在《協議》和《擔保協議》項下的所有基本權利和責任應稱為轉移的權益；

鑑於，替代代理人希望接受自生效日期起 轉讓的權益的該等委任；

2

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，併為其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議各方同意如下：

1. 對本協議第1.1節的修改和重述。對本協議第1.1節中規定的下列定義術語進行修改和重述如下：

？為了確定2024年4月1日及之後的包括產品付款金額，適用的分級百分比是指7.000的乘積和包括產品的年度淨收入。

2.修正《協定》第1.1節。現修改第1.1節，按協議中正確的字母順序添加以下新定義的術語：

？2029可轉換票據契約具有第3.1(B)(Iv)(2)(Y)節所載的涵義。

？2029可轉換票據受託人具有3.1(B)(Iv)(2)(Y)節中所述的含義。

？2029可轉換票據抵押品代理具有3.1(B)(Iv)(2)(Y)節中所述的含義。

？抵押品單據是指擔保協議和存款協議。

？債權人間協議指日期為2024年5月8日的若干債權人間協議，由Wilmington Savings Fund Society，FSB(作為高級貸款協議下的抵押品代理)、HCR Karyopharm SPV，LLC和(自簽署日期起生效)Wilmington Savings Fund Society，FSB(作為2029年可轉換票據契約下的抵押品代理)簽署，並經公司和擔保人確認，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及就 2029可轉換票據契約、高級貸款協議或本協議的任何允許再融資訂立的債權人間協議。

-允許再融資是指符合2029年可轉換票據契約和高級貸款協議下和定義的允許再融資的債務 。

？註冊權協議是指2029年可轉換票據 契約中定義的某些註冊權協議。

？高級貸款代理？具有3.1(B)(Iv)(2)(X)節中規定的含義。

？《高級貸款協議》具有3.1(B)(Iv)(2)(X)節中規定的含義。

？《第三修正案日期》具有第3.1(B)(Iv)節中規定的含義。

3

3.對協定第1.1節的修正。現修改第1.1節，修改並重申以下定義術語的全部內容：

？存款協議是指由存款銀行、WSFS作為高級貸款代理與本公司(以及任何許可債務債權人，如適用)簽訂的存款賬户控制協議，其形式和實質應為投資者代表和本公司合理接受，並經不時修訂、補充或以其他方式修改，以及任何替代協議。

重要合同是指本公司或其任何子公司作為當事方的任何和所有合同或其他安排 (交易文件除外)，其違約、不履行、取消或未能續簽可合理地預期會產生重大不利影響。

許可債務融資指(I)根據現有可轉換票據提供的無擔保信貸融資， (Ii)根據優先貸款協議提供的優先擔保信貸融資及其任何允許的再融資，以及(Iii)根據2029年可轉換票據契約提供的擔保信貸融資及其任何允許再融資 。

？許可債務工具文件是指(I)與附表4.15(A)中規定的許可可轉換票據有關的文件，該文件應在發行任何許可的新可轉換票據時進行修訂；(Ii)高級貸款協議中定義的信貸文件及其任何允許的再融資；以及(Iii)2029年可轉換票據契約及其任何允許的再融資中定義的交易文件。

？受限支付是指(A)因本公司或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購，直接或間接， 本公司或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)，(Ii)本公司或其任何附屬公司任何類別股權的任何股份(或等價物)的任何認購期權(不論該認購期權可以是現金、淨股份或實物結算)，(C)為註銷或獲取任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購本公司或其任何附屬公司的任何類別股權的 股份，(D)根據準許債務融資文件向準許債務持有人支付的任何現金款項，超過其原始本金(或名義)金額、利息及根據該等文件應付的任何費用、成本、開支及溢價。

？交易單據是指本協議、擔保協議、擔保協議、保證金協議、債權人間協議和對付款人的每一項指示。

4

4.對協定第1.1節的修正。現對第1.1節進行修正，將允許留置權定義的(A)條修改和重申如下：

(a)

產生的留置權(I)根據交易文件以投資者為受益人，(Ii)以2029年可轉換票據契約及其任何允許的再融資中定義的交易文件為受益人，(Ii)以2029年可轉換票據抵押品代理及其任何允許的再融資為受益人，以及(Iii)根據高級貸款協議中定義的信貸文件和其任何允許的再融資以高級貸款代理為受益人；

5. 對本協議第3.1節的修正。現對本協議的第3.1(B)節進行修正，在第3.1(B)節的末尾增加以下新的小節：

(Iv)

？於2024年5月8日(第三次修訂日期)，公司應(1)向投資者代表支付現金 ，金額為49,494,864美元，以電匯方式立即支付給公司在第三次修訂日期之前以書面形式指定給投資者代表的賬户，以及(2)在要求的範圍內，以高級貸款協議附件A-2的形式向投資者代表交付定期貸款票據(定義如下)，初始本金為15,000,000美元，本公司根據該特定信貸及擔保協議(日期為第三修訂日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂))向HCR貸款人(定義見高級貸款協議)發出，由Wilmington Savings Fund Society(FSB)作為行政代理人及抵押品代理(以該等身分，連同其獲準繼承人及 受讓人、高級貸款代理)為貸款方(包括代表投資者、本公司及擔保方的投資者代表)簽發。此外，在交易協議 定義的交換協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改後的2029年可轉換票據契約)完成後，預計日期為2024年5月13日(該契約的日期， 該契約日期)的WSFS及其之間的受託人(及其允許的繼承人和受讓人，2029可轉換票據受託人)和抵押品代理人(以該身份，以及 連同其允許的繼承人和受讓人，2029可轉換票據抵押品代理行)，公司將以2029年可轉換票據契約附件A的形式，向投資者代表交付2029年到期的6.00%可轉換優先票據(2029年可轉換票據)，初始本金為5,000,000美元(2029年可轉換票據發行)，由公司發行，收款人為HCR Karyopamm SPV， LLC(2029年可轉換票據投資者)。根據第(Iv)款支付的所有款項，無論是現金或紙幣，均應以全額面值貸記硬通卡。雙方特此同意，在第(Iv)款所述的付款和債務發行完成後，立即

5

公司將根據本協議向投資者代表支付總額為1.35億美元的款項。因此，在第(Iv)款所述的付款和債務發行完成後，欠投資者達到硬性上限的剩餘金額將為128,250,000美元，此後將不再根據第3.1(B)(I)節的規定支付總付款。

6.對協定第3.1節的修正。現對第3.1節進行修正，在第(I)款的末尾增加 ：

(I)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定 ，本第3.1節項下的所有付款均應在各方面遵守債權人間協議的條款和規定。

7.對協定第3.2節的修正。現對第3.2條進行修正，將第(Br)(B)和(C)款全部修改和重申，並在其末尾增加如下(E)款：

(B)對於在任何一天存入托收賬户的任何 金額，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，任何金額都可以在公司的指示下不時支付到公司賬户。公司應根據本第3.2(B)節的規定，每天不超過一次地向公司賬户發出存託銀行通知。在付款期限內，在每個季度付款日，本公司應 指示託管銀行向投資者賬户支付一筆金額，金額相當於(X)存放在收款賬户中的資金和(Y)該季度付款日的收入利息中的較小者。如果根據前一句話在任何季度付款日期支付給投資者賬户的金額 少於投資者有權在相關日曆季度獲得的收入利息，本公司應在該季度付款日期向投資者代表支付該 差額。如果收款賬户在任何季度付款日期的存款金額超過該季度付款日期的收入利息，則可在公司的指示下將超出的金額 轉入公司賬户。

(C)如違約或違約事件已發生且仍在持續，則託收賬户內的任何資金不得轉入本公司賬户，且在債權人間協議的規限下，投資者代表有權行使xi條款下的所有權利及補救措施，包括但不限於指示託管銀行將託收賬户內的所有資金轉移至投資者代表，直至本協議及其他交易文件項下本公司所欠的所有債務已悉數清償為止。

(E)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，根據本第3.2節進行的所有轉賬、支出和付款均應在各方面受債權人間協議的條款和規定的約束。

6

8.對協定第7.5節的修正。現對第7.5節進行修改，並對該節進行如下修改和重申：

第7.5節提前償還其他債務。對任何公司或任何附屬公司的任何債務作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付或贖回、現金結算或收購(包括但不限於，在到期前向受託人存放有關款項或證券，以便在到期時付款)、退款、再融資或交換任何公司或附屬公司的任何債務，但(I)就交易文件下產生的債務進行任何該等付款或交易，(Ii)如屬現有可轉換票據，(X)使用出售準許可換股票據或其他準許債務所得款項，及/或(Y)以2029年可換股票據、準許可換股票據或其他準許債務交換、償還或贖回該等債務的任何交易，(Iii)以債務換取股本(不合格股本除外)或出售股本所得款項(不符合資格股本除外)的任何交易，(Iv)交換、償還、贖回或以其他方式換取2029年可換股票據以換取任何準許再融資的任何交易 債務及(V)任何支付、償還、預付、交換、再融資、現金結算或收購債務價值(以及任何利息、費用、開支、現金或收購)的交易費用及其溢價)。

9.對協定第7.7節的修正。現修正第7.7條，在第(M)款之後增加以下新的第(Br)(N)款：

(M)在構成限制性付款的範圍內，支付因公司及其子公司的收購價格、收益、遞延補償和類似債務的任何調整而產生的或有負債；

(N)根據《登記權協議》須支付的任何款項；及

(O)總額不超過5,000,000美元的其他受限制付款。

10.對協定第7.8節的修正。現對第7.8節進行修訂，並將其全文重述如下：

第7.8節負擔過重的行為。

(A)在任何與交易文件相沖突的情況下，公司及其子公司不得訂立任何合同、協議或其他具有法律約束力的安排(無論是書面的還是口頭的)，或授予任何其他人任何權利

7

或服務或運作以限制或限制投資者S在交易文件項下的任何權利(或投資者S行使任何該等權利的能力)，或對已質押附屬公司與Selinexor有關的任何抵押品或任何資產設定、產生或容受存在任何留置權(準許留置權除外)，或同意進行或容受存在任何前述事項(2029年可換股票據、優先貸款協議及債權人間協議除外)。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司不得訂立或允許存在任何妨礙或限制任何 公司方(I)根據交易文件質押其財產或(Ii)履行交易文件或任何Selinexor重大合約所規定的任何重大方面(2029年可轉換票據契約、高級貸款協議及債權人間協議除外)的能力的任何合約責任。即使本協議有任何相反規定，本公司不得直接或間接 採取任何行動或不採取任何行動 以合理預期會導致重大不利影響的方式改變本協議或其他交易文件(或其任何附屬文件)的條款和條件。

(B)本公司及其附屬公司不得訂立任何合約、協議或其他具法律約束力的安排(不論書面或口頭)、就抵押品所包括的任何產品授予任何其他人士任何權利或修訂或豁免任何協議下有關抵押品所包括的任何產品的任何規定 而該等規定可能會導致重大不利影響(2029年可換股票據契約、高級貸款協議及債權人間協議除外)。

11.對協定第11.2節的修正。現對第11.2節進行修訂，並將其全文重述如下：

第11.2節違約時的補救措施。如發生並持續發生任何違約事件，本公司應立即向投資者代表支付最後付款金額，但須遵守債權人協議各方面的條款及 條款。此外，在符合債權人間協議各方面的條款和規定的情況下，投資者代表可代表其本人和投資者行使其和投資者根據交易文件和適用法律享有的所有權利和補救措施；然而，於根據美國破產法或任何其他債務人救濟法就本公司發出實際或被視為記入濟助令的情況下，投資者支付或墊付任何資金的責任將自動終止，而公司各方的硬性上限金額(減去迄今收到的收入利息)及所有其他債務將自動到期及應付，在每種情況下，投資者均無須採取進一步行動，但須受各方面的條款及債權人間協議的規定所規限。

8

12.對協定第12條的修正。現對第12條進行修改，增加新的第12.14款如下：

第12.14節債權人間協議。債權人間協議的條款將在適用的情況下適用於本協議。應要求，將向每一投資者提供一份債權人間協議的副本。每一投資者承認並同意該等債權人間協議的條款，且該等條款可能會進一步修訂， 根據本協議的條款重述、補充或以其他方式修改，並同意該等條款對該投資者及其繼承人和受讓人具有約束力，猶如該投資者是協議的一方。各投資者授權並指示 投資者代表代表投資者訂立債權人間協議，並根據債權人間協議的條款採取其要求的所有行動(並簽署所有文件)。各投資者均負責就各債權人間協議及其條款及規定作出其本身的分析及審核，而投資者代表或其任何聯營公司並無就債權人間協議所載條款是否足夠或是否適宜向任何投資者作出任何陳述。

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予替換代理的留置權和擔保權益以及替換代理根據本協議行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的規定、高級貸款代理、2029年可轉換票據受託人和2029年可轉換票據抵押品代理的權利以及若干其他人士的權利以及不時成為債權人間協議一方或可能成為債權人間協議一方的權利所規限。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。

13.釋放歐洲卡里奧帕姆作為擔保人和擔保人。

截至生效日期，(I)根據交易文件，(I)卡里奧帕姆歐洲公司作為擔保人和設保人被解除，卡里奧帕姆歐洲公司根據協議或其他交易文件提供的所有擔保將自動且不可撤銷地終止，(Ii)卡里奧帕姆歐洲公司根據本協議或其他交易文件提供的擔保應自動且不可撤銷地終止，(Ii)卡里奧帕姆歐洲公司所擁有的抵押品的所有抵押品代理S和替換代理S對擔保義務的擔保權益、融資報表、產權負擔和其他任何性質的費用將自動且不可撤銷地終止並全部解除，而任何一方不採取進一步行動；(Iii)應全額解除、解除和清償卡里奧姆歐洲公司欠下的所有債務，不再拖欠；(Iv)卡里奧帕姆歐洲公司不再是任何交易文件的當事人；(V)公司或其指定人應有權提交UCC-3終止聲明，終止抵押品代理商S將卡里奧帕姆歐洲公司列為債務人的財務報表；及(Vi)抵押品代理人應、作出或指示其指定人作出本公司可能在目前或將來合理要求的一切事情，並由本公司獨自承擔費用和開支，以實現本款所指擔保權益和留置權的解除並提供證據。雙方特此同意，Karyopamm歐洲公司應被視為本協議項下的排除子公司，直到其擁有

9

根據高級貸款協議或相關文件或2029年可轉換票據契約或相關文件成為或被要求成為其資產的擔保人或授予留置權，在這種情況下，其將不再是協議項下的被排除子公司，並應立即簽訂合併協議，作為擔保人成為擔保的一方，作為擔保人成為擔保協議的一方，並應採取抵押品代理合理要求的所有其他行動，以擔保其擁有的抵押品的義務並授予完善的擔保權益。

14.關於債權人間協議圖例的擔保協議的修訂。

根據《債權人間協議》第5.4節的要求，現將以下圖例添加到《擔保協議》第一頁的頂部：

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予被擔保方的留置權和擔保權益，以及被擔保方根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受日期為2024年5月8日的債權人間協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)的條款的約束，其中Wilmington Savings Fund Society，FSB作為第一留置權抵押品代理，HCR Karyopamm SPV，LLC，作為版税抵押品代理 或可能不時成為協議一方的其他某些人。如債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

15.2029年可轉換票據投資者與2029年可轉換票據發行有關的陳述及擔保。

關於2029年可轉換票據的發行，2029年可轉換票據投資者特此代表公司，並向公司擔保，並與公司訂立契約：

A.2029年可轉換票據投資者理解並接受收購2029年可轉換票據涉及風險。 2029年可轉換票據投資者在商業、金融和投資事務方面擁有如此多的知識、技能和經驗，因此2029年可轉換票據投資者有能力評估2029年可轉換票據發行和投資2029年可轉換票據的優點和風險。在其專業顧問的協助下(在2029年可轉換票據投資者認為合適的範圍內)，2029年可轉換票據投資者已對投資2029年可轉換票據的優點和風險以及2029年可轉換票據發行的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。2029年可轉換票據投資者已根據自身情況和財務狀況考慮2029年可轉換票據作為投資的適宜性，2029年可轉換票據投資者能夠承擔投資2029年可轉換票據的相關風險。2029年可轉換票據投資者 瞭解到，它應該諮詢自己的税務顧問，以便根據2029年可轉換票據投資者S的特殊情況，確定2029年可轉換票據發行的美國聯邦、州和地方税收後果，以及2029年可轉換票據的所有權和處置。

10

B.2029年可轉換票據投資者確認，其不依賴本公司或其任何代理或關聯公司的任何書面或口頭通信 作為投資建議或參與2029年可轉換票據發行並根據本協議條款收到2029年可轉換票據的建議。2029年可轉換票據投資者確認，其已閲讀與2029年可轉換票據有關的2029年可轉換票據契約，並未依賴本公司或其任何聯屬公司關於2029年可轉換票據條款的任何書面或口頭聲明。不言而喻，在交易文件中或由本公司或其任何代理或關聯公司提供的信息不應被視為有關2029年可轉換票據發行的投資建議或建議，本公司或其任何代理或關聯公司在決定是否參與2029年可轉換票據發行時沒有或曾擔任2029年可轉換票據投資者的顧問。

C.2029年可轉換票據投資者是據此擬進行的交易的成熟參與者，在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資2029年可轉換票據的優點和風險，具有投資資本市場的經驗，並能夠承擔投資2029年可轉換票據的經濟風險。2029年可換股票據投資者熟知本公司及擔保人的業務及財務狀況及運作，並已自行對本公司及擔保人及2029年可換股票據進行調查，並已就該等事宜徵詢本身顧問的意見，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估。2029年可轉換票據投資者已獲得本公司向美國證券交易委員會提交的文件，以及其認為必要的有關本公司和擔保人以及2029年可轉換票據的其他信息，使其能夠就2029年可轉換票據發行做出明智的投資決定。2029年可轉換票據投資者已獲得向本公司及其代表提問的機會，並已收到答覆，因為2029年可轉換票據投資者認為有必要使其能夠就2029年可轉換票據發行和2029年可轉換票據做出明智的投資決定。

D.2029年可轉換票據投資者是1933年證券法(證券法)下法規D規則501所定義的機構認可投資者，以及證券法第144A條所定義的合格機構買家。2029年可轉換票據投資者同意提供公司或其任何關聯公司合理要求的任何額外信息，以確保遵守適用的美國聯邦和州證券法以及與2029年可轉換票據發行相關的所有其他適用法律。

E.2029年可轉換票據 投資者不是本公司的關聯公司(根據證券法第144條的含義)。

11

F.2029年可轉換票據投資者收購2029年可轉換票據僅為S本人的受益賬户，或為2029年可轉換票據投資者行使唯一投資酌情權的賬户，用於投資目的，而不是為了在違反聯邦、州或其他適用證券法的情況下進行2029年可轉換票據的任何分銷或轉售。2029年可轉換票據投資者理解，2029年可轉換票據的發售和銷售尚未 根據證券法或任何州證券法登記，原因是其中條款下的特定豁免部分取決於2029年可轉換票據投資者在本協議中所作的陳述。

G.2029年可轉換票據投資者理解，本公司依賴本協議(以及任何補充信息)中包含的陳述和協議來確定2029年可轉換票據投資者S參與2029年可轉換票據發行是否符合上文第(Br)(I)款所述豁免的要求。

16.先決條件；成交後契約；進一步保證。

公司、每一位現有投資者和投資者代表簽署並向高級貸款代理、2029年可轉換票據受託人和2029年可轉換票據抵押品代理提交一份債權人間協議是本第二項綜合修正案生效的先決條件，該協議基本上採用本第二項綜合修正案作為附件B所附的形式。

根據認股權證第5節，本公司和HCRP Fund III各自同意，自簽署日期起，對認股權證進行修訂，以使根據第二修正案向HCRP Fund III發行的購買本公司普通股的認股權證的行使價，如認股權證第2(B)節所述，應減至相當於向根據交換協議(定義見2029年可換股票據契約)發行的本公司核準可換股債券持有人發行的認股權證購買本公司普通股股份的初步行使價。在正式發行日期後，投資者代表應立即將認股權證交付本公司註銷，以換取本公司發行反映經修訂行權價格的新認股權證，其形式為本綜合第二修正案的附件A。除本段所規定的行使價修訂外，認股權證的條款(為免生疑問，包括其第3節的規定)應按照其條款保持十足效力及效力。

每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本第二項綜合修正案的意圖和實現其目的。

17.《協定》和《安保協定》下的任務和假設。

根據本協議第12.4節和第4節以及《擔保協議》第23節，抵押品代理特此轉讓、轉讓和交付給替換代理，替換代理在此接受並承擔所有權利、所有權、利息和

12

抵押品代理人在轉讓的權益中以及與轉讓的權益有關的義務，包括抵押品代理人在本協議和截至生效日期的基礎協議項下對轉讓的權益的所有權利。自生效之日起，替換代理特此承擔並同意履行抵押品代理S就協議和擔保協議項下轉讓的權益承擔的所有義務和責任。

18.《商標擔保權益公告》和《專利擔保權益公告》下的轉讓和假設。

自生效日期起，抵押品代理特此轉讓、轉讓並交付給 替換代理，而替換代理特此接受並承擔附屬代理在《商標擔保權益公告》和《專利擔保權益公告》項下擁有的所有權利、所有權和權益。公司特此同意抵押品代理人和置換代理人S對該轉讓、轉讓和交付的接受和承擔。

19.交易協議中對抵押品代理人的提及

自生效日期起，交易協議中對抵押品代理的所有提及應被視為對替換代理的引用，要求交付給抵押品代理或由抵押品代理交付的任何通知、同意書、批准或其他通信應交付給替換代理或由替換代理交付。通知更換代理的地址如下 ：

HCR Karyopharm SPV，LLC

大西洋街300號，600套房

康涅狄格州斯坦福德06901號

注意： 首席法務官

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP

自由街200號

紐約，紐約10281

收信人：艾拉·J·沙克特

電子郵件：*

20.對繼承人及受讓人的影響。

本《第二次總括修正案》的規定對本協議各方的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13

21.對應者；電子簽名。

第二個綜合修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，具有相同的效力，就像本修正案和本修正案的簽名是在同一文書上一樣。本第二次總括修正案在本合同各方收到另一方簽署的本合同副本後生效。在本《第二綜合修正案》或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中，上述和其他地方使用的已簽署、簽署和類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式傳輸的手動簽署的圖像(包括但不限於PDF、JPG或JPG)和其他電子簽名(包括但不限於合同或其他記錄附帶或邏輯關聯的任何電子聲音、符號或程序，以及有意簽署記錄的人執行或採用的任何電子聲音、符號或程序)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與在適用法律允許的最大範圍內手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性、可執行性和可採納性，包括聯邦全球和國家商法、紐約州電子簽名和記錄法案和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。雙方同意使用任何安全的第三方電子簽名 捕獲服務提供商(包括但不限於DocuSign)，只要此類服務提供商使用在出示身份證件和電子簽名之間建立時間和流程鏈接的系統日誌和審核跟蹤，以及可用於驗證電子簽名及其歸屬於簽名者S的身份的識別信息和簽名者S同意以電子方式進行交易的證據和簽名者S簽署的每個電子簽名的證據。

22.標題。

本《第二次總括修正案》中的標題僅供參考，不得以其他方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

23.經修訂的完全有效的協定。

在執行本《第二個綜合修正案》時，本協議應並被視為根據本《第二個綜合修正案》進行修改和修正。除特別修訂外，本協議的所有條款和條件在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條款和條件應並將繼續完全有效和 有效。任何其他文件或文書中對本協議的所有提及，應被視為指經本第二次總括修正案修訂的本協議。本第二次總括修正案不應構成本協議的更新，但應構成本協議的修正案。雙方同意接受本協議的條款和義務的約束，該協議的條款和義務已在本協議第二次總括修正案中得到修訂，如同該協議的條款和義務已在本協議中闡明。

24.豁免通知條文。

每一方特此免除根據本協議或與本第二次總括修正案相關的任何附屬文件 向該方交付通知的任何進一步要求。

14

25.治國理政。

第二項綜合修正案以及根據第二項綜合修正案、各方關係和/或各方權利和義務的解釋和執行而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401節以外的任何法律原則的衝突。

26. 費用。

在生效日期，公司應以即時可用資金電匯至公司以書面形式指定的帳户，向投資者代表支付一切合理的款項自掏腰包與本第二項綜合修正案中描述的交易相關的費用，包括律師費。

[簽名頁面如下]

15

特此證明，雙方已促使本第二項綜合修正案 於上述第一年正式簽署並交付。

[第二次 交易文件綜合修正案的簽名頁面]

[第二次 交易文件綜合修正案的簽名頁面]

[第二次 交易文件綜合修正案的簽名頁面]

附件A

手令的格式

本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年《證券法》(《證券法》)(《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求，或根據適用的州證券法，不得發行或出售證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

卡爾奧帕姆治療公司。

認股權證股份：250,000股		初步演練日期：2023年8月1日
		發行日期：2023年8月1日

本普通股認購權證(認股權證)證明，對於所收到的價值， Healthcare Royalty Partners III，L.P.或其受讓人(持股人)有權根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，在本認股權證日期(首次行使日)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間。(紐約市時間)在2030年8月1日(終止日期)，但不是在此之後，認購和購買特拉華州的一家公司(公司)Karyopamm Treateutics Inc.，最多250,000股普通股(根據下文的調整，認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應 等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未以其他方式定義的資本化術語 應具有公司和持有人之間日期為2019年9月14日的特定收入利息融資協議(經修訂)(收入利息融資協議)中所述的含義。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日或之後、終止日或之前的任何時間或 次，通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的PDF副本交付給公司，並按照第5(H)節(行使通知)中規定的通知要求交付。在上述行使權利之日後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日(如本文第2(F)(I)節所定義)中較早的一個交易日內，持有人應交付適用行使權通知中指定的認股權證股票的總行權價格(定義見下文) 以電匯或本票向美國銀行開出，除非下文第2(C)、(D)或(E)節規定的行使程序在適用行使權通知中有所規定。不需要任何墨水簽署的行權通知正本，也不需要任何行權通知的任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。 即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份且認股權證已全部行使的情況下，持有人應在最終行權通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第5(F)條解決爭議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

(B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[___]，可在本協議下進行調整 (行權價格)。

(C)無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人可選擇以無現金行使的方式全部或部分行使本認股權證，以代替以上文第2(A)節規定的方式支付總行權價格，但根據第2(A)節的要求，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)

=如適用：(I)在緊接適用的行權通知日期前一個交易日的VWAP ，如果該行權通知是(1)在非交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付的，或(2)在交易中同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的

附件A-2

在該交易日的正常交易時間(根據聯邦證券法頒佈的《NMS條例》第600(B)(68)條規定)開盤前一天，(Ii)在持有人的選擇權下，(Y)適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)Bloomberg L.P.報告的主要交易市場普通股截至 持有人S籤立適用行使通知的時間的買入價格，如果該行使通知在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(Br)(2)小時內交付)，或(Iii)如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B)

=本認股權證的行使價格，按下文調整；及

(X)

=根據本認股權證的 條款行使本認股權證時，如行使該認股權證是以現金行使而非無現金行使的方式，可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證 股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且為規則144的目的，正在發行的認股權證股份的持有期可附加到本認股權證的持有期。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

在任何日期，投標價格是指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上的買入價(或之前最近的日期)，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上的適用日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，公司董事會根據誠信原則確定的普通股的公允市場價值。

附件A-3

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該交易市場(或最近的先前日期)的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink{br>公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由公司董事會確定並經股東合理同意的普通股的公允市場價值 。

(D)交出證券。在任何 行使本認股權證時，持有人可選擇全部或部分行使本認股權證，以代替按上文第2(A)節規定的方式支付總行使價格，但根據第2(A)節的要求，屆時，向本公司交出(I)持有人於緊接持有人選擇行使本認股權證之日前交易日所購入之認股權證股份及/或(Ii)本公司於行權日價值相等於行權價合計之其他證券。

(E)行使權力的方式。根據第2(A)節的要求，持有人可選擇通過上述第2(A)、(C)和(D)節所述方法的任何 組合來行使本認股權證。

(F)運動力學。

(I)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明涵蓋持有人轉售認股權證股份或(B)在無現金行使認股權證的情況下，公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份 通過持有人S或其指定人S在託管信託公司的存款或取款系統(DWAC)存入托管信託公司的餘額賬户而轉給持有人。銷售方式根據第144條規定的限制，在每種情況下，應持有人的要求，以電子賬簿形式將證書登記到持有人的賬户中，或通過實物交付證書的方式，以持有人或其指定人的名義在公司S股票登記冊上登記，就持有人根據該行使權有權持有的認股權證股份數目，於(1)行權總價交付本公司後的交易日及(Ii)向本公司交付行使權通知後標準結算期所包括的 個交易日(該日期為認股權證股份交付日)之前，按持有人於行使權通知內指定的地址計算。如果公司扣留或向公司交出上文第2(C)、(E)或(E)節所述的股權證券，且價值等於行權總價的此類股權證券的數量不是整數，則公司扣留的此類股權證券的數量或向公司交出的此類股權證券的數量應向上舍入至最接近的整數。

附件A-4

而本公司應根據本公司扣留或交回股份的遞增分數，向持有人支付現金(透過交付經核證或正式的銀行支票或由持有人電匯即時可用資金至書面指定的帳户)，金額相等於(Ii)於緊接持有人選擇行使本認股權證日期前的交易日，扣減或退回股份的遞增分數乘以(Ii)VWAP。於行使通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於 認股權證股份交付日期前收到。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日有效的、以若干個交易日為單位的本公司S一級交易市場普通股的標準結算期。

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於本認股權證股份交付時交回本認股權證，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份， 該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(三)撤銷權。如果 公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日之前根據第2(F)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)未能在行使時及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(F)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票(因持有人向本公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人S的總收購價(包括經紀佣金、對於 如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時間需要向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲行使的部分和等值數量的認股權證股份 (在這種情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付如果公司及時遵守其行使和交付的普通股數量將會發行的普通股數量

附件A-5

本協議項下的義務。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖以10,000美元的總銷售價行使普通股股份而產生的購買義務，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後兩(2)個交易日內向公司發出書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因S未能根據本協議條款所規定行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令救濟。

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

(Vi)收費、税款和 費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還 所附帶的任何轉讓税的款項。在適用範圍內，本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付處理任何行使權力通知所需的所有轉讓代理費及以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

(Vii)關閉圖書 。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(G)持有者S的練習限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2節或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯營公司，以及與持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士)實益擁有或將實益擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節確定的、或將會實益擁有的認股權證。超過4.99%(最高百分比)的已發行和已發行普通股或任何其他類別的股權證券(豁免證券除外)

附件A-6

根據1934年法案第12條註冊的公司。為了計算實益所有權， 持有人及其出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，並就其作出決定，但應不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)轉換持有人及其出讓方實益擁有的本認股權證剩餘未轉換部分，以及行使或轉換持有人實益擁有的任何 公司其他證券的未行使或未轉換部分(包括，任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證)在轉換或行使方面受到類似於本文所載限制的限制，但不限於此。就本第2(G)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則進行計算和確定，並承認並同意持有人應對根據該法案要求提交的任何明細表承擔全部責任。就本認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列 普通股流通股數目：(1)本公司最近的10-K表年報、10-Q表季報、最新的8-K表年報或其他公開呈交予證券交易委員會(視乎情況而定)的報告，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或S轉讓代理人列載已發行普通股數目的任何其他書面通知。無論出於何種原因，在股東提出書面要求後，公司應在兩(2)個工作日內向股東確認當時已發行的普通股數量。持有人應同時或緊接在行使本認股權證前，向本公司披露其、其聯營公司或任何其他出資方擁有及有權透過行使衍生證券而取得的普通股股份數目，以及對行使或轉換類似於本認股權證所載限制的任何限制。任何聲稱在行使本認股權證時交付任何數目的普通股或 任何其他證券的行為均屬無效，且僅限於在該等交付之前或之後，行使持有人及其聯屬公司及任何其他授權方將 擁有超過最高百分比的實益擁有權的範圍內而不具效力。通過向本公司發出書面通知，持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指定的19.99%的任何其他百分比； 但最高百分比的任何增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。

第3條某些調整

(A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或 以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的普通股。或通過普通股重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其中

附件A-7

分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，其分母為緊接該事件發生後的已發行普通股的數目，而本認股權證行使時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B)後續配股 發行。除了根據上述第3(A)節進行的任何調整(但不得複製)外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股數量的情況下可獲得的總購買權(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前的最大百分比)，或如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股股票的記錄持有人的日期；然而，倘若持有人S擁有參與任何該等購買權的權利會導致持有人超過最高百分比，則該持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)。

(C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取其資產的權利)分配，則在每種情況下，持有人 有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於最大百分比)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該項分配的日期；然而，倘若持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則持有人無權參與該分派(或因該分派而實益擁有任何普通股)，而該分派的 部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比為止。

附件A-8

(D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間， (I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與另一人合併或合併，(Ii)公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或 其他人)完成，據此，普通股持有人獲準出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司超過50%投票權的 股本持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或本公司，在一項或多項相關交易中，直接或間接地完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務的合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此，該其他人士或團體獲得 超過50%的公司股本投票權(不包括其他人士或其他人士持有的任何股本股份，或與其他訂立或參與、或與其他人士訂立或參與的人士有關連或聯繫)， 該等股票或股份購買協議或其他業務合併)，而就該等交易而言，普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇權(不考慮第2(G)條對行使本認股權證時的任何限制)，就緊接該等基本交易發生前可發行的每股認股權證股份收取證券、繼承人或收購公司(或其最終母公司)或本公司的現金及其他財產(如屬尚存的公司(視何者適用而定))，於緊接該等基本交易前，持有可行使本認股權證的普通股股數的持有人因該等基本交易而應收的現金及其他財產(替代代價) (不受第2(G)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的 合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則 持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照第3(D)節的規定以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼任者實體的證券，以換取本認股權證，該證券的形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書可以替代對價行使。並以行權價格將本協議項下的行權價格適用於該替代對價(但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值)。

附件A-9

在緊接該基本交易完成之前，為保護本認股權證的經濟價值，股本股數及該行使價)。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中提及公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本認股權證中被命名為本公司。

(E)計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的分值 或最接近的1/100的份額為單位(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股數量之和(不包括庫存股)。

(F)發給持有人的通知。

(一)對行權價格的調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有 持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其所有附屬公司作為一個整體)參與的任何合併或合併，本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應 安排將電子郵件發送至認股權證登記冊(定義如下)上的最後電子郵件地址的持有人，在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明：

(Iii)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或。(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期。以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併後將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期。

附件A-10

(Br)合併、出售、轉讓或換股；但未交付該通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何瑕疵，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第4款. 權證轉讓。

(A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下，本認股權證及其下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司主要辦事處或其指定代理人交出本認股權證後，由持有人將其全部或部分出售、轉讓或以其他方式處置給任何人，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附格式，由持有人或其代理人或代理人正式籤立)，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳的任何 轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證 股份，而無須發行新的認股權證。

(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，條件是向本公司上述辦事處遞交本認股權證，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第(Br)條第(A)款的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該 通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(C)認股權證登記冊。公司應在公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)上不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或將本認股權證的任何 分派予持有人，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

附件A-11

(D)轉讓限制。如果在與轉讓本認股權證有關的 交回本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或 (Ii)有資格批量轉售或銷售方式根據規則第144條的限制或現行公開資料規定，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人向本公司提供由持有人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理地滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等已轉讓認股權證，作為準許該項轉讓的條件。

(E)持有人的申述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

(A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(F)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份的權利或根據本章第2(F)(I)和第2(F)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司以現金淨額結算行使本認股權證。

(B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理地 信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付日期為 的新認股權證或相同期限的股票，以代替有關注銷。

(C)星期六、星期日、假日等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

(D)特准股份。

附件A-12

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本認股權證將構成對其負責發行所需認股權證股份責任的高級職員的完全授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非持有人放棄或書面同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有者 免受減損的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接 該等增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(E)司法管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《收入利息融資協議》的規定確定。

(F)爭議解決。如就行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於接獲 行使權通知後兩(2)個交易日內向持有人提交爭議釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在爭議的釐定或計算後三(3)個交易日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議

附件A-13

計算結果提交持有人後，本公司應於兩(2)個交易日內，將(I)有爭議的行使價釐定呈交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(Ii)有爭議的認股權證股份算術計算呈交本公司獨立外部會計師S。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到爭議決定或計算後十(10)個交易日內將結果通知公司和持有人。投資銀行S或會計師S的決定或計算(視情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(H) 不豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力、補救或特權；亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權而阻止任何其他或進一步行使此等權利、權力、補救或特權，或以其他方式損害持有人行使S的任何權利、權力、補救或特權。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以 支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

(I)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，應按照收入利息融資協議的通知條文交付。

(J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人所主張的。

(K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束。本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人不時提供利益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

附件A-14

(M)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(O)標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(P)為貸款人的利益而作出的規定。即使本協議有任何相反規定，本認股權證所載任何內容均不影響、限制或損害持有人根據收入利息融資協議(經修訂)或與此相關而訂立的任何其他協議或文書，以投資者身份於本公司或本公司任何S附屬公司所享有的權利及補救。在不限制前述條文的一般性的原則下，持有人在行使其作為投資者的權利時，並無責任考慮(I)其作為 公司及本公司S附屬公司的直接或間接股東的地位，(Ii)本公司及本公司的S附屬公司的直接或間接擁有權，除非適用的投資文件另有規定。

********************

(簽名頁如下)

附件A-15

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

附件A

附件B

執行版本

債權人相互協議

日期截至2024年5月8日

其中

WILMINGTON 儲蓄基金會、FSB、

作為第一扣押抵押代理人，

和

HCR KARYPHARM SPV，LLC，

作為版税抵押代理人

和

雙方不時增加的每個 擔保代理人

並由

KARYPHARM THERAPEUTICS Inc.，

作為公司

以及 本文提及的其他授予人

目錄

					頁面
第一節。		定義			2
1.1		定義的術語			2
1.2		術語一般			12
第二節。		留置權優先權			12
2.1		相對優先級			12
2.2		禁止對優先權提出異議;不得進行清算			13
2.3		沒有新的留置權			14
2.4		類似的留置權和協議			15
2.5		論留置權的完善			15
2.6		第一扣押義務的性質			15
2.7		無索賠從屬關係			15
第三節。		執法			16
3.1		行使補救措施			16
3.2		違約後的行動;具體績效			20
第四節。		付款			21
4.1		收益的運用			21
4.2		超額付款			22
第五節。		其他協議			23
5.1		釋放			23
5.2		保險			24
5.3		對第一優先權貸款文件和第二優先權票據文件的修改			25
5.4		第二留置權抵押物中留置權從屬關係的確認			28
5.5		無償託管人/完美代理			28
5.6		當第一優先扣押義務被認為尚未解除時			30
第六節。		破產或清盤程序			31
6.1		財務和銷售問題			31
6.2		解除自動停留的限制			32
6.3		足夠的保護			32
6.4		沒有豁免權			34
6.5		避税問題			34
6.6		重組證券			34
6.7		請願後權益			35
6.8		豁免			35
6.9		單獨授予擔保和單獨分類			35
6.10		破產或清盤程序的效力			36

i

第7條。		信賴;豁免;等			36
7.1		信賴			36
7.2		不提供任何保證或責任			37
7.3		不放棄留置權優先權			37
7.4		無條件的義務			39
第8條。		雜類			40
8.1		融合/衝突			40
8.2		本協議的有效性;持續性;可分割性			40
8.3		修訂；豁免			41
8.4		公司及其子公司財務狀況資料			41
8.5		代位權			42
8.6		[已保留]			42
8.7		服從管轄權;某些豁免			42
8.8		放棄陪審團審訊			43
8.9		通告			44
8.10		進一步保證			44
8.11		適用法律			44
8.12		對繼承人和受讓人具有約束力			44
8.13		章節標題			45
8.14		同行			45
8.15		授權			45
8.16		沒有第三方受益人/條款僅用於定義相對權利			45
8.17		無間接行動			45
8.18		額外授予人			46
8.19		抵押品代理			46
8.20		第二留置式義齒			46

展品

		附件A加盟協議(附加設保人)
		附件B：合併協議(額外的第二留置權債務)
		附件C：指定額外的債務

II

債權人相互協議

本債權人間協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)日期為2024年5月8日，由威爾明頓儲蓄基金協會FSB(WSFS)簽訂，作為第一留置權義務(定義如下)持有人的抵押品代理(以該身份並與其繼任者和不時受讓人一起，第一留置權抵押品代理)、HCR Karyopharm SPV，LLC、作為特許權使用費義務持有人的抵押品代理(定義見 )(以該身份與其不時的繼承人和受讓人一起，特許權使用費抵押品代理)，以及根據第8.20節成為本協議當事人的初始第二留置權抵押品代理，並得到Karyopamm治療公司、特拉華州一家公司(特許權使用費公司)和其他設保人(定義如下)的承認和同意。本協議中使用的大寫術語具有以下第1節中賦予它們的含義。

獨奏會

本公司、第一留置權信貸協議(定義如下)的不時擔保方、第一留置權信貸協議的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的WSFS已於本協議日期簽訂了該特定信貸和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，或在符合本合同第5.3節的規定下，再融資第一留置權信貸協議)；

公司、醫療保健特許權使用費合作伙伴III，L.P.(醫療保健特許權使用費合作伙伴III，L.P.)和醫療特許權使用費合作伙伴IV，L.P.(醫療保健特許權使用費基金IV與原投資者HCRP Fund III一起)已 簽訂了日期為2019年9月14日的特定收入利息融資協議(原特許權使用費融資協議)，該協議經截至2021年6月23日的交易文件的綜合修正案(第一綜合修正案)修訂，由本公司、KaryopHarm Europe GMHB(KaryopHarm Europe)、KaryopHarm Treateutics(百慕大)有限公司以及公司之間簽署。、原始投資者、HCRP Overflow Fund，L.P.(HCRP Of Keep)、HCR Stafford Fund，L.P.(Stafford Yo)和HCR Potomac Fund，L.P.(Potomacä，與前投資者的HCRP of and Stafford一起)、HCR Canary Fund，L.P.(西班牙金絲雀基金)、HCR Molag Fund，L.P.(Molag金絲雀，Molag，Healthcare Royalty Management，LLC(投資者代表))，HCR Karyopamm SPV，LLC(作為抵押品管理的替代抵押品 代理，投資者代表)經日期為2023年8月1日的《收入融資協議第二修正案》(《第二修正案》)進一步修訂，由公司、前投資者、金絲雀、Molog、投資者代表和抵押品協議共同修訂，並經日期為本協議日期的《交易文件第二修正案》(《第二修正案》)(原《特許權使用費融資協議》，經《第一修正案》、《第二修正案》和《第二修正案》修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)進一步修訂，補充或以其他方式不時修改，或在符合本合同第5.3節的規定下，再融資的特許權使用費融資)；

根據第一留置權信貸協議，本公司已同意促使目前和未來的某些子公司同意擔保第一留置權義務；

根據(I)第二留置權契約，本公司將同意促使某些當前和未來的子公司同意擔保最初的第二留置權義務和(Ii)特許權使用費融資，公司同意促使某些當前和未來的子公司同意擔保 特許權使用費義務(統稱為第二留置權子公司擔保)；

根據第一留置權抵押品文件的條款，本公司和附屬擔保人在第一留置權信貸協議項下的債務將通過對本公司和附屬擔保人(提供擔保的本公司當前和未來子公司、擔保人子公司)的幾乎所有資產的留置權優先擔保；

根據第二留置權抵押品文件的條款，公司在第二留置權契約和特許權使用費融資下的義務以及擔保人子公司在第二留置權子公司擔保下的義務將以公司和擔保人子公司的幾乎所有資產的留置權為第二優先基礎進行擔保； 和

第一份留置權貸款文件和第二份留置權文件規定，除其他事項外，雙方當事人應在本協議中規定各自對抵押品的權利和補救措施。

考慮到上述情況，本協議規定的相互契諾和義務以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和收據，每一位第一留置權抵押品代理人(代表每一位第一留置權條款持有人)、每一位第二留置權抵押品代理人(代表每一位適用的第二留置權條款持有人)，擬受法律約束，特此同意如下：

協議書

第1節。 定義。

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

額外的第二留置權債務是指 公司和/或任何設保人根據第二留置權契約發生、發行或擔保的任何債務及其擔保，這些債務和擔保由第二留置權抵押品(或部分抵押品)擔保，其級別低於第一留置權

2

債務；但是，對於在本合同日期之後發生的任何此類債務，(I)允許在此基礎上通過每份第一留置權貸款文件和第二留置權文件產生、擔保和擔保此類債務；(Ii)初始第二留置權抵押品代理人應已根據並滿足第8.20節中規定的條件成為本協議的一方；以及(Iii)第8.20節的每一項其他要求均應得到遵守。以上第(I)款和第8.20(B)節第(2)(C)款的要求應僅在最初的第二留置權抵押品代理人簽署該合併協議之日進行測試。

？關聯公司？對於指定的人，是指(A)直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人，或者是指定的人的董事或高級職員，或(B)直接或間接擁有指定的人的任何類別股權的10%或以上的任何其他人。

？《協定》具有本協定序言中規定的含義。

“破產案件”是指《破產法》或任何其他破產法規定的案件。

《破產法》是指《美國破產法》第11章，名稱為《破產法》，在現在和今後生效，或任何後續法規。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子。

？聲明持有人？根據上下文可能需要，指第一留置權聲明持有人和/或第二留置權聲明持有人。

？抵押品在任何時候是指任何設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合的，其中第一留置權義務的持有人和至少一系列第二留置權義務的第二留置權義務的持有人(或其各自的抵押品代理人)聲稱持有或被要求持有當時的擔保權益(或在第一留置權義務的情況下，根據第2節被視為持有擔保權益)，包括根據 第6節授予的任何受留置權約束的財產，以保證第一留置權義務和第二留置權義務。如果在任何時候，第一留置權抵押品的任何部分不構成一個或多個第二留置權義務系列下的第二留置權抵押品，則該第一留置權抵押品的該 部分僅對其構成第二留置權抵押品的第二留置權義務構成抵押品，而不構成當時對該抵押品沒有擔保權益的任何第二留置權義務的抵押品。

3

？抵押品代理？根據上下文可能需要，指任何第一留置權抵押品代理和/或任何第二留置權抵押品代理。

？抵押品文件？指第一份留置權抵押品文件和 第二份留置權抵押品文件。

？公司具有本協議序言中規定的含義。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？指定？是指以本合同附件附件B的形式指定額外的第二留置權債務。

？DIP融資的含義如第6.1節所述。

？第一留置權義務的解除是指，除第5.6節關於第一留置權義務另有明確規定的範圍外，已發生下列每一種情況：

(A)全額現金支付以下各項的本金和利息(包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息)、構成第一留置權義務的第一留置權貸款文件項下的所有未償債務；

(B)全額現金支付在支付本金和利息之時或之前到期、應付或以其他方式應計的所有其他第一留置權債務(但在該時間沒有口頭或書面要求付款的任何賠償義務除外)；和

(C)終止或終止構成第一留置權義務的提供信貸的所有承諾(如有)；

但如果任何第一留置權貸款文件根據第5.3節進行了再融資，且該再融資債務當時是有效的，並且本身並未根據第5.3節進行清償或再融資，則應視為沒有發生第一留置權債務的解除。

？第二留置權義務的解除意味着，除第5.6節另有明確規定的範圍外， 下列各項均已發生：

(A)全額現金支付第二份留置權文件下所有未清償債務的本金及利息(包括在任何破產或清盤程序開始時或之後應累算的利息，不論該等利息是否會在該等破產或清盤程序中容許)；

4

(B)全額現金支付在支付本金和利息之時或之前到期和應付的所有其他第二留置權債務或以其他方式應計的債務(但當時尚未提出口頭或書面付款申索或要求的任何賠償債務除外)；和

(C)終止或終止構成第二留置權義務的提供信貸的所有承諾(如有)；

但如果任何第二留置權文件根據第5.3節進行再融資，且該再融資債務當時是有效的，本身並未按照第5.3節進行清償或再融資，則第二留置權義務應被視為未發生。

？處置？具有第5.1(B)節中規定的含義。

？強制執行行動？指以下任何行動：

(A)根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件(包括以抵銷、收回、根據UCC或其他適用法律通知公開或私下出售或其他處置的方式)，取消抵押品的贖回權、籤立、徵税或收取、佔有或控制抵押品、出售抵押品或以其他方式變現(司法或非司法)、租賃、許可或以其他方式處置(無論公開或私下)抵押品，或以其他方式行使或強制執行抵押品的補救權利。(Br)通知存款賬户控制協議下的開户銀行，或根據房東同意行使權利(如適用)；

(B)徵求第三人的投標，批准任何擬議的抵押品處置的投標程序，進行清算或處置抵押品，或聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三人，以對抵押品進行估值、營銷、推廣和銷售；

(C)接受抵押品的轉讓，以清償債務或由此擔保的任何其他債務；

(D)根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件，以有擔保債權人或其他身份，在法律上或在衡平法上，或根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件，以其他方式強制執行與抵押品有關的擔保權益或行使另一權利或補救辦法(包括啟動針對全部或任何部分抵押品的適用法律程序或其他訴訟，以促進前述條款所述的 訴訟，並對構成抵押品的股權行使表決權)；或

5

(E)經第一留置權抵押品代理人(或第一留置權條款持有人)或適用的第二留置權抵押品代理人(或適用的第二留置權條款持有人)同意(視情況而定)，在第一留置權貸款文件或第二留置權文件下的違約事件持續期間，任何設保人在發生後 進行或安排處置抵押品。

？超額的第一留置權債務是指如果沒有第一留置權上限金額以及與該等第一留置權債務直接相關的超過第一留置權上限金額的利息、手續費和費用，將構成 第一留置權債務的任何債務。

？第一留置權上限金額在任何時候和就第一留置權債務而言，指的本金金額等於(I) $135,000,000加上(Ii)任何應計金額實物支付本金的利息(但第一筆留置權上限金額不適用於根據第一份留置權信用協議第10.2條和第10.3條規定的開支、費用、成本、 和賠償)。

？第一留置權條款持有人 在任何相關時間指當時第一留置權義務的持有人，包括第一留置權貸款人和第一留置權貸款文件下的代理人。

？第一留置權抵押品代理人具有本協議序言中規定的含義。

？第一留置權抵押品是指任何第一留置權貸款文件中定義的任何抵押品、質押抵押品或類似條款，或根據第一留置權貸款文件授予、聲稱授予或要求授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第一留置權 義務的擔保，並應包括以任何第一留置權條款持有人為受益人而需接受重置留置權或充分保護留置權的任何財產或資產。

？第一留置權抵押品文件是指抵押品文件(在第一留置權貸款文件中定義)和任何其他 協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何第一留置權義務或根據其完善任何此類留置權。

？第一留置權信貸協議具有本協議摘要中所述的含義。

？第一留置權債務是指根據第一留置權貸款文件 現在或以後發生的債務及其擔保。

？第一留置權貸款人是指第一留置權貸款文件下和定義的貸款人。

？第一留置權貸款文件是指第一留置權信貸協議和信貸文件(定義見第一留置權信貸協議)，以及為證明、管理、確保或完善第一留置權義務而訂立的每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何第一留置權義務有關而簽署或交付的任何其他文件或文書，包括任何債權人之間或第一留置權債務持有人之間的合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可被修訂、重述、修訂、重述、補充，根據本協議的規定，不時更換、再融資或以其他方式修改。

6

？第一留置權義務是指第一留置權信用協議中定義的義務或類似術語。儘管如此，如果第一留置權債務的本金部分之和超過第一留置權上限金額，則只有與第一留置權上限金額相等的第一留置權債務的本金部分應計入第一留置權債務，以及與該債務有關的利息、費用、償還義務和其他金額。超過第一留置權上限金額 的第一留置權義務的本金部分以及與該超出部分相關的所有利息、費用和其他義務應構成本協議項下的超額第一留置權義務。

？First Lien子公司Guaranty具有本協議摘要中規定的含義。

？政府當局是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體或官員，在每種情況下，無論與美國、美國或外國實體或政府有關聯。

設保人？是指本公司、每一家擔保人子公司以及在此後作為設保人或質押人(或其等價物)不時籤立和交付任何第一留置權抵押品文件和/或第二留置權抵押品文件的其他每一人，以擔保任何第一留置權義務和/或第二留置權義務， 視情況而定。

？擔保人子公司具有本協議摘要中規定的含義。

負債是指幷包括借入資金的所有債務。

？初始二次留置權條款持有人在任何相關時間指當時初始二次留置權義務的持有人，包括初始二次留置權持有人和初始二次留置權票據文件下的代理人。

Br}初始第二留置權抵押品代理是指WSFS，作為初始第二留置權義務持有人的抵押品代理，應在適用的連帶協議中指定。

？初始第二留置權抵押品文件是指抵押品文件(如第二留置權契約中所定義) 和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何初始第二留置權義務或根據其完善任何此類留置權。

7

？初始第二留置權持有人？指第二留置權契約中定義的第 項下的持有者。

初始第二留置權票據文件是指第二留置權契約和交易文件(定義見第二留置權契約)和為證明、管轄、確保或完善初始第二留置權義務而簽訂的每一份其他協議、文件和文書，以及 任何其他與任何初始第二留置權義務有關的隨時簽署或交付的文件或文書，包括第二留置權義務持有人之間的任何債權人間或合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可被修訂、重述、修訂和重述、補充，根據本協議的規定，不時更換、再融資或以其他方式修改。

？初始第二留置權義務是指第二留置權契約中定義的所有義務或類似術語。

？破產或清算程序意味着：

(A)根據《破產法》就任何授予人而提出的任何自願或非自願案件或法律程序；

(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何與設保人或其各自資產的重要部分有關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序；

(C)任何設保人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債或破產；或

(D)為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何設保人的資產和負債的任何其他處置。

連帶協議是指以(I)根據第8.18節要求籤署的本協議附件A或(Ii)根據第8.20節由初始第二留置權抵押品代理交付給第一留置權抵押品代理和使用費抵押品代理的附件形式的本協議的補充，包括本協議項下的額外第二留置權債務。

？留置權是指任何留置權(包括判決留置權和因法律實施而產生的留置權)、抵押、質押、轉讓、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃)，以及具有上述任何內容實際效力的任何期權、催繳、信託(無論是合同、法定、視為、衡平法、推定、結果或其他)、UCC融資聲明或其他優惠安排，包括任何抵銷權或回收權。

8

？新的第一留置權代理？具有第5.6(A)節中給出的含義。

？新的第一留置權債務通知具有第5.6(A)節所述的含義。

？新的第二留置權代理人具有第5.6(B)節中給出的含義。

？新的第二留置權債務通知具有第5.6(B)節所述的含義。

？債務是指公司和其他設保人不時根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件對任何代理人或受託人、第一留置權聲明持有人、第二留置權聲明持有人或他們中的任何人或其各自關聯方承擔的各種性質的所有義務，無論是本金、利息、手續費、費用、賠償或其他方面的義務，以及對上述任何事項的所有擔保，包括在根據任何破產法提起的、將該人列為該訴訟中債務人的任何訴訟開始後，由該人或針對該人而產生的任何利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府當局或其他實體。

質押抵押品具有第5.5節中規定的含義。

？請願後利息是指根據第一份留置權貸款文件或 第二份留置權文件(視情況而定)在任何破產或清算程序開始後繼續產生的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據《破產法》或在任何此類破產或清算程序中被允許或允許。

？Recovery？具有第6.5節中規定的含義。

？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、修改、補充、重組、替換、退款或償還，或發行其他債務以交換或替換全部或部分此類債務，無論此類再融資債務的本金金額是否相同、大於或 低於再融資債務的本金金額。？再融資？和？再融資？具有相關含義。

？登記等值票據？對於最初在規則144A或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，是指在 中發行的基本相同的票據(具有相同的擔保和基本相同的抵押品條款)美元對美元根據在SEC登記的交易所要約交易所。

9

？版税聲明持有人在任何相關時間指當時的版税義務持有人，包括版税投資者和版税文件下的代理人。

B版税抵押品 代理人具有本協議前言中所述的含義。

？特許權使用費抵押品文件是指 擔保協議(在特許權使用費融資中定義)和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何特許權使用費義務或根據其完善任何此類留置權。

？特許權使用費文件是指特許權使用費融資和交易文件(在特許權使用費融資中的定義)和為證明、管理、確保或完善特許權使用費義務而簽訂的每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何特許權使用費義務相關而簽署或交付的任何其他文件或文書，包括任何債權人間或特許權使用費義務持有人之間的合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可根據本協議的規定不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或 再融資或以其他方式修改。

L特許權使用費 融資的含義與本協議前言中的含義相同。

？特許權使用費投資者是指特許權使用費融資項下和定義的投資者。

？特許權使用費義務指所有 特許權使用費融資中定義的義務或類似術語。

？第二留置權聲明持有人是指在任何相關時間，當時第二留置權義務的持有人，包括最初的第二留置權聲明持有人、特許權使用費聲明持有人和第二留置權文件下的代理人。

？第二留置權抵押品是指任何第二留置權文件中定義的任何抵押品、質押抵押品或類似條款，或根據第二留置權文件授予、聲稱授予或要求授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第二留置權義務的擔保 ，並應包括以任何第二留置權聲明持有人為受益人而需接受重置留置權或充分保護留置權的任何財產或資產。

第二留置權抵押品代理是指最初的第二留置權抵押品代理和版税抵押品代理中的每一個。

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？第二留置權抵押品文件是指初始第二留置權抵押品文件、版税抵押品文件和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何第二留置權義務或完善任何此類留置權。

第二留置權債務是指現在或以後根據第二留置權文件產生的債務及其擔保。第二，留置權債務應包括任何登記的等值票據及其擔保，由設保人為交換票據而出具。

？第二留置權文件是指初始的第二留置權票據文件和特許權使用費文件，以及為證明、管轄、確保或完善第二留置權義務而簽訂的每一份其他 協議、文件和文書，以及在任何時間與任何第二留置權義務相關而簽署或交付的任何其他文件或文書，包括第二留置權義務持有人之間在相關時間有效的任何債權人間或合併協議，每一項均可根據本協議的規定不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或再融資或以其他方式修改。

Br}第二留置權持有人是指最初的第二留置權持有人和版税投資者。

？第二留置權契約是指本公司、其擔保人一方不時以及WSFS作為受託人和抵押品代理人訂立的經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些契約，或在符合本協議第5.3節的規定下進行再融資。

第二留置權抵押是指對任何設保人擁有或租賃的任何不動產留置權被授予以保證任何第二留置權義務的每項抵押、信託契據和任何其他文件或文書的集合 任何此類留置權的權利或補救措施受管轄的文件或文書。

？第二留置權義務統稱為所有初始第二留置權義務和 版税義務。

第二留置權子公司擔保具有本協議摘要中規定的含義。

？系列？就第一留置權債務或第二留置權債務而言，是指由第一留置權抵押品文件或第二留置權抵押品文件(視情況而定)擔保的所有此類債務。

？停頓期？的含義在第3.1節中有詳細説明。

11

？附屬公司對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體來説，是指其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位的個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其管理層當時由 該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。

？UCC？指在任何適用司法管轄區內有效的《統一商法典》(或任何類似或同等法律)。

1.2一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括？和？包括？應被視為 後無限制地跟隨短語？？將被解釋為與？應具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則：

(A)本文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件，而本文件中對任何法規或條例的任何提及應包括對其進行的任何修訂、續展、延期或替換；

(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括S的繼承人和不時受讓人；

(C)本協定、本協定和本協定以下的詞語和類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；

(D)本協議中對各節的所有提及應解釋為指本協定的各節；和

(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第2節留置權 優先權。

2.1相對優先級。無論提交或記錄任何文件或文書的日期、時間、方法、方式或順序，或保證抵押品上授予的第二留置權義務的任何留置權或保證抵押品上授予的第一留置權義務的任何留置權的授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序，也不論UCC或任何其他適用法律或第二留置權文件的任何規定，或保證第一留置權義務的留置權作為欺詐性轉讓或其他方式的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或其他方式作廢的留置權，此類留置權的從屬於任何其他留置權，或任何其他情況無論公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，每家第二留置權抵押代理人為其自身並代表彼此適用的第二留置權條款持有人，特此同意：

(A)由第一留置權抵押品代理人、任何第一留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人以現在或以後持有的任何第一留置權義務為擔保的抵押品上的任何留置權，無論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面均應優先於保證任何第二留置權義務的抵押品留置權；和

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(B)由任何第二留置權抵押品代理人、任何第二留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人以何種方式取得，不論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式取得，擔保現在或以後的任何第二留置權義務的抵押品上的任何留置權，在各方面都應低於保證任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權。擔保任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權在各方面均應優先於擔保任何第二留置權義務的抵押品上的所有留置權，無論此類擔保第一留置權義務的留置權是否從屬於確保公司、任何其他設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權；和

(C)擔保抵押品上的初始第二留置權義務和特許權使用費義務的留置權應具有同等的優先權，但須符合第4.1和5.2節的規定。

2.2禁止爭奪留置權；禁止封存。第二留置權抵押品代理人和第一留置權抵押品代理人同意，在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中，它不會(並在此放棄任何權利)直接或間接質疑或支持任何其他人在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中對所持有或聲稱持有的留置權的優先權、有效性、完美性、範圍或可執行性提出異議。由第一留置權抵押品中的任何第一留置權聲明持有人或其代表，或第二留置權抵押品中的第二留置權聲明持有人或其代表(視情況而定)，或第一留置權義務或第二留置權義務或本協議規定的金額、性質或範圍；但本協議不得解釋為阻止或損害第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人強制執行本協議的權利，包括本協議中關於獲得第2.1和3.1節所規定的第一留置權義務的留置權優先順序的規定。在第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人不得主張初級有擔保債權人可能享有的任何整理、評估、估值或其他類似權利。

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2.3沒有新的留置權。只要尚未發生第一留置權義務的解除，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動破產或清算程序，本公司不得、也不得允許任何其他設保人：

(A)授予或允許對任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何第二留置權義務，除非它已授予或同時授予對該資產或財產的留置權，以確保第一留置權義務，本合同各方同意，任何此類留置權應受第2.1條的約束；以及

(B)授予或允許對任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何第一留置權義務，除非它已授予或同時授予對此類資產或財產的留置權，以確保第二留置權義務；如果每一位第二留置權抵押品代理人有合理機會接受對任何資產或財產的留置權，並且本公司或適用的第二留置權抵押品代理人書面聲明適用的第二留置權抵押品代理人禁止該第二留置權抵押品代理人 接受對該資產或財產的留置權，或者該第二留置權抵押品代理人以其他方式明確拒絕接受對該資產或財產的留置權(任何此類被禁止或拒絕的留置權，則第二留置權抵押品代理人拒絕留置權)，則不違反本條款。

如果第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人對任何擔保第二留置權債務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而該第二留置權抵押品代理人或第二留置權聲明持有人不受第一留置權抵押品文件項下所有第一留置權義務的擔保，則適用的第二留置權抵押品代理人或第二留置權聲明持有人(I)應在意識到後立即通知第一留置權抵押品代理人，除非該設保人立即將此類資產或財產上的類似留置權授予第一留置權抵押品代理人，作為第一留置權義務的擔保。該第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人應被視為為第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人的利益而持有並已經持有該留置權，但其第一留置權貸款文件禁止其將該留置權作為第一留置權義務的抵押品的任何第一留置權聲明持有人除外。在不限制任何第一留置權抵押品代理人和/或第一留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，在任何原因不遵守上述規定的情況下，每一第二留置權抵押品代理人代表每個第二留置權聲明持有人同意，他們中的任何一方根據或由於違反本第2.3節授予的留置權而收到或分配的任何金額應受第4.2節的約束。

14

2.4類似的留置權和協議。雙方同意，在符合第 2.3和5.3節的規定下，他們的意圖是第一留置權抵押品和第二留置權抵押品相同。根據前述條款和第8.10節的規定，本協議雙方同意，在符合本協議其他條款的前提下：

(A)應第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人的請求，不時真誠合作(並指示其律師真誠合作)，以確定第一留置權抵押品和第二留置權抵押品中包含的具體項目以及為完善其各自的留置權而採取的步驟 以及根據第一留置權貸款文件和第二留置權文件承擔義務的當事人的身份；和

(B)設立或證明第一留置權抵押品和第二留置權抵押品以及對第一留置權義務和第二留置權義務的擔保的文件和協議，除第2.3和5.3節所述的第一留置權和第二留置權義務的性質外，在所有實質性方面應為相同形式的文件。

2.5留置權的完善。除第5.5節規定的安排外，第一留置權抵押物代理人或第一留置權條款持有人均不負責完善和維護抵押物留置權的完善，以造福於第二留置權抵押物代理人或第二留置權條款持有人。本協議的條款僅用於規範第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人之間各自的留置權優先順序，此類條款不得向第一留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理人、第二留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人施加任何義務， 任何抵押品收益的處置將與先前完善的以任何其他人為受益人的債權相沖突，或任何法院或政府或當局的任何命令或法令或任何適用法律。

2.6第一留置權義務的性質。每一家第二留置權抵押品代理人代表其本人及其所代表的每一第二留置權條款持有人承認，第一留置權債務的一部分代表或未來可能代表循環債務，其在任何時候或不時未償還的金額可能會增加或減少，然後再借入，第一留置權貸款文件和第一留置權義務的條款可能會不時修改、延長或修改，第一留置權義務的總金額可能在每種情況下增加、替換或再融資，未經第二留置權抵押物代理人或第二留置權聲明持有人通知或同意，且不影響本合同規定。第2.1節規定的留置權優先順序不得因第一留置權義務或第二留置權義務或其任何部分的任何此類修改、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續簽、重述或再融資而改變或以其他方式影響。

2.7無索賠從屬關係。第二節規定的保證第二留置權義務的留置權從屬於保證第一留置權義務的留置權，僅影響這些留置權的相對優先權，而不從屬於第一留置權義務的任何第二留置權義務。這裏面什麼都沒有

15

協議將影響任何第一留置權條款持有人或第二留置權條款持有人就 第一留置權義務或第二留置權義務(根據本協議與強制執行行動相關的抵押品收益的週轉除外)收取和保留所需利息、本金和其他金額的權利，只要該收款不是作為有擔保債權人行使權利或補救措施(包括抵銷和補償)或執行違反本協議的任何留置權的直接或間接結果。

第3條強制執行

3.1行使補救措施。

(A)在第一留置權義務解除之前，無論公司或任何其他設保人是否已啟動或針對公司或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人：

(1)不會開始或維持，或尋求開始或維持任何執行行動，或以其他方式對抵押品行使任何權利或補救；但每一第二留置權抵押品代理人可在自下列較後者起至少150天后開始執行行動或以其他方式行使任何或所有此類權利或補救：(I)該第二留置權抵押品代理人根據任何第二留置權文件宣佈存在任何違約事件(定義見)並要求償還任何第二留置權義務的全部本金之日；和(Ii)第一留置權抵押品代理人收到第二留置權抵押品代理人關於該違約事件和付款要求的聲明的通知的日期(停頓期)；此外，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人不得對抵押品採取任何強制執行行動，即使停頓期已滿，(I)第一留置權抵押品代理人或第一留置權條款持有人應已開始並正在努力就抵押品的全部或任何重要部分採取強制執行行動或其他權利的行使或補救措施(立即通知第二留置權抵押品代理人)或(Ii)任何設保人應接受任何破產或清算程序(但在任何此類破產或清算程序中，任何第二留置權抵押品代理人或第二留置權條款持有人可採取第6條明確允許的任何行動)；

16

(2)不對第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人提起的任何止贖程序或訴訟，或第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人根據第一留置權貸款文件或其他方式對抵押品的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對；(包括由第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人發起或支持的任何強制執行行動)以及

(3)在遵守第3.1(A)(1)條規定的權利的前提下，不反對第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人提起或提起任何止贖程序或訴訟，或任何其他與抵押品有關的權利或補救措施的行使，

在每一種情況下，只要第一留置權抵押品代理人收到的任何收益超過了履行第一留置權義務所必需的金額，就根據第4.1節和適用法律進行分配。

(B)在第一留置權義務解除之前，無論公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，在符合第3.1(A)(1)節的規定下，第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人享有啟動和維持強制執行行動或以其他方式強制執行權利、行使補救措施(包括抵銷、補償和貸記其債務的權利，但第二留置權抵押品代理人應擁有第3.1(C)(6)節規定的信用出價權利)的專有權。在符合第5.1條的情況下，在沒有與第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權條款持有人協商或同意的情況下，就抵押品的解除、處置或限制作出決定 ；如果第一留置權抵押品代理人收到的任何收益超過履行第一留置權義務所必需的收益，則根據第4.1節和適用法律進行分配。在啟動或維持任何強制執行行動或以其他方式對抵押品行使權利和補救措施時，第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人可以執行第一留置權貸款文件的規定並根據該文件行使補救措施，其順序和方式由他們在遵守任何適用法律時自行決定，無需與第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人協商，無論此類行使是否有損任何第二留置權條款持有人的利益。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置抵押品的權利，產生與此類出售或處置有關的費用的權利，以及行使有擔保債權人根據《統一商法典》和有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

17

(C)儘管有上述規定，第二留置權抵押品代理人和任何其他第二留置權聲明持有人可以：

(1)就第二留置權義務投票、提交債權或利益説明書，並採取不違反本協議規定的任何其他行動；前提是公司或任何其他設保人已啟動破產或清算程序；

(2)採取不違背保證第一留置權義務的抵押物上的留置權的優先地位的任何行動，或任何第一留置權抵押物代理人或第一留置權聲明持有人對此行使救濟的權利，以創建、完善、保全或保護(但不強制執行)其對抵押物的留置權，並且第一留置權抵押物代理人和任何第一留置權聲明持有人都不會反對、抗辯或以其他方式支持任何其他人提出異議或反對，根據本協議的條款採取的任何此類行動(但本協議的任何規定均不得阻止第一留置權抵押品代理人或第一留置權聲明持有人強制執行本協議)；

(3)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的任何動議、主張、對抗性訴訟或其他訴狀，以反對或以其他方式尋求駁回第二留置權聲明持有人的主張，包括根據本協議條款在每種情況下以抵押品(如有)擔保的任何主張；

(4)就重組、安排、妥協或清算的任何計劃進行表決，就第二留置權義務和抵押品的第二留置權義務和抵押品根據本協議的條款提出任何索賠證明、提出其他文件以及提出任何論點和動議；但第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權條款持有人提出接受或拒絕披露聲明、重組計劃、安排、妥協或清算的任何索賠或表決，或與該索賠或表決有關的任何抗辯，或任何其他與上述類似的文件、協議或建議，不得與本協議的規定相牴觸；

(5)在第3.1(A)(1)款允許的範圍內，在停頓期終止後對抵押品行使其任何權利或救濟；

(6)在由第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人發起的此類抵押品的止贖時，或在破產或清算程序中出售抵押品時，在任何公共、私人或司法機構競購或購買抵押品；但此類出價不得包括與任何第二留置權義務有關的信用出價，除非出價的現金收益在其他方面足以導致第一留置權義務的履行；以及

(7)在必要的範圍內採取任何不違反本協議的行動，以防止適用的訴訟時效或對索賠的類似限制。

18

每個第二留置權抵押品代理本身和代表彼此適用的第二留置權聲明持有人同意，它不會接受與行使與其債權人身份有關的任何抵押品的權利或補救(包括抵銷和補償)有關的任何抵押品或任何抵押品收益，除非和直到第一留置權義務已經解除，除第3.1(A)(1)節明確允許的任何止贖以外(根據本協議第4.2節的規定，允許第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人保留其收益)。在不限制前述一般性的情況下，除非發生第一留置權義務的解除，否則除非發生第一留置權義務的解除，否則第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人關於抵押品的唯一權利是根據第二留置權抵押品文件在期間和其中授予的範圍內對抵押品持有留置權，並在第一留置權義務解除發生後獲得收益的一部分(如果有的話)。

(D)除第3.1(A)、3.1(C)和6.3(B)條另有規定外：

(1)每個第二留置權抵押品代理人本身和代表彼此的適用第二留置權條款持有人同意，該第二留置權抵押品代理和第二留置權條款持有人不會採取任何可能妨礙行使第一留置權貸款文件下的任何補救措施或以其他方式被禁止的行動，包括通過止贖或其他方式出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置抵押品；

(2)每一第二留置權抵押品代理人為其自身並代表彼此適用的第二留置權聲明持有人，特此放棄其或該第二留置權聲明持有人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對第一留置權抵押品代理或任何其他第一留置權聲明持有人試圖強制執行或收取第一留置權義務或保證根據本協議承諾的任何第一留置權抵押品中授予的第一留置權義務的留置權。 無論第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人或其代表的任何行動或不作為是否對任何第二留置權條款持有人的利益不利；和

(3)每名第二留置權抵押品代理人在此承認並同意，適用的第二留置權抵押品文件或任何其他適用的第二留置權抵押品文件(本協議除外)中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人關於本協議和第一留置權貸款文件中規定的抵押品的權利和補救。

19

(E)除本協議明確規定外，第二留置權擔保代理人和其他第二留置權條款持有人可根據第二留置權文件的條款和適用法律，作為無擔保債權人對公司或已擔保或授予留置權的任何其他設保人行使權利和補救措施，以確保第二留置權義務(不包括髮起或參與非自願案件或針對任何設保人的任何破產或清算程序)；但如果任何第二留置權條款持有人因執行其作為第二留置權義務的無擔保債權人的權利而成為抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權應在所有目的(包括與第一留置權義務有關)中遵守 本協議的條款，其方式與保證第二留置權義務的其他留置權受本協議約束的方式相同。

(F)除第3.1(A)條和第3.1(D)條明確規定外，本協議的任何規定均不禁止第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人收取所需的利息，與第二留置權義務有關的本金和其他欠款，只要這些收據不是任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權條款持有人作為有擔保債權人行使權利或補救措施(包括抵銷和補償)或違反本協議強制執行他們所持有的任何留置權的直接或間接結果，或由於任何第二留置權條款持有人違反本協議的明示條款所致。本協議中的任何條款均不損害或以其他方式不利影響第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人可能擁有的關於第一留置權抵押品的任何權利或補救。

(G)第一留置權抵押品代理人應盡商業上合理的努力，同時向開始任何執行行動的第一留置權抵押品代理人的每一第二留置權抵押品代理人發出書面通知；但未能交付該通知不應損害該強制執行行動的有效性或產生本合同項下的責任。

3.2違規行為； 具體表現。如果任何第二留置權聲明持有人違反本協議的條款，以任何方式對抵押品採取、試圖或威脅採取任何行動(包括試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議所要求的任何行動，則該第二留置權聲明持有人應建立一個不可推翻的推定，並承認通過強制令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟對於該第二留置權聲明持有人是必要的，以防止對第一留置權聲明持有人造成不可彌補的損害，第二留置權抵押品代理人代表每個人應理解並同意這一點。

20

適用的第二留置權條款持有人：(I)第一留置權條款持有人因任何第二留置權條款持有人的行為造成的損害在當時可能難以確定，並且可能是不可彌補的，以及(Ii)第二留置權條款持有人放棄任何抗辯，即讓與人和/或第一留置權條款持有人無法證明損害和/或通過裁決損害賠償而得到完整補償。第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人均可要求具體履行本協議。第一留置權抵押品代理人代表自己和第一留置權貸款文件下的第一留置權聲明持有人，以及第二留置權抵押品代理人 各自代表自己和第二留置權文件中彼此適用的第二留置權聲明持有人，特此不可撤銷地放棄基於法律救濟的充分性的任何抗辯，以及可能主張的任何其他抗辯，以阻止 第一留置權抵押品代理或第一留置權聲明持有人或第二留置權抵押品代理人或第二留置權聲明持有人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。本協議的任何條款均不構成也不得被視為構成第一留置權抵押品代理人代表其本人以及代表其各自的第一留置權條款持有人或第二留置權抵押品代理人以及彼此適用的第二留置權條款持有人就任何違反或被指控違反本協議的行為向任何人尋求損害賠償的任何權利的放棄。

第4節.付款

4.1收益的運用。只要第一留置權債務尚未解除，無論公司或任何其他設保人是否已經啟動破產或清算程序，第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人因執行行動或以其他方式行使補救措施而收到的任何抵押品或其收益應由第一留置權抵押品代理人按相關第一留置權貸款文件規定的順序適用於 第一留置權債務；任何非現金抵押品或非現金收益可由第一留置權抵押品代理人作為抵押品持有，除非未能運用此類金額在商業上是不合理的。在第一留置權債務解除時，第一留置權抵押物代理人應按照下列順序：(X)除非第二留置權債務已經解除，否則將其持有的抵押品的任何剩餘收益交付給初始第二留置權抵押品代理人，由第二留置權抵押物代理人按照第二留置權文件中規定的順序適用於第二留置權義務，直至第二留置權義務解除；但總計不超過77,320,000美元的收益(減去在資產出售時用於回購初始第二留置權債務的任何金額)應首先用於初始第二留置權債務，此後的任何收益應用於60%的特許權使用費債務和40%的初始第二留置權債務，直至發生第二次留置權債務的清償，以及 (Y)如果第二留置權債務已經解除，按照第一留置權貸款文件中規定的順序，將抵押品收益用於超額第一留置權債務，直到以現金全額支付所有此類超額第一留置權債務，然後將此類抵押品收益交付給設保人、其繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得該等收益的人。不限制第二留置權條款持有人的義務

21

根據第4.2節，在第一留置權義務發生解除後，(I)任何第二留置權聲明持有人因任何強制執行行為或其他行使補救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，應根據第4.1節的條款進行分配，以及(Ii)在第二留置權義務解除後，第二留置權抵押品代理人應按下列順序：(X)如果有任何超額的第一留置權義務，則將其持有的抵押品的任何剩餘收益交付給第一留置權抵押品代理人，對於第一留置權抵押品代理人按第一留置權貸款文件中規定的順序申請超額第一留置權債務，直至以現金全額支付所有超額第一留置權債務，以及(Y)如果此時沒有超額第一留置權債務，則將抵押品的任何剩餘收益交付給 設保人、他們的繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得該等收益的人。

4.2付款 已結束。(A)只要第一留置權義務尚未解除，不論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清盤程序，任何第二留置權抵押品代理人 或任何其他第二留置權條款持有人因執行任何行動或以其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救而收到的任何抵押品或其任何收益(包括第2.3節第二至最後一段所述受留置權約束的資產或收益，以及任何已被撤銷或以其他方式無效的受留置權約束的資產或收益) 自掏腰包在所有情況下，與執行行動相關的費用應分開保管，並以收到的相同形式立即支付給第一留置權抵押品代理人，並附有任何必要的背書(背書應無追索權且沒有任何陳述或擔保)，或具有管轄權的法院根據本合同第4.1節指示申請的任何背書。茲授權第一留置權抵押品代理人作為第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人的代理人進行任何此類背書。此授權與利益相關聯，並且在第一留置權義務解除之前不可撤銷。

(B)只要第一留置權債務尚未解除，如果在任何破產或清算程序中，任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人應收到與抵押品有關的任何金錢或其他財產的分配(包括已被撤銷或以其他方式無效的受留置權約束的任何資產或收益)，則應將這些金錢或其他財產(重組債務人的債務債務除外)分離並以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給第一留置權抵押品代理人，有任何必要的背書(背書應無追索權且無任何陳述或擔保)，或具有管轄權的法院可根據本合同第4.1節的其他規定指示申請。第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人因任何破產或清算程序中的任何第二留置權義務而獲得的任何留置權，應受本協議條款的約束。

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第五節其他協議。

5.1版本。

(A)如果與第一留置權抵押品代理人的任何強制執行行動或第一留置權抵押品代理人就抵押品行使S補救措施有關的任何情況下，在履行第一留置權義務之前，第一留置權抵押品代理人自己或代表任何其他第一留置權聲明持有人解除其對抵押品的任何部分的留置權，或解除任何擔保子公司根據其擔保第一留置權義務所承擔的義務，則第二留置權抵押品代理人對此類抵押品的留置權(如果有)，分別為其自身或為適用的第二留置權聲明持有人的利益，擔保子公司對第二留置權義務的擔保義務應自動解除，解除程度與第一留置權抵押物代理人的留置權相同，只要所得款項按照本合同第4.1節的規定使用。如果與第一留置權抵押品代理人的任何強制執行行動或其他權利和救濟的行使有關，在第一留置權抵押品代理人履行義務之前的每一種情況下，任何人的股權被止贖或以其他方式處置，而第一留置權抵押品代理人解除對該人財產或資產的留置權，則第二留置權抵押品代理人對該人財產或資產的留置權將自動解除，其程度與第一留置權抵押品代理人的留置權相同。第二留置權抵押品代理人本身或代表任何適用的第二留置權條款持有人，應立即按照適用第二留置權條款持有人多數利益方的指示，並由公司S承擔費用，簽署並向第一留置權抵押品代理人或擔保子公司交付第一留置權抵押品代理人或擔保子公司可能合理要求的終止聲明、解除和其他文件，以有效確認上述解除。

(B)如果與根據第一留置權貸款文件和第二留置權文件的條款允許的任何設保人對任何抵押品的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置有關(與強制執行行動或以其他方式行使第一留置權抵押品代理人S就抵押品應受5.1(A)節管轄的補救措施有關的除外)，第一留置權抵押品代理人本身或代表任何其他第一留置權條款持有人解除其對抵押品任何部分的任何留置權。或解除任何擔保子公司對第一留置權義務的擔保義務，但與履行第一留置權義務有關或在履行第一留置權義務之後除外，則第二留置權抵押品代理人對此類抵押品的留置權(如果有)應自動、無條件地同時解除，該第二留置權抵押代理人為其自身併為其他適用的第二留置權條款持有人的利益而對此類抵押品的留置權，以及該擔保子公司根據其對第二留置權義務的擔保承擔的義務。第二留置權抵押品代理人，各自為自己或代表彼此適用的第二留置權條款持有人，應根據適用第二留置權條款持有人的多數利益指示，迅速採取行動，並由公司S承擔費用，簽署並向第一留置權抵押品代理人或擔保子公司交付第一留置權抵押品代理人或擔保子公司可能合理要求的終止聲明、解除和其他文件，以有效確認此類解除。

23

(C)在發生第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人，在此不可撤銷地組成並指定第一留置權抵押品代理人和第一留置權抵押品代理人的任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力取代該第二留置權抵押品代理和該第二留置權抵押品聲明持有人或以第一留置權抵押品代理S自己的名義，不時在第一留置權抵押品代理S酌情決定，為了執行本5.1節的條款，採取任何和所有 適當的行動，並簽署實現本5.1節的目的所需的任何和所有文件和文書，包括任何背書或其他轉讓或解除文書。這一權力與 利益相結合，在第一留置權義務履行之前是不可撤銷的。

(D)在第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人(I)已解除任何抵押品留置權或任何擔保子公司根據其擔保承擔的義務，且任何此類留置權或擔保後來被恢復或(Ii)從任何擔保子公司獲得任何新的留置權或額外擔保之前，第二留置權抵押品代理人或任何第一留置權條款持有人(各自為自己和其他適用的第二留置權條款持有人)應自動被視為對任何此類抵押品授予了留置權(除非該留置權是針對適用的第二留置權抵押品代理所代表的第二留置權債務拒絕的第二留置權)，受本協議的留置權從屬條款的約束，第二留置權抵押品代理應獲得額外擔保(視情況而定)，並且每個適用的設保人應簽署任何第二留置權抵押品代理 合理要求的任何文件，以證明任何此類授予。

5.2保險。除非發生第一留置權義務的解除，否則第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人在第一留置權貸款文件規定的授予人權利的限制下，有權在抵押品發生損失的情況下調整抵押品保單的結算，並批准在影響抵押品的任何譴責或類似程序(或任何代替譴責的行為)中授予的任何裁決。除非及直至第一留置權義務已經解除，且在符合第一留置權貸款文件規定的設保人權利的情況下，任何此類保單和任何此類賠償(或與抵押品有關的任何付款)的所有收益應根據下列條款支付給第一留置權抵押品代理人，以使第一留置權條款持有人受益

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(Br)第一留置權貸款文件(包括用於信用證的現金抵押)，此後，如果第一留置權義務已經解除，並且在符合第二留置權文件規定的設保人權利的情況下，這些收益的餘額應支付給初始第二留置權抵押品代理人，用於第二留置權條款持有人根據第二留置權文件要求的程度； 但此類收益總額最高可達77,320,000美元(減去在資產出售時用於回購初始第二留置權債務的任何金額)，應首先用於初始第二留置權債務，此後的任何收益應用於60%的特許權使用費義務和40%的初始第二留置權債務，直至發生第二留置權債務的清償，然後，如果發生第二留置權債務的解除，則任何剩餘的餘額應支付給第一留置權抵押品代理人，以申請預付任何超出的第一留置權債務，然後，在全額現金支付所有超出的第一留置權債務後，任何剩餘餘額應支付給設保人、其不時的繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權獲得的人。在第一留置權義務解除之前，如果任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權保險持有人在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單的任何收益或任何此類賠償或付款，則其應分離並以信託形式持有，並根據第4.2節的條款立即將這些收益支付給第一留置權抵押品代理人。

5.3修改第一留置權貸款文件和第二留置權票據文件 文件。

(A)第一留置權貸款文件可根據其條款不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改；但未經第二留置權抵押品代理人同意(根據適用的第二留置權條款持有人的利益，按照多數人的指示行事)，任何此類修改、重述、補充或修改不得：

(一)增加第一筆留置權債務的當時未償還本金，超過第一筆留置權上限金額；

(2)禁止支付第二留置權義務的本金和利息(或根據版税文件所欠的其他金額)；

(3)提高利率或收益率，包括通過增加適用的保證金或利率的類似部分(不包括因標的利率指數、定價網格、根據第一留置權信用協議的條款在 中施加違約利率，或因將任何利率指數替換為一個或多個替代利率指數而導致的利率變化)、通過徵收費用或保費、或通過修改 計算利息的方法、或修改或實施任何信用證、承諾、便利、使用、全額或類似費用，以使綜合利率和費用每年增加超過3.0%，超過在本協議生效之日在其下有效的未償債務的總收益(不包括任何(X)習慣修正案或同意費或(Y)因按違約利率計息而產生的增加)；

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(4)縮短第一留置權債務的預定到期日，或為第一留置權信用協議規定的以外的任何預定本金攤銷計提自本協議生效之日；或

(5)以任何與本協議條款相牴觸的方式修改第一留置權貸款文件。

(B)未經第一留置權出借人的多數利益方事先書面同意，不得不時修改、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改或簽訂任何初始第二留置權附註文件，只要該等修訂、重述、補充或修改或任何新的第二留置權附註文件的條款：

(1)增加當時未償還的初始第二留置權債務本金，超過(X)$134,000,000外加(Y)任何應計實物支付該本金的利息；

(2)禁止支付第一留置權債務的本金和利息(但支付超出第一留置權上限金額的本金除外)；

(3)提高利率或收益率，包括通過增加適用保證金或利率的類似部分(不包括因標的利率指數波動、定價網格、根據第一留置權信貸協議的條款實施違約利率、或將任何利率指數替換為一個或多個替代利率指數而導致的利率變化)、徵收費用或保費，或通過修改利息計算方法，或 修改或實施任何信用證、承諾、便利、使用、全額或類似費用，以使合併利率和費用增加的利率將導致這種利率或收益率超過每年3.0%，低於與第一留置權債務有關的應計利率或收益率(不包括任何(A)習慣修正或同意費或(B)因按違約利率計息而產生的增加)；

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(4)縮短初始第二留置權債務的預定到期日，或 規定在本合同生效之日生效的初始第二留置權契約規定以外的任何預定本金攤銷；或

(5)以任何與本協議條款相牴觸的方式修改第二份留置權説明文件。

(C)未經第一留置權出借人利益上的多數人事先書面同意，不得不時修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改任何特許權使用費文件，只要該等修訂、重述、補充或修改或任何新的特許權使用費文件的條款：

(1)禁止支付第一留置權債務的本金和利息(但支付超出第一留置權上限金額的本金除外)；

(2)通過徵收費用或保費，或通過修改收益率的計算方法，或修改或實施任何信用證、承諾書、設施、使用率，來提高收益率(不包括因 標的利率指數、定價網格、根據特許權使用費融資條款施加的違約利率的施加，或因將任何一個或多個費率指數替換為替代的一個或多個匯率指數而導致的利率變化)。全額或類似費用，以使合併利率和 費用增加的利率將導致該利率或收益率每年比就特許權使用費義務應計的收益率低3.0%以上(不包括任何(A)習慣修正案或同意費或(br}(B)因按違約利率計息而產生的增加)；

(3)縮短特許權使用費義務的預定到期日，或規定除特許權使用費融資中規定的以外的任何預定或強制性付款，自本合同生效之日起生效；

(4)以任何可能與本協議條款相牴觸的方式修改版税文件。

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5.4在第二留置權抵押品文件中確認留置權從屬關係。 公司同意每一份第二留置權抵押品文件應包括以下文字(或第一留置權抵押品代理人批准的類似意思的文字)：

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予第二留置權抵押品代理的留置權和擔保權益，以及第二留置權抵押品代理根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受日期為2024年5月8日的債權人間協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式不時修改)、作為第一留置權抵押品代理的Wilmington Savings FSB、作為版税抵押品代理的HCR Karyopamm SPV，LLC和作為版税抵押品代理或可能不時成為協議一方的其他人士 的條款所約束。如債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

此外，本公司同意，每一份涵蓋任何抵押品的第二留置權抵押品(如有)須載有第一留置權抵押品代理人可合理要求的其他文字，以反映該第二留置權抵押品從屬於涵蓋該等抵押品的第一留置權抵押品文件。

5.5無償受託保管人/完美代理人。

(A)第一留置權抵押品代理人同意持有由其管有或控制(或由其代理人或受託保管人管有或控制)的抵押品部分，但以該部分抵押品的管有或控制作為第一留置權聲明持有人的抵押品代理人及第二留置權抵押品代理人的無償受託保管人(此類委託保管的目的除其他外是為了滿足第8-106(D)(3)條的規定)為限，UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))及其任何受讓人僅用於完善根據第一留置權貸款文件和第二留置權文件分別授予的擔保權益，符合本第5.5節的條款和條件。僅對於第一留置權抵押品代理人控制的任何存款賬户(在《統一CC》第9-104節的含義內)，第一留置權抵押品代理人同意同時作為第二留置權抵押品代理人的無償代理持有此類存款賬户的控制權，但須遵守本第5.5節的條款和條件。在第一留置權抵押品代理人履行義務之前，應第一留置權抵押品代理人的請求，第二留置權抵押品代理人應將持有第二留置權抵押品代理人的任何質押抵押品的佔有權移交給第一留置權抵押品代理人。

(B)第一留置權抵押品代理人對其他第一留置權抵押品持有人、第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人沒有任何義務，以確保質押的抵押品是真實的或由任何設保人擁有，完善第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權條款持有人的擔保權益，或維護任何人的權利或利益，但第5.5節明確規定的除外。第5.5節規定的第一留置權抵押品代理人的職責僅限於： 按照第5.5節的規定作為受託保管人(以及存款賬户、代理人)持有質押品，並在履行第5.5(D)節規定的第一留置權義務時交付質押品。

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(C)任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人不得 因第一留置權抵押品文件、第二留置權抵押品文件、本協議或任何其他文件而與第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人及第二留置權抵押品代理人及第二留置權聲明持有人 放棄並免除第一留置權抵押品代理及其他第一留置權聲明持有人因第一留置權抵押品代理S 在本第5.5節項下作為質押品無償受託保管人及無償代理人而產生的一切債權及責任。雙方理解並同意，第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人與第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人的利益可能不同，第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人完全有權根據自己的利益行事，而不考慮第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人的利益。

(D)在履行第一留置權義務時，第一留置權抵押品代理人應將其擁有的剩餘質押抵押品(如有)連同任何必要的背書(背書應無追索權、無任何代表或擔保)按下列順序交付：(X)如果尚未解除第二留置權義務，則交付給初始第二留置權抵押品代理人；或(Y)如果第二留置權義務已經解除，則交付給初始第二留置權抵押品代理人，向第一留置權抵押品代理人支付剩餘的第一留置權債務，以及(Z)如果沒有剩餘的第一留置權債務，並且如果第二留置權債務已經解除，則向公司或任何合法有權獲得該債務的人支付。在第一留置權抵押品代理履行第一留置權義務後，第一留置權抵押品代理進一步同意採取第二留置權抵押品代理合理要求的所有其他行動，費用由公司承擔。在履行第一留置權義務和解除第二留置權義務後， 第二留置權抵押品代理進一步同意，如果任何剩餘的第一留置權抵押品義務仍未履行，第二留置權抵押品代理將採取第一留置權抵押品代理合理要求的所有其他行動，費用由公司承擔。在第一留置權義務發生後，在第二留置權義務解除時，每一第二留置權抵押品代理人應將其擁有的剩餘質押 抵押品連同任何必要的背書(背書應無追索權且無任何代表或擔保)(X)交付給第一留置權抵押品代理人，(Y)在沒有剩餘第一留置權義務未償還的情況下，向公司或任何合法有權獲得該抵押品的人交付。

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5.6當第一留置權義務被視為未發生時。(A)如果在履行第一留置權義務的同時，本公司對證明第一留置權債務的任何第一留置權貸款文件進行了再融資，而第二留置權文件允許進行再融資，則就本協議的所有目的而言，該第一留置權債務的履行應自動被視為沒有發生(由於發生該第一留置權債務的第一解除而採取的任何行動除外)，並且，從按照下一句話向第二留置權抵押品代理人交付新的第一留置權債務通知之日起及之後，就本協議的所有目的而言，第一留置權貸款文件的此類再融資義務應自動被視為第一留置權債務，包括就本協議規定的抵押品的留置權優先權和權利而言，並且該第一留置權貸款文件下的第一留置權抵押品代理應為本協議所有目的的第一留置權抵押品代理。第二留置權抵押品代理人收到本公司的書面通知(新第一留置權債務通知)後，聲明公司已簽訂新的第一留置權貸款文件(該通知應包括該新的第一留置權信貸協議和所有與此相關而簽署或交付的費用函或其他文件) 以及新的第一留置權抵押品代理人、該代理人、新的第一留置權代理人的身份)，第二留置權抵押品代理人應由公司承擔費用：立即對本協議進行必要的修訂或補充，以向新的第一留置權代理人提供本協議預期的權利，在每種情況下，這些修訂或補充在所有實質性方面均與本協議的條款一致。新的第一留置權代理人 應以令第二留置權抵押品代理人合理滿意的書面形式同意第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人受本協議條款的約束。如果新的第一留置權貸款文件下的新的第一留置權債務 是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，而第二留置權債務不也為第二留置權債務提供擔保，則第二留置權債務此時應由此類資產上的第二優先留置權擔保， 僅受第一留置權義務的約束，其程度與第二留置權抵押品文件和本協議中規定的相同，但此類資產上的此類留置權構成第二留置權拒絕留置權的情況除外。此第5.6(A)節在本協議終止後繼續有效。

(B)如果在履行第二留置權義務的同時，公司對證明第二留置權債務的任何第二留置權文件進行了再融資，而第一留置權貸款文件允許進行再融資，則就本協議的所有目的而言，此類第二留置權債務的履行將自動被視為未發生(除因發生此類第二留置權債務的第一履行而採取的任何行動外)，並且，從根據下一句話向第一留置權抵押品代理人交付新的第二留置權債務通知之日起及之後，第二份留置權文件的此類再融資項下的債務應自動為

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對於本協議的所有目的，包括就本協議規定的抵押品的留置權優先權和權利而言，被視為第二留置權義務，對於本協議的所有目的，此類第二留置權文件項下的第二留置權抵押品代理人應為第二留置權抵押品代理人。第一留置權抵押品代理人S收到本公司的書面通知(新第二留置權債務通知)，聲明公司已簽訂新的第二留置權文件(該通知應包括與此相關簽署或交付的新第二留置權文件(任何費用信函或其他包含機密業務信息的文件)以及新的第二留置權抵押品代理人、該代理人、新的第二留置權代理人的身份)後，第一留置權抵押品代理人應在必要的範圍內立即對本協議進行此類修訂或補充，以向新的第二留置權代理人提供本協議中規定的權利。在每種情況下，在所有實質性方面均與本協定的條款一致。新的第二留置權代理人應以令第一留置權抵押品代理人相當滿意的書面形式，向第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人同意受本協議條款約束。如果新的第二留置權文件下的新的第二留置權債務是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，而該資產不也為第一留置權債務提供擔保，則第一留置權債務此時應由此類資產上的優先留置權擔保，擔保程度與第一留置權抵押品文件和本協議中規定的相同。本第5.6(B)節在本協議終止後繼續有效。

第6節破產或清算程序

6.1財務和銷售問題。在第一留置權義務解除之前，如果本公司或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，並且第一留置權抵押品代理人希望允許使用該第一留置權抵押品代理人或任何其他債權人擁有留置權的現金抵押品(該術語在破產法第363(A)節中定義)，或允許本公司或任何其他設保人根據破產法第364條或任何類似的破產法(DIP融資法)從第一留置權條款持有人或任何其他人獲得融資，則第二留置權抵押品代理人、第二留置權代理人、第二留置權代理人或每一方代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人，將不反對此類現金抵押品使用或DIP融資(包括第一留置權抵押品代理人可以接受的任何關於此類現金抵押品使用和/或DIP融資的建議訂單)，並在保證第一留置權義務的留置權從屬於或平價通行證通過此類DIP融資，每一第二留置權抵押品代理將使其抵押品上的留置權從屬於獲得此類DIP融資的留置權(以及與之相關的所有義務)，並且不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟(除非第一留置權抵押品代理明確同意或在第6.3節允許的範圍內)；前提是第二留置權抵押品代理和其他第二留置權聲明持有人保留反對任何關於現金抵押品使用或DIP融資的附屬協議或安排的權利，這些協議或安排對其利益有重大損害。任何第二留置權條款持有人不得向公司或任何其他由留置權擔保的設保人提供DIP融資，優先於獲得任何第一留置權義務的留置權；前提是如果沒有第一留置權條款持有人提出在一定程度上提供DIP融資

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第6.1節允許在聽證日期或之前批准DIP融資，則第二留置權條款持有人可以尋求提供此類DIP融資，其擔保的留置權等於或優先於獲得任何第一留置權義務的留置權，第一留置權聲明持有人可以反對；此外，此類DIP融資不得包括或以其他方式包括或再融資任何請願前的第二留置權義務。第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人同意，如果必要的第一留置權條款持有人同意出售、清算或以其他方式處置抵押品，則其不會就根據破產法第363條提出的出售、清算或以其他方式處置抵押品的動議尋求諮詢權，也不會反對或反對該動議。第二留置權抵押品代理人(各自代表自己和其他適用的第二留置權聲明持有人)還同意，它不會直接或間接反對或阻礙與此類出售、清算或其他處置有關的任何命令，包括保留專業人員或制定與此類出售、清算或處置相關的投標程序的命令，前提是所需的第一留置權聲明持有人已同意(I)保留與此類資產出售、清算或處置相關的專業人員和投標程序，以及(Ii)出售、清算或處置此類資產。在這種情況下，第二留置權條款持有人將被視為已根據破產法第363(F)條同意出售或處置抵押品，只要該命令不損害第二留置權條款持有人根據破產法第363(K)條的權利 。

6.2自動擱置的濟助。在第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人 各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人同意：(I)未經第一留置權抵押品代理人事先書面同意，他們不得：(I)在任何關於抵押品的破產或清算程序中尋求(或支持)自動中止或任何其他中止的救濟。除非第6.3條允許的充分保護動議被破產法院駁回，或(Ii)反對(或支持任何其他人反對)第一留置權抵押品代理人提出的解除暫緩執行的任何請求。

6.3適當的 保護。

(A)在發生第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人同意，他們中的任何一方不得提出異議(或支持任何其他提出異議的人)：

(1)第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人根據破產法提出的充分保護請求；或

(2)第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人對基於第一留置權抵押品代理人或任何第一留置權聲明持有人聲稱缺乏足夠保護的任何動議、救濟、訴訟或程序提出的異議。

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(B)儘管本第6.3節有前述規定，但在任何破產或清算程序中：

(1)如果第一留置權條款持有人(或其任何子集)獲得與任何現金抵押品使用或DIP融資相關的額外抵押品或行政債權形式的適當保護，則第二留置權抵押品代理人(各自為自己和任何其他適用的第二留置權條款持有人)可就此類額外抵押品和初級行政債權以留置權的形式尋求或請求足夠的保護，該留置權將從屬於保證第一留置權義務的留置權，並且該現金抵押品的使用或DIP融資(以及與之相關的所有義務)的基礎與保證第二留置權義務的其他留置權如此從屬於本協議項下的第一留置權義務，並且這些行政債權應從屬於向第一留置權聲明持有人(或其任何子集)提供的行政債權，其程度與第二留置權聲明持有人的留置權從屬於本協議項下第一留置權聲明持有人的留置權一樣；和

(2)在任何破產或清算程序中，第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人只能以下列形式尋求對其抵押品權利的充分保護：(A)補充抵押品；但作為對第一留置權義務的充分保護，第一留置權抵押品代理人也被授予對此類額外抵押品的留置權，該留置權優先於第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人的任何留置權； (B)抵押品的置換；但作為對第一留置權義務的充分保護，第一留置權抵押物代理人還被授予抵押物的替代留置權， 該留置權優先於第二留置權抵押物代理人和第二留置權持有人對抵押物的留置權；(C)行政費用請求權；但作為對第一留置權義務的充分保護，第一留置權抵押物代理人還被授予行政費用請求權，該請求權優先於第二留置權抵押物代理人和其他第二留置權條款持有人的行政費用請求。和(D)第二留置權債務利息的現金支付；但條件是：(1)作為對第一留置權債務的充分保護，第一留置權抵押品代理人還獲得關於第一留置權債務利息的現金支付，以及(2)此類現金支付的金額不超過按第二留置權文件規定的利率給予救濟之日起計的第二留置權債務本金的應計利息。

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(C)第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權抵押品持有人同意，如果在聽證前至少五(5)個工作日向第二留置權抵押品代理人遞交批准DIP融資或臨時使用現金抵押品的聽證會通知，則應足夠；如果至少在聽證前至少十五(15)天向第二留置權抵押品代理人遞交關於批准DIP融資或最終使用現金抵押品的聽證會通知，則應足夠。

6.4沒有豁免。除第6.7(B)款另有規定外，本條款中包含的任何內容不得禁止或以任何方式限制第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人採取的任何行動，包括第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人尋求足夠的保護，或第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人主張其在第二留置權文件或其他文件下的任何權利和補救措施。

6.5迴避問題。如果任何第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他設保人的財產交出或以其他方式支付就第一留置權義務或第二留置權義務(視情況而定)而支付的任何款項(a )，則該第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人(視適用情況而定)有權恢復其第一留置權義務或第二留置權義務(視適用情況而定)，以恢復其在上述追回之日以及自該恢復之日起及之後收回的所有此類 金額。如適用，解除第二留置權義務或全額現金支付所有超出的第一留置權義務，應視為在本合同項下的所有目的中均未發生。如果本協議在恢復之前終止，則本協議應完全恢復有效，並且該先前的終止不應減少、解除、損害或以其他方式影響本協議雙方自恢復之日起的義務。本第6.5節在本協議終止後繼續有效。

6.6重組證券。如果在任何破產或清算程序中，以重組債務人的任何財產上的留置權為擔保的重組債務人的債務按照重組、安排、妥協或清算計劃或類似的處分重組計劃進行分配，既是由於第一留置權義務，也是因為第二留置權義務，則在因第一留置權義務和第二留置權義務而分配的債務以同一財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該計劃分配該等債務義務後繼續存在，並將同樣適用於擔保該債務債務的留置權。

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6.7請願後利息。

(A)任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人不得反對或尋求質疑第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人在任何第一留置權債務的破產或清算程序中的任何求償請求 第一留置權債務的破產或清算程序包括申請後利息至抵押品上任何第一留置權 條款持有人和S留置權的價值範圍內，而不考慮第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權條款持有人在抵押品上是否存在留置權。

(B)第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人不得反對或試圖質疑 第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人在第二留置權債務的破產或清算程序中的任何求償請求，該第二留置權債務包括請願書後的利息，以第二留置權抵押品代理人代表第二留置權聲明持有人對抵押品的留置權價值為限(在考慮第一留置權義務的金額後)。

6.8豁免權。第二留置權抵押品代理人分別代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人，放棄因選擇任何第一留置權條款持有人適用《破產法》第1111(B)(2)條而產生的、和/或任何現金抵押品或融資安排 或在任何破產或清算程序中授予與抵押品相關的擔保權益的任何索賠，只要這些行為沒有明示違反本協議的條款。

6.9單獨的安全補助金和單獨的分類。第二留置權抵押品代理人各自代表自己和對方適用第二留置權條款持有人，第一留置權抵押品代理人分別代表自己和對方第一留置權條款持有人確認並同意：

(A)根據第一份留置權抵押品文件和第二份留置權抵押品文件授予的留置權構成兩個獨立和不同的留置權授予；以及

(B)除其他外，由於它們在抵押物上的權利不同，第二留置權義務與第一留置權義務有根本不同，必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。

為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人對抵押品的債權只構成一個擔保債權(而不是優先擔保債權和次級擔保債權的單獨類別)，則本合同各方特此承認並同意， 所有分配應視為針對設保人的優先擔保債權和次級擔保債權有不同類別

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在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二留置權條款持有人持有的所有債權)， 第一留置權條款持有人除有權獲得就本金、請願前利息和其他債權分配給他們的金額外，還有權獲得與請願書後利息(包括根據第一留置權貸款文件產生的或與違約有關的任何額外利息)的所有欠款(或如果有這種不同類別的優先和初級擔保債權，則為欠款)。在就第二留置權條款持有人就抵押品持有的債權進行任何分配之前，(br}在任何破產或清算程序中不被視為債權的抵押品)，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人，特此承認並同意代表自己和彼此將抵押品或抵押品收益移交給第一留置權抵押品代理人，否則他們收到或應收的抵押品 達到實現本判決的目的所必需的程度，即使這樣的週轉具有減少第二留置權條款持有人的債權或收回第二留置權條款持有人的效果)。

6.10破產或清盤程序的效力。雙方承認，本協議是《破產法》第510(A)條規定的從屬協議，在破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本協議中對任何設保人的所有提及將 包括作為佔有債務人以及該人在破產或清盤程序中的任何接管人或受託人。

第7條.信賴、豁免等

7.1信任度。除對本協議條款的任何依賴外，第一留置權抵押品代理代表其自身和其他每個第一留置權聲明持有人承認，其和該等其他第一留置權聲明持有人已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以簽訂每一份第一留置權貸款文件，並受本協議條款的約束，他們將繼續作出自己的信用決定，以根據第一留置權貸款文件或本協議採取或不採取任何行動。代表自身及其他適用的第二留置權條款持有人的第二留置權抵押品代理人承認，其及該等其他第二留置權條款持有人在不依賴第一留置權抵押品代理或任何其他第一留置權條款持有人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立每一份第二留置權文件，並受本協議條款的約束，他們將繼續根據第二留置權文件或本協議採取或不採取任何行動，作出自己的信用決定。

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7.2不提供任何擔保或承擔任何責任。第一留置權抵押品代理人代表其本人和彼此的第一留置權條款持有人，承認並同意任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第二留置權文件的籤立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除本合同另有規定外，第二留置權條款持有人將有權根據第二留置權文件依法管理和監督其各自的貸款和信用展期，並在他們認為適當的情況下自行決定。第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人承認並同意，第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第一留置權貸款文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除本協議另有規定外，第一留置權條款持有人將有權根據第一留置權貸款文件依法管理和監督其各自的貸款和授信延期，並視情況自行決定是否適當。第二留置權抵押品代理人及其他第二留置權聲明持有人對第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人無責任，而第一留置權抵押品代理及其他第一留置權聲明持有人對第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人無責任採取或不採取任何行動，以根據與本公司或任何其他設保人(包括第一留置權貸款文件及第二留置權聲明持有人)訂立的任何協議，容許或導致違約或違約事件發生或持續。

7.3不放棄留置權優先權。

(a)第一優先權索賠人、第一優先權抵押代理人或他們中的任何人執行本協議或任何第一優先權貸款文件的任何條款的權利，均不得在任何時候以任何方式因公司或任何其他授予人的任何作為或不作為或任何第一優先權索賠人或第一優先權抵押代理人的任何作為或不作為而受到損害或損害，或任何人不遵守本協議、任何第一優先權貸款文件或任何第二優先權文件的條款、規定和承諾，無論第一優先權抵押代理人或任何第一優先權索賠人或其中任何人可能知道或受到其他指控。

(B)在不以任何方式限制前款一般性的原則下(但須受本公司及其他設保人根據第一留置權貸款文件所享有的權利及第5.3(A)節規定的規限)，第一留置權條款持有人、第一留置權抵押品代理人及其中任何一人可隨時及不時根據第一留置權貸款文件及/或適用法律，無須第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人同意或通知，不對第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人承擔任何責任，也不損害或放棄本協議規定的留置權優先權和其他利益(即使有任何代位權或其他權利

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(Br)第二留置權抵押物代理人或任何其他第二留置權聲明持有人的權利或救濟因此而受到影響、損害或消滅)有下列任何一項或多項行為：

(1)更改付款方式、地點或條款，或更改或延長付款時間，或修訂、續期、交換、增加或更改任何第一留置權義務或任何第一留置權抵押品或擔保的任何留置權的條款，或本公司或任何其他設保人的任何負債，或因此而直接或間接產生的任何負債(包括第一留置權義務的任何增加或延長，而不限制任何此類增加或延長的條款或條款)，或以其他方式修訂、續期、交換、延長、以任何方式修改或補充第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人、第一留置權義務或任何第一留置權貸款文件所持有的任何留置權；

(2)以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以其他方式處理第一留置權抵押品的任何部分，或公司或任何其他設保人對任何第一留置權條款持有人或第一留置權抵押品代理人的任何負債，或因此而直接或間接產生的任何負債；

(3)解決或妥協本公司或任何其他設保人的任何第一留置權義務或任何其他債務或為此而產生的任何擔保，或與其直接或間接產生的任何債務，並以任何方式或順序將任何已支付和以何種方式變現的任何金額用於任何債務(包括第一留置權義務)；以及

(4)對本公司或任何其他設保人或任何其他人士或任何抵押行使或延遲行使任何權利或補救，或不行使任何權利或補救，並選擇任何補救及以其他方式自由處理本公司、任何其他設保人或任何第一留置權抵押品及本公司或任何其他設保人對第一留置權聲明持有人的任何保證及任何擔保人或任何責任或直接或間接產生的任何責任。

(C)除本合同另有明確規定外，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人還同意，第一留置權條款持有人和第一留置權抵押品代理人對各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人的第二留置權抵押品代理人或任何該等第二留置權抵押品代理人不承擔任何責任，特此放棄因第一留置權條款持有人或第一留置權抵押品代理人可能採取、允許或不採取的任何和所有行動而對任何第一留置權條款持有人或第一留置權抵押品代理人提出的任何索賠：

(1)首次留置權貸款文件(本協議除外)；

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(二)第一留置債務的清償；

(3)第一留置權抵押品的止贖、出售、清算或其他處置。

第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此適用的第二留置權條款持有人同意，第一留置權條款持有人和第一留置權抵押品代理人就維持或保全第一留置權抵押品、第一留置權義務或其他方面不對他們負有任何義務。

(D)在第一留置權義務履行之前，第二留置權抵押品代理人各自代表自己和彼此同意不主張並在法律允許的最大限度內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張或主張任何根據適用法律可能就抵押品享有的任何類似權利或初級有擔保債權人根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利的權利。

7.4無條件的債務。第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全效力，無論：

(A)任何第一留置權貸款文件或任何第二留置權文件缺乏有效性或可執行性；

(B)除本協議另有明文規定外，所有或任何第一留置權債務或第二留置權債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何修改、豁免或其他修改，包括任何第一留置權貸款文件或第二留置權文件條款的金額增加，無論是通過行為過程還是其他方式；

(C)除本協議另有明確規定外，對任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何第一留置權義務或第二留置權義務或其任何擔保的任何書面或通過行為過程或其他方式的任何修訂、豁免或其他修改；

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(D)就本公司或任何其他授權人而展開的任何破產或清盤程序；或

(E)公司或任何其他設保人就本協議的第一留置權抵押品代理人、第一留置權義務、任何第一留置權條款持有人、第二留置權抵押品代理人、第二留置權義務或任何第二留置權條款持有人可獲得的抗辯或解除其抗辯的任何其他情況。

第8條雜項

8.1整合/衝突。本協議、第一留置權貸款文件和第二留置權文件代表 設保人、第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人就本協議及其標的達成的完整協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解 。第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人對本合同標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且未在本合同標的物或本合同中明確闡述或提及。如果本協議的規定與第一份留置權貸款文件或第二份留置權文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

8.2效力；本協議的持續性；可分割性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。這是一份持續的留置權從屬協議。第二留置權抵押品代理人，各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人，特此放棄其根據適用法律可能擁有的任何權利，以撤銷本協議或本協議的任何規定。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且任何此類禁令或在任何司法管轄區不可強制執行，均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應本着善意協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。凡提及本公司或任何其他設保人，應包括本公司或該設保人作為債務人及管有債務人 ，以及本公司或任何其他設保人(視情況而定)在任何破產或清盤程序中的任何接管人、受託人或類似人士。對於第一留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人和第一留置權義務，在第一留置權義務解除之日(且沒有剩餘的剩餘第一留置權義務)和(Y)第二留置權抵押品代理人、第二留置權聲明持有人和適用的第二留置權義務發生之日，即第二留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人和第一留置權義務發生之日起，本協議不再具有進一步的效力和效力；但是，終止不應解除任何一方在終止之日之前在本協議項下承擔的義務。

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8.3修正案；豁免。第二留置權抵押品代理人或第一留置權抵押品代理人對本協議任何條款的修改、修改或放棄不得被視為作出，除非這些條款應以書面形式代表本協議的每一方或其授權代理人簽署，且每一放棄(如果有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，且不得以任何方式損害放棄該協議的各方在任何其他方面或任何其他時間的權利或義務。 儘管有前述規定，公司和其他設保人無權同意或批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄，除非是第8.17節或本第8.3節(在每種情況下，包括其中所指的每個定義的術語在其中使用的範圍內)，只要此類修改、修改或放棄直接並對公司或其他設保人的權利造成不利影響。 儘管有上述規定，未經任何第一留置權條款持有人或第二留置權條款持有人同意，初始第二留置權抵押品代理人可根據第8.20節的規定簽署並交付一份合併協議，從而成為本協議的一方，在簽署和交付時，初始第二留置權抵押品代理人和初始第二留置權聲明持有人和初始第二留置權義務應受本協議條款的約束。

8.4關於公司及其子公司財務狀況的信息。第一留置權抵押品代理人和第一留置權條款持有人、第二留置權條款持有人和每一第二留置權抵押品代理人應各自負責向自己通報：(A)設保人及其子公司以及第一留置權義務或第二留置權義務的所有背書人和/或擔保人的財務狀況，以及(B)影響第一留置權義務或第二留置權義務不付款風險的所有其他情況。第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人沒有義務向第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人告知其所知道的關於該條件或任何此類情況或其他情況的信息。如果第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人在任何時間或不時承諾向第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人提供任何此類信息，其或他們不應承擔任何義務：

(A)作出， 第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人不得或應被視為沒有作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性；

(B)提供任何補充資料或在其後任何場合提供任何此種資料 ；

(C)進行任何調查；或

(D)披露根據公認的或合理的商業融資慣例，當事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

41

8.5代位權。對於任何第二留置權抵押品持有人或任何第二留置權抵押品代理人根據本協議條款向第一留置權抵押品代理人或第一留置權抵押品持有人支付的任何現金、財產或其他資產的價值，該第二留置權抵押品代理人和 該第二留置權抵押品代理人將取代第一留置權抵押品代理人和第一留置權抵押物持有人的權利；但第二留置權抵押品代理人各自代表自己和其他適用的第二留置權條款持有人在此同意，在第一留置權義務履行之前，不主張或執行其可能因本合同項下的任何付款而獲得的任何此類代位權。本公司承認並同意，任何第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人根據本協議支付給第一留置權抵押品代理或第一留置權聲明持有人的任何現金、財產或其他資產的價值不應減少任何第二留置權義務。第一留置權抵押品代理人履行第一留置權義務後，同意簽署任何第二留置權抵押品代理人合理要求的文件、協議和文書，以證明向第一留置權抵押品代理人支付款項所產生的第一留置權義務中的利益以代位權轉讓給上述任何人。

8.6 [已保留].

8.7服從司法管轄權；某些豁免。本公司、其他設保人、代表其本人的第一留置權抵押品代理人以及代表其本人的第一留置權條款持有人和第二留置權抵押品代理人以及每個適用的第二留置權條款持有人在此無條件不可撤銷地：

(A)在與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產及其作為一方的附屬文件(不論是在合同、侵權行為或其他方面產生的)，或為承認和執行有關該協議的任何判決，提交給位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)同意與任何上述訴訟或法律程序有關的所有申索均應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定；

(C)同意在 任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本協議或任何其他第一留置權貸款文件或第二留置權文件中的任何內容不影響任何有擔保的一方以其他方式在任何司法管轄區法院對設保人或其任何資產提起與本協議或任何其他第一留置權貸款文件或第二留置權文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；

42

(D)在適用法律允許的最大限度內放棄其現在或今後可能對在第8.7(A)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他附屬文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見(並在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護)；

(E)同意以掛號信或掛號信、要求的回執按第8.9條規定的地址向適用一方送達任何此類法院的法律程序文件(並同意本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利)；

(F)同意第8.7(E)節規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予適用一方以個人管轄權，否則在各方面均構成有效和具有約束力的送達；和

(G)在法律未加禁止的最大限度內，放棄可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

8.8放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方、本公司和其他設保人在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利，這是不可撤銷的。本協議的每一方、本公司和其他設保人(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。本協議的每一方、公司和其他設保人進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了陪審團的審判權。

43

8.9個通知。本協議允許或要求向第二留置權條款持有人和第一留置權條款持有人發出的所有通知應分別發送給第二留置權抵押品代理人和第一留置權抵押品代理人。除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的任何通知均應以書面形式發出，並且可以通過電報、電子郵件、美國郵件或快遞服務親自送達或發送，並且在親自送達或通過快遞服務送達並在收到收據時簽字、在收到 電報或電子郵件後，或在郵資已預付且地址適當的情況下寄入美國郵件三個工作日後，應被視為已發出。為此目的，本協議各方的地址應如下所述：在本協議的簽名頁上或在合併協議中，雙方均以S的名字作為本協議的一方，或者，就每一方而言，其地址應為該各方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

8.10進一步保證。第一留置權抵押品代理人代表自身及其他第一留置權貸款文件項下的第一留置權聲明持有人，以及第二留置權抵押品代理人各自代表自身及第二留置權文件項下的其他適用第二留置權聲明持有人，與本公司同意，他們各自應採取進一步行動，並應按第一留置權抵押品代理人或任何第二留置權抵押品代理人的合理要求，簽署和交付額外的文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議所設想的條款和留置權優先事項。

8.11適用法律。本協議以及因本協議或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中關於擔保權益的完善、完善效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

8.12對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對第一留置權抵押品代理人、其他第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理、其他第二留置權聲明持有人、本公司和其他設保人及其各自的繼承人和受讓人不時具有約束力。如果第一留置權抵押品代理人或任何第二留置權抵押品代理人根據第一留置權貸款文件或第二留置權文件(視情況而定)辭職或被替換，其繼任者和/或受讓人應被視為本協議的一方，並應享有本協議的所有權利，並承擔本協議的所有義務。

44

本協議的任何條款均不適用於破產受託人，債務人佔有，債權人信託或任何設保人的財產或債權人的其他代表，包括任何該等破產受託人、債務人佔有，債權人信託或財產的其他代表是留置權的受益人，該留置權通過在破產或清算程序中撤銷該留置權來擔保抵押品。

8.13節標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分，不會對本協議的解釋產生任何實質性影響，也不應在本協議的解釋中加以考慮。

8.14對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本 簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，以pdf或tif格式)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

8.15授權。簽署本協議的每個人，代表該人簽署本協議，而不是以其作為簽字人的個人身份，向本協議的其他各方表示並保證其獲得正式授權執行本協議。

8.16沒有第三方受益人/條款僅用於定義相對權利。本協議及其權利和利益應使第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人及其各自的繼承人和受讓人不時受益。本協議的條款僅用於明確第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人以及第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權條款持有人的相對權利。本合同不得解釋為限制第一留置權條款持有人之間或第二留置權條款持有人之間的相對權利和義務。除第8.3節所述外，本公司、任何其他設保人或任何其他債權人均不享有本條款項下的任何權利，本公司、任何設保人或任何其他債權人均不得依賴本條款。本協議的任何內容均不打算也不應損害本公司或任何其他設保人的絕對和無條件的義務，即在第一留置權義務和第二留置權義務到期並根據其條款到期支付時支付。

8.17不得采取間接行動。除非另有明文規定，否則如果一方不能根據本協議採取行動，則它不得間接採取該行動，或支持任何其他人直接或間接採取該行動。間接採取一項行動意味着採取一項對當事人沒有明確禁止的行動，但意在產生與被禁止行動基本相同的效果。

45

8.18額外授予人。本公司及其他設保人同意 其應確保其每一間作為或將成為任何第一留置權貸款文件或第二留置權文件訂約方的附屬公司應於本協議日期簽署本協議或確認其為本協議項下的設保人 根據一份基本上採用本協議附件附件A形式的合併協議，該協議由該附屬公司在簽署及交付該第一留置權貸款文件或該第二留置權文件之前或同時籤立及交付。

8.19抵押品代理人。在訂立本協議時，每一抵押品代理人均有權享有適用抵押品文件賦予其的權利、特權、保護、豁免和利益。

8.20第二留置權 義齒。

(A)在第一留置權貸款文件和第二留置權文件和第5.3節的規定允許的範圍內，本公司可以產生(或發行和出售)、擔保和擔保初始第二留置權義務。根據相關的第二留置權抵押品文件，初始第二留置權抵押品代理人通過滿足第8.20(B)節第(1)和(2)款中規定的條件而成為本協議的一方，則初始第二留置權抵押品義務可由次要優先權的次級留置權擔保。當最初的第二留置權抵押品代理人根據本合同條款成為本合同的當事人時，所有初始第二留置權義務應有權根據本合同及其條款由抵押品上的從屬留置權進行擔保。

(B)為了使最初的第二留置權抵押代理人成為本協議的一方：

(1)初始第二留置權抵押品代理人應簽署並向當時的第二留置權抵押品代理人相互交付一份基本上以本合同附件B的形式(經當時的第二留置權抵押品代理人和第一第二留置權抵押品代理人可能合理批准的變更)的聯合協議，根據該協議，初始第二留置權抵押品代理人成為本協議項下的抵押品代理人，而初始第二留置權聲明持有人受本協議約束；以及

(2)公司應主要以本合同附件C的形式向彼此提供當時存在的抵押品代理人的指定，根據該指定，公司的一名負責人員應(A)確定將被指定為初始第二留置權債務的債務和該債務的初始本金總額，(B)指定初始第二留置權抵押品代理人的名稱和地址，(C)證明允許由每筆第一留置權貸款產生、擔保和擔保此類額外的第二留置權債務

46

文件和第二留置權文件，且就該等額外的第二留置權債務滿足本第8.20節規定的條件，並 (D)在該指定上附上與該額外的第二留置權債務有關的每份初始第二留置權票據文件的真實完整副本(視情況而定)，並經公司負責人員認證為真實和正確。

(C)初始第二留置權票據文件應規定，就此類初始第二留置權義務而言，作為此類初始第二留置權義務持有人的每個初始第二留置權聲明持有人將受制於本協議的規定。

(D)在初始第二留置權抵押品代理人根據第8.20款簽署和交付合並協議後，每一抵押品代理人應通過副署一份副本並將其退還給初始第二留置權抵押品代理人來確認已收到該協議；但任何抵押品代理人 未能如此確認或退還該協議不應影響該初始第二留置權義務的狀態，前提是本第8.20條的其他要求已得到遵守。

(E)對於在此日期之後根據初始第二留置權票據 文件發生、發行或出售的任何債務，第8.20(B)節的要求不適用，只要(I)允許發生此類債務，並由每份第一留置權貸款文件和第二留置權文件擔保和擔保，以及(Ii)第8.20(B)(2)節的規定已得到遵守，此類債務應自動構成初始第二留置權義務；然而，此外，對於根據任何初始第二留置權票據文件的條款產生、發行或出售的任何此類債務，本第8.20(E)條第(I)款的要求應僅在(X)簽署該合併協議之日(Br)(如果依據該合併協議時所作的承諾)和(Y)自該承諾和/或修訂之日起對該條款作出的任何允許該等債務的承諾或修訂之日起進行測試。

[本頁的其餘部分特意留空]

47

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本債權人間協議。

[ 債權人間協議的簽署頁]

[ 債權人間協議的簽署頁]

承認並同意：
卡爾奧帕姆治療公司。
發信人：
		姓名：
		標題：
通知地址：
卡爾奧帕姆治療公司。
		威爾斯大道85號 套房210 馬薩諸塞州牛頓，郵編02459 收件人：邁克爾·梅森，首席財務官 電子郵件：[***]
將副本複製到：
		卡爾奧帕姆治療公司。 85 Wells Avenue 套房210 馬薩諸塞州牛頓，郵編02459 收件人：Michael Mano，總法律顧問 電子郵件：[***]

[ 債權人間協議的簽署頁]

附件A

[表格]設保人加入協議書編號。[ ]日期為[    ], 20[ ]截至2024年5月8日的債權人間協議(《債權人間協議》)，其中[______________]，作為第一留置權抵押品代理人，[______________]，作為第二留置權抵押代理人，並且 確認並同意[______________], a [________________](The Company？)，公司的某些子公司(每一家都是Grantor？)。

此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

以下簽名人，[______________], a [________________]，(新設保人)希望確認並同意債權人間協議，並在第8.18節所設想的有限範圍內成為協議的一方，並取得和承擔設保人根據該協議享有的權利和承擔的義務。

因此，為了抵押品代理人和條款持有人的利益，新設保人同意如下：

第1節加入《債權人間協定》新設保人(A)在第8.18節所述的範圍內以設保人身份確認及同意併成為設保人協議的一方，(B)同意債權人間協議的所有條款及規定，及(C)擁有設保人在債權人間協議項下的所有權利及義務。本設保人加入協議是對債權人間協議的補充，並由新設保人根據債權人間協議第8.18節籤立和交付。

第2節新設保人的陳述、保證和確認。新設保人代表並向各附屬代理人及條款持有人保證：(A)新設保人有充分權力及授權以設保人身份訂立本設保人加入協議，及(B)本設保人加入協議已獲其正式授權、簽署及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據本設保人加入協議的條款對其強制執行。

第三節對口單位本設保人加入協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的一式)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或其他電子方式交付本設保人加入協議簽字頁的簽約副本或與本協議相關交付的任何文件或文書，應與交付本設保人加入協議副本或適用的其他文件或文書一樣有效。

第四節.章節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中予以考慮。

第5節協議的利益本協議所載或依據本協議承諾的協議是為了債權人間協議任何一方的利益，並可由債權人間協議的任何一方執行，但須受債權人間協議中關於設保人的任何限制的限制。

第六節適用法律。本設保人合併協議以及由此 設保人合併協議引起或與其相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中關於擔保權益的完善、完善的效力或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

第7節.可分割性本設保人合併協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款 在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，除非本協議的其餘條款無效，且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。本合同雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第8款.通知。以下所有通訊和通知 均應採用書面形式，並按照債權人間協議第8.9條的規定提供。根據本協議向新授予人發送的所有通訊和通知均應按照其簽署時規定的地址發送給新授予人，該信息 補充了債權人間協議第8.9節。

第9款.其他的。 債權人間協議第8節的規定將適用於本授予人聯合協議，具有同等效力。

2

茲證明，新授予人已於上述日期正式簽署了 債權人間協議的授予人聯合協議。

3

附件B

[表格]合資協議，日期為 [    ], 20[ ]關於截至2024年5月8日的債權人間協議(債權人間協議)，其中[插入姓名]，作為第一留置權抵押品代理人，[插入姓名]作為版税抵押代理人， [插入姓名]，作為初始第二連續擔保代理人，並由 [填寫公司名稱 ], a [    ](公司)和公司的某些子公司(每個子公司，一名出資人)。

此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

作為本公司於債權人間協議日期後產生額外第二留置權債務及 取得該等額外第二留置權債務及相關初始第二留置權債務(附帶抵押品留置權)及由設保人擔保該等額外第二留置權債務及相關初始第二留置權債務的條件，在每種情況下，根據適用的第二留置權票據文件，初始第二留置權抵押品代理須成為債權人間協議項下的第二留置權抵押品代理，而有關該等債務的初始第二留置權條款持有人須受債權人間協議的約束及約束。債權人間協議第8.20節規定，根據債權人間協議第8.20節，初始第二留置權抵押品代理可成為債權人間協議項下的第二留置權抵押品代理，而初始第二留置權抵押品代理可受制於債權人間協議並受其約束，前提是初始第二留置權抵押品代理籤立和交付本合併協議形式的文書，並滿足債權人間協議第8.20節規定的其他條件。以下籤署的初始第二留置權抵押品代理(新抵押品代理)將根據債權人間協議的要求執行本合併協議。

因此，新抵押品代理同意如下：

第一節加入《債權人間協定》。根據《債權人間協議》第8.20節的規定，新抵押品代理經其以下簽名成為債權人間協議項下的第二留置權抵押品代理，其所代表的相關初始第二留置權條款持有人受債權人間協議的約束和約束，猶如新抵押品代理最初分別被指定為第二留置權抵押品代理和初始第二留置權抵押品代理一樣，新抵押品代理代表自己和由其代表的其他初始第二留置權條款持有人 ，特此同意適用於作為第二留置權抵押品代理人的債權人間協議及其所代表的初始第二留置權條款持有人的所有條款和條款。債權人間協議中對抵押品代理人、第二留置權抵押品代理權或初始第二留置權抵押品代理的每一次提及應被視為包括新抵押品代理，而對第二留置權聲明持有人的每一次提及應包括由新抵押品代理代表的初始第二留置權聲明持有人。債權人間協議在此併入作為參考。

第二節陳述和保證。新的抵押品代理代表並向其他抵押品代理和條款持有人保證：(I)它有充分的權力和授權以代理人的身份訂立本合併協議，(Ii)本合併協議已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和債權人間協議的條款對其強制執行，以及(Iii)關於此類額外留置權債務的初始第二留置權票據文件規定，在新抵押品代理S簽訂本協議時，對於此類額外的第二留置權債務，最初的第二留置權條款持有人將作為第二留置權條款持有人受債權人間協議的條款的約束和約束。

第三節對應方。本合併協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸向本加入協議交付已簽署的簽字頁，應與交付本加入協議的 手動簽署副本一樣有效。

第四節十足效力和效力。除非本協議另有明確補充，否則《債權人間協議》仍具有完全效力和效力。

第5節章節標題。本合併協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中予以考慮。

第六節適用法律。本合併協議以及因本合併協議而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中有關擔保權益的完善和完善的效力或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

第七節可分割性。如果本合併協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區被禁止或無法執行的條款在不使本協議和債權人間協議中的其餘條款無效的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

2

通知。所有通信和通知均應採用書面形式，並按照債權人間協議第8.11條的規定發送。根據本協議向新擔保代理人發送的所有通訊和通知均應按照其簽名下方所列的地址發送給新擔保代理人。

其他的。債權人間協議第8條的規定將適用於本聯合協議，具有同等效力。

[本頁的其餘部分特意留空]

3

特此證明，新擔保代理已於上文所述的日期正式簽署了 債權人間協議的本聯合協議。

4

附件C

[表格]債務認定（此名稱認定）日期為 [    ], 20[ ]關於日期為2024年5月8日的 中間債權人協議（“中間債權人協議”），其中 [插入姓名]，作為第一留置權抵押品代理人，[插入姓名]作為版税抵押代理人， [插入姓名]，作為初始第二優先權抵押品 代理人，並由 [插入公司名稱], a [    ](公司)和公司的某些子公司(每個子公司，一名出資人)。

此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

執行和交付本指定是為了將公司和授予人的額外有擔保債務指定為 額外第二優先權債務，享有債權人間協議的利益並受其條款的約束。

以下簽名者、正式任命者 [指明負責人員的職稱]公司特此代表公司證明：

1.

公司打算承擔債務（“指定義務”），初始本金總額為 [    ]根據下列協議：[描述產生額外第二留置權債務的信貸/貸款協議、契據或其他協議](指定的 協議)，這將是初始的第二留置權義務。

2.

每一份適用的第一留置權貸款文件和第二留置權文件都允許產生指定的義務。

3.

根據第二留置權債權人間協議第8.20節併為此目的，(I)指定協議特此指定為初始第二留置權票據文件，以及(Ii)指定債務特此指定為初始第二留置權義務。

4.

該指定債務的初始第二留置權抵押品代理人的名稱和地址為：

[插入姓名和所有身份；地址]

電話：_

傳真：__

電子郵件 _

5.

隨附的是與此類 額外第二優先權債務相關的每份初始第二優先權票據文件的真實完整副本。

[本頁的其餘部分特意留空]

2

茲證明，公司已促使以下籤署的負責官員於上述日期正式簽署本指定。

3