美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

截至的季度期間 2024年3月31日

或者

在過渡期內             到              

委員會檔案編號 001-34600

Glen Lennox Drive 101, 300 套房, 教堂山, 北卡羅來納27517

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(919) 855-2100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人的未繳款項 1,958,245普通股。

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

TENAX 治療公司

簡明的合併資產負債表

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明的合併現金流量表

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TENAX 治療公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一部分的經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本季度報告中提及 “Tenax Therapeutics”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的所有內容均指Tenax Therapeutics, Inc.

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款建立的 “安全港” 的約束。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及他們目前獲得的信息。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等詞語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受與各種因素相關的風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際業績和事件發生時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表本10-Q表季度報告中的內容。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

概述

該公司最初於1967年作為新澤西州的一家公司成立，名為Rudmer、David & Associates, Inc.，隨後更名為合成血液國際公司。自2008年6月30日起，我們將公司的住所州改為特拉華州，並將公司更名為Oxygen Bioterapeutics, Inc.。2014 年 9 月 19 日，公司更名為 Tenax Therapeutics, Inc.

2013年11月，我們獲得了Orion Corporation（“Orion”）的許可，授予我們的全資子公司在美國和加拿大開發和商業化含有左西門丹、2.5 mg/ml輸液溶液濃縮物/5ml瓶裝的藥品。2020年10月和2022年1月，我們修訂了公司與Orion之間的許可協議，將兩種含有左西門丹的膠囊和固體劑型（TNX-103）和皮下給藥劑型（TNX-102）的新口服產品製劑納入許可範圍，但須遵守特定限制。2024年2月，我們對許可證進行了另一項修訂，為用於治療心力衰竭肺動脈高壓且射血分數不變（“ph-HFPEF”）的左旋西門丹口服和皮下製劑提供了全球權利，修訂了特許權使用費結構，降低了特許權使用費率，修改了與某些監管和商業成就相關的里程碑，並將新申請商業化的權利排除在我們的優先拒絕權之外左旋西門丹用於治療神經系統疾病和由以下機構開發的疾病獵户座。

2021年1月，我們收購了特拉華州的一家公司phPrecisionMed Inc.（“PHPM”）100％的股權，PHPM作為我們的全資子公司倖存下來。合併的結果是，在戰略過程得出結果之前，我們計劃將含有伊馬替尼的用於治療肺動脈高壓（“PAH”）的藥品商業化。

商業戰略

在2022年9月宣佈的持續戰略流程中仔細考慮了替代方案，並籌集了預計將在2024年日曆年之前為公司提供資金的資金，該公司選擇在伊馬替尼之前優先進行LEVEL試驗（口服左旋西門丹的第三階段測試）。啟動LEVEL試驗的活動在2023年第四季度繼續進行，場地認證、選擇和啟動程序正在進行中，該公司已於2023年第三季度收到了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對口服左西門丹協議和臨牀開發計劃的意見。該公司於2023年第四季度開始啟動場所，並於2024年初開始招收患者。完成LEVEL試驗將需要額外的資金，其中包括隨機階段完成後的開放標籤擴展階段。該公司將在隨機治療階段結束時完成左西門丹對比安慰劑的療效和安全性分析，但在這些分析完成後，許多患者將繼續根據開放標籤左旋西門丹的協議接受治療。2023年3月和7月發佈的兩項美國專利支持了這項優先開發左西門丹並開始第三階段試驗工作的戰略決策，涵蓋了靜脈注射和口服左旋西門丹在pH-HFPEF患者中的使用。這些專利是自2022年初以來授予我們的第二和第三項左西門丹專利。2024年初又發佈了一項新專利，該專利為pH-HFPEF患者提供了涵蓋該產品所有三種配方的所有治療劑量的保護。鑑於我們優先考慮左西門丹的3期測試，我們暫停了啟動伊馬替尼3期試驗的計劃。

在我們正在進行的戰略流程得出結果之前，我們業務戰略的關鍵要素概述如下。

高效開展臨牀開發，以建立新適應症的臨牀原理證明，完善配方，並開始對我們當前候選產品進行第三階段測試。

左西門丹和伊馬替尼在世界各國獲得批准和處方已有20多年，但我們認為它們的作用機制尚未得到充分利用，儘管有令人鼓舞的證據表明它們可能會顯著改善肺動脈高壓患者的生活。我們正在進行臨牀開發，目的是確定心肺疾病中有益活性的證據，這些療法有望使那些根本沒有藥物療法獲得批准的疾病或肺動脈高壓（“PAH”）的患者受益，在這些疾病中，許多昂貴的療法通常可以適度減輕症狀。我們的重點主要是設計和執行配方改進，通過專利和其他形式的排他性保護這些創新，並運用創新的臨牀試驗科學為後續開發、產品批准和商業化奠定堅實的基礎。我們打算在左西門丹的兩項3期試驗以及適當的時候伊馬替尼的單一3期試驗之後提交上市許可申請。我們的試驗旨在整合和反映先進的臨牀試驗設計科學以及我們團隊的監管和諮詢經驗。我們打算繼續與創新型公司、著名的生物統計學家和試驗專家、醫學領袖、配方和監管專家以及一流的臨牀測試組織合作，以幫助加快開發，並在我們的開發、研究和發現出現機會時繼續向互補領域擴張。我們還打算繼續外包給CRO，在設計和執行我們的研究時，尋求專注於心血管和肺部藥物開發的傑出科學家的建議並採取行動。

利用第三方研究合作和我們的，高效探索新的高潛力治療應用，尤其是在有快速監管途徑的情況下 相關領域的結果.

在獲得批准後的二十多年中，Levosimendan在多個疾病領域表現出了希望。我們自己的2期研究和開放標籤延期表明，左西門丹放鬆靜脈循環的特性是左旋西門丹以前被低估的作用機制，它可以持久改善pH-HFPEF患者的運動能力和生活質量以及其他臨牀評估。我們認為，當今的患者羣體沒有可用的藥物療法，我們致力於探索潛在的臨牀適應症，在這些適應症中，我們的療法可以達到一流的效果，以及在哪些方面可以解決尚未滿足的重大醫療需求。

我們認為，這些因素將支持美國食品藥品管理局根據積極的第三階段數據批准該候選產品。根據我們與許可方、左西門丹治療急性失代償性心力衰竭的創始人奧里昂的協議，我們可以訪問正在進行和已完成的試驗和研究項目庫，包括某些文獻，我們認為這些文獻加上我們希望在至少一種適應症中生成的3期陽性數據，將支持美國食品藥品管理局對左旋西門丹的批准。同樣，批准伊馬替尼用於治療多環芳烴的監管途徑使我們能夠在FDA已經審查的研究結果檔案的基礎上再接再厲，該劑量由我們在諾華先前進行的3期試驗中顯示有效的劑量制定。為了實現我們為新患者羣體開發這些藥物的目標，我們與來自領先研究和臨牀機構的研究人員以及我們的戰略合作伙伴建立了合作研究關係。這些合作關係使我們能夠探索候選產品在哪些方面可能具有治療意義，獲得醫學和臨牀試驗科學領域主要意見領袖的建議和支持，並投資於開發工作，利用機會在當前臨牀護理之外取得進展。

繼續擴大我們的知識產權組合。

我們的知識產權和所有公司信息的機密性對我們的業務非常重要，我們採取了重要措施來幫助保護其價值。我們的研發工作，包括內部活動和與他人的合作研究活動，旨在開發新的知識產權，使我們能夠提交專利申請，涵蓋現有技術單獨或與現有療法聯合使用的新用途以及其他候選產品。

補貼和專利通知

2023年2月1日，該公司宣佈其專利申請獲得了美國專利商標局（“USPTO”）的批准通知，其索賠涉及靜脈左旋西門丹（TNX-101）治療ph-HFPEF的使用。該專利（美國專利號 11,607,412）於 2023 年 3 月 21 日發佈。2023年7月19日，該公司宣佈美國專利商標局頒發了另一項專利，該專利包括對ph-HFPEF患者口服左旋西門丹（TNX-103）使用的索賠。這項已頒發的專利（美國專利號11,701,355）的排他性有效期至2040年12月。2024年2月6日，該公司宣佈，其專利申請擴大了左旋西門丹及其活性代謝物在ph-HFPEF中口服、靜脈注射和皮下使用左旋西門丹及其活性代謝物、所有治療劑量以及與各種心血管藥物聯合使用的知識產權保護，獲得了美國專利商標局的批准通知。目前，該公司還有其他專利申請待處理，預計將來還會做出更多決定。歐洲正在申請的專利可能會導致2024年左旋西門丹在pH-HFPEF患者中的使用受到知識產權保護。

簽訂許可或產品共同開發安排。

除了內部開發工作外，我們產品開發戰略的一個重要部分是與合作者和合作夥伴合作，以加快產品開發，保持較低的開發和業務運營成本，並在全球範圍內擴大我們的商業化能力。我們相信，該戰略將幫助我們開發一系列高質量的產品開發機會，增強我們的臨牀開發和商業化能力，並提高我們從專有技術中創造價值的能力。

在我們專注於戰略流程的同時，我們還將繼續為執行許可和其他合作機會做好準備。為此，我們需要繼續保持我們的戰略方向，有效地管理和部署我們的可用現金，並加強我們的合作研究開發和合作夥伴關係。

從歷史上看，我們的運營資金主要通過股權和債券發行，包括私募和股東貸款。根據我們目前的運營計劃，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如上所述，管理層已經實施了某些削減成本的措施，並正在積極探索各種戰略選擇以幫助提高股東價值，包括籌集資金、出售我們的公司、合併、一項或多項許可協議、共同開發協議、這些協議的組合或其他戰略交易。但是，無法保證這些努力會導致交易或其他替代方案，也無法保證會有任何額外的資金可用。我們能否繼續經營取決於我們通過出售股權或債務證券以及通過合作和許可協議籌集額外資金以支持我們未來運營的能力。如果我們無法完成戰略交易或獲得額外資金，我們可能需要削減研發計劃並採取額外措施降低成本。

財務概覽——截至2024年3月31日的三個月

運營費用

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為120萬美元，而2023年同期為130萬美元。一般和管理費用主要包括高管、財務、法律和行政人員的薪酬，包括股票薪酬。其他一般和管理費用包括未另行包含在研發費用、法律和會計服務以及其他專業和諮詢服務中的設施成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用以及百分比變化分別如下：

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，人事成本減少了約49,000美元。這一變化主要是由於與去年同期相比，本期的員工人數減少導致與就業相關的成本降低。

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，法律和專業費用增加了約5,000美元。專業費用包括會計費、資本市場支出、諮詢費和投資者關係服務所產生的成本，以及支付給董事會成員的費用。

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，律師費增加了約31,000美元。這一變化主要是由於與一般公司事務、籌款活動和知識產權成本相關的律師費與去年同期相比有所增加。

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，專業費用下降了約26,000美元。這一變化主要歸因於資本市場支出、諮詢費用和會計費用的減少。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，其他成本增加了約18,000美元。其他費用包括特許權和其他税收、差旅、用品、保險、折舊和其他雜項費用所產生的費用。這一變化主要歸因於特許經營税費的增加被保險和一般辦公用品成本的降低所抵消。

設施成本包括我們在北卡羅來納州公司總部支付的租金和水電費。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，設施成本下降了約15,000美元。減少的原因是公司搬遷到新的共享辦公空間，從而降低了租金成本。

研究和開發費用 

截至2024年3月31日的三個月，研發費用約為260萬美元，而去年同期為30萬美元。研發費用包括但不限於：（i）根據與合同研究機構和調查機構簽訂的協議，這些組織進行我們的臨牀試驗和我們的很大一部分臨牀前研究；（ii）供應臨牀試驗材料的成本；（iii）向合同服務組織和顧問支付的款項；（iv）與員工相關的費用，包括工資和福利；（v）設施、折舊和其他分配費用，包括工資和福利；（v）設施、折舊和其他分配費用，包括工資和福利直接和分配的租金費用以及設施和設備的維護, 租賃權益改善, 設備和其他用品的折舊.所有研發費用均在發生時記作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用和百分比變化分別如下：

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，臨牀和臨牀前開發成本增加了約230萬美元。截至2024年3月31日的三個月，臨牀和臨牀前開發成本包括與我們的口服左西門丹的2期HELP開放標籤延期研究和3期LEVEL試驗相關的費用，而截至2023年3月31日的三個月與我們的伊馬替尼1期藥代動力學研究、伊馬替尼3期改善研究相關的費用以及與伊馬替尼配方相關的開發成本。增長的主要原因是該公司暫停臨牀開發活動，將重點放在戰略流程上，伊馬替尼在上一年度收到了與製劑開發相關的退款費用以及伊馬替尼的1期和3期費用。

截至2024年3月31日的三個月，人事成本與去年同期相比增加了約94,000美元，這主要是由於與口服左西門丹3階段LEVEL試驗開始相關的期權歸屬。

截至2024年3月31日的三個月，其他成本與去年同期相比下降了約1,800美元，這主要是由於監管諮詢成本的降低。

其他收入和支出

其他收入和支出包括未另行記錄在我們的合併綜合虧損表中的營業外收入和支出項目。這些項目包括但不限於所得利息收入和固定資產處置。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別約為8,000美元和7,400美元。這一變化主要是由於與Premium Funding Associates, Inc.簽訂的溢價融資票據協議（以下簡稱 “票據”）相關的利率上升。其他收入減少了約23,000美元，這主要是由於上一年度的許可費增加被2024年2月發行產生的現金存款利息收入所抵消。

流動性、資本資源和運營計劃

自成立以來，我們一直蒙受損失，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為3.011億美元。在我們產生足夠的收入來抵消支出之前，我們將繼續蒙受損失，而且我們預計至少在未來幾年內我們將繼續出現淨虧損。我們預計，在LEVEL試驗中，左西門丹的開發和潛在商業化以及從長遠來看，用於多環芳烴的伊馬替尼和其他潛在適應症，以及確定和開發其他潛在的候選產品，將產生額外的費用，因此，我們將需要創造可觀的淨產品銷售額、特許權使用費和其他收入來實現盈利。

進行臨牀前研究和臨牀試驗以獲得美國食品和藥物管理局批准的過程既昂貴又耗時。每個候選產品和臨牀試驗的成功概率可能受到多種因素的影響，其中包括候選產品的早期臨牀數據的質量、對該計劃的投資、競爭、製造能力和商業可行性。由於上述不確定性、與臨牀試驗註冊相關的不確定性以及開發過程固有的風險，我們無法確定候選產品當前或未來臨牀階段的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時或在多大程度上通過任何候選產品的商業化和銷售來獲得收入。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們目前專注於開發兩種候選產品，即左西門丹和伊馬替尼，並在短期內優先考慮左西門丹；但是，未來我們將需要大量額外資金，以完成左西門丹和伊馬替尼的開發和潛在商業化，並繼續開發其他潛在候選產品。

流動性

自1990年9月以來，我們通過發行債務和股權證券以及股東貸款為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的流動資產總額分別約為1,450萬美元和1170萬美元，營運資金約為1,240萬美元和810萬美元。我們的做法是在可能的情況下將多餘的現金投資於短期貨幣市場投資工具以及高質量的公司和政府債券。

臨牀和臨牀前產品開發

我們目前正在進行LEVEL試驗，並打算在2024年全年以及至少2025年上半年招募患者。我們在2024年之後繼續開發產品（包括完成LEVEL試驗）的能力將取決於獲得許可收入或外部財務資源。無法保證我們會獲得任何許可協議或外部融資，也無法保證我們將成功獲得任何必要的資源。

融資

2024年2月8日，我們在註冊公開發行中出售了總計421,260股普通股和預籌認股權證，共購買了1,178,740股普通股；（ii）隨附的認股權證，以普通股和相關認股權證的總髮行價為每股5.65美元，或每份預先籌資的認股權證5.649美元，購買總額為3,200,000股普通股相關的認股權證，為公司帶來約900萬美元的總收益。扣除公司應付的配售代理費和發行費用後，此次發行的淨收益約為800萬美元。

經反向股票拆分的追溯調整後，我們在2023年2月3日進行註冊公開發行（i）共出售了86,994股普通股和預籌認股權證，用於購買總共21,341股普通股；（ii）附帶的認股權證，以每股普通股144.00美元的合併發行價格購買最多216,667股普通股股票和相關認股權證，每份預先注資的認股權證和相關認股權證為143.92美元，使公司的總收益約為15美元。6 百萬。扣除公司應付的配售代理費和發行費用後，此次發行的淨收益約為1,410萬美元。

經反向股票拆分的回顧性調整後，我們於2022年5月17日以每單位1240.00美元的收購價以私募方式出售了6,623個單位，淨收益約為790萬美元。每個單位包括一份用於購買我們一股普通股的未註冊預先注資的認股權證和一份用於購買一股普通股的未註冊認股權證。

 現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：

用於經營活動的淨現金。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為520萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金約為170萬美元。用於經營活動的現金的增加主要是由於本期的學習費用活動與去年相比有所增加。

投資活動提供的淨現金。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動沒有提供或消費的淨現金，而在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金約為1200美元。投資活動提供的現金減少主要是由於去年出售了與公司總部相關的所有剩餘辦公傢俱。

融資活動提供的淨現金。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為790萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中約為1,400萬美元。融資活動提供的現金減少是由於與2023年2月3日出售普通股和認股權證以及行使認股權證相比，2024年2月8日出售普通股和認股權證獲得的淨收益減少。

運營資本和資本支出要求

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

根據我們在2024年3月31日的營運資金，我們認為我們手頭有足夠的資金可以在2024日曆年剩餘時間內繼續為運營提供資金。

假設正在進行的準備、規劃活動以及與LEVEL試驗相關的其他外包活動繼續按預期的速度進行，那麼在2024年之後，我們將需要大量的額外資金。此外，我們將來需要額外的資金來完成左西門丹的監管批准和商業化，併為其他未來候選產品的開發和商業化提供資金。在我們能夠產生足夠數量的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資或企業合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。如果需要，可能無法以優惠條件提供此類資金。如果我們無法獲得額外的資金，我們可能會推遲或縮小我們當前的研發計劃和其他支出的範圍。由於我們的歷史營業虧損和預計的未來運營現金流為負數，我們得出的結論是，我們繼續經營的能力存在很大疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於2023年12月31日合併財務報表的報告中有一段解釋性段落，表明我們繼續經營的能力存在重大疑問。對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生重大不利影響，並使獲得融資變得更加困難。

如果沒有足夠的資金，我們還可能被要求取消一項或多項臨牀試驗，從而推遲左西門丹的批准或我們的商業化工作。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋，而債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們沒有立即需要額外的資本。我們還可能會考慮戰略替代方案，包括出售我們的公司、合併、其他業務合併或資本重組。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內的支出。我們對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計值將來可能會發生實質性變化。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策摘要”，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註2。

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》頒佈的第13a-15條和第15d-15條（b）段的要求，在包括總裁兼首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們對交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估）。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層必須運用判斷力，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

根據他們的評估，我們的總裁兼首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期限的結束時起生效，因為他們合理地保證了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會要求的時間內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們管理，包括我們的總裁、首席執行官和臨時首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。我們會定期審查對財務報告的內部控制措施，並不時進行更改，以提高財務報告內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將酌情采取行動。

在最近結束的財政季度中，管理層審查了為支持財務報表和相應腳註而產生的所有工作，以確定可能出現人為錯誤的領域。審查的重點是儘可能限制工作文件中的人工輸入，並將輸入與外部來源文件掛鈎。此外，管理層還加強了工作文件審查，將數字與上一年的數額或原始文件進行比較，並增加了工作文件中經過審查和重新執行的計算次數。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有任何重大未決法律訴訟涉及我們作為當事方或我們的任何財產受其約束。

第 1A 項。風險因素

與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險相比，我們面臨的風險沒有實質性變化。

第 6 項。展品

以下證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的，其編號符合S-K法規第601項：

* 隨函提交

** 隨函提供

+ 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附件的部分內容已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄的未經編輯的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 14 日