10-Q
目錄
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贊助會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-252024-04-250001844817美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001844817US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001844817US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001844817US-GAAP:額外實收資本會員2024-03-310001844817US-GAAP:留存收益會員2024-03-310001844817美國通用會計準則:普通股成員2024-03-310001844817美國通用會計準則:普通股成員2023-09-300001844817US-GAAP:額外實收資本會員2023-09-300001844817US-GAAP:留存收益會員2023-09-300001844817美國通用會計準則:普通股成員2023-12-310001844817US-GAAP:額外實收資本會員2023-12-310001844817US-GAAP:留存收益會員2023-12-310001844817US-GAAP:留存收益會員2022-09-300001844817美國通用會計準則:普通股成員2022-09-300001844817US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-300001844817美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001844817US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001844817US-GAAP:留存收益會員2022-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: dayUTR: 月iso421:USDxbrli: 股票AACI: 導演AACI: 投資者
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單10-Q
 
 
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 3月31日 2024
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在過渡期內
   
   
佣金檔案
不。001-40742
 
 
艦隊收購公司 I
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
 
 
 
特拉華
 
85-3810850
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
 
(美國國税局僱主
證件號)
市場街 1760 號, 602 號套房
費城,
PA
19103
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(215)543-6886
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
 
 
根據該法第12(b)條註冊的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
單位,每個單位由一股普通股和
二分之一
一張可贖回認股權證
 
AACIU
 
納斯達克股票市場有限責任公司
普通股,面值每股0.0001美元
 
AACI
 
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證,每股可行使一股普通股,每股11.50美元
 
AACIW
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
 
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
S-T (§ 232.405)
在本章中)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。 是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義
規則 12B-2OF
《交易法》。
 
大型加速過濾器      加速過濾器  
非加速過濾器      規模較小的申報公司  
     新興成長型公司  
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司(定義見
規則 12B-2OF
《交易法》):是的  沒有 ☐
2024 年 5 月 14 日,有
 
7,127,187
普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),已發行和流通,包括8,130股普通股標的單位和
7,119,057
單獨交易的普通股。
 
 
 


目錄

艦隊收購公司我

10-Q 表季度報告

目錄

 

第一部分財務信息

 

第 1 項。    財務報表      1  
   截至 2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 9 月 30 日的簡明資產負債表      1  
   截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計)      2  
   截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表(未經審計)      3  
   截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的簡明現金流量表(未經審計)      4  
   未經審計的簡明財務報表附註      5  
第 2 項。    管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析      17  
第 3 項。    關於市場風險的定量和定性披露      24  
第 4 項。    控制和程序      24  
第二部分。其他信息

 

第 1 項。    法律訴訟      25  
第 1A 項。    風險因素      25  
第 2 項。    未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用      25  
第 3 項。    優先證券違約      25  
第 4 項。    礦山安全披露      25  
第 5 項。    其他信息      25  
第 6 項。    展品      25  
簽名      27  

 


目錄
P6M
第一部分——財務信息
第 1 項。財務報表。
艦隊收購公司我
簡明的資產負債表
 
 
  
3月31日
2024
 
 
九月三十日
2023
 
 
  
未經審計
 
 
 
 
資產
  
 
現金
   $ 107,722     $ 60,284  
預付費用
     3,781       33,605  
  
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     111,503       93,889  
信託賬户中持有的投資
     15,771,190       25,324,028  
  
 
 
   
 
 
 
總資產
   $ 15,882,693     $ 25,417,917  
  
 
 
   
 
 
 
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字
    
流動負債:
    
應付賬款
   $ 5,392,262     $ 4,708,050  
應繳特許經營税
     22,600       12,100  
應繳所得税
     54,544       10,783  
訂閲協議負債,淨額
     129,738        
期票相關方
     2,776,600       2,564,439  
應付消費税
     1,395,596       1,291,751  
  
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     9,771,340       8,587,123  
承付款和意外開支(附註5)
    
普通股可能被贖回, 1,417,6872,363,349贖回價值約為美元的股票11.11和 $10.71分別截至2024年3月31日和2023年9月30日的每股收益
     15,747,446       25,316,806  
股東赤字:
    
優先股,$0.0001面值; 1,000,000授權股份; 未發放或未決
            
普通股,$0.0001面值; 100,000,000授權股份, 5,709,500已發行和流通股份(不包括 1,417,6872,363,349股票(可能需要贖回)分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
     570       570  
額外
付費
首都
            
累計赤字
     (9,636,663 )
 
    (8,486,582
  
 
 
   
 
 
 
股東赤字總額
     (9,636,093 )     (8,486,012
  
 
 
   
 
 
 
總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字
   $ 15,882,693     $ 25,417,917  
  
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
1

目錄
艦隊收購公司我
簡明的操作陳述
(未經審計)
                                 
 
  
在已結束的三個月中
3月31日
 
 
在已結束的六個月中
3月31日
 
 
  
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
組建和運營成本
  
$
459,911
 
 
$
790,735
 
 
$
1,031,440
 
 
$
1,185,087
 
基於股票的薪酬
  
 
25,200
 
 
 
27,963
 
 
 
75,600
 
 
 
55,926
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
  
 
(485,111
 
 
(818,698
 
 
(1,107,040
 
 
(1,241,013
其他收入
  
     
 
     
 
     
 
     
利息支出
  
 
(118,811
 
 
 
 
 
(124,198
 
 
 
信託利息收入
  
 
270,156
 
 
 
974,408
 
 
 
604,992
 
 
 
2,264,081
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入總額,淨額
  
 
151,345
 
 
 
974,408
 
 
 
480,794
 
 
 
2,264,081
 
(虧損)所得税準備金前的收入
  
 
(333,766
 
 
155,710
 
 
 
(626,246
 
 
1,023,068
 
所得税準備金
  
 
(47,080
 
 
(182,853
 
 
(114,914
 
 
(443,184
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨虧損
  
$
(380,846
 
$
(27,143
 
$
(741,160
 
$
579,884
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,普通股可能被贖回
  
 
1,895,714
 
 
 
7,722,273
 
 
 
2,130,809
 
 
 
11,401,124
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益
  
$
(0.05
 
$
(0.00
 
$
(0.09
 
$
0.03
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,
不可兑換
普通股
  
 
5,709,500
 
 
 
5,709,500
 
 
 
5,709,500
 
 
 
5,709,500
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益
  
$
(0.05
 
$
(0.00
 
$
(0.09
 
$
0.03
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
2

目錄
艦隊收購公司我
股東赤字變動的簡明報表
(未經審計)
在截至2024年3月31日的三個月和六個月中
 
 
  
普通股
 
  
額外
 
 
累積的
 
 
總計
股東
 
 
  
股份
 
  
金額
 
  
實收資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
截至2023年9月30日的餘額
  
 
5,709,500
 
  
$
570
 
  
$
 
 
$
(8,486,582
 
$
(8,486,012
基於股票的薪酬
     —         —         50,400             50,400  
分配給保薦人股份的認購協議負債的收益(見附註4)
     —         —         108,634             108,634  
隨後對普通股進行重新估值,但可能需要贖回
     —         —         (159,034     (308,850     (467,884
淨虧損
     —         —         —        (360,314     (360,314
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
  
 
5,709,500
 
  
$
570
 
  
$
 
 
$
(9,155,746
)
 
$
(9,155,176
基於股票的薪酬
     —         —         25,200             25,200  
分配給保薦人股份的認購協議負債的收益(見附註4)
     —         —         325,826             325,826  
隨後對普通股進行重新估值,但可能需要贖回
     —         —         (347,252           (347,252
贖回時應繳的消費税
     —         —         (3,774     (100,071 )     (103,845
淨虧損
     —         —         —        (380,846     (380,846
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
  
 
5,709,500
 
  
$
570
 
  
$
 
 
$
(9,636,663
)
 
$
(9,636,093
)
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
在截至2023年3月31日的三個月和六個月中
 
    
普通股
    
額外
付費

資本
   
累積的

赤字
   
總計
股東

赤字
 
    
股份
    
金額
 
截至2022年9月30日的餘額
  
 
5,709,500
 
  
$
570
 
  
$
941,796
 
 
$
(4,091,693
 
$
(3,149,327
基於股票的薪酬
     —         —         27,963             27,963  
隨後對普通股進行重新估值,但可能需要贖回
     —         —               (2,479,343     (2,479,343
淨收入
     —         —         —        607,027       607,027  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日的餘額
  
 
5,709,500
 
  
$
570
 
  
$
969,759
 
 
$
(5,964,009
 
$
(4,993,680
基於股票的薪酬
     —         —         27,963             27,963  
保薦人與股東相關的出資
不兑換
協議
     —         —         1,102,909       —        —   
籌集與股東相關的資金成本
不兑換
協議
     —         —         (1,102,909     —        —   
隨後對普通股進行重新估值,但可能需要贖回
     —         —               (669,074     (669,074
贖回時應繳的消費税
     —         —         (997,722     (173,077     (1,170,799
淨虧損
     —         —         —        (27,143     (27,143
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年3月31日的餘額
  
 
5,709,500
 
  
$
570
 
  
$
 
 
$
(6,833,303
 
$
(6,832,733
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
 
3

目錄
艦隊收購公司我
未經審計的簡明現金流量表
(未經審計)
 
    
在已結束的六個月中
3月31日
 
    
2024
   
2023
 
來自經營活動的現金流:
    
淨(虧損)收入
   $ (741,160   $ 579,884  
為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整:
    
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息
     (604,992     (2,264,081
利息支出
     124,198        
基於股票的薪酬
     75,600       55,926  
流動資產和負債的變化:
    
預付費用
     29,824       58,206  
應付賬款和應計費用
     684,212       407,667  
應繳所得税
     43,761       35,497  
應繳特許經營税
     10,500       (68,800
  
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的淨現金
  
 
(378,057
 
 
(1,195,701
  
 
 
   
 
 
 
來自投資活動的現金流:
    
從信託賬户提款以進行兑換
     10,384,496       117,079,879  
從信託賬户中提款以支付所得税和特許經營税
     156,174       804,072  
存入信託賬户的本金
     (382,840     (1,500,000
  
 
 
   
 
 
 
投資活動提供的淨現金
  
 
10,157,830
 
 
 
116,383,951
 
  
 
 
   
 
 
 
來自融資活動的現金流:
    
向關聯方發行期票的收益
     212,161       1,950,000  
認購協議的收益
     440,000        
贖回 A 類股票
     (10,384,496     (117,079,879
  
 
 
   
 
 
 
用於融資活動的淨現金
  
 
(9,732,335
    (115,129,879)  
  
 
 
   
 
 
 
現金淨變動
  
 
47,438
 
 
 
58,371
 
現金,期初
     60,284       177,578  
  
 
 
   
 
 
 
現金,期末
  
$
107,722
 
 
$
235,949
 
  
 
 
   
 
 
 
的補充披露
非現金
融資活動和繳納的税款:
    
隨後對普通股進行重新估值,但可能需要贖回
   $ 815,136     $ 3,148,417  
  
 
 
   
 
 
 
贖回時應繳的消費税
   $ 103,845     $ 1,170,799  
  
 
 
   
 
 
 
根據Polar協議發行債務的成本
   $ 434,460     $  
  
 
 
   
 
 
 
繳納的所得税
   $ 71,153     $ 407,687  
  
 
 
   
 
 
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
 
 
4

目錄
艦隊收購公司我
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注—1-組織、業務運營和持續經營
Armada Acquisition Corp. I(“公司”
” 或 “艦隊
”) 是一家空白支票公司,在特拉華州註冊成立 2020 年 11 月 5 日.
 
本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。2021 年 12 月 17 日
,
公司與目標業務簽訂了業務合併協議,該協議於2023年6月16日進行了修訂和重述,並於2023年8月4日進一步修訂。該公司將精力集中在確定金融服務行業的業務上,特別側重於為傳統金融服務提供或改變技術的企業。
截至2024年3月31日,該公司尚未開始任何運營。從2020年11月5日(開始)到2024年3月31日期間的所有活動都與下文所述的公司成立和首次公開募股(“IPO”)以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司
已經生成了
非操作性
來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入形式的收入。
該公司的贊助商是艦隊贊助商有限責任公司(“贊助商”)。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月12日(“生效日期”)宣佈生效。2021 年 8 月 17 日,公司開始首次公開募股 15,000,000單位為 $10.00每單位(“單位”)。
在完成首次公開募股的同時,公司完成了私募發行 459,500普通股(“私募股”),價格為美元10.00每股,總收購價為 $4,595,000.
交易成本為 $3,537,515,由 $ 組成1,500,000承保佣金和 $2,037,515其他發行成本的比例。
首次公開募股結束後,總計 $150,000,000 ($10.00每單位)存放在信託賬户(“信託賬户”)中。根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(a)(16)條的規定,信託賬户中持有的資金只能投資於美國政府證券,到期日為185天或更短,或者在符合特定條件的貨幣市場基金中
第 2a-7 條規則已頒佈
根據《投資公司法》,該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。為了降低公司在《投資公司法》中可能被視為投資公司的風險,我們於2023年8月10日指示受託人清算信託賬户中持有的投資,改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户,直至業務合併完成或清算之前為止。信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外,這些利息可能發放給公司以支付納税義務,最高不超過美元100,000
為了支付解散費用,首次公開募股和出售私募股的收益將不會從信託賬户中發放,但以下情況除外:(i) 贖回股東持有的公開股票,該股東申請贖回與公司章程修正案有關,以進一步延長公司完成業務合併的所需時間;(ii) 贖回要求贖回的股東持有的公開股票股東批准提案業務合併;(iii)企業合併完成後;或(iv)如果公司在規定的時間段內未完成業務合併,則贖回所有剩餘的公開股份。信託賬户中持有的收益可用作對價,向公司完成業務合併的目標企業的賣方付款。任何未作為對價向目標企業賣方支付的款項都可用於為目標企業的運營提供資金。
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併,但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。
公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產價值的百分比(不包括遞延承保佣金和應付税款)。但是,只有在交易後公司擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併 50目標公司或以其他方式收購目標的未償有表決權證券的百分比或更多股權,足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。
對於任何擬議的業務合併,公司將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對初始業務合併的批准,在這次會議上,股東可以尋求將其股份贖回其股份,無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併,或者根本不投票,將其股份贖回到信託賬户(扣除應付税款)的總金額中的比例份額,或(2)向其股東提供有機會通過要約向公司出售其股份(從而避免需要股東投票),其金額等於他們在信託賬户中存入的總金額中的比例份額(扣除應付税款,但不超過美元)100,000利息用於支付解散費用),在每種情況下均受本文所述的限制。公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東通過要約向公司出售股票的決定將由公司自行決定。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益”,需要贖回的普通股按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。如果公司的淨有形資產至少為 $,則公司將繼續進行業務合併5,000,001業務合併完成後(除非修改公司章程以取消與業務合併相關的淨有形資產要求的提案在批准業務合併的特別會議上獲得批准和實施),而且,如果公司尋求股東批准,則大多數已發行和流通的股票將被投票支持業務合併。
 
5

目錄
該公司直到2023年2月17日(或 18首次公開募股後的幾個月),以完成業務合併(“合併期”)。2023年2月2日,股東批准了對我們的公司註冊證書的修正案,將合併期延長至2023年8月17日。2023 年 8 月 2 日,股東批准了對我們的公司註冊證書的第二項修正案,將合併期延長六個月或不遲於2024年2月17日。2024年2月15日,股東批准了對公司註冊證書的第三項修正案,將合併期延長至
額外的每月期限或不遲於 2024年8月17日.
2023 年 8 月 8 日,公司存入了 $70,900進入信託賬户,從而將合併期限延長至2023年9月17日,並於2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月16日分別存入美元70,900存入信託賬户,從而將合併期再延長五個月或延至2024年2月17日。2024 年 2 月 13 日,公司存入了 $49,619存入信託賬户,從而將合併期限延長至2024年3月17日,公司在2024年3月13日和2024年4月16日分別存入美元49,619存入信託賬户,從而將合併期再延長兩個月或至2024年5月17日。
但是,如果公司無法在合併期內完成初始業務合併,則公司將(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但之後不超過十個工作日兑換100已發行公開股票的百分比,以
每股
價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,此前未向公司發放但扣除應付税款(最多不超過美元)100,000用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票的數量,在適用法律的前提下,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散,但須經公司剩餘股東和公司董事會批准,前提是(在本案中)上述 (ii) 及 (iii) 項下的公司義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。
保薦人、高級管理人員和董事已同意(i)投票支持任何擬議的業務合併,(ii)不贖回與股東投票批准擬議初始業務合併相關的任何股份,也不會在與擬議的初始業務合併有關的要約中向公司出售任何股份,(iii)創始人的股份在清盤後將不參與公司信託賬户的任何清算分配業務合併尚未完成。
贊助商已同意,它有責任確保信託賬户中的收益不減少到美元以下10.00每股扣除目標企業的索賠,或因向公司提供或簽訂合同的服務或向公司出售的產品而被公司拖欠款項的供應商或其他實體的索賠。保薦人簽訂的協議明確規定了其提供的賠償的兩個例外情況:(1)對目標企業或供應商或其他實體的任何索賠款項不承擔任何責任,該實體已與公司簽訂協議,放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠,或(2)對任何賠償索賠不承擔任何責任由首次公開募股的承銷商承擔某些負債,包括《證券法》規定的負債。但是,公司沒有要求其保薦人為此類賠償義務進行儲備,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此,公司認為,如果要求保薦人履行其賠償義務,則不太可能履行其賠償義務。
2021年12月17日,公司與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司(“Rezolve”)、開曼羣島豁免公司Rezolve Group Limited(“Cayman NewCo”)和Rezolve Merger Sub, Inc.(“Rezolve Sub Merger, Inc.”)簽訂了經2022年11月10日、2023年6月16日和2023年8月4日修訂的業務合併協議(“Rezolve Sub Merger”)”)(此類業務合併協議、“業務合併協議” 和此類業務合併,即 “業務合併”)。
2022年11月10日,公司和Rezolve簽訂了企業合併協議的第一修正案(“修正案”,以及最初的業務合併協議、“業務合併協議” 及其所考慮的業務合併,即 “業務合併”),除其他外,如果業務合併尚未在該日期之前完成,則延長了業務合併協議任何一方有權終止業務合併協議的日期到 (i) 的後者2023年1月31日或 (ii)十五天在公司完成業務合併的最後日期之前,更改業務合併的結構,使Cayman NewCo不再是業務合併協議或業務合併的當事方。
2023 年 2 月 2 日,公司舉行了年會。在年會上,公司股東批准了公司章程的修正案,延長了公司必須完成業務合併的截止日期,如果未能這樣做,則停止運營並進行贖回或回購100公司首次公開募股中發行的公司普通股百分比,自2023年2月17日起在公司當選時最多再延長六個月,最終至2023年8月17日(“延期”)。就延期而言,持有者11,491,148普通股選擇按每股贖回價格贖回其股票,每股贖回價格約為美元10.19。結果,$117,079,879已從公司的信託賬户中刪除以向此類持有人付款。
2023年6月16日,公司、Rezolve、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司 Rezolve AI Limited(“Rezolve AI”)和Rezolve Merger Sub以發行、修正和重述契約的形式修訂並重述了業務合併協議(“經修訂和重述的業務合併協議”),以修改(a)Rezolve的企業價值根據該方法,總股票對價計算為 $1.60十億,以及 (b) 提供 (i) a
預收盤
根據英國立法,Rezolve的分拆業務(“收盤前分拆計劃”)(x)部分業務和資產(包括除Rezolve信息科技(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份以及某些其他排除在外的資產)將轉讓給Rezolve的部分業務和資產(包括其所有業務和資產)人工智能以換取Rezolve AI發行與Rezolve中相同類別的股本,以便在各公司之間分配Rezolve的原始股東與他們在前夕持有的Rezolve每類股本的股份成正比
預收盤
Demerger,(y) Rezolve AI將被分配、承擔和/或重新發行Rezolve目前根據貸款協議(定義見經修訂和重述的業務合併協議)發行的有擔保可轉換票據,(z) Rezolve隨後將清盤,(ii) 公司與Rezolve Merger Sub合併併入Rezolve Merger Sub,在此之後,公司繼續作為倖存實體(“合併”)的完成
預收盤
分拆與合併,該公司將成為Rezolve AI的全資子公司。
在執行和交付經修訂和重述的業務合併協議的同時,公司和主要公司股東(定義見經修訂和重述的業務合併協議)簽訂了交易支持協議,根據該協議,除其他外,公司主要股東同意(a)對公司重組投贊成票(b)對經修訂和重述的業務合併協議及其所設想的協議和所考慮的交易投贊成票由此電鍍,(c)在收盤時簽訂《投資者權利協議》(定義見經修訂和重述的業務合併協議),以及(d)終止自交易日起生效的某些協議。
 
6

目錄
2023年8月2日,公司舉行了股東特別會議,批准了章程修正案(“章程修正案”),將Armada完成業務合併的日期(“終止日期”)從2023年8月17日(“原始終止日期”)延長至2023年9月17日(“章程延期日期”),並允許Armada在沒有另一次股東投票的情況下選擇延期終止日期:按月完成業務合併,最多五次,在章程簽署後每次再增加一個月延期日期,根據保薦人的要求,根據Armada董事會的決議,並在適用的終止日期之前提前五天發出通知,延期至2024年2月17日或原終止日期後的總共六個月,除非業務合併是在此之前完成的(“第二次延期修正提案”)。Armada的股東在特別會議上批准了第二次延期修正案提案,2023年8月3日,Armada向特拉華州國務卿提交了章程修正案。
關於批准《章程修正案》的投票,持有人 1,145,503Armada普通股的公開股行使了以約美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利10.56每股,總贖回金額約為 $12,095,215.
與第二次延期修正提案的批准有關, 公司發行了本金不超過$的無擔保本票425,402(“延期説明”)致贊助商。擴展説明確實如此 在業務合併完成時計息併到期。如果Armada未能完成業務合併,則票據將僅從信託賬户之外的資金中償還,否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。延期票據的收益將存入與《章程修正案》相關的信託賬户,具體如下:$70,900將在公司股東批准《章程修正案》後的五個工作日內存入信託賬户,最高金額為 $354,502分五次等額分期存入信託賬户,分別存入信託賬户
一個月
擴展。2023 年 8 月 8 日,公司借入了美元70,900根據延期説明並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2023年9月17日,並於2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月19日和2024年1月16日借入了美元70,900在每個此類日期根據延期説明將資金存入信託賬户,從而將合併期再延長五個月或至2024年2月17日。2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 16 日支付的款項根據與 Polar 簽訂的訂閲協議條款提供資金(見下文註釋 4)。
2023 年 8 月 4 日,公司、Rezolve、Rezolve AI 和 Rezolve Merger Sub 對《業務合併協議》進行了修訂,取消了在商業合併協議所設想的交易生效後,Rezolve 至少應具備以下條件的要求
 
$5,000,001淨有形資產(按以下標準確定)
 
規則 3a51-1 (g) (1)
 
《交易法》)在商業合併結束後立即生效。
2024年2月15日,公司舉行了股東特別會議,批准了章程修正案(“章程修正案”),將公司完成業務合併的日期(“終止日期”)從2024年2月17日(“終止日期”)延長至2024年3月17日(“章程延期日期”),並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止期限按月完成業務合併的日期,最多五次,之後每次再增加一個月章程延期日期,根據公司董事會的決議,如果保薦人提出要求,並在適用的終止日期之前提前五天發出通知,延期至2024年8月17日或原始終止日期後的總共六個月,除非業務合併已在終止日期之前關閉(“第三次延期修正提案”)。公司股東在特別會議上批准了第三次延期修正提案,並於2024年2月15日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。
關於批准《章程修正案》的投票,持有人 945,662公司普通股行使權利,將其股票兑換為現金,贖回價格約為美元10.98
 
每股,總贖回金額為美元10,384,496.
與第三次延期修正提案的批准有關, 公司發行了本金不超過$的無擔保本票297,714(“第二次延期説明”)致贊助商。第二份擴展説明確實如此 在業務合併完成時計息併到期。如果公司未完成業務合併,則第二份延期票據將僅從信託賬户之外持有的資金中償還,否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。第二份延期票據的收益將存入與《章程修正案》相關的信託賬户,具體如下:$49,619將在2024年2月17日之後的三個工作日內存入信託賬户,最高存款額為美元248,095分五次等額分期存入信託賬户,分別存入信託賬户
一個月
擴展。2024 年 2 月 13 日,公司存入了 $49,619存入信託賬户,從而將合併期限延長至2024年3月17日,公司在2024年3月13日和2024年4月16日分別存入美元49,619存入信託賬户,從而將合併期再延長兩個月或至2024年5月17日。2024 年 2 月 13 日和 2024 年 3 月 13 日支付的款項根據與 Polar 簽訂的訂閲協議條款提供資金(見下文註釋 4)。
流動性和持續經營
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,除其他外,該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
截至 2024 年 3 月 31 日,該公司有 $107,722其銀行業務賬户中有現金,營運資金缺口約為美元9.7百萬。
首次公開募股完成後,保薦人不時向公司提供貸款,以協助公司為其營運資金需求提供資金,並提供資金以支付合並期的延長,詳情見附註3。
包括延期票據和第二延期票據在內的所有期票的未清總餘額為美元2,776,600和 $2,564,439分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。訂閲協議負債餘額(扣除債務折扣)為美元129,738截至 2024 年 3 月 31 日,以及 $0截至2023年9月30日。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新對持續經營注意事項的評估
(“亞利桑那州立大學”)
 
2014-15,
 
“披露
實體繼續作為持續經營企業的能力存在不確定性。” 管理層確定,流動性狀況以及強制清算和解散的日期使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在2024年8月17日之前繼續作為持續經營企業直至2024年8月17日,即公司的預定清算日期。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營這些調整,則可能需要進行這些調整。
 
7

目錄
風險和不確定性
管理層正在繼續評估其影響
 
新冠肺炎
 
該行業的流行病,俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治狀況,以及以色列和哈馬斯之間的戰爭,以及這些衝突在周邊地區蔓延的可能性,債務和股票市場的狀況以及目標市場的保護主義立法。管理層得出的結論是,儘管上述任何情況都有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或Rezolve或任何其他目標公司的財務狀況、經營業績產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這些不確定性而可能產生的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日,2022 年《降低通貨膨脹法案》(“IR 法案”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的1%的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以實施和防止濫用或避税。
2023年1月1日當天或之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素,包括(i)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)業務合併的結構,(iii)與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額(或以其他方式簽發的與業務合併無關,而是在企業合併內發行的企業合併的同一應納税年度)以及(iv)財政部監管和其他指導的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少,也可能導致公司完成業務合併的能力減少。公司已同意,任何此類消費税均不得從信託賬户中持有的資金所賺取的利息中支付。
如上所述,在2023年2月,持有者 11,491,148普通股選擇贖回與延期有關的股份。結果,$117,079,879已從公司的信託賬户中刪除以向此類持有人付款。2023 年 8 月期間,持有者 1,145,503普通股選擇贖回與第二修正案延期提案有關的股份。結果,$12,095,215已從公司的信託賬户中刪除以向此類持有人付款。2024 年 2 月期間,持有者 945,662普通股選擇贖回與第三修正案延期提案有關的股份。結果,$10,384,496已從公司的信託賬户中刪除以向此類持有人付款。
管理層已經評估了《投資者關係法》的要求和公司的運營,並確定$1,395,596截至2024年3月31日,與上述贖回相關的必須在公司資產負債表上記錄為負債。該負債將在每個季度結束時進行重新評估和重新計量。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度以美元列報。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為,所有必要的調整(包括正常的經常性調整)都已作出,以公允地列報未經審計的簡明財務報表中列報的該期間的財務狀況及其經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的年度報告一起閲讀
 
表單
 
10-K,
如所申報的
t
美國證券交易委員會於 2023 年 12 月 4 日發佈。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart商業初創企業法》(“JOBS法”)修訂的1933年《證券法》(“《證券法》”)第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求,減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,在私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於以下方面的要求
非新興
成長型公司但任何
 
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目錄
這種選擇退出是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $107,722和 $60,284分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日為現金。
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年9月30日,信託賬户中持有的資產均存放在計息活期存款賬户中。為了降低公司在《投資公司法》中可能被視為投資公司的風險,公司於2023年8月10日指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資,然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户,直到業務合併或清算完成之前為止。此外,此類現金存放在超過聯邦存款保險公司擔保的聯邦保險限額的銀行賬户中。
公允價值測量
公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為負債轉讓而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),對不可觀察的投入(三級衡量標準)給予最低優先級。這些等級包括:
 
   
第一級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整);
 
   
第 2 級,定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及
 
   
第三級,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,根據對公允價值計量至關重要的最低層次輸入,將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。
根據ASC 820 “公允價值計量”,公司某些資產和負債符合金融工具的資格,其公允價值近似於資產負債表中列出的賬面金額。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額250,000。截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司在該賬户上沒有出現虧損,管理層認為公司沒有因此而面臨重大風險。
與首次公開募股相關的發行成本
本公司遵守ASC的要求
340-10-S99-1
以及美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A— “發行費用”。發行成本包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的法律、會計、承保和其他費用。公司產生的發行成本總額為 $3,537,515由於首次公開募股由美元組成1,500,000承保佣金和美元2,037,515其他發行成本。
普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針,公司對其普通股進行了核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東赤字。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此, 1,417,6872,363,349截至2024年3月31日和2023年9月30日可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東赤字部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。
 
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目錄
公司在贖回價值發生變化時予以認可。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面金額到贖回賬面價值的調整。可能需要贖回的普通股賬面價值的變化導致額外費用
付費
資本和累計赤字。
截至2024年3月31日和2023年9月30日,資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬:
 
總收益
   $ 150,000,000  
分配給公共認股權證的收益
     (11,700,000
與普通股相關的發行成本
     (3,261,589
將賬面價值重新計量為贖回價值
     14,961,589  
隨後將賬面價值重新計量為贖回價值——信託利息收入(不包括可從信託賬户提取的税款金額)
     548,862  
可能需要贖回的普通股 — 2022年9月30日
  
$

150,548,862
 
 
 
 
 
 
贖回
     (129,175,094
將賬面價值重新計量為贖回價值
     3,943,038  
可能需要贖回的普通股 — 2023 年 9 月 30 日
  
$
25,316,806
 
 
 
 
 
 
將賬面價值重新計量為贖回價值
     467,884  
可能需要贖回的普通股 — 2023 年 12 月 31 日
  
$
25,784,690
 
 
 
 
 
 
贖回
     (10,384,496
將賬面價值重新計量為贖回價值
     347,252  
可能需要贖回的普通股 — 2024 年 3 月 31 日
  
$
15,747,446
 
 
 
 
 
 
 
10

目錄
每股普通股淨(虧損)收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與普通股可贖回股相關的重新評估調整不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
攤薄(虧損)每股收益的計算不考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響,因為認股權證是偶然可以行使的,而且意外情況尚未得到滿足。認股權證可行使購買 7,500,000普通股的總份額。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此,每股普通股攤薄後的淨(虧損)收益與本報告所述期間每股普通股的基本淨(虧損)收益相同。
受贖回價值約束的普通股賬面價值的增加不包括在每股普通股的淨(虧損)收益中,因為贖回價值接近公允價值。

 
  
在截至3月31日的三個月中,
 
 
  
2024
 
  
2023
 
 
  
普通股

可能的
贖回
 
  
常見
股票
 
  
普通股

可能的
贖回
 
  
常見
股票
 
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益
  
  
  
  
分子:
           
淨(虧損)收入的分配
   $ (94,932    $ (285,914    $ (15,605    $ (11,538
分母
           
加權平均已發行股數
     1,895,714        5,709,500        7,722,273        5,709,500  
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益
   $ (0.05    $ (0.05    $ (0.00    $ (0.00
 
 
  
在截至3月31日的六個月中
 
 
  
2024
 
  
2023
 
 
  
普通股

可能的
贖回
 
  
常見
股票
 
  
普通股

可能的
贖回
 
  
常見
股票
 
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益
  
  
  
  
分子:
           
淨(虧損)收入的分配
   $ (201,430    $ (539,730    $ 386,387      $ 193,497  
分母
           
加權平均已發行股數
     2,130,809        5,709,500        11,401,124        5,709,500  
基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益
   $ (0.09    $ (0.09    $ 0.03      $ 0.03  
股票薪酬
公司根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬——股票補償”(“ASC 718”)對基於股票的付款進行核算,該主題要求所有股權獎勵均按其 “公允價值” 進行核算。公司根據截至授予日計量的估計公允價值來衡量和確認所有基於股份的付款的薪酬支出。一旦適用的績效條件得到滿足,這些成本將在歸屬後的簡明運營報表中確認為支出,抵消性地增加到額外費用
付費
資本。沒收將在發生時予以確認。
2021 年 6 月 16 日,保薦人轉讓50,000向其每位首席執行官及其總裁分享股份,以及35,000每人共享 獨立董事。上述轉讓屬於ASC 718的範圍。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。這些股票的總公允價值為 $509,552發行時。總共有 100,000首次公開募股完成後歸屬的股份。剩下的 105,000股票按季度等額分期歸屬,直至公司首次公開募股完成兩週年或2023年8月17日。截至2024年3月31日,2021年6月16日補助金下的所有股份均歸屬。
2023 年 6 月 26 日,贊助商分配了 270,000其三名獨立董事的股份 (90,000每個)和 100,000給執行官的股份。上述轉讓屬於ASC 718的範圍。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的股票薪酬按轉讓日的公允價值計量。這些股票的總公允價值為 $207,200在轉讓之日。總共有 190,000股份自轉讓之日起歸屬。剩下的 180,000股票將按以下方式歸屬: 90,000在轉讓日的 6 個月週年紀念日當天;以及 90,000在轉讓日一週年之際,前提是所有未歸屬的股份將在初始業務合併完成後歸屬。公司認可了 $75,600截至2024年3月31日的六個月中,與該補助金相關的股票薪酬。
公司認可了 $75,600和 $55,926以股票為基礎的薪酬
六個月
分別結束於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間,以及 $25,200和 $27,963分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的股票薪酬。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要確認這些福利,税收狀況必須是
更有可能
待税務機關審查後予以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
截至2024年3月31日和2023年9月30日,該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率是(18.35%) 和 43.32截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的百分比。有效税率不同於法定税率 21百分比來自遞延所得税資產的估值補貼以及與業務收購費用相關的永久差額以及與訂閲協議負債相關的利息支出。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年9月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來,公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
 
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目錄
截至2024年3月31日和2023年9月30日,該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率是(14.11)% 和 117.43截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的百分比。我們的有效税率是(18.35)% 和 43.32截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的百分比。有效税率不同於法定税率 21由於遞延所得税資產的估值補貼,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的百分比
與業務收購和股票薪酬支出有關的永久差異。
債務
D
折扣
債務折扣是指與訂閲協議負債相關的發行成本,並作為從訂閲協議負債面額中直接扣除的形式包含在簡明的合併資產負債表中。債務折扣在相關訂閲協議的期限內攤銷,幷包含在利息支出中。
最近的會計公告
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU
2023-09,
“所得税(主題 740):所得税披露的改進(亞利桑那州立大學)
2023-09)”,
除其他披露要求外,還要求在税率對賬中披露增量所得税信息,擴大已繳所得税的披露。ASU
2023-09
對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層不相信亞利桑那州立大學的採用
2023-09
將對其財務報表和披露產生重大影響。
附註3 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 3 日,贊助商支付了 $25,000,大約 $0.006
 
每股,用於支付對價的某些發行成本 4,312,500普通股,面值 $0.0001。2021 年 6 月 16 日,贊助商額外購買了 700,000普通股,收購價為 $0.006每股,或合計 $4,070,並已轉移 50,000向其首席執行官和總裁分享股份,以及 35,000每人共享 獨立董事。2021 年 7 月 23 日,贊助商額外購買了 1,200,000
 
普通股,收購價為 $0.006每股,或合計 $6,975,導致保薦人總共持有 6,007,500普通股以及首席執行官、總裁和獨立董事共持有 205,000普通股(此類股票統稱為 “創始人股份”)。創始人股票總額最高為 1,125,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使,則保薦人將沒收股份。2021 年 10 月 1 日,承銷商的超額配股權到期,未使用,導致 1,125,000創始人股份無償沒收給公司。
保薦人、高級管理人員和董事已同意,最早在 (A) 之前不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人股份180在初始業務合併完成後的幾天以及(B)初始業務合併之後,即公司完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期,該交易使所有公眾股東都有權將其公開股票兑換成現金、證券或其他財產(允許的受讓人除外)。對於任何創始人股份,任何獲準的受讓人都將受到贊助商、高級管理人員和董事的相同限制和其他協議的約束。
此外,首次公開募股完成後,保薦人將保薦人的會員權益出售給 10購買的主要投資者 9.9首次公開募股中售出的單位的百分比。贊助商出售了贊助商實體的會員權益,反映了贊助商的分配 131,250向每位主要投資者分發創始人股份,或總計 1,312,500創始人分享給所有人 10主要投資者,收購價格約為美元0.006每股。公司估計,歸屬於每位主要投資者的這些創始人股票的總公允價值為 $424,491,或 $3.23每股。該公司已從這些主要投資者的總收益中抵消了公允價值的超額部分,以減少其額外收益
付費
資本符合《員工會計公報》主題5A。
代表性普通股
2021 年 2 月 8 日,EarlyBirdCapital, Inc. 和 Northland Securities, Inc.(“北國”)購買了 162,50087,500普通股(“代表股”),平均購買價格分別約為美元0.0001每股,或總收購價為美元25。2021 年 5 月 29 日,北國迴歸 87,500向公司發行的普通股,不收取對價,隨後被取消。
代表性股票與首次公開募股中出售的單位中包含的公開股份相同,唯一的不同是代表性股票受某些轉讓限制,詳情見下文。
代表性股份的持有人已同意在以下情況下不轉讓、轉讓或出售任何此類股份 30初始業務合併完成後的幾天。此外,代表性股份的持有人已同意(i)放棄與完成初始業務合併相關的此類股份的贖回權(或參與任何要約的權利);(ii)如果公司未能完成初始業務合併,則放棄清算信託賬户中與此類股票相關的分配的權利。
應許
注意事項
關聯方
2022年5月9日,保薦人向公司貸款總額為美元483,034以協助公司為其營運資金需求提供資金。這筆貸款以兩張本金總額為美元的期票為證483,034從作為製造商的公司到作為收款人的贊助商。2022年7月,公司全額償還了其中一張期票,金額為美元187,034,這是向公司貸款用於支付特拉華州特許經營税的款項。公司利用信託賬户賺取的利息來償還期票。該公司還支付了 $0和 $4,300代表贊助商提供三方税務服務,以及
六個月
分別結束於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期間。這些金額用於抵消剩餘期票下應付給保薦人的餘額。截至2024年3月31日和2023年9月30日,本票下的未償還淨額為美元247,454和 $247,454,分別地。
2022年11月10日,贊助商向公司貸款 $1,500,000以支付與公司將合併期延長至2023年2月17日有關的對信託賬户的額外捐款,以及美元450,000為其營運資金需求提供資金。期票是
非利息
在以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。
 
12

目錄
2023 年 7 月 28 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票125,245。期票是
n-inest
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。該期票下的未付金額為美元125,245截至 2024 年 3 月 31 日。
2023 年 8 月 2 日,公司向保薦人簽訂了金額最高為 $ 的期票425,402。擴展説明是
非利息
在以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。業務合併完成後,保薦人可以選擇,但沒有義務,最多可以兑換 $425,402本票據的本金總額,全部或部分由保薦人選擇,以美元的價格轉入公司普通股10.00每股(“普通股”)。普通股應與公司首次公開募股時向保薦人發行的私募股相同。2023 年 8 月 8 日,公司借入了美元70,900根據延期説明並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2023年9月17日。2023 年 9 月 12 日,公司額外借入了美元70,900根據延期説明並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2023年10月17日。2023 年 10 月 10 日,公司額外借入了美元70,900根據延期説明並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2023年11月17日。2023 年 11 月 9 日,公司額外借入了美元70,900根據延期説明並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2023年12月17日。2023 年 12 月 19 日,公司額外借入了美元70,900根據延期説明並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2024年1月17日。截至 2024 年 3 月 31 日,美元354,502是根據本説明繪製的,出類拔萃。管理層已確定,上述轉換功能不應與其主儀器分開考慮。2023 年 12 月 19 日抽獎 $70,900延期説明下的提款歸因於與Polar簽訂的訂閲協議下的提款,如下文附註4所述。
2023 年 8 月 8 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票20,840用於營運資金。期票是
非利息
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。該期票下的未付金額為美元20,840截至 2024 年 3 月 31 日。
2023 年 9 月 8 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票79,099用於營運資金。期票是
非利息
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。該期票下的未付金額為美元79,099截至 2024 年 3 月 31 日。
2023 年 10 月 10 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票59,099用於營運資金。期票是
非利息
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。該期票下的未付金額為美元59,099截至 2024 年 3 月 31 日。
2023 年 11 月 20 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票12,510用於營運資金。期票是
非利息
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。該期票下的未付金額為美元12,510截至 2024 年 3 月 31 日。
2023 年 12 月 19 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票39,100用於營運資金。期票是
非利息
在以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。該期票可歸因於根據與Polar簽訂的訂閲協議提款,如下文注4所述。
2024 年 1 月 16 日,公司額外借入了 $70,900根據延期説明並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2024年2月17日。保薦人根據延期説明向公司提供的資金可歸因於下文附註 4 中描述的與 Polar 簽訂的認購協議下的提款。
2024 年 1 月 16 日,公司借入了美元39,100來自贊助商的資金用於營運資金。期票是
非利息
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。該期票由保薦人根據與 Polar 簽訂的訂閲協議(如以下注釋 4 所述)的提款資助。
與第三次延期修正提案的批准有關, 公司發行了本金不超過$的無擔保本票297,714(“第二次延期説明”)致贊助商。第二份擴展説明確實如此 在業務合併完成時計息併到期。如果公司未完成業務合併,則第二份延期票據將僅從信託賬户之外持有的資金中償還,否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。第二份延期票據的收益將存入與《章程修正案》相關的信託賬户,具體如下:$ 49,619將在2024年2月17日之後的三個工作日內存入信託賬户,最高存款額為美元248,095分五次等額分期存入信託賬户,分別存入信託賬户
一個月
擴展。
2024 年 2 月 16 日,公司借入了美元49,619根據第二份延期通知書並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2024年3月17日。保薦人根據第二份延期票據向公司提供的資金可歸因於下文附註4中描述的與Polar簽訂的認購協議下的提款。
2024 年 2 月 16 日,公司借入了美元60,381來自贊助商的資金用於營運資金。期票是
非利息
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。該期票由發起人根據下文註釋 4 所述與 Polar 簽訂的訂閲協議中的提款資助。
2024 年 3 月 13 日,公司借入了美元49,619根據第二份延期通知書並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2024年4月17日。保薦人根據第二份延期票據向公司提供的資金歸因於下文附註4中描述的與Polar簽訂的認購協議下的第四次也是最後一次提款。
2024 年 3 月 13 日,公司借入了美元60,381來自贊助商的資金用於營運資金。期票是
非利息
以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。根據下文註釋 4 中描述的與 Polar 簽訂的訂閲協議下的第四次也是最後一次提款,本期票由發起人提供資金。
所有期票的未清總餘額為美元,不包括與 Polar 簽訂的訂閲協議下的資金(如下文附註 4 所述)2,776,600和 $2,564,439分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
行政服務費
從首次公開募股之日起,公司將向贊助商支付$10,000每月用於辦公空間、公用事業和祕書支持。在完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中,公司產生了美元30,000和 $60,000,分別是行政服務費。該公司有 $10,000和 $0與行政服務費有關,分別包含在截至2024年3月31日和2023年9月30日的應付賬款中。
注4 — 訂閲協議責任
自 2023 年 12 月 12 日起,公司和保薦人與公司的非關聯第三方 Polar 多策略主基金(“Polar”)簽訂了認購協議(“認購協議”),根據該協議,Polar 同意應保薦人的要求,根據認購協議的條款和條件,不時向保薦人提供某些資本出資(“投資者資本出資”),以履行贊助商的承諾:為公司的營運資金需求和延期付款提供資金。作為Polar承諾提供投資者資本出資的交換,(i)保薦人將轉讓普通股,面值為美元0.0001每股在 Polar 初始業務合併結束時將其返還給 Polar,詳情見下文;以及 (ii) 公司和保薦人已共同和分別同意在初始業務合併結束時將投資者資本出資返還給投資者。投資者的最大資本出資總額為 $440,000,初始投資者資本出資為美元110,000可在五點之內提款 (5) 訂閲協議的工作日以及可供提款的剩餘金額,分三筆等額的美元110,000在 2024 年 1 月、2 月和 3 月期間。2023 年 12 月 19 日,初始投資者資本出資額為 $110,000於 2024 年 1 月 16 日向保薦人提供了第二筆投資者資本出資 $110,000於2024年2月13日向保薦人提供了第三筆投資者資本出資110,000已向發起人提供資金,2024年3月13日,第四次也是最後一次投資者資本出資110,000由贊助商資助。作為交換 Polar 向保薦人提供投資者資本出資的上述承諾,公司同意或促使倖存實體在公司初始業務合併結束後發行880,000
 
的股份
公司的
普通股
.
 
13

目錄
目前由保薦人持有,以初始業務合併完成時或之前由 Polar 資助的金額(“訂閲股份”)作為對價。公司或企業合併的倖存實體應在初始業務合併完成後立即提交轉售註冊聲明,以註冊認購股份,但不得遲於 45企業合併結束後的日曆日,並使註冊聲明在以下日期宣佈生效 150初始業務合併結束後的日曆日。認購股份應不受目前適用於這些股票的封鎖條款的約束(期限為 180業務合併結束後的幾天),前提是公司股東應在為批准初始業務合併而舉行的股東大會上批准類似的提案。
如果贊助商或公司違約了其在訂閲協議條款下的義務,並且這種違約行為持續了五年(5) 向贊助商和公司(“默認日期”)、公司(或其後的倖存實體發出書面通知後的幾個工作日)
de-spac
Closing)應立即向投資者發行 220,000公司在違約日的普通股(“默認股票”,連同認購股,“投資者股份”),並將額外發行一股 220,000此後,在默認日期的每個月週年紀念日都有默認股票,直到違約行為得到糾正為止。
如果公司在未完成初始業務合併的情況下進行清算,則根據認購協議,公司和保薦人均無其他義務,只能向投資者分配其運營賬户中不超過投資者資本出資(受適用法律約束)金額的任何可用現金餘額,信託賬户中持有的任何資金除外。
公司將訂閲協議負債記作捆綁交易,根據其相對公允價值分配個別項目。根據認購協議可發行的股票的公允價值被視為保薦人在收到投資者出資後借出的資金的借款成本,淨額作為認購協議負債記入公司的認購協議負債
濃縮
資產負債表。公司認可了 $434,460可歸因於認購協議下提款的借款成本。此類借款成本將在訂閲協議的期限內攤銷,並作為利息支出包含在公司的運營報表中。在截至2024年3月31日的六個月中,公司記錄了美元124,198歸因於先前確認的借款成本的利息支出。訂閲負債淨額為 $129,738在公司中作為單獨的細列項目列報
濃縮
截至2024年3月31日的資產負債表。
附註5 — 承付款和意外開支
註冊權
根據首次公開募股生效之日簽署的協議,在首次公開募股之日已發行和流通的創始人股份的持有人,以及代表性股票、私募股和保薦人為支付延期通知而可能獲得的任何股份的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人(代表性股票的持有人除外)有權提出最多兩項要求,要求公司註冊此類證券。
大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私募股和為支付延期通知而發行給保薦人的股票的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外,對於公司完成業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
向承銷商支付的現金承保折扣為1.0首次公開募股總收益的百分比,或美元1,500,000(並有權獲得額外的 $225,000如果承銷商的超額配股得到全額行使,則在初始業務合併時應支付的遞延承保佣金)。2021 年 10 月 1 日,承銷商的超額配股權到期,未使用,導致 $225,000延期承保佣金不得支付給承銷商。
財務顧問費
該公司已聘請保薦人成員的子公司J.V.B. Financial Group, LLC(“CCM”)旗下的Cohen & Company Capital Markets提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務,為此該公司獲得的諮詢費等於一(1.0) 首次公開募股總收益的百分比,或美元1,500,000,在首次公開募股結束時。CCM的關聯公司擁有並管理對保薦人進行被動投資的投資工具。2021 年 8 月 18 日,公司向 CCM 付款
 
總計 $1,500,000。該公司聘請CCM作為資本市場顧問,參與初始業務合併,該公司將為此獲得諮詢費 $3,000,000僅在業務合併結束時支付。該公司還聘請CCM作為與初始業務合併有關的財務顧問,該公司將為此獲得諮詢費 $8,750,000僅在業務合併結束時支付。
該公司已聘請D.A. Davidson & Co. 擔任與初始業務合併有關的財務顧問和投資銀行家,為此該公司將獲得$的諮詢費600,000,僅在業務合併結束時支付。
該公司已聘請Craig Hallum Capital Group LLC作為與初始業務合併有關的財務顧問,該公司將為此獲得諮詢費 $500,000,僅在業務合併結束時支付。
該公司已聘請ICR LLC(“ICR”)提供與初始業務合併有關的投資者關係服務,ICR有權為此收取月費 $10,400期限為2021年11月至2022年12月與ICR的合同終止之日。總計 $145,600由公司記錄,並在初始業務合併終止或關閉時到期並支付給ICR。根據合同,額外增加一美元145,600只有在初始業務合併完成時才能到期並支付給ICR。
公司已聘請Bishop IR(“Bishop”)作為投資者關係顧問,負責2023年6月21日至2024年6月20日期間的初始業務合併,月費為美元8,000,
 
這將增加到美元12,000在初始業務合併完成後。任何一方都可以隨時終止合同,但須提前三十天通知另一方。完成初始業務合併後, Bishop將有權獲得成功費 $100,000僅在初始業務合併完成時支付。
 
14

目錄
業務合併營銷協議
公司聘請承銷商代表北國證券公司作為業務合併方面的顧問,協助與公司股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的特徵,向有興趣購買公司初始業務合併相關證券的潛在投資者介紹公司,並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。只有在初始業務合併完成後,公司才會向代表支付此類服務的現金費,金額等於2.25首次公開募股總收益的百分比,或美元3,375,000。公司還將向代表單獨支付資本市場諮詢費 $2,500,000僅在初始業務合併完成後。此外,公司將向代表支付相當於以下金額的現金費1.0如果代表向公司介紹與公司完成業務合併的目標業務,則佔擬議業務合併中應付總對價的百分比。2021 年 2 月 8 日,Northland 購買了 87,500普通股,平均購買價格約為美元0.0001每股。2021 年 5 月 29 日,北國歸還了這些 87,500向公司發行的普通股,不收取對價,隨後被取消。
我們還將僅在初始業務合併完成時向代表付款, $1,030,000根據與向董事會提交的公平意見有關的兩份單獨的聘用信到期。總計 $120,000已根據這些約定書付款,並在公司截至2022年9月30日的財政年度的運營報表中列為支出。
非贖回協議
2023 年 1 月 20 日,公司及其保薦人簽訂了十項協議(
“不可兑換
與一個或多個第三方達成的協議”),以換取他們同意不贖回在首次公開募股中出售的與即將舉行的年會相關的公司普通股,該年會提議批准延長公司完成初始業務合併的時間2023年2月17日2023年8月17日也已提交給股東。這個
不可兑換
協議規定最多可分配75,000保薦人持有的創始人股份,以換取該投資者和/或投資者同意在會議上持有但不贖回某些公開股票。某些當事方
不可兑換
協議也是贊助商的成員。公司估算了該公司的總公允價值713,057創始人股份歸因於
非救贖的
股東將成為 $1,102,909或者平均而言 $1.55每股。根據員工會計公告(“SAB”)主題5T,創始人股票公允價值的超出部分被確定為發起人對公司的出資,以及根據SAB主題5A的發行成本。因此,發行成本記入額外費用
付費
資本。根據
不可兑換
協議中,公司同意不從信託賬户中持有的資金所得利息中履行其任何消費税義務。
優先拒絕權
如果公司決定進行與初始業務合併有關或相關的任何股權、股票掛鈎、債務或夾層融資,則Northland Securities, Inc.有權但沒有義務視情況在任何和所有此類融資或融資中擔任賬面運營經理、配售代理人和/或安排人。如果公司未能在規定的時間內完成業務合併,則這種優先拒絕權從首次公開募股之日起一直延續到初始業務合併完成或信託賬户清算之日這兩者中以較早者為準。
購買協議
2023年2月23日,Armada、Rezolve和開曼羣島豁免公司YA II PN, Ltd.(“YA”)簽訂了備用股權購買協議(“收購協議”),根據該協議,除其他外,在業務合併完成後,Rezolve有權向YA發行和出售,最高可達
 
$250在業務合併完成後的36個月內,Rezolve的100萬股普通股。Rezolve沒有義務根據協議提取任何金額,將控制所有提款的時間和金額,並將根據從該融資機制中提取的每筆資金向YA發行股票。在業務合併完成的前提下,Rezolve必須提交併保留一份註冊聲明或多份註冊聲明,以供YA轉售股份。如果企業合併協議終止,除非與業務合併的完成有關,則購買協議應終止且不再生效,任何一方均不承擔任何責任。除了根據聯邦證券法適當披露購買協議外,公司在《購買協議》下沒有任何義務。
2024年2月2日,Armada、Rezolve、Rezolve AI和YA修改並重述了購買協議(“修訂和重述的購買協議”),除其他外,納入了預付預付款安排,根據該安排,YA承諾向Rezolve提供預付款,原始本金為
 
$2,500,000(“預付預付款”)。經修訂和重述的購買協議執行後, $2,000,000的預付預付款已資助Rezolve。
附註 6 — 經常性公允價值計量
截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司信託賬户中的資金存放在計息活期存款賬户中,在賬面價值接近公允價值的公允價值計量層次結構中被歸類為第一級。
 
 
  
2024 年 3 月 31 日
 
  
2023年12月31日
 
  
 
 
 
  
級別
 
  
金額
 
  
級別
 
  
金額
 
  
 
 
資產:
  
  
  
  
  
計息活期存款賬户
  
 
1
 
  
$
15,771,190
 
  
 
1
 
  
$
25,324,028
 
  
附註7——股東赤字
優先股
公司有權發行 1,000,000面值為美元的優先股股票0.0001並附上公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利和優惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,有已發行或流通的優先股。
普通股
公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,有5,709,500已發行和流通的普通股,不包括 1,417,6872,363,349可分別贖回的股份。2021 年 2 月 3 日,贊助商的關聯公司支付了 $25,000,或大約 $0.006每股,用於支付對價的某些發行成本 4,312,500創始人股票。2021 年 2 月 8 日,EarlyBirdCapital, Inc. 和 Northland 收購了 162,50087,500代表性股票的平均收購價分別約為美元0.0001每股,或總收購價為美元25.00.
2021 年 5 月 29 日,北國迴歸 87,500不收取對價的公司普通股隨後被取消,保薦人於2021年6月16日額外購買了一股 700,000普通股,收購價為 $0.006每股,導致保薦人總共持有 5,012,500普通股。2021 年 6 月 16 日,保薦人轉讓 50,000給其首席執行官的股份,以及
 
15

目錄
致其總裁和 35,000每人共享 外部董事。創始人股票總額最高為 1,125,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使,則保薦人將沒收股份。2021 年 10 月 1 日,承銷商的超額配股權到期,未使用,導致 1,125,000創始人股份無償沒收給公司。
登記在冊的普通股股東有權 每股一票就所有事項舉行以供股東表決。關於為批准初始業務合併而舉行的任何投票,保薦人以及公司的所有高管和董事已同意在首次公開募股前夕將各自擁有的普通股以及首次公開募股或首次公開市場首次公開募股後購買的任何股票投票支持擬議的業務合併。
認股證
每份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股,如本文所討論的那樣進行調整。認股權證將可行使 30公司初始業務合併完成後的幾天。但是,除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書,否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管如此,如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在此期間無效 90在初始業務合併完成後的幾天內,認股權證持有人可以根據《證券法》第3(a)(9)條規定的豁免,在提供有效註冊聲明之前,以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期,根據證券法第3(a)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用,則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。如果進行此類無現金行使,每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價,該權證等於通過以下方法獲得的商數:(x)認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y)公允市場價值。為此目的的 “公允市場價值” 將是指普通股最近報告的平均銷售價格 5交易日結束於行使日期之前的交易日。認股權證將在初始業務合併完成五週年、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算時更早到期。
公司可以以美元的價格全部而不是部分贖回認股權證0.01根據逮捕令,全部而不是部分:
 
   
在認股權證可行使後的任何時候,
 
   
不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知
 
   
當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時18.00每股(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後) 20交易日內
a30-交易日
期限從認股權證可行使後的任何時間開始,至認股權證持有人收到贖回通知前的第三個工作日結束;以及
 
   
當且前提是有關於此類認股權證所依據的普通股的最新註冊聲明生效。
如果公司如上所述要求贖回認股權證,則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價,該權證的商數等於權證所依據普通股數量的乘積(x)乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y)公允市場價值。為此目的,“公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均售出價格 5交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。
此外,如果 (x) 公司為籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券,其發行價格或有效發行價格低於美元,則與初始業務合併的收盤有關9.20每股普通股(此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定,如果向保薦人、初始股東或其關聯公司進行任何此類發行,則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份),(y) 此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比(扣除贖回後的淨額),以及(z)市值低於美元9.20每股,認股權證的行使價將調整(至最接近的美分),使其等於 115(i)市值或(ii)公司額外發行普通股或股票掛鈎證券的價格中較大值的百分比。
注 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下文披露的內容外,公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件
濃縮
財務報表。
2024 年 4 月 16 日,公司借入了美元49,619根據第二份延期通知書並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2024年5月17日。
2024 年 4 月 16 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票53,388用於營運資金。期票是
非利息
在以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。
2024 年 4 月 18 日,
公司
與贊助商相關的實體簽訂了認購協議,(i) 該實體根據該協議資助了美元33,008保薦人將在初始業務合併完成後立即將其退還給該實體;(ii)作為投資的激勵,保薦人分配了資金 33,000創始人持有該實體的股份。從該實體收到的資金由發起人借給公司。
2024 年 4 月 22 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票40,939用於營運資金。期票是
非利息
在以下日期和到期日:(i) 清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或 (ii) 公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易的日期,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。
2024 年 4 月 25 日,公司向保薦人簽發了總金額為 $ 的期票19,054用於營運資金。期票不計息,到期日為:(i)清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或(ii)公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。
 
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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 Armada Acquisition Corp. I.

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司,於2020年11月5日在特拉華州成立,目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

2021 年 8 月 17 日,我們以每單位 10.00 美元的價格完成了 15,000,000 個單位的首次公開募股,總收益為 1.5 億美元。

在首次公開募股結束的同時,我們完成了459,500股私募股的私募配售,總收購價為4595,000美元。

2021年8月17日首次公開募股結束後,首次公開募股中出售單位和出售私募股的淨收益1.5億美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。

如果我們無法在合併期內完成初始業務合併,我們將(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但之後不超過十個工作日,以每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的利息我們,但扣除應付税款(減去不超過100,000美元的利息)支付解散費用),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),並且(iii)在贖回後儘快進行清算和解散,但須經我們剩餘股東和董事會的批准,前提是(ii)和(iii))以上)根據特拉華州法律,我們有義務為以下索賠提供條件債權人和其他適用法律的要求.公司已將合併期延長至2024年5月17日,目前有權將合併期進一步延長至不遲於2024年8月17日。

2023 年 2 月 2 日,我們舉行了年度股東大會(“年會”)。在年會上,我們的股東批准了對公司章程的修正案,將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年2月17日起延長最多六個月,如果未能這樣做,則將公司首次公開募股中發行的100%的公司普通股的贖回或回購期限,最遲延長至2023年8月17日(“擴展”)。我們向特拉華州國務卿提交了公司章程修正案,以反映延期。在延期方面,11,491,148股普通股的持有人選擇以約10.19美元的每股贖回價格贖回其股票。因此,我們取消了向此類持有人支付的117,079,879美元。

 

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目錄

2023年8月2日,公司舉行了股東特別會議,批准了章程修正案(“章程修正案”),將Armada完成業務合併的日期(“終止日期”)從2023年8月17日(“原始終止日期”)延長至2023年9月17日(“章程延期日期”),並允許Armada在沒有另一次股東投票的情況下選擇延期終止日期:按月完成業務合併,最多五次,在章程簽署後每次再增加一個月延期日期,根據保薦人的要求,根據Armada董事會的決議,並在適用的終止日期之前提前五天發出通知,延期至2024年2月17日或原終止日期後的總共六個月,除非業務合併是在此之前完成的(“第二次延期修正提案”)。Armada的股東在特別會議上批准了第二次延期修正案提案,2023年8月3日,Armada向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

在批准《章程修正案》的投票中,1,145,503股普通股的持有人行使了以每股約10.56美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利,總贖回金額約為12,095,215美元。

 

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目錄

2024年2月15日,公司舉行了股東特別會議,批准了章程修正案(“章程修正案”),將公司完成業務合併的日期(“終止日期”)從2024年2月17日(“終止日期”)延長至2024年3月17日(“章程延期日期”),並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期根據決議,每月最多五次,在章程延期之日後每次再增加一個月公司董事會,應保薦人的要求,在適用的終止日期前五天發出通知,直至2024年8月17日或終止日期後的總共六個月,除非業務合併是在此之前完成的(“第三次延期修正提案”)。公司股東在特別會議上批准了第三次延期修正提案,並於2024年2月15日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

在批准《章程修正案》的投票中,公司945,662股普通股的持有人行使了以每股約10.98美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利,贖回總額為10,384,496美元。

截至2024年3月31日和2023年9月30日,公司向保薦人提供的所有期票(包括延期票據和第二次延期票據)的未償總餘額分別為2,776,600美元和2564,439美元。

2024年4月16日,公司根據第二份延期票據向保薦人借款49,619美元,並將資金存入信託賬户,從而將終止日期延長至2024年5月17日。

2024年4月16日,公司向保薦人簽發了總金額為53,388美元的期票,用於營運資金。期票不計息,到期日為:(i)清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或(ii)公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

2024年4月22日,公司向保薦人簽發了總金額為40,939美元的期票,用於營運資金。期票不計息,到期日為:(i)清算或釋放信託賬户中持有的所有款項,或(ii)公司完成涉及公司或其關聯公司的收購、合併或其他業務合併交易之日,以較早者為準。本金餘額可以隨時預付。

業務合併協議

2021年12月17日,我們宣佈與根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited(“Rezolve”)、開曼羣島豁免公司Rezolve Group Limited(“Cayman NewCo”)和特拉華州的一家公司Rezolve Merger Sub, Inc.(”Rezolve 合併訂閲”)(此類業務合併協議、“業務合併協議” 和此類業務合併,”業務合併”).

根據業務合併協議的條款,我們、Cayman NewCo、Rezolve和Rezolve Merger Sub將進行一系列交易,其中包括:

 

   

根據該重組,Cayman NewCo將簽訂轉讓和交換協議(“轉讓和交換協議”),根據該協議,每位主要公司股東(定義見業務合併協議)將向開曼新公司轉讓其各自的Rezolve股份,以換取Cayman NewCo的普通股,這樣,此類轉讓生效後,主要公司股東將擁有Cayman NewCo的相同比例股權這些主要公司股東擁有的公司在進行此類轉讓之前(將Rezolve其他股份的餘額轉讓給開曼新公司,以換取開曼新科的同等數量和類別的股份),此後,每位主要公司股東將立即根據規定的條款和條件將其各自獲得的Cayman NewCo的所有股份轉讓給開曼新公司,以換取其在總股票對價中適用的按比例分配在企業合併協議以及此類轉讓和交換中協議(與Rezolve的所有其他股東達成協議,將其、她或其在開曼新公司獲得的所有股份轉讓給開曼新公司,以換取他、她或其在股票對價總額中適用的按比例分配);以及

 

   

在公司重組之後,但無論如何都不早於公司重組所設想的每筆交易生效後的十(10)天:(a)Rezolve Merger Sub應與Armada合併併入Armada,屆時Rezolve Merger Sub將不復存在,Armada作為開曼新公司的子公司在合併中倖存下來;(b)Armada應將其信託賬户中的所有剩餘現金貸款給開曼新公司交換期票,使Cayman NewCo能夠為營運資金和交易費用提供資金。根據合併,Armada的所有未償還證券將轉換為獲得Cayman NewCo同等數量的相同類型和相同條款的證券的權利。

由於業務合併 (i),Rezolve的股東將獲得一定數量的Cayman NewCo普通股,等於 (A) 17.5億美元除以 (y) 10.00美元減去 (B) 未償認股權證號碼(定義見商業合併協議),減去(C)收購股份(定義見業務合併協議)(以此類收購股份為限)所得的商數尚未在公司重組日當天或之前發行),以及(ii)合併後的公司將支付或要求支付所有款項交易費用。如下所述,2023年6月,對業務合併協議進行了修訂和重述,前一句中提到的17.5億美元改為16.0億美元。

業務合併的完成需要雙方滿足或放棄某些慣例成交條件,包括公司重組的完成、股東和Rezolve股東的必要批准以及監管部門的批准。

 

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在執行業務合併協議方面,我們和Cayman NewCo與某些投資者簽訂了某些認購協議,每份訂閲協議的日期均為2021年12月17日(“認購協議”),根據該協議,這些投資者同意總共購買2,050,000股普通股(”PIPE 股票”)的Cayman NewCo(合稱 “認購”),收購價為每股10.00美元,總收購價為2,050萬美元,將與業務合併完成基本同時發行。除其他外,各方完成訂閲的義務取決於慣例成交條件。一旦業務合併協議所設想的交易在2022年8月31日當天或之前完成,訂閲協議即終止。

2022年11月10日(“修訂日期”),Armada和Rezolve簽訂了業務合併協議的第一修正案(”修正案”)。除非修正案中另有明確規定,否則原始業務合併協議的所有其他條款和規定均不受影響,並繼續完全有效。以下是主要修正案的摘要:

業務合併的結構

該修正案修訂了企業合併協議,以便在適用的情況下使用Rezolve取代Cayman Newco。由於該修正案,Cayman Newco不再是業務合併協議或業務合併的當事方,Rezolve將在收盤時成為上市實體。必要時,Armada和Rezolve已同意對輔助文件進行必要或適當的修訂,以在業務合併中以Rezolve取代開曼紐科。

終止

最初的企業合併協議允許各方在滿足其中描述的某些條件的情況下終止該協議。如果業務合併未在2022年8月31日(“終止日期”)之前完成,則其中一項條件允許Armada或Rezolve終止業務合併協議。該修正案將終止日期延長至(i)2023年1月31日,或(ii)Armada完成業務合併的最後日期前十五(15)天(以較晚者為準),該合併日期的定義見第二修正和重述的Armada公司註冊證書,該合併經Armada股東不時批准或延長。

最初的業務合併協議允許Armada或Rezolve在提供或承諾提供的總交易收益不超過五千萬美元(合5000萬美元)的情況下終止業務合併協議。該修正案完全刪除了該條款。

激勵計劃

根據該修正案,公司和Rezolve同意並承認,自2024年3月31日起,Rezolve董事會有權根據適用法律或納斯達克規則和條例的要求在每個日曆年將Rezolve激勵計劃下的Rezolve股票數量每年最多增加5%。

公司章程

根據該修正案,Armada和Rezolve同意採用Rezolve公司章程的形式,並在業務合併完成後生效。

經修訂和重述的業務合併協議

2023年6月16日,公司、Rezolve、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司 Rezolve AI Limited(“Rezolve AI”)和Rezolve Merger Sub以發行、修正和重述契約的形式修訂並重述了業務合併協議(“經修訂和重述的業務合併協議”),以修改(a)Rezolve的企業價值等內容據此計算,總股票對價為16.0億美元,以及 (b) 規定 (i) 收盤前分拆協議( “預收盤根據英國立法,Rezolve的部分業務和資產(包括其所有業務和資產,除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份以及某些其他排除在外的資產)將移交給Rezolve AI,以換取發行方為Rezolve AI Rezolve AI對與Rezolve中相同類別的股票進行分配,以便在Rezolve的原始股東之間分配(y)Rezolve AI將根據貸款協議(定義見經修訂和重述的業務合併協議)分配、承擔和/或重新發行Rezolve目前根據貸款協議(定義見經修訂和重述的業務合併協議)發行的有擔保可轉換票據,(z) Rezolve隨後將結束,(ii) 公司與Rezolve合併並併入Rezolve的合併,與Rezolve的合併,與Rezolve的合併,與Rezolve的合併 Ve Merger Sub,公司繼續作為倖存實體(“合併”),這樣在完成之後 預收盤分拆與合併,該公司將成為Rezolve AI的全資子公司。

在執行和交付經修訂和重述的業務合併協議的同時,公司和主要公司股東(定義見經修訂和重述的業務合併協議)簽訂了交易支持協議,根據該協議,除其他外,公司主要股東同意(a)對公司重組投贊成票(b)對經修訂和重述的業務合併協議及其所設想的協議和所考慮的交易投贊成票由此電鍍,(c)在收盤時簽訂《投資者權利協議》(定義見經修訂和重述的業務合併協議),以及(d)終止自交易日起生效的某些協議。

2023年8月4日,公司、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修訂了業務合併協議,取消了在商業合併協議所設想的交易生效後,Rezolve應在業務合併完成後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產(根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定)的要求。

我們無法向您保證,我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

 

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購買協議

2023年2月23日,Armada、Rezolve和開曼羣島豁免公司YA II PN, Ltd.(“YA”)簽訂了備用股權購買協議(“收購協議”),根據該協議,除其他外,在業務合併完成後,Rezolve有權在隨後的36個月內向YA發行和出售高達2.5億美元的Rezolve普通股關閉業務合併。Rezolve沒有義務根據協議提取任何金額,將控制所有提款的時間和金額,並將根據從該融資機制中提取的每筆資金向YA發行股票。在業務合併完成的前提下,Rezolve必須提交併保留一份註冊聲明或多份註冊聲明,以供YA轉售股份。如果企業合併協議終止,除非與業務合併的完成有關,則購買協議應終止且不再生效,任何一方均不承擔任何責任。除了根據聯邦證券法適當披露購買協議外,公司在《購買協議》下沒有任何義務。

2024年2月2日,Armada、Rezolve、Rezolve AI和YA修改並重申了購買協議,除其他外,納入了預付預付款安排,根據該安排,YA承諾向Rezolve提供原始本金為250萬美元的預付款(“預付預付款”)。經修訂和重述的購買協議執行後,向Rezolve提供了200萬美元的預付款。

運營結果

在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為380,846美元,其中包括459,911美元的組建和運營成本、25,200美元的股票薪酬和47,080美元的所得税準備金,部分被270,156美元的信託利息收入和118,811美元的利息支出所抵消。

在截至2024年3月31日的六個月中,我們的淨虧損為741,160美元,其中包括1,031,440美元的組建和運營成本、75,600美元的股票薪酬和114,914美元的所得税準備金,部分被604,992美元的信託利息收入和124,198美元的利息支出所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為27,143美元,其中包括790,735美元的組建和運營成本、27,963美元的股票薪酬和182,853美元的所得税準備金,由974,408美元的信託利息收入所抵消。

在截至2023年3月31日的六個月中,我們的淨收入為579,884美元,其中包括2,264,081美元的信託利息收入,由1,185,087美元的組建和運營成本、55,926美元的股票薪酬和443,184美元的所得税準備金所抵消。

繼公司於2022年11月10日延長了根據第二次修訂和重述的公司註冊證書完成初始業務合併的最後期限之後,我們必須在2023年2月17日(或首次公開募股後的18個月)之前完成業務合併。2023年2月2日,股東批准了我們的公司註冊證書修正案,將合併期延長至2023年8月17日。2023年8月2日,股東批准了對公司註冊證書的進一步修訂,將合併期延長至不遲於2024年2月17日。2023年8月8日,公司向信託賬户存入70,900美元,從而將合併期延長至2023年9月17日;2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日和2024年1月16日,公司分別向信託賬户存入70,900美元,從而將合併期再延長五個月或至2024年2月17日。

2024年2月15日,股東批准了對公司註冊證書的第三項修正案,將合併期最多再延長六個月,或不遲於2024年8月17日。2024年2月13日,公司向信託賬户存入了49,900美元,從而將合併期延長至2024年3月17日;在2024年3月13日和2024年4月16日,公司分別向信託賬户存入49,900美元,從而將合併期再延長兩個月或至2024年5月17日。

但是,如果我們無法在合併期內完成初始業務合併(除非根據股東的批准進一步延長該期限),我們將(i)停止除清盤目的以外的所有業務,(ii)儘快但之後不超過十個工作日,按每股價格贖回100%的已發行公開股票,以現金支付,等於當時存入信託的總金額賬户,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,以及此前未向公司發行,但扣除應付税款(減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),並且(iii)在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東和公司的批准董事會,清算和解散,(就上述(ii)和(iii)而言)遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。截至2024年3月31日,信託賬户已向公司發放了140,787,627美元,用於繳納税款和贖回,其中包括139,559,590美元的贖回和1,228,038美元的納税義務。截至2023年9月30日,信託賬户已向公司發放了130,246,958美元,用於支付納税義務和贖回,其中包括129,175,094美元的贖回和1,071,864美元的納税義務。

流動性和持續經營

截至2024年3月31日,我們的信託賬户外有107,722美元的現金可用於營運資金需求。在初始業務合併之前,截至2024年3月31日,信託賬户中持有的15,771,190美元通常無法供我們使用。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户中賺取的利息的任何金額,來完成我們的初始業務合併。如果我們未能成功完成企業合併,我們可能會提取利息來支付税款和清算費用。我們估計,我們2024年的年度特許經營税義務為90,400美元,我們可以從信託賬户之外持有的公開發行資金中支付,也可以從信託賬户中持有併為此目的發放給我們的資金所賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額減去運營費用和特許經營税所得的利息和其他收入。我們預計,信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。截至2024年3月31日和2023年9月30日,信託賬户已分別向公司發放了1,228,038美元和1,071,864美元,用於支付其所得税和特許經營税。

此外,我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要繼續向我們借款。如果我們完成業務合併,我們將在可用資金範圍內償還貸款。如果業務合併未關閉,我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還貸款。此類貸款將以期票作為證據,並將在企業合併完成後償還,不收利息。截至2024年3月31日和2023年9月30日,貸款(包括延期票據和第二次延期票據)下應付給保薦人的餘額分別為2,776,600美元和2564,439美元。截至2024年3月31日,訂閲協議負債餘額(扣除債務折扣)為129,738美元,截至2023年9月30日為0美元。

 

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但是,如果我們對運營成本的估計低於所需的實際金額,或者我們的贊助商停止向我們提供足夠的資金,則在我們合併業務之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。根據最初的業務合併協議,如果提供或承諾提供的總交易收益(不包括企業合併協議中規定的投資者投資的某些金額)不超過5000萬美元,我們或Rezolve本可以終止業務合併協議。2022年11月生效的修正案完全取消了該條款。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併(包括業務合併),我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

關於我們根據2014-15年度FASB會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,我們的管理層已經確定,我們在實施收購計劃方面已經並將繼續承擔鉅額成本,此外我們可能無法完成業務合併並在2024年8月17日之後被迫清算,還會帶來大量成本懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整,如果我們無法繼續經營下去,則可能需要進行調整。

關鍵會計政策與估計

我們根據美國普遍接受的原則編制合併財務報表,該原則要求管理層進行估算,以影響資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異,我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認為合理的其他假設,同時考慮到我們的情況和基於現有信息的未來預期。我們會持續評估這些估計。

在以下情況下,我們認為會計估算至關重要:(i) 會計估算要求對會計估算時高度不確定的事項做出假設;(ii) 每個時期之間合理可能發生的估算值變動,或使用本期合理使用的不同估計,會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如上所述,我們的財務報表中有一些項目需要估算,但不被視為關鍵項目。

我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策:

普通股可能被贖回

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針,公司對其普通股進行了核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益(赤字)。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在公司資產負債表的股東赤字部分以贖回價值列報的1,417,687股普通股作為臨時權益。

公司在贖回價值發生變化時予以認可。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面金額到贖回賬面價值的調整。可能贖回的普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。

每股普通股淨(虧損)收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與普通股可贖回股相關的重新評估調整不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。

攤薄(虧損)每股收益的計算不考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響,因為認股權證是偶然可以行使的,而且意外情況尚未得到滿足。認股權證可行使總共購買7,500,000股普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此,每股普通股攤薄後的淨(虧損)收益與本報告所述期間每股普通股的基本淨(虧損)收益相同。

受贖回價值約束的普通股賬面價值的增加不包括在每股普通股的淨(虧損)收益中,因為贖回價值接近公允價值。

最近的會計公告

2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09,“所得税(主題 740):所得税披露的改進(ASU) 2023-09)”,除其他披露要求外,還要求在税率對賬中披露增量所得税信息,擴大已繳所得税的披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層不相信亞利桑那州立大學的採用 2023-09將對其財務報表和披露產生重大影響。

資產負債表外安排;承諾和合同義務

我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進利益而建立的 失去平衡牀單排列。

我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有簽訂任何協議 非金融涉及資產的協議。

合同義務

除了向我們的發起人償還自公開發行結束之日起每月不超過10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政協議外,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。企業合併或公司清算完成後,公司將停止支付這些月度費用。

 

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財務諮詢費

我們聘請了保薦人成員的子公司JVB Financial Group, LLC(“CCM”)旗下的Cohen & Company Capital Markets提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務,為此,該公司獲得的諮詢費相當於首次公開募股總收益的百分之一(1.0),即1,500,000美元。CCM的關聯公司擁有並管理對保薦人進行被動投資的投資工具。2021 年 8 月 18 日,我們向 CCM 支付了總計 1,500 萬美元。CCM 僅代表我們的利益。我們已聘請CCM作為與初始業務合併相關的資本市場顧問,該公司將獲得300萬美元的諮詢費,只有在業務合併完成時才能支付。該公司還聘請CCM作為與初始業務合併相關的財務顧問,該公司將獲得8,750,000美元的諮詢費,只有在業務合併完成時才支付。

我們已聘請D.A. Davidson & Co. 擔任與初始業務合併相關的財務顧問和投資銀行家,該公司將為此獲得60萬美元的諮詢費,該費用僅在業務合併完成時支付。

我們已聘請Craig Hallum Capital Group LLC作為與初始業務合併相關的財務顧問,該公司將為此獲得50萬美元的諮詢費,該費用僅在業務合併完成時支付。

我們已聘請ICR LLC(“ICR”)提供與初始業務合併相關的投資者關係服務,ICR有權在2021年11月至2022年12月與ICR的合同終止期間獲得10,400美元的月費。公司共記錄了145,600美元,將在初始業務合併終止或關閉時到期並支付給ICR。根據合同,只有在初始業務合併完成後,才會向ICR額外支付145,600美元。

我們已聘請Bishop IR(“Bishop”)作為2023年6月21日至2024年6月20日期間的初始業務合併的投資者關係顧問,月費為8,000美元,在初始業務合併完成後將增加到12,000美元。任何一方都可以隨時終止合同,但須提前三十天通知另一方。初始業務合併完成後,Bishop將有權獲得100,000美元的成功費,只有在初始業務合併完成時才能支付。

業務合併營銷協議

我們聘請了承銷商代表Northland Securities, Inc. 作為業務合併方面的顧問,協助與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的特徵,向我們介紹有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者,並協助我們發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。只有在初始業務合併完成後,我們才會向代表支付此類服務的現金費用,金額等於首次公開募股總收益的2.25%,即3375,000美元。只有在完成初始業務合併後,我們才會向該代表單獨支付250萬美元的資本市場諮詢費。此外,如果代表向我們介紹公司與之完成業務合併的目標業務,我們將向該代表支付相當於擬議業務合併中應付總對價的1.0%的現金費。2021年2月8日,諾斯蘭購買了87,500股普通股,平均收購價格約為每股0.0001美元。2021年5月29日,北國無償向公司歸還了這87,500股普通股,這些股票隨後被取消。

我們還將僅在初始業務合併完成後才向代表支付1,030,000美元,根據與向董事會提交的公平意見有關的兩份單獨的委託書。根據這些約定書,總共支付了12萬美元,並在公司截至2022年9月30日的財政年度的運營報表中列為支出。

優先拒絕權

如果我們決定進行與初始業務合併有關或相關的任何股權、股票掛鈎、債務或夾層融資,則Northland Securities, Inc.有權但沒有義務視情況在任何和所有此類融資或融資中擔任賬面運營經理、配售代理人和/或安排人。

如果公司未能在規定的時間內完成業務合併,則這種優先拒絕權從首次公開募股之日起一直延續到初始業務合併完成或信託賬户清算之日這兩者中以較早者為準。

註冊權

根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的協議,在首次公開募股之日已發行和流通的創始人股份的持有人,以及保薦人為支付延期通知而可能獲得的任何股份的持有人,將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人(代表性股票的持有人除外)有權提出最多兩項要求,要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私募股和為支付延期通知而發行給保薦人的股票的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外,對於企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商獲得了相當於首次公開募股總收益1.0%的現金承保折扣,即1,500,000美元(如果承銷商的超額配股得到全額行使,則有權額外獲得22.5萬美元的延期承保佣金,在初始業務合併時支付)。2021年10月1日,承銷商的超額配股權到期,未使用,因此無法向承銷商支付22.5萬美元的延期承保佣金。

 

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目錄

業務合併協議

我們是2021年12月17日與Rezolve、Cayman NewCo和Rezolve Merger Sub簽訂的業務合併協議的當事方。根據業務合併協議完成擬議交易需遵守慣例成交條件,包括公司和Rezolve各自股東的批准以及監管部門的批准。

2022年11月10日,Armada和Rezolve簽訂了企業合併協議的第一修正案(“修正案”),除其他外,如果業務合併尚未在該日期之前完成,則延長企業合併協議任何一方有權終止業務合併協議的日期,並更改業務合併的結構,使Cayman NewCo不再是業務合併協議或業務合併的當事方。

2023年6月16日,公司、Rezolve、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限責任公司 Rezolve AI Limited(“Rezolve AI”)和Rezolve Merger Sub以發行、修正和重述契約的形式修訂並重述了業務合併協議(“經修訂和重述的業務合併協議”),以修改(a)Rezolve的企業價值等內容據此計算,總股票對價為16.0億美元,以及 (b) 規定 (i) 收盤前分拆協議( “預收盤根據英國立法,Rezolve的部分業務和資產(包括其所有業務和資產,除Rezolve信息技術(上海)有限公司及其全資子公司九石(上海)有限公司和Rezolve信息技術(上海)有限公司北京分公司的某些股份以及某些其他排除在外的資產)將移交給Rezolve AI,以換取發行方為Rezolve AI Rezolve AI對與Rezolve中相同類別的股票進行分配,以便在Rezolve的原始股東之間分配(y)Rezolve AI將根據貸款協議(定義見經修訂和重述的業務合併協議)分配、承擔和/或重新發行Rezolve目前根據貸款協議(定義見經修訂和重述的業務合併協議)發行的有擔保可轉換票據,(z) Rezolve隨後將結束,(ii) 公司與Rezolve合併並併入Rezolve的合併,與Rezolve的合併,與Rezolve的合併,與Rezolve的合併 Ve Merger Sub,公司繼續作為倖存實體(“合併”),這樣在完成之後 預收盤分拆與合併,該公司將成為Rezolve AI的全資子公司。

在執行和交付經修訂和重述的業務合併協議的同時,Armada和主要公司股東(定義見經修訂和重述的業務合併協議)簽訂了交易支持協議,根據該協議,除其他外,主要公司股東同意(a)對公司重組投贊成票(b)對經修訂和重述的業務合併協議及其所設想的協議和所考慮的交易投贊成票由此電鍍,(c) 輸入在收盤時簽署《投資者權利協議》(定義見經修訂和重述的業務合併協議),以及(d)終止某些自交易日起生效的協議。

2023年8月4日,Armada、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修訂了業務合併協議,取消了在商業合併協議所設想的交易生效後,Rezolve應在業務合併完成後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產(根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定)的要求。

訂閲協議

自 2023 年 12 月 12 日起,Armada 和贊助商與公司的非附屬第三方 Polar 多策略主基金(“Polar”)簽訂了認購協議(“Polar 認購協議”),根據該協議,Polar 同意應贊助商的要求,不時向贊助商提供某些資本出資(“投資者資本出資”),以滿足贊助商的要求,以滿足贊助商的要求承諾為公司的營運資金需求提供資金。作為Polar承諾提供投資者資本出資的交換,(i) 保薦人將在初始業務合併結束時向Polar轉讓面值為每股0.0001美元的普通股,詳情見下文;(ii) 在公司償還營運資本貸款後,保薦人將在初始業務合併結束時返還投資者資本出資,詳情見下文。

投資者資本出資總額為440,000美元,初始投資者資本出資為11萬美元,可在Polar訂閲協議簽訂後的五(5)個工作日內提取,餘額可在2024年1月、2月和3月按月等額提取110,000美元。11萬美元的初始投資者資本出資已注資給保薦人,2024年1月16日,第二筆11萬美元的投資者資本出資到位,2024年2月13日,第三筆11萬美元的投資者資本出資到位,2024年3月13日,第四次也是最後一筆11萬美元的投資者資本出資到位。

作為交換 Polar 向贊助商提供資本的上述承諾,公司同意或促使尚存實體在公司初始業務合併結束後發行保薦人目前持有的88萬股Armada普通股,以Polar在初始業務合併完成時或之前資助的金額作為對價。公司或企業合併的存續實體應在初始業務合併完成後,但不遲於企業合併結束後的45個日曆日內,立即提交註冊申購股份的轉售註冊聲明,並促使註冊聲明在初始業務合併完成後的150個日曆日內宣佈生效。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見規則13a-15 (e) 和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。

 

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目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的內部財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

截至本季度報告發布之日,我們在2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。

 

展品編號   

描述

  

註冊方

參考

  2.1    本公司、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited和YA II PN, Ltd自2024年2月2日起經修訂和重述的備用股權購買協議    此前曾作為我們當前表格報告的附錄提交 8-K於 2024 年 2 月 9 日提交,並以引用方式納入此處。
 31.1    根據證券交易法規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 15 (d)-14 (a)。    隨函提交。
 31.2    根據證券交易法規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 15 (d)-14 (a)。    隨函提交。
 32.1    根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。    隨函提供。
 32.2    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。    隨函提供。
101.INS    XBRL 實例文檔    隨函提交。
101.CAL    XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔    隨函提交。
101.SCH    XBRL 分類擴展架構文檔    隨函提交。

 

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目錄
101.DEF    XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔    隨函提交。
101.LAB    XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔    隨函提交。
101.PRE    XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔    隨函提交。
104    封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。    隨函提交。

 

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目錄

簽名

根據《交易法》的要求,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。

 

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日期:2024 年 5 月 14 日   來自:   /s/ 斯蒂芬·P·赫伯特
  姓名:   斯蒂芬·赫伯特
  標題:   首席執行官(首席執行官)
日期:2024 年 5 月 14 日   來自:   /s/ 道格拉斯·盧裏奧
  姓名:   道格拉斯·M·盧裏奧
  標題:   主席
    (首席會計和財務官)

 

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