美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間

或者

在 _____________________ 到 ___________________________

委員會文件編號 1-13810

SOCKET MOBILE, INC.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

40675 百科全書， 弗裏蒙特，CA 94538

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(510) 933-3000

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

註明 勾選註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第 13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是 [X] 沒有 []

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 [ X ]沒有 []

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 []加速過濾器 []非加速過濾器 [X]

規模較小的申報公司 [X] 新興成長型公司 []

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 [] 

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 []沒有 [X]

截至2024年5月9日，已發行普通股（面值0.001美元）的已發行普通股數量為7,546,938股。

索引

第一部分

第 1 項。財務報表

請參閲 簡明財務報表附註。

參見 簡明財務報表附註。

請參閲簡明財務 報表的附註。

參見 簡明財務報表附註。

SOCKET 移動有限公司

簡明財務報表附註
（未經審計）

2024年3月31日

SOCKET 移動有限公司

簡明財務報表附註
（未經審計）

2024年3月31日

第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析

本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年證券交易法 第21E條所指的前瞻性 陳述。這些陳述包括預測我們未來的財務狀況和業績、我們未來的經營 活動、我們產品的市場接受度、對移動計算設備總體市場增長的預期、對 我們數據採集產品的需求增長、我們所服務的市場的擴張、我們產品的分銷渠道擴大、新產品的推出和上市時機 以及在 “管理層的討論 和財務狀況和業績分析運營部。”諸如 “可能”、“將”、“預測”、 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、此類詞語的變體以及類似表述等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這類 前瞻性陳述基於當前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層的信念 和假設。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響； 因此，實際業績和結果可能與任何此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。 可能導致實際結果和結果出現重大差異的因素包括但不限於：整個世界經濟的波動 ，特別是我們所服務的市場的波動，包括俄羅斯對烏克蘭的軍事行動的影響；由於技術、市場或財務因素（包括產品 組件的可用性和必要的營運資金）導致產品延遲供應的風險 ；我們成功開發、引進的能力推銷未來的產品；我們有效 管理的能力幷包含我們的運營成本；我們的產品計劃使用的第三方硬件和軟件的可用性； 與我們的產品原計劃合作的產品的製造商推出新型號和產品轉換相關的產品延遲；對條形碼掃描儀需求的持續增長；市場對射頻/近場通信 等新興標準和我們的相關數據採集產品的接受程度；我們的戰略關係受益的能力我們的業務符合預期；我們 進入的能力其他分銷關係；以及本10-Q表格中描述的其他因素，包括 “風險因素” 以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。我們認為沒有義務更新此類前瞻性 陳述，也沒有義務更新實際業績可能與此類前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

您應閲讀以下討論 以及本報告其他地方包含的中期簡明財務報表和附註、10-K表年度報告中包含的公司年度財務報表 以及不時向 美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中包含的其他信息。

公司及其產品

我們是數據採集和交付 解決方案的領先提供商，旨在提高勞動力動員的生產力。我們的產品已集成到 銷售點 (POS)、商業服務（現場工作人員）、資產跟蹤、製造過程和質量控制、運輸和物流 （貨物跟蹤和移動）、事件管理（票務、入境、訪問控制和識別）、醫療和教育中使用的移動應用程序中。我們的主要 產品是採用條形碼掃描或 RFID/近場通信 (NFC) 技術的無線數據採集設備，可通過藍牙連接 。所有產品均可與使用 蘋果®（iOS）、谷歌™（安卓™）和微軟®（Windows®）操作系統的智能手機、移動計算機和平板電腦上運行的應用程序配合使用。我們嚮應用程序提供商提供易於使用的軟件開發套件 (CaptureSDK) ，這使他們能夠為用户提供我們的高級條形碼掃描功能。我們的產品已集成到其應用程序解決方案中，由應用程序提供商或其應用程序的經銷商銷售。我們 註冊的數據採集應用程序提供商的數量持續增長。

XtremeScan 系列。2023 年 8 月，公司 憑藉 XtremeScan 系列進入工業條碼掃描市場。XtremeScan 將 iPhone 的多功能性和用户友好性 與極端工業工作環境所需的耐用性和頂級保護相結合。XtremeScan 手機殼 XC100 採用堅固的外殼和全封閉的橡膠屏蔽層，可最大限度地提高耐用性，為iPhone提供終極保護。它是 市場上最堅固的 iPhone 手機殼，提供軍用級保護，防止掉落、灰塵、水以及惡劣工業環境中更不可預測的元素 。XtremeScan XS930 和 XS940 建立在 XtremeScan 手機殼之上，提供同樣堅固耐用的 iPhone 保護，並增加了高性能 Socket Mobile 數據讀取器。這些數據讀取器 具有一維（XS930）和強大的一維/二維（XS940）選項，可以在不同的照明條件下掃描各種類型的包裝材料。它們為希望使用iPhone在惡劣的工業環境中採集數據的用户提供了完美的解決方案。XtremeScan Grip XG930 和 XG940 提供 1D 或 1D/2D 條形碼掃描功能，並通過增加手槍握柄在 XS 的基礎上進一步擴展。符合人體工程學的握把使得 可以輕鬆地進行點擊，並且在長時間的掃描過程中也很舒適。

SocketCam 家族。我們基於攝像頭的條形碼 掃描軟件包括適用於 iOS 和安卓的 SocketCam C820 和 C860。C820 是一款免費、易於集成的相機掃描解決方案。 C860 為具有高級掃描需求的用户提供了重大升級。它之所以脱穎而出，是因為它能夠快速準確地讀取損壞的 條形碼，再加上在惡劣照明條件下的出色性能，使其與業內其他產品區分開來。C820 和 C860 使應用程序提供商能夠為具有從價格敏感到性能敏感等各種數據採集要求的客户提供服務。 其數據採集要求超過基於攝像頭的免費掃描儀能力的最終用户可以選擇將 升級到基於攝像頭的高級掃描儀 C860，或者購買 Socket 硬件掃描儀。

DuraScan® 系列。我們的 DuraScan® 系列 包括 700 系列（D700、D720、D730、D740、D745、D755、D760）配套掃描器、800 系列（D800、D820、D840、D860）可連接掃描器 和可穿戴設備（DW930、DW940），它們設計為耐用的條形碼掃描器，外殼為 IP54 等級，可承受更堅固的耐用條形碼掃描器環境。 與一維條碼掃描器相比，D720 的價格極具競爭力，使其成為市場上經濟實惠的 2D 選項。對於那些希望升級到二維掃描的用户，D820 為 提供了基本且經濟實惠的選擇。D745 和 D755 是醫療級的通用掃描器。 D760 和 D860 支持 MRZ（機器可讀區域），使其能夠掃描護照、簽證和其他旅行證件。 此外，800 系列掃描儀也可以用作獨立設備。

DuraScan Wear DW930 和 DW940 是 DuraScan 產品系列中首款新增的可穿戴設備 ，為公司開啟了創新掃描技術的新時代。DW930 提供 一維激光掃描技術，而 DW940 提供強大的一維/二維條碼掃描功能。他們的手套般的可穿戴設計 允許工作人員自由使用雙手，從而提高速度和靈活性。這使它們非常適合倉儲、 製造和配送等行業的掃描。

SocketScan 系列。我們的 SocketScan 系列包括 700 系列（S700、S720、S730、S740）配套掃描儀和 800 系列（S800、S820、S840、S860）可連接掃描儀的 。700 系列 有多種鮮豔的顏色可供選擇：藍色、綠色、紅色、白色、黃色和黑色。S720 可在紙上和 屏幕上讀取一維和二維條碼，作為我們之前廣受歡迎的 S700 型號的直接替代品，同時還增加了二維碼功能。800 系列 包括一維線性成像 (S800) 和二維成像（S820、S840、S860），可使用易於拆卸的夾子或 DuraCase 輕鬆將其夾在智能手機、平板電腦和其他移動設備上 ，從而形成單手解決方案。S860 支持 MRZ（機器可讀區域），允許 除條形碼外還掃描護照、簽證和其他旅行證件。此外，800 系列掃描儀也可以用作獨立的 設備。

DuraSled 家族。我們的 DuraSLED（DS800、DS820、 DS840、DS860）是一款專為經久耐用而設計的條形碼掃描雪橇。它將手機和掃描儀結合在一起，創建了單手解決方案。 DuraSLED 保護手機免受衝擊損壞，併為所有環境提供強大的充電解決方案。它易於使用 ，是送貨服務、庫存盤點、票務和其他應用程序驅動的移動解決方案的理想之選。DuraSLED 產品兼容 與蘋果和三星設備。DS820 為那些希望升級到 2D 掃描的用户提供了基本且經濟實惠的選擇。

 NFC 和 RFID 非接觸式讀取器/寫入器。 該產品線由 D600、S550 和 S370 組成。D600 是一款符合人體工程學的手持式機型，外殼防護等級為 IP54 ，可以讀寫各種類型的電子智能標籤或通過近場通信傳輸數據。S550 是一款非接觸式 會員卡讀卡器/寫卡器，專為即用型智能卡和近場通信（“NFC”）應用而設計。S370 支持條形碼掃描和 NFC 讀寫技術。它使應用程序提供商能夠讀取基於二維碼的 和基於 NFC 的證書，使他們能夠僅用一臺設備接受多種格式。此外，S370 可以讀取符合 ISO 18013-5 的憑證 ，這是一些州和國家採用的移動駕駛執照 (mDL) 標準。

軟件開發套件 (CaptureSDK)。我們的軟件 開發套件 (CaptureSDK) 通過單一集成支持我們所有的數據採集設備，這使應用程序提供商可以更輕鬆地將 我們的數據採集功能集成到他們的應用程序中。安裝我們的數據採集軟件後，應用程序提供商的客户 可以選擇最適合他們的任何產品。我們的 CaptureSDK 使應用程序提供商能夠修改捕獲的數據，控制條形碼或 RFID 數據在其應用程序中的位置，並控制向用户反饋交易和傳輸 已成功完成。我們的 CaptureSDK 還支持客户的智能手機或平板電腦中的內置攝像頭，用於 偶爾或較低數量的數據收集需求。CaptureSDK使用與Swift Package Manager、Maven和NuGet等軟件構建環境集成的工具，增加了對MAUI、ReactNative、Java、JavaScript和Flutter 等高級框架的支持，並增加了其他功能，使應用程序提供商更容易將我們的數據採集軟件集成到他們的應用程序中。

我們自己設計產品並負責 所有相關的測試設備。我們將所有產品組件的製造分包給位於美國、墨西哥、臺灣、新加坡、馬來西亞和中國的獨立第三方合同製造商 ，這些製造商擁有按照我們的規格製造 產品的設備、專業知識和能力。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠進行最終產品組裝、測試和包裝，並從該工廠分銷我們的產品。我們通過兩級分銷在全球範圍內提供產品，使客户能夠從世界各地的大量 在線經銷商處購買產品，包括轉售自己的解決方案以及我們的數據採集產品的應用程序提供商。 我們的產品也可以在我們的在線商店購買。

我們認為，移動技術的進步、移動設備成本的降低以及企業 越來越多地採用智能手機和平板電腦的移動應用程序，推動了移動應用程序和移動 員工隊伍的增長，對我們產品的需求不斷增長。我們的數據採集產品滿足了當今移動工作人員以及支持這些員工的系統對速度和準確性的需求，從而提高了他們的工作效率 ，使他們能夠利用時間敏感的機會並提高客户滿意度。

運營結果

收入

2024年第一季度的總收入約為500萬美元，與去年同期的約430萬美元收入相比增長了15％。除了 我們的運行率業務增長外，我們還觀察到部署業務的增長。

毛利率

2024年第一季度，我們的銷售毛利率達到50.3％，高於去年同期的48.1％。利潤率的增加主要是由於將製造管理費用 成本分配給了更高的產量。

研發費用

2024年第一季度，工程費用 約為120.8萬美元，與2023年第一季度的約124.7萬美元相比下降了3％，在此期間， 的工作重點是開發新產品。

銷售和營銷費用

2024年第一季度的銷售和營銷費用 約為1,031,000美元，與去年同期的約1,007,000美元支出相比增長了2％ 。增長主要歸因於員工薪酬的增加。

一般和管理費用

在2024年第一季度，公司 產生了約75.1萬美元的一般和管理費用，比2023年同期 的約77.4萬美元減少了3％，當時主要集中在專利申請成本上。

利息支出，扣除利息收入

2024年第一季度的利息支出和其他費用，扣除利息收入 和其他收入約為72,000美元，而2023年第一季度為38,000美元。2024年和2023年第一季度的利息支出 主要與有擔保次級可轉換應付票據的利息有關（更多信息請參閲 “註釋 6 — 有擔保次級可轉換票據應付票據”）。在2024年或2023年的前三個月，沒有未清的信貸額度 餘額。

利息收入反映現金餘額所得利息。 每個可比第一季度的利息收入均為名義收入，這反映了較低的平均回報率。

所得税

我們分別在2024年和2023年第一季度 記錄的所得税支出為零。截至2024年3月31日，我們的遞延所得税資產的價值為10,112,419美元，主要是通過使用淨營業虧損結轉結轉結轉金來節省的未來所得税。

我們已經確定，將現有 淨營業虧損用於未來應納税所得額不受《美國國税法》第382條的限制。但是， 未來的所有權變更可能會限制我們充分利用現有淨營業虧損結轉額抵消未來任何應納税所得額的能力。我們將 繼續監測未來實現遞延所得税資產價值的可能性。

流動性和資本資源

正如我們的簡明現金流量表所反映的那樣， 我們在2024年第一季度使用了94,890美元的經營活動淨現金，而去年同期經營活動提供的淨現金為105,665美元 。為了計算經營活動提供的淨現金（用於），我們調整了2024年第一季度的淨虧損 557,415美元，2023年第一季度的淨虧損993,420美元，淨虧損993,420美元，例如 股票薪酬支出、折舊和攤銷以及遞延所得税支出和福利，總額為647,252美元， 504,295美元分別是2024年和2023年的第一季度。此外，我們將運營資產和負債的變化分析為 現金的來源或用途。在2024年第一季度，運營資產和負債的變化使用了184,727美元的淨現金流出，這主要是由於出貨量增加導致應收賬款增加 。2023年第一季度，運營資產和負債的變化為 帶來了478,958美元的淨現金流入，這主要是由於延長了與供應商的付款期限，應付賬款增加。

在2024年和2023年第一季度，我們分別投資了56,442美元和466,106美元，用於租賃權益改善、計算機軟件開發成本和製造工具成本。在 2024年第一季度，這些投資活動被總額為72,800美元的租户改善補貼的收益所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為23,750美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為299,720美元。2024年的融資活動包括行使的員工股票期權的收益。 2023 年的融資活動主要包括回購的普通股和我們的定期貸款的最終償還，部分抵消了 被行使的員工股票期權收益33,705美元所抵消。

關鍵會計估計

簡明財務報表附註中的 “附註2-重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策 。 這些政策的適用要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額、 以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和適用於其他事實的合理 判斷相結合。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能對財務 報表具有重要意義。此外，使用不同的假設或判斷可能導致不同的估計值。我們認為，受這些估算約束的關鍵會計 政策是：收入確認和應收賬款儲備、庫存估值、股票薪酬、所得税和商譽估值。

我們向證券 和交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告包含了對我們的關鍵會計 政策和估算的完整描述。

合同 義務

下表概述了我們在2024年3月31日的 合同現金債務：

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有S-K法規第303項所定義的資產負債表外安排 。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們因利率 變動而承受的市場風險主要與我們的銀行定期貸款和信貸額度有關。定期貸款下的未償金額按照 貸款機構的最優惠利率（最低4.25％）加上0.75％計息。我們高達350萬美元的銀行信貸額度具有浮動利率 ，其基礎是貸款機構100萬美元非公式貸款、循環貸款（最高200萬美元）和進出口信貸額度（最高50萬美元）的最優惠利率（最低4.25％）加0.75％。因此，提高利率可能會增加我們 未償定期貸款和信貸額度餘額的利息支出。

外幣風險

我們的絕大多數收入、支出和 購買活動都是以美元進行交易的。但是，我們要求我們的歐洲分銷商以歐元 購買我們的產品，並以歐元和英鎊支付歐洲員工的費用。我們可能會與外國供應商簽訂選定的未來購買承諾 ，這些承諾可能以供應商的當地貨幣支付。根據對截至2024年3月31日的季度末我們的淨外幣 計價資產的敏感度分析，10％的匯率不利變化將導致我們在2024年第一季度的淨收入減少約31,300美元。2024年第一季度，針對外幣變化對現金餘額、收款、應付賬款和用於對衝外幣 風險的衍生品的影響的實際淨調整 為淨虧損約8,200美元。我們將繼續監測和評估與外幣波動相關的風險。

第 4 項。控制和程序。

關於披露控制和程序有效性的結論

我們的管理層在 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q季度報告所涉期末 我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息（i）在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累積並傳達給我們的管理層， } 包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分

第 1A 項。風險因素。

公司證券的所有權涉及 許多風險和不確定性。在決定 是否投資公司證券之前，潛在投資者應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中的 其他信息。任何這些風險都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。下述風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司目前認為不重要的其他 風險也可能損害其業務或 對其財務狀況或經營業績產生不利影響。

全球經濟狀況的惡化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 ，這是我們目前無法預測的，並可能限制我們籌集額外資金的能力。

如果全球經濟狀況惡化，可能會 影響我們的業務和財務狀況。如果金融市場狀況惡化，我們可能會面臨重大挑戰。此類未來發展對我們業務的影響，包括俄羅斯在烏克蘭持續的軍事行動， 的影響非常不確定， 無法預測。如果整體經濟持續長期下滑，我們的經營業績、財務狀況 和現金流可能會受到重大不利影響。此外，嚴重的長期經濟衰退可能給企業帶來各種風險 ，包括削弱我們尋求潛在機會的能力，以及限制我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。

我們可能無法恢復盈利能力。

為了恢復盈利，我們必須實現許多 目標，包括實現業務的持續增長，為其應用程序 支持使用我們的數據採集產品的註冊應用程序提供商提供持續支持，以及開發成功的新產品。我們無法確定我們 將來能否實現這些目標。因此，我們可能無法產生足夠的收入或控制足夠的 支出，無法維持持續的盈利能力。如果我們無法恢復盈利，我們將無法通過正現金 流來支持我們的運營，我們將被要求使用現有現金來彌補運營虧損。如果我們無法獲得必要的資本 來取代現金，則可能需要暫停部分或全部當前業務。

我們將來可能需要額外的資本，但是 可能無法以合理的條件（如果有的話）或不會對投資者持有的股票造成實質性稀釋的條件下提供資金。

我們可能需要籌集資金來為未來時期的增長或 的營業虧損提供資金。我們的預測在很大程度上取決於我們無法控制的因素，包括市場對我們 產品的接受程度以及企業延遲部署使用我們的數據採集產品的應用程序。即使我們保持盈利的運營水平，我們也可能需要籌集資金以提供足夠的營運資金來為我們的增長提供資金。如果資本要求與目前的計劃相差很大 ，我們可能需要比預期更快的額外資本。無法保證 有足夠的數額或我們可接受的條款（如果有的話）提供此類資本。

為了維持我們銀行信貸額度的可用性，我們 必須遵守信貸協議條款中規定的承諾，銀行可以行使自由裁量權 向我們發放預付款。

我們與銀行簽訂的信貸協議要求我們 遵守協議條款中規定的承諾。這些協議還包含慣常的肯定 和否定契約，包括限制或限制我們授予留置權、進行投資、 產生債務、合併或合併、處置資產、進行收購、支付股息或進行分配、回購股票、 與關聯公司進行交易以及簽訂限制性協議等能力的契約，在每種情況下，信貸 的慣例例外情況除外這個大小和類型。這些協議還包含慣常的違約事件，包括違約付款、違反 契約、破產和破產事件、與某些重大債務的交叉違約、判決違約以及違反 陳述和擔保。發生違約事件時，我們的銀行可以宣佈我們應付的全部或部分未清債務 立即到期並應付款，並行使協議中規定的其他權利和補救措施。在 違約事件存在期間，債務利息可能會增加。我們或我們的銀行可以隨時終止這些協議。 此類終止後，我們的銀行將不再根據信貸協議發放預付款，未清的預付款將在收取應收賬款 時償還。所有預付款均由我們的銀行自行決定，我們的銀行沒有義務預付款。

如果應用程序提供商未能成功開發、 推銷和銷售包含我們的軟件和產品的應用程序，則我們可能無法實現銷售預期。

我們依賴應用程序提供商將我們的 掃描和軟件產品集成到他們專為使用智能手機、平板電腦和移動計算機的移動工作人員設計的應用程序中， 來成功地向市場推廣和銷售這些應用程序產品和解決方案。我們專注於滿足應用程序提供商 的需求，因為我們的數據採集產品的銷售是由應用程序驅動的。但是，這些提供商可能需要相當長的時間才能完成其應用程序的開發，可能會延遲開發時間表，可能會開發競爭應用程序，可能無法成功地向客户營銷和銷售其應用程序產品和解決方案，或者可能在客户部署和實施方面遇到延遲， 這將對我們實現收入預測的能力產生不利影響。

未能維持有效的內部控制可能會對我們的業務、經營業績和股價產生重大不利影響。

我們已經評估並將繼續評估我們的 內部控制程序，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，該條款要求管理層對財務報告內部控制的設計和有效性進行年度評估。如果我們未能維持 內部控制的充分性，例如不時修改、補充或修訂此類標準，我們可能無法確保 根據薩班斯-奧克斯利法案 法案第 404 條持續得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認和資產准入相關的內部控制，是 我們製作可靠的財務報告的必要條件，對於幫助防止金融欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務 信息失去信心，我們股票的交易價格可能會大幅下跌。

儘管有安全保護，但我們的業務記錄和信息仍可能被未經授權的人員入侵。

我們保護我們的業務記錄和信息免受 未經授權的人員訪問，並且不知道此類數據有任何泄露的情況。我們在保護資產和相關記錄方面保持足夠的職責分離，並監控我們的系統，以發現任何企圖繞過我們的控制和程序 的企圖 ，我們會不時評估和更新。我們知道，未經授權使用複雜工具訪問我們的業務記錄和信息 可能會繞過我們的控制和程序，我們對這種可能性保持警惕。

遞延所得税資產佔我們資產的很大一部分， 取決於未來的税收盈利能力來實現收益。

我們在資產負債表 上記錄了遞延所得税資產，因為我們認為未來我們很可能會產生足夠的税收盈利能力，從而實現遞延所得税資產所代表的 税收節約。如果我們無法實現和保持足夠的盈利能力，則遞延所得税資產所代表的 節税可能永遠無法實現，我們將需要確認這些遞延所得税資產的虧損。

我們可能無法生產我們的產品，因為我們的組件依賴數量有限的合格供應商。

我們的一些零部件是由一個 或有限數量的供應商生產的。由於供應中斷或行業 需求增加，這些基本組件可能會出現短缺或延遲。供應商可能會選擇限制信貸條款或要求提前付款，導致 基本材料的採購延遲。如果我們無法採購某些零部件，我們可能會被要求減少業務，同時我們為這些組件尋找 替代來源，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們額外獲得 庫存以防可能的短缺，我們將面臨與持有庫存 相關的額外風險，例如過時、數量過剩或損失。

如果我們未能快速成功地開發和推出新產品， 我們將無法有效競爭，我們創造足夠收入的能力將受到負面影響。

我們的產品市場容易受到快速變化的 技術、不斷變化的行業標準和較短的產品生命週期的影響。如果我們未能成功地及時開發和推出包括最新技術、符合最新標準和吸引最終用户的新產品 和服務， 我們將無法有效競爭，我們創造可觀收入的能力將受到嚴重損害。

新產品和服務的開發可能非常困難，需要高水平的創新。開發過程也漫長而昂貴。 智能手機和平板電腦的產品生命週期較短，使我們的產品面臨過時的風險，需要頻繁升級和推出新產品。如果我們未能做到以下幾點，我們 將無法及時向市場推出新產品和服務，也無法成功競爭：

我們無法確定我們是否有足夠的資源 對研發進行足夠的投資，也無法確定我們能否確定趨勢或實現必要的技術進步 以保持競爭力。

我們可能無法向遇到 財務困難的客户收取應收賬款。

我們的應收賬款主要來自 分銷商。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，但通常不要求客户提供任何抵押品。儲備金是為潛在的信貸損失而保留的，此類損失歷來都屬於此類儲備金之內。但是， 我們的許多客户可能資金不足，在不利的市場條件下可能容易失敗。儘管我們的收款記錄 一直不錯，但由於財務困難、破產或清算，客户可能不時向我們付款。如果全球金融 狀況影響了我們的客户及時向我們付款的能力，那麼我們收取應收賬款的難度可能會增加 ，並且我們可能不得不增加儲備金，以應對無法收回的賬户的增加。

未來我們可能會面臨日益激烈的競爭，這將對我們的財務業績產生不利影響 。

我們經營的市場競爭非常激烈。 我們未來的財務表現取決於許多不可預測的因素，包括：

競爭加劇可能導致價格下降、 客户訂單減少、利潤率下降和市場份額損失。我們未能成功地與當前或未來的競爭對手 競爭，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不能正確預測對產品的需求，我們的經營 業績將受到影響。

對我們產品的需求取決於許多因素 ，隨着我們推出和支持更多產品以及產品市場競爭的加劇，很難預測。 如果需求低於預測水平，我們可能會出現產量過剩導致成品和零部件庫存增加， 這可能會導致部分或全部多餘庫存的減記或註銷，以及我們的現金餘額減少。低於 預測的需求還可能導致我們的第三方製造商的製造能力過剩，以及我們未能履行最低 採購承諾，每一項都可能降低我們的經營業績。

如果需求增長超過預測水平，我們 必須迅速增加第三方製造商的產量。我們依賴供應商提供更多數量的組件， ，供應商可能無法足夠快地提高產量以滿足意想不到的需求。即使我們能夠採購足夠的 組件，我們的第三方製造商也可能無法生產足夠的設備來滿足我們的客户需求。此外， 快速提高產量以滿足意想不到的需求可能會導致組件的製造和供應成本增加 以及其他支出。這些更高的成本可能會降低我們的利潤率。此外，如果產量迅速增加，製造業收益率 可能會下降，這也可能降低經營業績。

我們主要依靠分銷商來分銷我們的產品，如果這些分銷商中的任何一個停止有效分銷我們的產品，我們的 銷售就會受到影響。

由於我們主要通過分銷商分銷和配送經銷商 的產品訂單，因此我們面臨與渠道分銷相關的風險，例如 與他們的庫存水平和產品支持相關的風險。我們的分銷渠道可能會增加庫存，以預期 的銷售增長。如果他們的銷售額沒有如預期的那樣增長，庫存積累可能有助於更高的 產品退貨水平。我們的分銷渠道中任何一個重要參與者缺乏銷售都可能導致庫存過剩 ，並對我們的經營業績和營運資本流動性產生不利影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，英格拉姆 Micro® 和BlueStar共佔我們全球銷售額的約39％和43％。我們預計，我們銷售的很大一部分 將繼續取決於對有限數量的分銷商的銷售。

我們與分銷商的協議通常是非排他性的 ，他們可以在短時間內無故終止。我們的分銷商不在我們的控制範圍內，沒有義務向我們購買 產品，並可能同時提供具有競爭力的產品線。銷售增長部分取決於我們加入 其他分銷關係和擴大銷售渠道的能力。我們無法預測我們能否成功建立 新的分銷關係、擴大銷售渠道或維持現有關係。未能建立新的分銷 關係、擴大銷售渠道或維持現有關係可能會對我們增長銷售的能力產生不利影響。

我們允許我們的分銷渠道將其庫存中的一部分 退還給我們，作為其他購買的全額貸款。此外，如果我們降低價格，我們會將庫存中剩餘產品的購買價格與此類產品的降價之間的差額記入我們的分銷商 。實際的 回報和價格保護可能會減少我們的應收賬款 和增加庫存餘額，從而對未來的經營業績和營運資本流動性產生不利影響，尤其是因為我們尋求不斷推出新的和增強型產品， 可能面臨日益加劇的價格競爭。

我們依賴與第三方的聯盟和其他業務關係， 這些關係的中斷將阻礙我們開發和銷售產品的能力。

我們依靠與移動應用程序市場各個細分領域的主要參與者的戰略聯盟和業務關係 來幫助我們開發和營銷我們的產品。我們的戰略 合作伙伴可以在將來隨時撤銷對我們產品或服務的承諾，也可以開發自己的競爭產品 或服務。因此，我們的戰略關係可能不會導致持續的業務聯盟、成功的產品或服務供應、 或產生可觀的收入。一個或多個此類聯盟的失敗可能導致產品開發 項目的延遲或終止、無法贏得新客户或現有或潛在客户失去信心。

我們投入了大量的研發 資源來設計產品，以支持移動設備中使用的多種操作系統，包括蘋果®（iOS）、谷歌™ （安卓™）和微軟®（Windows®）。此類設計活動轉移了其他 開發項目的財務和人力資源。這些設計活動不是根據任何協議進行的，根據該協議，蘋果、谷歌或微軟有義務 進行合作或支持通過此類合作生產的產品。因此，這些組織可能出於各種原因終止與我們的合作 ，包括我們未能達到商定標準或出於我們無法控制的原因，例如 市場條件變化、競爭加劇、產品線停產和產品過時。

我們的知識產權和專有權利可能不足以保護我們的競爭地位。

我們的業務取決於我們保護我們的 知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密法和其他披露限制來保護 我們的專有技術。我們無法確定這些措施能否為我們的專有技術 和流程提供有意義的保護。我們無法確定頒發給我們的任何專利是否足以保護我們的技術。任何專利 未能為我們的技術提供保護將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品。在我們參與 制定各種行業標準的過程中，我們可能需要將某些專利許可給其他方，包括根據所採用標準開發產品的 競爭對手。

我們通常還會與員工、分銷商和戰略合作伙伴簽訂保密協議 ，並通常控制對我們的文檔和其他專有信息的訪問權限。 儘管有這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、服務或技術 ，獨立開發類似技術或圍繞我們的專利進行設計。

此外，有效的版權、商標和 商業祕密保護在某些外國可能不可用或受到限制。

我們可能會受到侵犯知識產權的索賠， 這可能會導致重大責任。

在經營業務的過程中，我們可能會收到 的知識產權侵權索賠，或以其他方式得知其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權 權利。我們的許多競爭對手擁有龐大的知識產權組合，包括可能涵蓋與我們的業務相關的技術 的專利。此外，許多小型公司、大學和個人已經在可能與我們的業務相關的技術領域獲得或申請了專利 。該行業正朝着積極主張、許可和訴訟 專利和其他知識產權的方向發展。

如果我們無法以 優惠條件獲得和維持製造、銷售和使用我們的產品，尤其是那些必須符合行業標準協議和規格才能具有商業可行性的產品 的許可證，則我們的經營業績或財務 狀況可能會受到不利影響。

除了與有效性或 涉嫌侵犯他人權利有關的爭議外，我們還可能捲入與我們主張自己的知識 產權有關的爭議。無論我們是為針對自己的知識產權主張進行辯護，還是針對他人維護我們的知識產權 權利，知識產權訴訟都會分散管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，從而變得複雜、昂貴、曠日持久，並且會對業務運營 造成嚴重破壞。知識產權案件的原告經常尋求 禁令救濟，而知識產權訴訟中的損害賠償措施很複雜，往往是主觀的或不確定的。因此， 此類訴訟中的任何不利決定都可能使我們承擔重大責任和成本。

新的行業標準可能要求我們重新設計產品， 可能會大大增加我們的運營開支。

我們的產品 的形式和功能標準由標準委員會制定。這些獨立委員會為我們不同的 類別的產品制定標準，這些標準會隨着時間的推移而不斷演變和變化。我們必須繼續確定並確保遵守不斷變化的行業標準，以便我們的產品具有互操作性，並保持競爭力。行業標準的意外變化可能會使我們的產品與主要硬件製造商和軟件開發商開發的產品 不兼容。如果發生任何重大變化，即使是預期的，我們也將被要求 投入大量時間和資源來重新設計我們的產品，以確保符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合現行行業標準，我們將錯過銷售產品供移動計算機制造商和原始設備製造商和原始設備製造商的新硬件組件使用 的機會，從而影響我們的業務。

我們的產品中未被發現的缺陷和缺陷可能會干擾產品銷售 ，並導致昂貴而耗時的補救措施

我們的硬件和軟件產品可能包含未被發現的 缺陷，在客户使用這些產品之前，這些缺陷可能不會被發現。我們可能會不時暫停或延遲發貨 或轉移其他項目的開發資源以糾正特定的產品缺陷。識別和糾正錯誤 以及進行設計更改的努力可能既昂貴又耗時。將來未能發現產品缺陷可能會延遲產品 的推出或發貨，要求我們召回之前發貨的產品以進行設計修改，或者造成不利的宣傳， 任何情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

失去一名或多名高級人員可能會損害我們現有的 業務。

我們的許多高級管理人員和高級經理 已被我們聘用了二十多年，包括我們的總裁、首席財務官、運營副總裁和工程副總裁/首席技術官。我們未來的成功將取決於主要官員和高級 經理的持續服務。管理人員和高級管理人員的競爭非常激烈，無法保證我們能夠留住現有的 高級人員。失去一名或多名高級管理人員或主要高級管理人員可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

股票期權和限制性股票的支出將繼續降低我們的經營業績，因此我們可能會發現有必要改變業務慣例以吸引和留住員工。

我們一直在使用股票期權和限制性股票 作為員工薪酬待遇的關鍵組成部分。我們認為，股票期權和限制性股票激勵我們的 員工最大限度地提高長期股東價值，並通過使用歸屬來鼓勵有價值的員工留在我們。員工股票期權和限制性股票的支出 對我們的淨收入和每股收益產生不利影響，將繼續對 未來幾個季度產生不利影響，並將使盈利能力更難實現。此外，根據將股票 期權和限制性股票開支對我們經營業績的影響，我們可能會決定減少授予員工 的股票期權或限制性股票的數量，或減少向員工發放的股票。這可能會對我們留住現有員工或吸引合格候選人的能力產生不利影響， 還可能增加我們必須向他們支付的現金補償。

如果我們無法吸引和留住高技能的銷售和營銷 以及產品開發人員，我們開發和銷售新產品和產品改進的能力將受到不利影響。

我們認為，我們增加收入 以及成功開發新產品和產品改進的能力將部分取決於我們吸引和留住高技能的 銷售和營銷以及產品開發人員的能力。我們的產品涉及許多不斷髮展的新技術，我們經常 需要將這些技術應用於移動產品的獨特要求。我們的人員必須熟悉我們支持的技術 以及我們的產品所連接產品的獨特要求。對此類人員的競爭非常激烈，我們 可能無法吸引和留住此類關鍵人員。此外，我們僱用和留住此類關鍵人員的能力將取決於 我們籌集資金或提高收入水平以支付與此類關鍵人員相關的成本的能力。未能吸引 和留住此類關鍵人員將對我們開發和銷售新產品和產品改進的能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到與出口銷售相關的經濟、政治、監管 和其他風險的損害。

我們的經營業績受出口銷售中固有的 風險的影響，包括：

我們對歐洲分銷商的出口銷售主要以歐元 計價，向英國分銷商的銷售以英鎊計價。因此， 美元相對於歐元或英鎊的價值上漲可能會使我們的產品更加昂貴，因此 在歐洲市場的競爭力可能會降低。如果不進行套期保值，歐元或英鎊相對於美元的貶值可能會導致與收取計價的應收賬款有關的外幣損失 。

我們的設施或運營可能會受到 我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害或健康流行病。

我們的公司總部位於北加州地震活躍的地區。如果發生地震等重大災害，或者我們的信息系統或通信網絡 故障或運行不當，我們的總部和生產設施可能會受到嚴重損壞，或者我們可能不得不停止或延遲 產品的生產和運輸。此外，我們可能會受到健康流行病或流行病的影響，例如 COVID-19 疫情、 或地緣政治不穩定，例如俄羅斯對烏克蘭的軍事行動。我們可能會因我們無法控制的這類 事件而產生費用或延誤，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能會在未來一段時間內波動， 可能會導致我們的股價下跌。

我們預計，未來 的經營業績將出現季度波動。季度收入和經營業績取決於收到的訂單的數量和時間，有時 很難預測。從歷史上看，我們在本季度的最後一個月確認了很大一部分收入。這 使我們面臨的風險是，即使訂單或與收到的訂單相關的產品的生產出現輕微延遲， 也可能對我們的季度經營業績產生不利影響。我們的經營業績也可能由於以下因素而波動：

由於我們的人員配備和其他運營費用 以預期收入為基礎，因此訂單接收的意外下降或延遲可能會導致各季度的經營業績 出現重大差異。由於上述任何因素或綜合因素，我們在任何給定季度的經營業績 都可能低於公開市場分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們的普通股的市場價格將受到不利影響 。

出售大量普通股可能 導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股 股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的一位或多位重要股東出於任何原因決定在公開 市場上出售大量普通股，我們的普通股的市場價格也可能下跌。

截至2024年5月9日，我們共有7,546,938股普通股 股。幾乎所有這些股票都可以在公開市場上自由交易，要麼不受限制，要麼受制於 在某些情況下，僅遵守S-3表格的招股説明書交付要求，在其他情況下，僅受《證券法》第144條的銷售方式、交易量和通知要求 的約束。

截至2024年5月9日，根據股票期權計劃，我們有1,102,114股普通股 股可供未來發行，有1,151,208股已發行限制性股票，431,570股 股普通股可供未來發行。我們已經註冊了受未償還期權 和限制性股票約束的普通股，並根據我們的股票期權計劃將其保留用於發行。因此，普通股標的既得 期權和未歸屬的限制性股票一旦行使或限制性 股票歸屬（視情況而定），將有資格在公開市場上轉售。

我們普通股交易價格的波動可能會對我們的普通股價格產生負面影響 。

在2023年1月1日至 報告發布之日這段時間內，我們的普通股價格在2.48美元的高點和0.90美元的低點之間波動。我們的股票交易量很低 ，因此相對較小的買入和銷售量可能會對我們的股價產生重大影響。由於許多因素，我們的 普通股的交易價格可能會受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括 的總體經濟狀況以及證券分析師和投資者對我們行業的前景。此外，整個股票市場，特別是 高科技股市場，都經歷了高波動性，這通常與特定公司的經營 業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 隨函附上。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

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