美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

由註冊人提交

由登記人以外的一方提交 ☐

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終委託書

​

☐

有效的附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

ENcore WIRE Corporation

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用。

​

初步代理聲明 - 有待完成
日期為2024年5月10日

米爾伍德路1329號
德克薩斯州麥金尼，75069

[   ], 2024

尊敬的股東：

誠邀閣下出席安可電線公司(“安可”、“本公司”或“我們”)的股東特別大會(“特別大會”)。[         ], [        ]，2024，在[   ][上午] / [下午3點]，中部時間在線，網址：https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM.

在特別會議上，您將被要求審議並表決一項關於通過合併協議和計劃的提案，日期為2024年4月14日(可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)，由Encore、根據意大利共和國法律成立的公司Prysmian S.p.A.(以下簡稱“母公司”)、掌聲合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)以及其中第9.12節普睿司曼電纜和系統美國有限公司(Prysmian Cable and Systems USA，LLC，LLC)一家特拉華州有限責任公司，據此合併附屬公司將與Encore合併並併入Encore(“合併”)，Encore將在合併後繼續存在併成為母公司的全資附屬公司(“合併協議建議”)。閣下亦須考慮及表決(I)批准Encore將會或可能會支付予其指定行政人員與合併有關的補償的非約束性諮詢建議(“補償建議”)及(Ii)於必要或適當時不時批准特別會議一次或多次續會的建議，包括在特別大會舉行時票數不足以批准採納合併協議的建議時徵集額外代表的建議(“延會建議”)。

如果合併協議所設想的合併完成，您將有權獲得在緊接合並生效時間之前您所擁有的每股Encore普通股的每股面值$0.01美元(“Encore普通股”)的現金290.00美元，如果合併沒有在2025年4月14日之前完成，則從2025年4月15日開始，直到(但不包括)合併完成之日，每天額外獲得0.0635美元的Encore普通股。受制於任何必要的預扣税金(除非您已根據特拉華州公司法一般法第262節正確有效地行使且未撤回您的評估權)。

於2024年4月14日，Encore董事會(“董事會”)審閲及審議合併協議的條款及條件、合併事項及合併協議擬進行的其他交易。經考慮各種因素，包括隨附的委託書(“委託書”)所述的因素，並諮詢本公司的獨立法律及財務顧問後，董事會一致(I)已確定合併及合併協議擬進行的其他交易對Encore及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)已批准及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易為宜，(Iii)已獲授權及批准籤立，Encore及(Iv)建議Encore普通股持有人(“Encore股東”)通過合併協議，並指示Encore股東於Encore股東會議上提交合並協議供Encore股東通過。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議、合併、合併協議建議、補償建議及休會建議的詳細資料。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。委託書還描述了董事會對合並協議和合並的評估所採取的行動和作出的決定。我們鼓勵您仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議。您也可以從我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得更多關於安科的信息。

我們感謝您抽出時間及時投票，並鼓勵您以電子方式投票。請在閲讀委託書後，儘快使用代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票或使用代理卡上的免費號碼通過電話投票。如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您也可以通過簽名、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡退回來投票。只計算您最近的委託書，在特別會議上行使任何委託書之前，任何委託書均可隨時被撤銷。

如果您的Encore普通股直接登記在您的名下，您將被視為與這些股票相關的記錄股東。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他代名人被視為與該等股票有關的登記在案的股東。然而，你仍然被認為是這些股票的實益所有者，而且你的股票據説是以“街道名稱”持有的。街道名稱持有人通常不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票他們的股票。由於這些提議是“非常規事項”，你的經紀人、銀行、信託或其他被提名人沒有自由裁量權來投票表決你的股份。如果您的Encore普通股是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在委託書中附上了一份投票指示表格。如果您以街頭名義持有您的股份，並就其中一項建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數。我們鼓勵您授權您的經紀人、銀行、信託或其他代名人，按照隨附的投票指示表格上提供的説明，通過互聯網、電話或簽署、註明日期並寄回已付郵資的信封中的投票指示表格，為您的股票投票支持每一項建議。我們鼓勵您進行電子投票。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。我們不能完成合並，除非合併協議建議得到Encore普通股大多數流通股持有人的贊成票，因為合併協議使Encore股東批准合併協議建議成為各方完成合並義務的條件。任何登記在冊的Encore股東未能(I)透過互聯網、電話或提交經簽署的代理卡以電子方式授予委託書，或(Ii)未能出席特別會議，將與投票“反對”合併協議建議具有同等效力，但只要出席人數達到法定人數，則不會對賠償建議或續會建議產生任何影響。此外，在確定出席特別會議的事務是否達到法定人數時(假設登記在冊的股東沒有通過互聯網或電話以電子方式授予委託書、提交經簽署的委託卡或在特別會議上以虛擬投票方式就任何提案進行投票)，該失敗將導致股東的股份不被計算在內。棄權將與“反對”合併協議提案、補償提案和休會提案具有相同的效力，並將被視為出席會議，以確定是否有法定人數出席。由於提交給股東的每一項建議都將被視為非酌情決定，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。如任何實益擁有人未能指示其經紀、銀行、信託或其他代名人如何投票，將導致該實益擁有人的股份就設立法定人數而言不被視為出席，並將具有與投票“反對”合併協議建議相同的效力，但只要有足夠法定人數，則不會對賠償建議或延會建議產生任何影響。

特別會議將虛擬舉行，您將能夠通過互聯網https://www.virtualshareholdermeeting.com/​WIRE2024SM參加會議並通過您的代理材料中包含的16位控制號碼進行投票。您將不能親自出席特別會議。

如果您對委託書、特別會議、合併協議或合併有任何疑問，或在投票程序方面需要幫助，請致電(888)887-1266(股東)或(212)269-5550(銀行和經紀人)聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.。

我代表董事會感謝你們的支持，並感謝你們對這些問題的考慮。

真誠地

 

Daniel·L·瓊斯
董事長、總裁、首席執行官
安可電線公司

美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准本文檔或委託書中描述的交易，包括合併，也沒有確定本文檔或委託書中包含的信息是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書註明了日期[         ]，2024，連同隨附的代理卡形式，將於或大約於[         ], 2024.

 

初步代理聲明 - 有待完成

日期為2024年5月10日

米爾伍德路1329號
德克薩斯州麥金尼，75069

股東特別大會通知

您的投票非常重要。

請立即投票。

誠邀閣下出席安可電線公司(“安可”或“本公司”)股東特別大會(“特別大會”)於[    ], [    ]，2024，在[    ][上午] / [下午3點]，中部時間在線，網址：https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM.

特別會議將為下列目的舉行：

1.

審議並表決由Encore、根據意大利共和國法律成立的普睿司曼S.p.A.公司(“母公司”)、合併子公司、特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)，以及僅根據其中第9.12節的規定，特拉華州有限責任公司普睿司曼電纜和系統美國有限責任公司(可不時修訂、補充或以其他方式修改，“合併協議”)提出的於2024年4月14日通過的合併協議和計劃的提案。本通告所附委託書(“委託書”)的副本一份，根據該委託書，合併附屬公司將與Encore合併及併入Encore(“合併”)，而Encore將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司(“合併協議建議”)；

​

2.

審議和表決一項不具約束力的諮詢建議，批准Encore將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的補償(“補償建議”)；以及

​

3.

如有需要或適當，不時考慮批准特別會議一次或多次續會的建議並就其進行表決，包括在特別會議舉行時票數不足以批准通過合併協議的建議時徵集額外代表(“休會建議”)。

​

有權就此投票的Encore普通股(“Encore普通股”)的大多數流通股(每股面值0.01美元)的持有者必須投贊成票才能批准合併協議的提議。只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，有投票權的Encore普通股過半數股份持有人親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票，則須以不具約束力的諮詢投票方式批准補償建議。只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，擁有投票權的Encore普通股多數股東必須親自或由受委代表出席特別會議，並有權就此投票，方可批准休會建議。棄權將與投票反對合並協議提案、補償提案和休會提案具有相同的效果。任何登記在冊的Encore股東未能(I)通過互聯網、通過電話或通過提交已簽署的代理卡以電子方式授予委託書，或(Ii)出席特別會議，將導致該股東的股份不被視為出席，並將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，但如果有法定人數出席，將不會有任何

 

 

對補償提案或休會提案的影響。由於提交給本公司股東的每一項建議將被視為非酌情決定，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。如任何實益擁有人未能指示其經紀、銀行、信託或其他代名人如何投票，將導致該實益擁有人的股份就設立法定人數而言不被視為出席，並將具有與投票“反對”合併協議建議相同的效力，但只要有足夠法定人數，則不會對賠償建議或延會建議產生任何影響。

僅限於截至交易結束時登記在冊的股東[      ]至2024年的締約國有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內，在我們位於德克薩斯州75069麥肯尼米爾伍德路1329號的主要執行辦公室內提供。

Encore董事會(“董事會”)建議您投票支持合併協議提案、薪酬提案和休會提案。在考慮董事會的建議時，Encore股東應知道，公司高管和董事會成員可能已達成協議和安排，為他們提供與Encore普通股股份持有人不同或不同於Encore普通股股份持有人的合併權益。見委託書第56頁開始的題為“建議1：通過合併協議 - The Merge - Interest of Encore董事和執行人員在合併中的利益”一節。

你們的投票很重要。無論您是否預期出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話提交您的投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行、信託或其他代名人如何根據您將從您的經紀人、銀行、信託或其他代名人那裏收到的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。投票指示您的股票包括在隨附的委託卡或投票指示表格，您將收到。如果您是記錄持有者，您派出了您的委託書，然後決定參加特別會議投票表決您的股票，您仍然可以這樣做。在委託書於特別會議上表決前，閣下可隨時按委託書所述方式撤銷委託書。

我們的特別會議通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。委託書及其所附的合併協議在此作為參考併入本通知。

根據董事會的命令，

 

佈雷特·J·埃克特
書記
安可電線公司
[    ], 2024

 

 

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

 

三、

 

1

 

​

2

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

​

董事會建議您投票(I)支持合併協議提案，(Ii)投票支持補償提案，(Iii)投票支持休會提案。

​

​

​

7

 

8

 

9

 

10

 

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11

 

12

 

13

 

14

 

問答

以下問答旨在回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為Encore股東可能非常重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用的文件。您可以按照本委託書第109頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本委託書中的參考信息。

Q:

為什麼我會收到這些材料？

​

A:

Encore於2024年4月14日訂立合併協議，規定合併子公司與Encore合併及併入Encore，Encore在合併後仍以尚存公司的身份繼續經營。作為合併的結果，安科將成為母公司的全資子公司。董事會現向Encore股東提供本委託書及委託卡表格，內容與徵集代表委任代表贊成合併協議建議及將於特別大會或其任何延會或延期表決的其他建議有關。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向閣下提供的信息，旨在協助閣下就特別會議上提出的事項進行投票。截至記錄日期登記在冊的股東可出席特別會議，並有權並被要求就特別會議的提議進行表決。

​

Q:

特別會議在何時何地舉行？

​

A:

特別會議將於[      ], [      ]，2024，在[     ][上午] / [下午3點]，中部時間在線，網址：https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM.

​

Q:

擬議的合併是什麼？它將對Encore產生什麼影響？

​

A:

根據合併協議，建議的合併是母公司通過合併Sub與Encore合併並併入Encore來收購Encore。如果合併協議建議獲得所需數量的Encore普通股批准，且合併協議下的其他成交條件已得到滿足或放棄，Merge Sub將與Encore合併並併入Encore，合併Sub的獨立公司將停止存在，而Encore將根據特拉華州的法律繼續作為尚存的公司存在。作為合併的結果，Encore將成為母公司的全資子公司，您將不再擁有Encore的普通股。安可預期於生效時間過後，在切實可行範圍內儘快將安可普通股從納斯達克除牌，並於退市後儘快根據交易所法令撤銷安可普通股的註冊。此後，安可將不再是一家上市公司，並且安可不再因安可普通股的存在而向美國證券交易委員會提交定期報告。

​

Q:

如果合併完成，我將獲得什麼？

​

A:

合併完成後，對於您在緊接生效時間之前持有的每一股安科普通股，您將有權獲得290.00美元的基本現金對價 美元，如果合併沒有在2025年4月14日之前完成，則自2025年4月15日起至合併完成之日(但不包括在內)，額外對價為每股安科普通股0.0635美元，受制於任何必要的預扣税金(除非您已根據特拉華州公司法一般法第262節正確有效地行使且未撤回您的評估權)。例如，如果您擁有100股Encore普通股，假設合併結束日期為2025年4月14日或之前，您將有權獲得29,000.00美元的現金，以換取您持有的100股Encore普通股。完成合並後，您的股份將被註銷，您將無權擁有或收購尚存的公司或母公司的股份。

​

 

15

 

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

A:

僅限於截至交易結束時登記在冊的股東[          ]至2024年，有權獲得關於特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何續會上投票。如果您持有的Encore普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票您的股票，那麼，由於每項特別會議建議都是“非常規事項”，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人將無權就特別會議建議投票您的股票。關於如何投票以街道名義持有的股票的説明在問題“-我可以如何投票？”中描述。下面。

​

Q:

我該如何投票？

​

A:

面向Encore登記股東。如果你有資格在特別會議上投票，並且是登記在冊的股東，你可以用以下四種方式中的任何一種投票你的股票：

​

•

使用隨附的代理卡上顯示的網站，通過互聯網投票提交您的委託書；

​

•

使用隨附的代理卡上的免費號碼通過電話提交您的委託書；

​

•

在隨附的已付郵資信封內的委託書上簽名、註明日期並寄回；或

​

•

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。

​

用於街道名稱的持有者。如果您持有的Encore普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票您的股票，那麼，由於特別會議的每一項建議都是“非常規事項”，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人將無權就特別會議的建議投票您的股票。如果您的Encore普通股是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在本委託書中附上了一份投票指示表格。如果您以街頭名義持有您的股份，並就其中一項建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數。我們鼓勵您按照投票指示表格上的説明授權您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人投票支持您的每一項特別會議建議。

如果您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，並且您隨後沒有撤銷您的委託書，您的Encore普通股將按照您的指示進行投票。

即使您計劃參加特別會議並以投票方式投票，我們也鼓勵您通過代表投票的方式投票您所持有的Encore普通股。即使您以前提交了委託書，您仍可以在特別會議上投票您持有的Encore普通股。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您通過虛擬投票進行的投票將撤銷以前提交的任何委託書。

Q:

我有多少票？

​

A:

安可普通股的每一位持有人有權就每一項向特別會議正式提出的事項，就該持有人於記錄日期所持有的每股安可普通股投一票。

​

Q:

我可以參加特別會議並親自投票嗎？

​

A:

Encore將僅在虛擬會議網站上以虛擬會議格式舉行特別會議。您將不能親自出席特別會議。一旦獲準參加特別會議，股東可以按照會議網站上的説明投票表決他們的股票。要在特別會議期間投票，您必須登錄到

​

 

16

 

Https://www.virtualshareholdermeeting.com/​WIRE2024SM使用您的代理材料中包含的16位控制編號。

我們建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書，或在隨附的已付郵資信封中籤署、註明日期並退回所附的代理卡，即使您計劃以虛擬形式參加特別會議。我們鼓勵所有股東進行電子投票。如果您及時正確地提交委託書，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票，則您通過虛擬投票進行的投票將撤銷以前提交的任何委託書。

Q:

特別會議將表決哪些事項？

​

A:

請您考慮以下提案並進行投票：

​

•

批准合併協議提案；

​

•

批准賠償建議；以及

​

•

批准休會提案。

​

Q:

合併對價與合併宣佈前Encore普通股的市場價格相比如何？

​

A:

安科普通股每股 $290.00的基本代價較合併協議公佈前最後一個完整交易日即2024年4月12日的收盤價溢價約11%.

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

Encore鼓勵您仔細閲讀本委託書，包括通過引用併入本委託書的所有文件及其附件。然後，儘快按照隨附的委託書上的説明，通過互聯網或電話以電子方式提交您的委託書，以便您的股票可以在特別會議上投票。我們鼓勵所有股東進行電子投票。或者，如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。如果您的Encore普通股是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在本委託書中附上了一份投票指示表格。請不要將您的股票證書(S)與您的代理卡一起發送。見“-我可以怎麼投票？”有關詳細信息，請參閲此代理聲明的這一部分。

​

Q:

董事會如何建議我投票？

​

A:

於2024年4月14日，董事會經考慮各種因素，包括本委託書第45頁開始題為“建議1：採納合併協議-合併建議及合併理由”一節所述的因素，並在徵詢本公司獨立法律及財務顧問的意見後，一致(I)決定合併協議及合併協議擬進行的其他交易對Encore及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易為可取的，(Iii)授權及批准Encore簽署、交付及履行合併協議，及(Iv)建議Encore股東採納合併協議，並指示將合併協議提交Encore股東於Encore股東會議上通過。

​

 

17

 

Q:

我現在應該發送我的股票證書(S)嗎？

​

A:

不。如果您是記錄持有人，並持有安可普通股的實物股票(S)，則在合併完成後，根據合併協議的條款，您將收到一封傳送函，指示您將您的股票證書(S)發送給支付代理人，以便就該股票證書(S)所代表的每股安可普通股收取合併對價的現金付款。在合併完成後，您應使用轉讓函交換您的股票(S)，以換取您有權獲得的合併對價。如果您以“街道名稱”持有您的股份，請與您的經紀人、銀行、信託或其他代理人聯繫，以瞭解如何根據合併協議的條款交出您持有的Encore普通股，以換取合併對價。請不要現在就送來你的股票憑證(S)。

​

Q:

如果我不知道我的股票證書在哪裏，我如何獲得我持有的Encore普通股的合併對價？

​

A:

如果合併完成，您將在交易完成後收到的傳輸材料將包括如果您找不到您的股票證書必須遵循的程序(S)。這將包括一份您需要簽署的宣誓書，以證明您的股票丟失(S)。你也可能被要求提交一份保證金，以彌補任何潛在的損失。

​

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

​

A:

如果合併協議提案未獲安科股東批准，或如果合併因任何其他原因而未完成，安可股東將不會收到他們持有的安科普通股的任何付款。相反，安可仍將是一家獨立的上市公司，安可普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記，我們將繼續就安可普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

​

在某些特定情況下，安科可能須在合併協議終止時向母公司支付公司終止費，如本委託書第93頁開始題為“建議1：採納合併協議的 - 條款的合併協議 -安科應支付的 終止費”一節所述。

Q:

Encore的任何董事或高管是否在合併中擁有可能是對Encore股東權益的補充或不同的權益？

​

A:

是的。在考慮董事會就合併協議建議提出的建議時，閣下應注意Encore的董事及行政人員在合併中的利益可能有別於Encore股東的一般利益，或超出Encore股東的一般利益。董事會在評估及磋商合併協議及合併、批准合併協議及合併，以及建議Encore股東批准合併協議建議時，已知悉及考慮該等利益(如該等利益當時存在)。有關安科董事及行政人員在合併中利益的説明，請參閲本委託書第56頁開始的題為“建議1：採納合併協議 - 安科董事及行政人員在合併中的合併 - 權益”一節。

​

Q:

為什麼要求我考慮薪酬提案並對其進行投票？

​

A:

根據美國證券交易委員會規則，我們需要就基於合併或與合併相關的可能支付或將支付給我們指定的高管的薪酬尋求不具約束力的諮詢投票，也就是通常所説的“黃金降落傘”薪酬。如果合併協議得到Encore股東的批准和採納，並且合併完成，則即使Encore股東未能批准這項提議，也將按照他們的薪酬協議和其他合同安排的條款向公司指定的高管支付這筆補償。

​

 

18

 

Q:

需要什麼票數才能批准提交特別會議表決的提案？

​

A:

有權就此投票的Encore普通股的大多數流通股持有人必須投贊成票才能批准合併協議的提議。只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，有投票權的Encore普通股過半數股份持有人親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票，則須以不具約束力的諮詢投票方式批准補償建議。只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，擁有投票權的Encore普通股多數股東必須親自或由受委代表出席特別會議，並有權就此投票，方可批准休會建議。這意味着，如果有權就合併協議建議投票的Encore普通股流通股總數的50%(50%)以上，將批准合併協議建議；如果有權就合併協議建議投票的Encore普通股流通股總數的50%(50%)，則將批准補償建議和續會建議，如果該等建議的持有人親自或由受委代表出席特別會議並有權就該建議投票的Encore普通股流通股總數的50%(50%)。棄權將與投票反對合並協議提案、補償提案和休會提案具有相同的效果。任何Encore股東如未能(I)透過互聯網、電話或遞交經簽署的委任卡以電子方式授予代表委任，或(Ii)未能出席特別大會，將導致該等股東的股份就確立法定人數而言不被視為出席，並具有與投票“反對”合併協議建議相同的效力，但只要有法定人數出席，將不會對賠償建議或續會建議產生任何影響。由於提交給Encore股東的每一項提議都將被認為是非酌情的，我們預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權。如任何實益擁有人未能指示其經紀、銀行、信託或其他代名人如何投票，將導致該實益擁有人的股份就設立法定人數而言不被視為出席，並將具有與投票“反對”合併協議建議相同的效力，但只要有足夠法定人數，則不會對賠償建議或延會建議產生任何影響。

​

截至記錄日期，有[      ]安科公司已發行和已發行的普通股。截至記錄日期，Encore普通股的每個持有人持有的Encore普通股每股有一票投票權。

截至記錄日期，公司董事和高管總共實益擁有並有權投票，[      ]Encore普通股，約佔[   ]安可普通股流通股的百分比。董事和執行人員已經通知Encore，他們目前打算將他們持有的Encore普通股的全部股份投票給“合併協議提案”、“補償提案”和“休會提案”。

Q:

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

​

A:

如果您的Encore普通股是以您的名義直接在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)登記的，就這些股份而言，您被視為“登記在冊的股東”。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由Encore直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權通過代表投票，這包括指定另一人投票表決您的股票，或在特別會議上以投票方式投票。

​

如果您的股票是通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有的，您被視為這些股票的實益所有者。在這種情況下，本委託書已由您的經紀人、銀行、信託或其他被認為是該等股份的登記股東的代理人轉交給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票您的股票。如果沒有您的投票指示，由於特別會議提案的非常規性質，您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人可能不會

 

19

 

就特別會議的提案投票。然而，如果您以街頭名義持有您的股份，並就其中一項建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數。

Q:

什麼是代理？

​

A:

委託書是您指定的另一人的法定名稱，稱為“委託書”，用於投票您持有的Encore普通股股份。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為“委託書”。用於指定代表投票您持有的Encore普通股的文件被稱為“代理卡”。董事會已指定Daniel·L·瓊斯和布萊特·J·埃克特為特別會議的代理人，他們各自具有完全的替代權。

​

Q:

我可以更改或吊銷我的代理嗎？

​

A:

您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您以前提交的委託書，如果您出席了特別會議，則可以在特別會議上以投票方式投票。

​

如果您以記錄持有人的身份持有您的股票，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

•

按照所附代理卡上的説明，隨後通過互聯網或電話重新提交；

​

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按照所附代理卡上的説明提交；

​

•

向公司祕書Bret J.Eckert遞交一封經簽署的撤銷信，地址為特別會議前本委託書首頁上的公司郵寄地址，聲明您已撤銷委託書；或

​

•

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。出席特別會議本身並不會撤銷以前提交的委託書。您必須在虛擬特別會議上以虛擬投票的方式具體投票，才能撤銷您以前的代表。

​

你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人的指示更改您的投票指示。

Q:

如果Encore股東委託代理，這些股票將如何投票？

​

A:

無論您選擇何種方式提交委託書，隨附的委託書上指定的個人或您的委託書都將按照您指定的方式對您的股票投票。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您的股票是否應該對提交特別會議的所有、部分或全部特定事務項目投贊成票、反對票或棄權票。

​

如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選顯示您的股票應該如何投票的方框，則您正確簽署的委託書所代表的股票將被投票支持合併協議提案、補償提案和休會提案。

Q:

我知道特別會議需要法定人數才能開展業務。什麼構成法定人數？

​

A:

大多數已發行債券的持有人親自出席或由其代表出席，以及

​

 

20

 

有權在特別會議上投票的Encore普通股流通股構成法定人數。截至記錄日期收盤時，有[       ]Encore已發行和已發行的普通股，並有權投票。因此， 持有者[       ]股份必須存在或由代理人代表才能達到法定人數。如果您通過互聯網、電話或郵件提交了一份正式簽署的委託書，您將被視為法定人數的一部分。此外，為了確定法定人數，將計算棄權票。如果您以街頭名義持有您的股份，並就其中一項建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，有權在特別會議上投票的股東，不論是親身出席或由受委代表出席，均可根據本公司的附例將特別會議延期。

Q:

如何獲得代理卡？

​

A:

如果您遺失、放錯地方或需要獲取代理卡，請按照以下適用程序進行操作。

​

Encore股東：請致電D.F.King&Co.，Inc.(“D.F.King”)，電話：(888)887-1266(免費)或發送電子郵件至wire@dfking.com。

對於“街名”的持有者：請聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他類似機構的賬户代表。

Q:

如果我在記錄日期交易結束後但特別會議之前出售或以其他方式轉讓我持有的Encore普通股，會發生什麼情況？

​

A:

記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期。如閣下於記錄日期營業時間結束後但在特別會議前出售或轉讓所持Encore普通股，除非閣下與出售或以其他方式轉讓所持Encore普通股的人士之間作出特別安排(例如提供委託書)，並以書面將該等特別安排通知Encore，則閣下將把收取合併代價的權利轉讓予出售或轉讓所持Encore普通股的人士，但閣下將保留在特別大會上投票的權利。即使您在記錄日期交易結束後出售或以其他方式轉讓您持有的Encore普通股，我們也鼓勵您填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託卡，或通過互聯網或電話提交您的委託書。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

您可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請就您收到的每張代理卡和投票指示卡，通過互聯網或電話提交您的委託書或投票指示(或填寫、日期、簽名和回執)。

​

Q:

如果我在特別會議之後但生效時間之前出售Encore普通股，會發生什麼情況？

​

A:

如果您在特別會議之後但生效時間之前轉讓您持有的Encore普通股，您將把收取合併對價的權利轉讓給您將您持有的Encore普通股轉讓給的人。為了獲得合併對價，您必須在有效時間內持有您持有的Encore普通股。

​

Q:

誰來計票？

​

A:

布羅德里奇的一名代表將擔任特別行政區選舉的獨立檢查員

​

 

21

 

並將在特別會議上以委託書或投票的方式進行投票。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。

Q:

誰將為此次委託書徵集選票，並承擔其費用和費用？

​

A:

此代理徵集的費用將由Encore承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀人和其他被提名人在將本委託書和相關材料轉發給Encore普通股的實益所有人並從他們那裏獲得與該等材料相關的指示時發生的合理的自付費用。安可已聘請D.F.金擔任安可的代理律師。D.F.King將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。根據我們與D.F.King達成的協議，D.F.King將獲得估計30,000.00美元的 費用，外加其服務的合理自付費用的報銷，以及向或來自散户股東的電話費(如果有)。此外，D.F.King和某些相關人士將因訂婚而產生或與之相關的某些責任得到賠償。

​

Q:

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

​

A:

Encore打算通過發佈新聞稿將特別會議的結果通知Encore股東，該新聞稿還將作為當前Form 8-K報告的證物提交給美國證券交易委員會。

​

Q:

如果根據合併將Encore普通股換成現金，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

​

A:

根據合併，Encore股東收到現金以換取Encore普通股股票，這將是美國聯邦所得税的應税交易。因此，根據合併將Encore普通股股票轉換為現金的美國持有者通常將確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有者為換取現金而交出的Encore普通股股票的調整後納税基礎之間的差額(如果有)。

​

根據合併，非美國持有者將其持有的Encore普通股換成現金一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有者與美國有一定的聯繫。

由於具體情況可能不同，所有持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們特定的事實和情況，以及根據美國聯邦非所得税法律或任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何後果，確定合併對他們的特定美國聯邦所得税後果。有關合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般討論，請參閲本委託書第61頁開始的題為“提案1：採用合併協議 - 合併 - 合併的美國聯邦所得税後果”一節。

Q:

Encore股權獎勵持有者將在合併中獲得什麼？

​

在緊接生效時間之前，在合併協議日期之前授予的、在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並將被取消並轉換為該公司RSU獎勵的持有人獲得(無利息且受任何適用的扣留限制)的權利，其現金金額等於合併對價的 (I)乘以(Ii)在緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵約束的Encore普通股的總股票數量。以及與該歸屬公司RSU獎(或其部分)相對應的任何應計和未支付的現金股息。

 

22

 

在緊接生效時間之前，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司特別服務單位獎勵(或其部分)將自動完全歸屬，並將被取消並轉換為該公司特別服務單位獎勵持有人的權利，該權利可獲得(不計利息且受任何適用扣留的限制)的現金金額，其數額等於合併對價前 (I)乘以(Ii)受該公司特別服務單位獎勵約束的Encore普通股股票總數(或其部分)。以及與該已授予公司PSU獎(或其部分)相對應的任何應計和未支付的現金股息。就上一句第(Ii)款而言，須接受公司PSU獎勵的Encore普通股股份總數將根據適用的獎勵條款確定；不言而喻，如果截至生效時間，公司PSU獎勵的任何部分已按其基於完成業績期間的業績條款賺取，但尚未根據任何適用時間或基於服務的歸屬要求歸屬，則受該公司PSU獎勵的Encore普通股股份總數將以基於完成業績期間的業績實際賺取的Encore普通股股份數量為基礎。

緊接生效時間前，在緊接生效時間前尚未行使的每一項公司期權獎勵(或其部分)將自動完全歸屬，並將被註銷及轉換為該公司期權獎勵持有人收取(不計利息及受任何適用扣留的規限)的權利，現金金額相當於 (I)乘以合併代價相對於該公司期權獎勵適用行使價的超額(如有)乘以(Ii)在緊接生效時間前須受該公司期權獎勵規限的安科普通股股份數目。為免生疑問，倘若任何公司購股權獎勵(不論已歸屬或未歸屬)的行使價等於或大於合併代價，則該公司期權獎勵將被取消，且不會就其支付任何代價，亦不再具有任何效力或效力。

在緊接生效時間之前，在緊接生效時間前尚未完成的每一項公司特別提款權(或其部分)將自動完全歸屬，並將被註銷並轉換為該公司特別提款權持有人收取(不包括利息，並受任何適用扣留的規限)的權利，其金額相當於 (I)乘以合併對價相對於該公司特別提款權適用基準或執行價格的超額(如有)乘以(Ii)緊接生效時間前該公司特別提款權所指的Encore普通股股份數量。為免生疑問，倘若任何公司特別行政區獎勵(不論已歸屬或未歸屬)的基準或執行價格等於或大於合併代價，則該公司特別行政區獎勵將被取消，而不會就此支付任何代價，亦不再具有任何效力或效力。

在生效時間之前，所有未歸屬並受已發行公司限制性股票獎勵約束的Encore普通股股票將完全歸屬，不受任何適用的回購或沒收條件的約束。

在緊接生效時間之前，每個後簽署公司RSU獎勵將不再代表獲得Encore普通股股份的權利，不會因合併而加速，並將自動成為現金獎勵，其金額等於合併對價的 (I)乘以(Ii)在緊接生效時間之前受該後簽署公司RSU獎勵限制的Encore普通股股份總數。在其他情況下，每項現金獎勵將受適用於相關後簽署公司RSU獎勵的基本相同的條款和條件的約束，這些條款和條件與生效時間之前基本相同。

 

23

 

Q:

您預計合併何時完成？

​

A:

Encore和Parent正在努力盡快完成合並。假設及時收到所需的監管批准，並(根據合併協議的條款)滿足或豁免其他成交條件，包括Encore股東批准採納合併協議的建議，我們預計合併將於2024年下半年完成。

​

Q:

合併給我帶來的其他風險是否需要我考慮？

​

A:

是的。所有業務合併都有相關風險，包括合併。見本委託書第26頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

​

Q:

我可以行使與合併相關的評估權嗎？

​

A:

是的。如果合併完成，在生效時間內持續持有Encore普通股、不投票贊成通過合併協議並有效和適當地要求對其股份進行評估且沒有撤回其要求或以其他方式失去尋求評估的權利的Encore股東，將有權根據DGCL第262條就合併尋求對其股份進行評估。這意味着，完善其評估權，此後不撤回其評估要求並遵守DGCL第262條規定的所有其他要求和程序的Encore股東，可有權獲得特拉華州衡平法院對其Encore普通股的評估，並有權以現金支付其Encore普通股的“公允價值”，不包括由特拉華州衡平法院確定的完成或預期合併所產生的任何價值要素，以及支付被確定為公允價值的金額的利息。如有(或在本委託書中題為“評估權”的章節中更詳細地描述的某些情況下，關於確定為公允價值的金額與尚存公司在合併中支付給在任何評估程序開始判決之前有權獲得評估的每一名Encore股東之間的差額)。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望尋求對其股份進行評估的Encore股東仔細審查DGCL第2962節，並就行使評估權尋求法律顧問的建議。請參閲本委託書第103頁開始的題為“評估權”的部分和DGCL第2962節的正文，該部分可在特拉華州代碼在線上免費訪問(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上獲得，並通過引用併入本文。

​

Q:

如果在簽到時間或特別會議期間我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

​

A:

如果Encore在特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長期停電)，它將確定是否可以迅速重新召開特別會議(如果技術困難是暫時的)，或者特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，Encore將通過虛擬會議網站迅速將決定通知股東。

​

技術支持將隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。在特別會議開始之前，技術支持的聯繫信息將出現在虛擬會議登錄頁面上。

Q:

如何獲取有關Encore的更多信息？

​

A:

您可以從本委託書第109頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的各種來源中找到有關Encore的更多信息。

​

 

24

 

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

​

A:

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您持有的Encore普通股，請聯繫本公司的委託書律師：

​

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005

股東可致電：（888）887-1266（免費電話）
銀行和經紀商可能會要求對方付費電話：（212）269-5550
電子郵件：WIRE@dfking.com

 

25

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書和Encore在本委託書中向您提及的文件，以及Encore或其代表所作或將作的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，包括但不限於與合併有關的那些聲明，包括財務估計和有關預期的時間、完成、合併的影響和合並完成後的預期的聲明。你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”等詞彙以及這些詞彙的負面含義和對未來時期的類似提法。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於對公司的未來、我們的業務、未來的計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些情況可能與前瞻性陳述所設想的情況大不相同，既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。

可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期大不相同的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：(I)公司可能無法獲得所需的股東批准、反壟斷或其他監管批准，或可能無法滿足完成合並的其他條件，從而可能無法完成合並或推遲完成合並；(Ii)分銷商、供應商、其他合作伙伴和員工對宣佈或完成合並的反應；(Iii)一般宏觀經濟情況，包括與大流行、戰爭和其他敵對行動、緊急情況或其他災難等不可預見事件有關的風險；。(Iv)與合併協議中某些契約有關的風險，這些風險可能限制或擾亂我們目前的計劃和業務；。(V)如果合併未因任何原因而完成，可能無法收回的與合併有關的成本、費用、開支和收費的數額；。(Vi)與合併有關的任何法律程序的結果；。(Vii)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；(Viii)本公司提交給美國證券交易委員會的10-K及10-Q表定期報告中所述的其他風險和不確定因素，因為該等風險因素可能會不時被本公司提交予美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代；這些報告可透過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲；及(Ix)本委託書所述的風險。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。

不能保證合併將完成，或者如果完成，它將在預期的時間段內完成。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他前瞻性陳述一併解讀。前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。公司不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。

我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。您應該特別考慮此溝通中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。

 

26

 

特別會議

特別會議日期、時間和地點

本委託書作為董事會徵集委託書的一部分提交給Encore股東，以供在將於[      ], [      ]，2024，在[      ][上午] / [下午3點]、中部時間或其任何休會或押後。安可將僅在https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM.以虛擬形式舉行特別會議

特別會議的目的

在特別會議上，Encore股東將被要求考慮並投票批准：

•

合併協議提案；

​

•

補償方案；以及

​

•

休會提案。

​

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有在記錄日期收盤時登記在冊的Encore股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期或延期上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議前至少10天內於正常營業時間內在位於德克薩斯州75069麥肯尼米爾伍德路1329號的公司總部供查閲。

為特別會議指定的選舉視察員將記錄在特別會議上以代表或投票方式投出的選票。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。有權在特別會議上投票的Encore大多數已發行及已發行普通股的持有人親自出席或由受委代表出席構成法定人數。就任何提案投棄權票的股份將被視為出席並有權在特別會議上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

對於以街道名義持有的股票，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人通常有權在“例行”事項上投票表決未經指示的股份，但不能在“非例行”事項上表決此類未經指示的股份。由於提交給Encore股東的特別會議建議被認為是非酌情的，我們預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權。如任何實益擁有人未能指示其經紀、銀行、信託或其他代名人如何投票，將導致該實益擁有人的股份就設立法定人數而言不被視為出席，並將具有與投票“反對”合併協議建議相同的效力，但只要有足夠法定人數，則不會對賠償建議或延會建議產生任何影響。

需要投票；棄權和中間人不投票

有權就此投票的Encore普通股大多數已發行股票的持有者必須投贊成票才能批准合併協議的提議。只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，有投票權的Encore普通股過半數股份持有人親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票，則須以不具約束力的諮詢投票方式批准補償建議。只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，擁有投票權的Encore普通股多數股東必須親自或由受委代表出席特別會議，並有權就此投票，方可批准休會建議。這意味着，如果有權就合併協議提案投票的Encore普通股流通股總數的50%(50%)以上，則將批准合併協議提案，如果投票贊成的股份數量超過持有者Encore普通股流通股總數的50%(50%)，則將批准補償提案和休會提案

 

27

 

他們親自出席或委託代表出席特別會議，並有權對該提案進行表決。棄權將與投票反對合並協議提案、補償提案和休會提案具有相同的效果。任何Encore股東如未能(I)透過互聯網、電話或遞交經簽署的委任卡以電子方式授予代表委任，或(Ii)未能出席特別大會，將導致該等股東的股份就確立法定人數而言不被視為出席，並具有與投票“反對”合併協議建議相同的效力，但只要有法定人數出席，將不會對賠償建議或續會建議產生任何影響。由於提交給Encore股東的每一項提議都將被認為是非酌情的，我們預計不會有經紀人在特別會議上沒有投票權。如任何實益擁有人未能指示其經紀、銀行、信託或其他代名人如何投票，將導致該實益擁有人的股份就設立法定人數而言不被視為出席，並將具有與投票“反對”合併協議建議相同的效力，但只要有足夠法定人數，則不會對賠償建議或延會建議產生任何影響。如果您以街頭名義持有您的股份，並就其中一項建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就另一項建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數。

公司董事和高管持有的股份

截至記錄日期，公司董事和高管總共實益擁有並有權投票，[      ]Encore普通股，約佔[      ]安可普通股流通股的百分比。董事和執行人員已經通知Encore，他們目前打算將他們持有的Encore普通股的全部股份投票給“合併協議提案”、“補償提案”和“休會提案”。

代理投票

如果您的股票在本公司的轉讓代理Equiniti以您的名義登記，您可以通過互聯網以電子方式提交您的股票，或按照您的代理卡上的説明致電授權您的股票投票的代理。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式提交代理。我們鼓勵所有股東進行電子投票。或者，如果您無法使用按鍵電話或互聯網，您可以簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您的股票。

如果您計劃出席並希望以虛擬形式在特別會議上投票，您將在特別會議上獲得虛擬投票。即使您計劃出席特別會議，我們也鼓勵您在特別會議之前提交您的委託書以投票表決您的股份。

投票指示包括在您所附的委託書上。在特別會議召開前及時收到正式籤立的委託書所代表的所有股份，將根據提交該等委託書的Encore股東的指示在特別會議上進行表決。正確執行的不包含投票指示的委託書將投票支持合併協議提案、補償提案和休會提案。

如果您持有的Encore普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票您的股票，那麼，由於特別會議的每一項建議都是“非常規事項”，您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人將無權就特別會議的建議投票您的股票。如果您的Encore普通股是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行、信託或其他代名人已在本委託書中附上了一份投票指示表格。我們鼓勵您按照投票指示表格上的説明授權您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人投票支持您的每一項特別會議建議。如果您沒有通過您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人通過互聯網或電話指示您的投票，或沒有寄回您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人的投票表，或者您沒有出席特別會議並在代表的情況下投票

 

28

 

如果您的經紀人、銀行、信託基金或其他被提名人對合並協議提案投了反對票，其效果與投票反對合並協議提案的效果相同，但如果出席者達到法定人數，則不會對補償提案或休會提案產生任何影響。

如果您以街頭名義持有您的股份，並就其中一項建議向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出投票指示，但沒有就其他建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數。

您如何撤銷或更改您的投票

閣下可於特別會議前任何時間更改或撤銷先前提交的委託書，或如閣下以虛擬形式出席特別會議，則可在特別會議上以虛擬投票方式投票。如果您以記錄持有人的身份持有您的股票，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

•

按照所附代理卡上的説明，隨後通過互聯網或電話重新提交；

​

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按照所附代理卡上的説明提交；

​

•

向公司公司祕書Bret J.Eckert遞交一封簽署的撤銷信，地址為特別會議前本委託書首頁上的公司地址，聲明您已撤銷委託書；或

​

•

以虛擬形式出席特別會議並通過虛擬投票進行投票。出席特別會議本身不會撤銷之前提交的委託書。你必須在特別會議上以投票方式明確投票，以撤銷你之前的委託書。要在特別會議期間投票，您必須使用您的代理材料中包含的16位控制號碼登錄https://www.virtualshareholdermeeting.com/​WIRE2024SM。

​

請注意，您的新代理卡、互聯網或電話投票指示或書面撤銷通知必須在特別會議之前由公司的公司祕書收到，才能生效。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人的指示更改您的投票指示。請注意，您不能通過直接將委託卡返回給Encore或在特別會議上進行虛擬投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供了“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏獲得該代表。

為徵集額外委託書而將特別會議延期、休會或延期，將允許已派發其委託書的Encore股東在被延期、休會或延期的特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

休會

安可股東也被要求批准休會建議，這將使特別會議能夠在必要或適當時休會，包括如果沒有足夠的票數批准通過合併協議的建議。如出席人數不足法定人數，有權在特別會議上投票的股東可不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。

如果根據法律規定了新的記錄日期或必須確定新的記錄日期，則必須向自新記錄日期起記錄在案的每一名Encore股東發出延期會議的通知，否則有權通知該會議並在該會議上投票的人。

如果特別會議休會，已經提交了委託書的Encore股東將能夠在對特別會議提案進行最終投票之前的任何時間撤銷它們。在任何休會的會議上，任何本來可以在原會議上處理的事務都可以處理。

 

29

 

所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時表決此類委託書的方式相同，但在下一次會議之前被有效撤銷或撤回的委託書除外。

訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題

如果Encore在特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長期停電)，它將確定特別會議是否可以迅速重新召開(如果技術困難是暫時的)，或者特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，Encore將通過虛擬會議網站迅速將決定通知股東。

技術支持將隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。在特別會議開始之前，技術支持的聯繫信息將出現在虛擬會議登錄頁面上。

投票表

所有選票將由為特別會議任命的選舉視察員清點。選舉檢查員將分別列出贊成票、反對票和棄權票。

代理徵集

這次委託書徵集的費用將由Encore承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將報銷銀行、經紀人和其他被提名人在將本委託書和相關材料轉發給Encore普通股的實益所有人並從他們那裏獲得與該等材料相關的指示時發生的合理的自付費用。

安可聘請了D.F.King作為其代理律師。D.F.King將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。根據我們與D.F.King達成的協議，D.F.King將獲得估計30,000.00美元的 費用，外加其服務的合理自付費用的報銷，以及向或來自散户股東的電話費(如果有)。此外，D.F.King和某些相關人士將因訂婚而產生或與之相關的某些責任得到賠償。

預計完成合並的日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括(其中包括)Encore股東批准合併協議提案和收到所需的監管批准，我們目前預計合併將於2024年下半年完成。

出席特別會議

安可股東可以使用其代理卡上的16位控制號碼登錄特別會議。一旦被允許參加特別會議，Encore股東可以按照會議網站上的説明投票表決他們的股票。

運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備(如臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)支持虛擬會議站點。每位與會者應確保有強大的WiFi或其他互聯網連接，留出充足的時間登錄，並確保在特別會議開始前能夠聽到流媒體音頻。

作為登記在冊的股東或通過經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有股份的實益所有人在特別會議上遠程投票

要在特別會議期間投票，您必須使用包含的16位控制號碼登錄https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM進行投票

 

30

 

在你的代理材料中。有關如何參加特別會議的説明張貼在https://www.virtualshareholdermeeting.com/​WIRE2024SM.上您的投票已收到的確認信息應在提交後顯示。只要投票在特別會議期間仍然開放，您就可以通過選擇另一個投票選項來更改您的投票。我們鼓勵您在特別會議之前通過互聯網、電話或代理卡投票您的代表，即使您計劃參加特別會議。

安可股東被提醒，他們可以在特別會議之前通過互聯網使用代理卡上顯示的網站、通過電話使用代理卡上的免費號碼或通過簽署、註明日期並退回先前提供的已付郵資的信封中的代理卡來提交他們的委託書。我們鼓勵Encore股東進行電子投票。如果您已在特別會議之前通過委託書提交了您的投票，您無需進行投票，除非您希望更改投票。

協助

如果您在填寫委託書時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電(888)887-1266(免費)與我們的代理律師D.F.King聯繫。經紀人、銀行和其他被提名者可以撥打對方付費電話(212)269-5550。

 

31

 

提案1：通過合併協議

合併

本節及本委託書其他部分對合並的討論完全參考合併協議全文，其副本作為本委託書附件A附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

有關Encore的更多信息可以在本委託書和我們的其他公開申報文件中找到。請參閲本委託書第109頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

參與合併的各方

安可電線公司

安可電線公司是特拉華州的一家公司，成立於1989年。該公司生產廣泛的電線和電纜，用於將電力從輸電網分配到牆上插座或開關。安可多元化的產品組合和低生產成本使其在向更可持續和更可靠的能源基礎設施過渡過程中發揮關鍵作用。我們的產品自豪地在美國製造，在我們的垂直整合的單一地點，德克薩斯州的園區。

該公司通過製造商代表將其產品銷售給為住宅、商業和工業部門服務的批發電器分銷商。

安可公司的普通股目前在納斯達克上市，代碼是“Wire”。

該公司的主要執行辦公室和製造工廠位於德克薩斯州75069，麥肯尼米爾伍德路1329號。公司的電話號碼是(972)562-9473。

普睿司曼公司

普睿司曼公司是一家根據意大利共和國法律成立的公司，經營地下和海底電纜及電力傳輸和配電系統、許多不同行業應用的專用電纜以及建築和基礎設施部門的中低壓電纜業務。該公司為電信行業生產語音、視頻和數據傳輸電纜及配件，提供全面的光纖、光纖和銅纜以及連接系統。

母公司的普通股在意大利證券交易所上市，代碼為“PRY”。

Parent的主要執行辦公室位於意大利米蘭的Via Chiese 6,20126。

普睿司曼電纜和系統美國有限責任公司

普睿司曼電纜和系統美國有限責任公司，我們稱之為“擔保人”，是特拉華州的一家有限責任公司，是母公司的全資子公司。

鼓掌合併子公司。

掌聲合併子公司，我們稱為“合併子公司”，是特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司，成立於2024年4月12日，完全是為了從事合併協議預期的交易(包括合併)，並未從事除與合併協議預期的交易相關的任何商業活動。合併完成後，Merge Sub將與Encore合併並併入Encore，並將不復存在。

 

32

 

合併的影響

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，以及根據DGCL，合併附屬公司將於生效時間與Encore合併並併入Encore，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Encore將繼續作為尚存的公司。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司，安科公司的普通股將不再公開交易。此外，安可普通股將根據適用的法律、規則和法規在納斯達克退市並根據《交易法》註銷註冊，安可不再因安可普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。“生效時間”將在向特拉華州州務卿提交合並證書時發生(或在Encore和母公司相互書面商定並在合併證書中指定的較晚時間)。

如果合併沒有完成，對Encore的影響

如果安可股東未通過合併協議，或者如果合併因任何其他原因未完成：

•

Encore股東無權，也不會收到他們各自持有的Encore普通股的任何付款；

​

•

安可將繼續是一家獨立的上市公司，安可普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據《交易法》進行登記，安可將繼續就安可普通股向美國證券交易委員會提交定期報告；

​

•

我們預計：(A)管理層將以類似於今天運營的方式運營業務，(B)Encore股東將面臨與他們目前面臨的風險和不確定性類似的類型的風險和不確定性，包括但不限於與公司業務、前景或運營結果有關的風險和不確定性，因為這可能會受到Encore運營所處的高度競爭的行業和Encore可能面臨的不利經濟條件等因素的影響；

​

•

Encore普通股的價格可能會大幅下跌，如果發生這種情況，目前還不確定Encore普通股的價格何時會恢復到本委託書發表之日的交易價格；

​

•

董事會將繼續評估和審查公司的業務運營、戰略方向和資本化等，並將做出認為適當的改變(無論這些努力如何，可能不會提出董事會可以接受的其他交易，或者公司的業務、前景或運營結果將受到不利影響)；

​

•

在某些特定情況下，Encore將被要求在合併協議終止時向母公司支付公司終止費。有關詳情，請參閲本委託書第93頁開始的“建議1：採納合併協議 - 合併協議的條款 -Encore應支付的 終止費”一節；以及

​

•

在某些特定情況下，母公司將被要求在合併協議終止時向公司支付母公司終止費。有關詳情，請參閲本委託書第94頁開始的“建議1：採納合併協議 - 合併協議的條款 -母公司應支付的 終止費”一節。

​

合併考慮因素

回購普通股

合併完成後，在緊接生效時間之前已發行的每股Encore普通股(排除在外的股份除外)將被註銷

 

33

 

終止並自動轉換為接受合併對價的權利，但須繳納任何必要的預扣税款。

安科爾股權獎的處理

在合併協議日期之前授予的公司RSU獎。在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前在合併協議日期之前授予的每個公司RSU獎勵(或其中的一部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並被取消並轉換為該公司RSU獎勵的持有人有權獲得(不包括利息和任何適用的扣留)相當於(I)合併對價的乘積的現金金額。乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司RSU獎勵的Encore普通股股份總數(或其部分)，連同與該歸屬公司RSU獎勵相對應的任何應計及未支付的現金股息(或其部分)。

公司PSU獎。在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PSU獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並被取消，並轉換為該公司PSU獎勵的持有人有權獲得(無利息且受任何適用的扣留限制)的現金金額，其數額等於(I)合併對價的乘積，乘以(Ii)在緊接生效時間之前受該公司PSU獎勵約束的Encore普通股的股份總數。以及與該已授予公司PSU獎(或其部分)相對應的任何應計和未支付的現金股息。就上一句第(Ii)款而言，須接受公司PSU獎勵的Encore普通股股份總數將根據適用的獎勵條款確定；不言而喻，如果截至生效時間，公司PSU獎勵的任何部分已按其基於完成業績期間的業績條款賺取，但尚未根據任何適用時間或基於服務的歸屬要求歸屬，則受該公司PSU獎勵的Encore普通股股份總數將以基於完成業績期間的業績實際賺取的Encore普通股股份數量為基礎。

公司期權獎勵。在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司期權獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬和取消，並轉換為該公司期權獎勵持有人的權利，以獲得相當於 (I)乘積的現金金額(無利息，並受任何適用的扣留的約束)，以及合併對價超過該公司期權獎勵的適用行使價格的部分。乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司認股權獎勵規限的Encore普通股股份數目。為免生疑問，倘若任何公司購股權獎勵(不論已歸屬或未歸屬)的行使價等於或大於合併代價，則該公司期權獎勵將被取消，且不會就其支付任何代價，亦不再具有任何效力或效力。

公司搜救獎。在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司SAR獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬和取消，並轉換為該公司SAR獎勵持有人的權利，以獲得(不計利息和受任何適用扣留的約束)現金金額，其數額等於(I)合併對價相對於該公司SAR獎勵的適用基礎或執行價格的超額(如果有)乘積，乘以(Ii)緊接生效時間前該公司特別行政區獎勵所指的Encore普通股股份數目。為免生疑問，倘若任何公司特別行政區獎勵(不論已歸屬或未歸屬)的基準或執行價格等於或大於合併代價，則該公司特別行政區獎勵將被取消，而不會就此支付任何代價，亦不再具有任何效力或效力。

 

34

 

公司限制性股票獎。在生效時間之前，所有未歸屬並受已發行公司限制性股票獎勵約束的Encore普通股股票將完全歸屬，不受任何適用的回購或沒收條件的約束。

在合併協議日期或之後授予的公司RSU獎。在緊接生效時間之前，在母公司、安科或任何其他人士不採取任何行動的情況下，每個後簽署公司RSU獎勵將不再代表獲得安科普通股股份的權利，不會因合併而加速，並將自動成為現金獎勵，其金額等於合併對價時 (I)乘以(Ii)在緊接生效時間之前受該後簽署公司RSU獎勵限制的安科普通股股份總數。在其他情況下，每項現金獎勵將受適用於相關後簽署公司RSU獎勵的基本相同的條款和條件的約束，這些條款和條件與生效時間之前基本相同。

合併背景

以下是導致簽署和公佈合併協議的各方之間的主要事件、會議、談判和行動的摘要。

董事會與Encore的高級管理層一起定期審查和評估Encore的業務戰略、機遇和挑戰，作為審議和評估Encore的前景和股東價值的一部分。作為這一進程的一部分，董事會和高級管理層考慮並定期審查Encore的戰略方向和業務目標，包括Encore可能擁有的戰略機會，如可能的收購、資產剝離和業務合併交易。

2023年6月7日，應一家上市工業產品製造商首席執行官(以下簡稱甲方)的要求，安可董事長兼首席執行官Daniel·L·瓊斯(以下簡稱：Daniel·瓊斯先生)與甲方首席執行官會面，共進午餐。在這次會議上，甲方首席執行官表示有興趣與Encore進行潛在的業務合併交易，並表示甲方最近在公開市場交易中收購了Encore近4%的普通股。甲方首席執行官當時沒有就潛在業務合併交易提出財務條款，但要求甲方首席執行官瓊斯先生與安科董事召開會議，討論潛在業務合併交易。甲方首席執行官還向瓊斯先生通報説，甲方聘請了一名財務顧問，協助甲方就甲方與Encore之間潛在的業務合併交易進行財務分析。在2023年6月12日的一封電子郵件中，瓊斯先生向甲方首席執行官傳達了Encore目前專注於幾個正在進行的擴張項目，當時對與甲方進行潛在的業務合併交易不感興趣。在與甲方的討論中，安可在任何時候都沒有與甲方達成任何保密、停頓、排他性或其他類似協議。安可普通股於2023年6月12日以每股185.17美元的價格收盤。

2023年6月13日，瓊斯先生收到了甲方首席執行官的電子郵件，隨後又收到了甲方首席執行官於2023年6月25日發出的一封信(“6月25日信函”)，重申甲方有興趣與Encore進行潛在的業務合併交易，並要求組織一次會議，討論與Encore的潛在業務合併交易。6月25日的信件還表明，甲方已根據高鐵法案(定義見下文)提交了一份關於其有意收購Encore普通股額外股份的“建議收購表決證券的通知”。約翰·瓊斯與Encore的其他董事分享了6月25日那封信的副本。2023年6月26日，安科收到美國聯邦貿易委員會(FTC)的通知，確認甲方提交高鐵申請。

2023年6月28日，安科在安科辦公室以電話方式親自召開了董事會特別會議，瓊斯先生在會上為董事會審閲了6月25日的信函，並向董事會通報了他於2023年6月7日與甲方首席執行官會面的最新情況，以及他隨後從甲方首席執行官那裏收到的通信。瓊斯先生還為董事會審查了對甲方運營模式和業務結構的描述，包括以下關鍵財務指標

 

35

 

與Encore相比。在這次討論之後，董事會考慮到因素和信息，包括甲方的公開信息、與甲方的有限通信，包括甲方沒有就潛在的業務合併交易向Encore提供任何條款，以及董事會對Encore目前的戰略方向的信心，董事會認為，當時與甲方進行業務合併討論還為時過早。2023年6月29日，根據董事會提供的指示，瓊斯先生給甲方首席執行官發了電子郵件，並傳達了董事會的決定。安可普通股於2023年6月29日以每股185.50美元的價格收盤。

2023年7月24日，瓊斯先生致電甲方首席執行官，迴應甲方首席執行官對瓊斯先生的無關要求，並藉此機會詢問甲方對其在Encore的股權的意向。在這次對話中，甲方首席執行官告知瓊斯先生，甲方對其在Encore的股權投資感到滿意，因為自甲方進行投資以來，股價上漲，甲方不打算與Encore進行敵意交易，預計近期將召開董事會會議，甲方的財務顧問將出席會議，在此期間，甲方的首席執行官預計甲方董事會將討論與Encore潛在的業務合併交易的下一步步驟。

2023年8月3日，甲方首席執行官通過電話通知瓊斯先生，甲方董事會已批准向Encore提交一份與潛在業務合併交易有關的提案，但由於此類交易的潛在規模，甲方將需要籌集大量債務融資，因此需要幾周時間來整理其提案。安可普通股於2023年8月3日以每股165.06美元的價格收盤。

2023年8月7日，Encore親自在Encore的辦公室召開了董事會例會，O‘Melveny&Myers LLP、Encore的外部併購律師(“O’Melveny”)、Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP、Encore的外部企業和證券顧問(“Akin”)的代表以及Encore管理層成員都出席了會議。董事會討論了Encore與A方之間迄今的通信，指出Encore尚未收到A方可能提出的企業合併提案的條款。O‘Melveny的代表為董事會審查了其與潛在企業合併交易有關的受託責任。董事會還根據與A方的發展情況討論了聘請財務顧問的問題。瓊斯先生和佈雷特·J·埃克特先生(“埃克特先生”)、安科執行副總裁總裁和首席財務官向董事會審查了摩根大通的資格和能力，以及與摩根大通的擬議聘書的條款。在討論之後，董事會批准安科聘請摩根大通為其財務顧問，理由包括摩根大通在與考慮中的潛在業務合併交易類似的交易方面的經驗、資格和聲譽，以及它對安科運營所處行業的熟悉程度。安可普通股於2023年8月7日以每股170.83美元的價格收盤。

2023年8月16日，Encore按董事會先前批准的條款正式聘請摩根大通為其財務顧問。

2023年10月30日，瓊斯先生收到甲方關於收購Encore的非約束性意向書，其中指出，根據其對公開信息的分析，甲方將能夠向Encore股東提供每股200美元現金的Encore普通股收購價，甲方預計其融資將在關於潛在業務合併交易的最終協議簽署時得到全額承諾，並且甲方準備立即進行驗證性盡職調查，包括與Encore管理層成員舉行必要的會議。不具約束力的書面意向書的副本已與Encore的其他董事分享。安可普通股於2023年10月30日收盤，每股178.33美元。

2023年11月6日，Encore親自在Encore的辦公室召開了董事會例會，O‘Melveny、J.P.Morgan、Akin的代表以及Encore管理層成員都出席了會議。除其他事項外，董事會與O‘Melveny和J.P.Morgan各自的代表討論了甲方的意向書。奧梅爾維尼的代表還為聯委會審查了

 

36

 

與潛在企業合併交易有關的受託責任。在這次討論之後，並考慮到從摩根大通代表那裏收到的情況介紹，以及如果Encore與甲方進行實質性業務合併討論時可能出現的泄漏風險，董事會認定意向書中所載的要約大大低估了Encore的價值，並不是董事會準備就企業合併交易與甲方進一步接觸的基礎。於是次會議期間，瓊斯先生亦告知董事會，Parent北美首席執行官Andrea Pirondini(“Andrea Pirondini先生”)已與瓊斯先生接觸，要求於2023年11月7日就2023年11月8日全國電機制造商協會(“NEMA”)年會舉行的晚宴親自會面，而瓊斯先生及Pirondini先生均計劃出席該年會。瓊斯先生告知董事會，如果Pirondini先生表示有興趣與Encore進行業務合併交易，他將計劃作出迴應，説明如果母公司希望向Encore提交業務合併建議，可以根據可公開獲得的有關Encore的信息進行。董事會同意這一擬議辦法。同日晚些時候，瓊斯先生根據審計委員會提供的指示，將審計委員會的答覆通知了甲方首席執行官。

2023年11月7日，在NEMA年會晚宴上，瓊斯先生和皮龍迪尼先生親自會面。在那次討論中，Pirondini先生傳達了母公司對與Encore進行潛在業務合併交易的興趣。瓊斯先生告知Pirondini先生，如果母公司希望向Encore提交業務合併建議，可以根據公開信息進行。安可普通股於2023年11月7日以每股182.80美元的價格收盤。

2023年11月13日，瓊斯先生收到甲方關於收購安科的修改後的不具約束力的書面意向書，其中包括提高收購價格，每股安可普通股現金207美元( )。經修訂的不具約束力的意向書副本已與Encore的其他董事分享。瓊斯先生和埃克特先生分別與安科董事的每一位董事一起審查了甲方修訂後的報價，安科所有董事一致認為，修訂後的報價繼續大幅低估安科的價值，並且不是董事會準備進一步與甲方接觸的基礎。因此，瓊斯先生於2023年11月15日向甲方首席執行官發送了一封表明此事的電子郵件。安可普通股於2023年11月13日以每股186.76美元的價格收盤，2023年11月15日以每股200.36美元的價格收盤。

在瓊斯先生和甲方首席執行官通過電子郵件進行進一步溝通後，應甲方的要求，摩根大通的代表於2023年11月29日和2023年12月6日分別與甲方的財務顧問代表通過電話討論了甲方財務顧問的代表最近提出的每股 現金收購安科普通股的報價，以及董事會繼續認為這一報價大大低估了安科的價值。摩根大通的代表在這些電話會議期間進一步與甲方財務顧問的代表溝通，表示如果甲方就與Encore的潛在業務合併交易向董事會提供令人信服的建議，董事會將予以認真考慮。甲方沒有向Encore提交任何額外的業務合併建議，也沒有尋求就潛在的業務合併交易與Encore進一步接觸。

2023年11月30日，瓊斯先生和埃克特先生在安可的辦公室與皮龍迪尼先生親自會面。會議是應皮龍迪尼先生的要求安排的。在那次會議上，Pirondini先生回顧了Parent與Encore進行潛在業務合併交易的戰略理由。瓊斯先生告訴Pirondini先生，董事會和Encore管理層仍然專注於執行Encore的戰略計劃，但如果母公司希望向Encore提交業務合併建議，它可以根據公開信息這樣做。

2023年12月20日，瓊斯先生收到了一份來自Parent的收購Encore的不具約束力的書面建議書(《12月20日建議書》)。其中，12月20日的提案表明，母公司相信，根據公開獲得的信息，如果盡職調查完成得令人滿意，母公司將能夠向Encore股東提供每股230美元至235美元的現金收購價格，即Encore普通股。12月20日的提案還提議，作為下一步，談判和執行父母和

 

37

 

再來一次。12月20日的提案副本與Encore的其他董事共享。安可普通股於2023年12月20日以每股214.95美元的價格收盤。

2023年12月21日，Encore在Encore的辦公室通過電話和親自召開了董事會特別會議，O‘Melveny和Akin各自的代表以及Encore管理層成員出席了會議。瓊斯先生為董事會審查了他2023年11月至30日與皮龍迪尼先生的會晤以及12月20日的提案。董事會參與了關於12月20日提案的討論，包括對家長的可能迴應以及與12月20日提案相關的其他考慮因素。經討論後，董事會指示Encore管理層與母公司溝通，表示Encore願意與母公司舉行管理層演示，並根據母公司與Encore之間簽訂的保密協議，向母公司提供某些高級盡職調查信息，包括財務預測，以明確鼓勵母公司提高12月20日建議書中所載的收購價格範圍。

2023年12月28日，瓊斯先生與Parent公司首席執行官馬西莫·巴丹尼(Massimo Battaini先生)通過電話討論了12月20日的提案。在這次討論中，根據董事會提供的指示，瓊斯先生向巴丹尼先生通報説，董事會不願意按12月20日提案中包含的價格範圍進行交易，但為了幫助母公司提高其建議的出價，Encore願意向母公司提供某些高水平的盡職調查信息，但前提是雙方首先簽訂慣例保密協議。

2024年1月2日，Parent向Encore的代表發送了一份關於潛在業務合併交易的保密協議草案，其中包括一項慣例的停頓條款。隨後，母公司的外部法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)和O‘Melveny的代表就保密協議的條款進行了談判並最終敲定，並於2024年1月9日由Parent和Encore簽署(此類保密協議，即“父母保密協議”)。

在簽訂母公司保密協議後，雙方協調了對Encore位於德克薩斯州麥肯尼的設施的現場訪問以及管理演示，這兩項活動都將於2024年1月23日舉行。

2024年1月16日，Encore親自在Encore的辦公室召開了董事會特別會議，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及Encore管理層成員出席了會議。瓊斯先生為董事會回顧了自2023年12月21日董事會會議以來關於甲方和母公司的事態發展。瓊斯先生為董事會指出，甲方沒有進行進一步的外聯活動。關於家長，瓊斯先生指出，Encore的管理情況介紹和對Encore在德克薩斯州麥肯尼的設施的實地考察已安排在2024年1月23日至23日。埃克特先生為董事會審查了Encore管理層編制的2024至2026財政年度Encore未來財務業績預測(“初始財務預測”)，包括Encore管理層在編制初始財務預測時使用的每一項關鍵假設和投入，以及這些假設的理由。埃克特先生還向董事會指出，由於未來銅市場價格和Encore銅線未來銷售水平的內在不確定性，Encore歷史上沒有編制財務預測。摩根大通的代表為董事會審查了與12月20日提案有關的某些財務考慮因素，以及與Encore和母公司有關的某些公開市場數據。摩根大通的代表還為董事會審查了有關董事會可以考慮接觸的潛在額外第三方的信息，以確定這些其他第三方是否有興趣以比母公司提供的條件更優惠的條件向Encore提出潛在的業務合併建議。摩根大通的代表向董事會表示，由於Encore的規模、業務性質以及債務融資的成本和可獲得性，其他第三方的興趣可能有限。摩根大通的代表進一步表示，根據摩根大通的初步槓桿融資分析，利用初步財務預測，並考慮債務融資的成本和可獲得性，摩根大通認為，財務贊助商向Encore提出具有競爭力的提議將是具有挑戰性的。摩根大通的代表還與董事會討論了Encore在進行有限的市場檢查時面臨的潛在風險，指出泄密可能對母公司繼續與Encore接觸的意願產生不利影響，還可能損害Encore與其主要利益相關者的關係。奧梅爾維尼的代表隨後審查了

 

38

 

與潛在的企業合併交易有關的受託責任。董事會通過了初步財務預測，並授權和指示(I)Encore管理層就管理層陳述與母公司分享初步財務預測，以及(Ii)摩根大通在其財務分析中使用初步財務預測。董事會還批准了Encore管理層的介紹和母公司在德克薩斯州麥肯尼的Encore工廠的現場訪問，並授權和指示Encore管理層繼續與母公司接觸，包括分享母公司要求的某些第一階段盡職調查信息。安可普通股於2024年1月16日以每股211.59美元的價格收盤。

2024年1月23日，Parent的代表對Encore位於德克薩斯州麥肯尼的設施進行了現場參觀。當天晚些時候，Encore管理層成員在摩根大通代表的陪同下，與母公司的代表一起進行了一次管理情況介紹，在此期間，按照董事會的指示，向母公司提供了初步財務預測。

2024年2月2日，瓊斯先生收到了一份來自母公司的經修訂的不具約束力的收購Encore的書面建議書(《2月2日建議書》)。其中，2月2日的提案表明，母公司相信，根據公開獲得的信息，即它迄今審查的第一階段盡職調查信息，在盡職調查令人滿意的情況下，母公司將能夠向Encore股東提出每股240美元的現金收購價格，即 每股Encore普通股。2月2日的提案還提出，作為下一步，Encore為母公司提供五週的排他性期限，以完成所需的盡職調查，並敲定與潛在業務合併相關的最終協議。2月2日的提案副本與Encore的其他董事共享。安可普通股於2024年2月2日以每股231.74美元的價格收盤。

2024年2月7日，Encore親自在Encore的辦公室召開了董事會特別會議，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及Encore管理層成員出席了會議。瓊斯先生為董事會回顧了自2024年1月16日董事會會議以來與母公司的發展，包括2024年1月23日對Encore位於德克薩斯州麥肯尼的設施進行的Encore管理層演示和現場參觀的摘要。瓊斯先生隨後為董事會審查了2月2日提案的內容。摩根大通的代表為董事會審查了摩根大通準備的與2月2日提案有關的某些初步財務分析。摩根大通的代表指出，為了準備他們的初步財務分析，他們已要求Encore管理層將初始財務預測再延長七年(至2033年)，方法是根據Encore管理層對銅和鋁的定價、對收入增長的預期和對毛利率的預期，根據初始財務預測進行推斷。我們將Encore管理層為2027年至2033年編制的預測稱為“管理外推”。瓊斯先生和埃克特先生隨後為董事會回顧了Encore管理層在編制管理層推斷時使用的主要假設和投入，以及該等假設的理由，並向董事會指出了未來銅和鋁市場價格的內在不確定性。摩根大通的代表還為董事會審查了摩根大通就其他第三方以比2月2日的提議更有利的條款向Encore提出業務合併提議的前景進行的進一步分析，並表達了他們的觀點，即沒有其他潛在的收購者能夠做到這一點。O‘Melveny的代表隨後為董事會審查了其與潛在業務合併交易有關的受託責任，以及與母公司潛在業務合併交易有關的某些監管考慮因素。應瓊斯先生的要求，O‘Melveny的代表還為董事會審查了從摩根大通收到的一封信，其中介紹了它過去向Encore、母公司和甲方提供的某些投資銀行、商業銀行和其他金融服務。董事會與摩根大通和O’Melveny各自的代表就2月2日的提議進行了討論，包括母公司要求獨家經營的要求，包括可能對母公司的迴應，以及是否進行有限的市場檢查以及進行有限的市場檢查的相關風險。董事會授權並指示Encore管理層向母公司傳達一份反建議，其中包括 (I)將建議要約價格從每股Encore普通股現金240美元提高至每股Encore普通股現金245美元，以及(Ii)Encore將在與母公司完成任何業務合併交易前從Encore現金資產負債表中向Encore股東支付每股Encore普通股15美元的特別股息。安可普通股於2024年2月7日以每股230.21美元的價格收盤。

 

39

 

2024年2月9日，根據董事會提供的指示，瓊斯先生通過電話通知巴丹尼先生，安可將準備推進盡職調查程序，並與母公司進入為期四周的排他期，如果母公司對2月2日的提議做出某些改進，包括(I)將建議的要約價格提高到安可普通股每股最低260美元( 瓊斯先生傳達的是董事會預期的最低每股價格)，並選擇將這一價格分成：(A)每股245美元的安可普通股現金；外加(B)每股Encore普通股15美元的特別股息，以及(Ii)建議在未能獲得監管機構批准的情況下向Encore支付與潛在業務合併交易類似的交易的慣常金額的反向終止費(“反向終止費”)。在這次討論之後，瓊斯先生通過電子郵件發送了巴丹尼·恩科爾先生關於之前傳達給巴丹尼先生的條款的書面反建議。安可普通股於2024年2月9日以每股244.31美元的價格收盤。

2024年2月16日，巴丹尼先生通過電話通知瓊斯先生，母公司董事會將在未來幾天召開會議，討論Encore的反要約，以及將擬議要約價格提高到Encore普通股每股250美元現金的可能性。巴丹尼先生反對在業務合併交易中加入任何特殊的監管條款，並重申瓊斯母公司希望與Encore簽訂為期五週的排他性協議，以完成所需的盡職調查並最終敲定最終協議。安可普通股於2024年2月16日以每股227.17美元的價格收盤。

2024年2月20日，瓊斯先生收到一封來自巴丹尼先生的電子郵件，其中書面確認了巴丹尼先生此前於2024年2月16日傳達給瓊斯先生的修訂後的不具約束力的提議，即以每股250美元現金收購安可普通股全部流通股的 。當時，母公司並未建議收取反向終止費，但表示預期在取得業務合併交易的監管許可方面不會有任何重大監管障礙，而母公司亦不會預期為取得此類許可而須同意任何潛在的補救行動。2月20日的提案副本與Encore的其他董事共享。安可普通股於2024年2月20日以每股219.19美元的價格收盤。

2024年2月21日，Encore親自在Akin的辦公室召開了董事會特別會議，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin的代表以及Encore管理層成員出席了會議。董事會就2月20日的提議進行了討論，包括對母公司的潛在迴應，以及目前戰略交易的監管環境。摩根大通的代表向董事會重申了他們的觀點，即其他戰略競購者或財務贊助商可能無法與2月20日的提議競爭。摩根大通的代表還根據最初的財務預測和管理層的推斷，為董事會審查了與2月20日提案有關的某些初步財務分析。經討論後，董事會授權並指示安可管理層向母公司傳達一份針對2月20日建議的反建議，該建議包括：(I)將建議要約價格由每股安可普通股現金250美元提高至每股安可普通股255美元，(Ii)為監管審查過程設定一個合理的盡力而為標準，但母公司將不需要同意任何資產剝離即可獲得擬議業務合併交易所需的任何監管批准，及(Iii)反向終止費用 為2.5億美元。董事會還授權Encore管理層在母公司接受Encore的反建議的情況下，同意與母公司進行長達五週的排他性交易。安可普通股於2024年2月21日以每股218.47美元的價格收盤。在Encore管理層成員的支持下，根據其掌握的信息，董事會還接受了摩根大通提供的指導，即當時進行市場檢查可能會適得其反，而且這樣做的風險大於好處。

2024年2月23日，根據董事會提供的指示，瓊斯先生通過電話通知巴丹尼先生，如果母公司對2月20日的提議做出某些改進，包括(I)將建議要約價格從每股Encore普通股現金250美元提高到Encore普通股每股255美元現金，Encore將準備推進盡職調查程序並與母公司進入排他期，以及(Ii)基於母公司和母公司之間的討論

 

40

 

安可各自的監管法律顧問，一個與監管努力相關的“合理的最大努力”標準，並同意支付2.5億美元的 反向終止費。當天晚些時候，瓊斯先生通過電子郵件發送了巴丹尼·恩科爾先生關於之前傳達給巴丹尼先生的條款的書面反建議。安可普通股於2024年2月23日以每股220.41美元的價格收盤。

2024年2月28日，應巴丹尼先生的要求，巴丹尼先生、瓊斯先生和埃克特先生通過電話討論了Encore公司2024年2月23日的迴應，包括擬議的反向終止費的金額。

2024年3月1日，瓊斯先生收到一封來自巴丹尼先生的電子郵件，告知母公司(I)非常願意繼續進行，其基礎是建議的要約價格為每股安可普通股255美元的現金，以及與監管努力相關的“合理的最大努力”標準，但母公司不需要同意任何資產剝離即可獲得任何所需的監管許可，但反向終止費應為1.4億美元。安可普通股於2024年3月1日以每股241.57美元的價格收盤。

2024年3月4日，瓊斯先生通過電話向巴丹尼先生表示，如果母公司能夠同意1.8億 美元的反向終止費，瓊斯先生將向董事會提交該建議。巴丹尼先生隨後證實，家長願意在1.8億美元反向終止費的基礎上繼續進行，並溝通説，這一金額是家長願意容納的最高金額。

2024年3月4日，Encore與O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及Encore管理層成員舉行了一次董事會特別會議。董事會就Parent最近提出的1.8億 美元的反向終止費進行了討論，包括對Parent的潛在迴應和與該提議相關的其他考慮因素。經過討論，基於Encore普通股每股255美元的現金和1.8億 美元的反向終止費的擬議要約價格，董事會批准推進盡職調查程序，並與母公司簽訂長達五週的排他性協議。安可普通股於2024年3月4日以每股234.59美元的價格收盤。

2024年3月5日，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份關於潛在業務合併交易的排他性協議草案。Wachtell Lipton和O‘Melveny各自的代表談判並最終敲定了排他性協議的條款，該協議規定了四周的排他性期限，並有權根據父母的選擇延長一週，並於2024年3月8日由Parent和Encore簽署(此類排他性協議，即《母公司排他性協議》)。

從2024年3月16日開始，母公司Wachtell Lipton和母公司財務顧問高盛(“Goldman Sachs”)各自的某些代表可以訪問電子數據室，其中包含有關Encore的某些非公開財務信息。

2024年3月20日，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份關於潛在業務合併交易的合併協議草案。除其他事項外，合併協議草案包括一項“Go-shop”條款，建議總結束日期為九個月，並要求Encore在某些情況下向母公司支付兩級終止費。

2024年3月28日，摩根大通和高盛各自的一名代表在電話中討論了Encore普通股交易價格最近的上漲，J.P.摩根的代表向高盛代表傳達，鑑於這種上漲，建議的收購價為Encore普通股每股255美元的現金，這是一個較低的溢價，董事會可能不再接受。安可普通股於2024年3月28日以每股262.78美元的價格收盤。

2024年3月29日，Wachtell Lipton的一名代表向O‘Melveny的代表發送了一份合併協議修訂草案。合併協議的修訂草案，其中包括：(I)刪除了“去商店”條款，代之以“櫥窗商店”條款；(Ii)增加了在某些情況下需要向母公司支付的兩級終止費Encore的金額；(Iii)擴大了在簽署和完成交易期間需要父母同意的訴訟範圍；以及(Iv)延長了整體結束日期結構，從9個月延長到18個月。當天晚些時候，

 

41

 

O‘Melveny和Wachtell Lipton各自的代表通過電話討論了Wachtell Lipton代表發送的合併協議修訂草案。

2024年4月4日，Wachtell Lipton的一名代表向O‘Melveny的代表發送了母公司選擇的書面確認，將母公司獨家協議的期限延長至2024年4月12日。

同樣在2024年4月4日，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表發送了合併協議的修訂草案和Encore披露信函的草案(定義見本委託書中題為“提案1：通過合併協議 - 條款的合併協議 - 待合併的商業行為”一節)。合併協議的修訂草案，其中包括：(I)重新加入“Go-shop”條款，(Ii)減少在某些情況下Encore須向母公司支付的兩級終止費的金額，以及(Iii)恢復為九個月的整體外部日期結構。

於2024年4月5日至2024年4月7日期間，安可·瓊斯先生分別與安科董事各成員進行了交談，向他們通報了與母公司談判的最新情況，並尋求並獲得了董事會的支持，以便安可·瓊斯先生向母公司傳達：(I)安可預計將報告2024年第一個日曆季度的財務業績，該業績將超過最初的財務預測；(Ii)鑑於安可普通股的交易價格最近有所上漲，董事會不再接受每股255美元現金的要約價格，因此，母公司將不得不提高其建議的出價，以便雙方繼續就企業合併交易進行討論。

2024年4月8日，Wachtell Lipton的代表向O‘Melveny的代表發送了合併協議修訂草案和Encore披露信函修訂草案。經修訂的合併協議草案包括：(I)接納“Go-shop”概念，但縮短了“Go-shop”期間的持續時間；(Ii)增加了在某些情況下須向母公司支付的兩級終止費Encore的金額；及(Iii)將整體終止日期由九個月延長至十八個月。

2024年4月9日，瓊斯先生、埃克特先生、巴丹尼先生和董事母公司首席財務官兼首席執行官皮爾·弗朗西斯科·法奇尼通電話，討論了潛在的業務合併交易以及安科公司2024年第一個日曆季度的預期財務業績。瓊斯先生通知巴丹尼先生，鑑於安科普通股的交易價格最近有所上漲，董事會將不再接受安可普通股每股255美元現金的擬議要約價格 。巴丹尼先生傳達説，他計劃當晚與Parent董事會會面，並將傳達這一信息。雙方還討論了母公司提出的額外盡職調查要求，以進一步完善其協同分析，以便有可能提高對Encore的出價。安可普通股於2024年4月9日以每股261.11美元的價格收盤。

2024年4月10日上午，瓊斯先生從母公司收到了一份修改後的不具約束力的收購Encore的書面建議書(《4月10日建議書》)。其中，4月10日的提案(I)將建議要約價格從Encore普通股每股255美元現金提高到Encore普通股每股285美元現金，(Ii)表示總體結束日期需要在合併協議日期後18個月內完成，(Iii)提出母公司的某些未完成的盡職調查要求，以及(Iv)表示母公司希望合併協議草案最終敲定的條款與Wachtell Lipton於2024年4月8日提供的草案一致，並表示各方在2024年4月13日之前簽訂合併協議。4月10日的提案副本與Encore的其他董事共享。安可普通股於2024年4月10日以每股258.30美元的價格收盤。

2024年4月11日上午，瓊斯、埃克特和巴泰尼三人通了電話，討論了潛在的業務合併交易。瓊斯向巴丹尼傳達説，董事會當天晚些時候將開會討論4月10日的提議。然後，他通知巴丹尼先生，他相信如果母公司將建議的要約價格提高到每股Encore普通股300美元的現金，董事會將支持這一提議。瓊斯先生還表示，他理解在未來幾天簽署最終合併協議對

 

42

 

如果母公司要提高提議的出價，雙方可以最後敲定最終文件，並迅速完成任何未完成的盡職調查項目，以便在最後期限前完成。巴丹尼先生隨後與瓊斯先生溝通，表示安可普通股每股285美元現金的建議要約價是母公司董事會願意提出的最高報價，並請瓊斯先生將這一信息傳達給董事會。

2024年4月11日下午，安科召開董事會特別會議，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin各自的代表以及安科管理層成員出席。瓊斯先生向董事會通報了與Parent談判的最新進展，包括他當天早些時候與巴丹尼先生的討論。應瓊斯先生的要求，摩根大通的代表根據財務預測(定義見下文)，為董事會審查了與4月10日提案有關的某些初步財務分析。摩根大通和埃克特先生的代表隨後為董事會審查了Encore管理層在進行J.P.Morgan貼現現金流分析時對初始財務預測所做的某些更新，包括對2024年第一季度預測的某些更新，以反映實際第一季度的業績，以及對2024年第二季度的預測，以反映當前對Encore管理層的預期(“Q1/Q2更新”，以及“初始財務預測”和“管理層外推”，稱為“財務預測”)。O‘Melveny的代表隨後向董事會檢視其與母公司潛在業務合併交易有關的受託責任，以及概述於2024年4月8日從母公司收到的合併協議草案的主要條款，包括陳述及保證、臨時經營契諾及若干例外情況、對董事會徵集競爭性建議能力的若干限制，以及該等限制的例外情況、預期結束條件、終止條款及母公司的信譽良好的國內附屬公司擔保母公司在合併協議下的付款責任的條款。O‘Melveny的代表還向董事會指出了雙方仍在談判的條款，以及管理層和Encore的顧問就如何解決剩餘問題提出的建議，包括就合併協議中的“結束日期”概念而言，在合併協議中加入“計時費用”條款，根據該條款，如果合併沒有在合併協議日期後的特定時間段內完成，母公司將被要求向Encore股東提供額外的對價。董事會就4月10日的提議進行了討論，包括對母公司的可能迴應、摩根大通和O‘Melveny各自代表的陳述以及與母公司的談判狀況，包括某些程序和時間考慮因素。於討論後，董事會(I)已授權及批准財務預測，並授權J.P.摩根在其財務分析中使用財務預測，(Ii)授權及指示瓊斯先生及埃克特先生與母公司磋商，以提高建議要約價每股 現金每股285美元的安可普通股，及(Iii)授權及指示瓊斯先生及埃克特先生及安可的顧問與母公司磋商，以就合併協議草案及安可披露函件的條款達成最終協議，以符合O‘Melveny為董事會審閲的建議。安可普通股於2024年4月11日以每股260.45美元的價格收盤。

同日晚些時候，根據董事會提供的指示，O‘Melveny的一名代表向Wachtell Lipton的代表發送了合併協議修訂草案和Encore披露信函修訂草案。合併協議修訂草案(其中包括)(I)增加了“購買”期間的期限，(Ii)減少了Encore在某些情況下須向母公司支付的兩級終止費的金額，(Iii)擴大了Encore在臨時經營契約下的靈活性，及(Iv)增加了“報價費”結構。

2024年4月12日上午，巴丹尼先生和瓊斯先生通了電話，討論了潛在的業務合併交易。瓊斯先生向巴丹尼先生通報説，董事會前一天晚上開會討論了4月10日的提議，瓊斯先生傳達了要求母公司將其擬議要約價格提高到每股安可普通股現金292.50美元的請求。這一每股安科普通股現金292.50美元的反提議反映了4月10日的提議和安可之前提議的每股292.50美元現金的安科普通股的中點。安可普通股於2024年4月12日以每股260.98美元的價格收盤。

2024年4月12日和13日，O‘Melveny和Wachtell Lipton的代表交換了合併協議和Encore披露信函的多份草案，根據這些草案，雙方縮小了O’Melveny於2024年4月11日傳閲的草案中剩餘的未決定點。

 

43

 

2024年4月13日，巴丹尼先生和瓊斯先生通了電話，討論了潛在的業務合併交易。在這次討論中，他們同意了最終提議的出價，即安科普通股每股290.00美元的現金 。

在2024年4月13日晚和2024年4月14日上午，Wachtell Lipton和O‘Melveny各自的代表敲定了合併協議草案和Encore披露信函。2024年4月14日上午，雙方準備了合併協議的執行版本、Encore披露函件和其他附屬文件，並分發給董事會。

2024年4月14日下午，Encore召開了董事會特別會議，O‘Melveny、J.P.Morgan和Akin的代表以及Encore管理層成員出席了會議。瓊斯先生向董事會通報了與母公司談判的最新進展，包括母公司已同意將擬議要約價格從每股Encore普通股285美元現金提高到每股290.00美元現金。摩根大通的代表為董事會審閲了與安科普通股每股290.00美元現金 基本對價有關的財務分析。摩根大通的代表還為董事會審查了摩根大通在合併協議允許的情況下實施Go-shop流程的建議，以及J.P.摩根建議在這種Go-Shop過程中接觸的第三方名單。應董事會要求，作為安科財務顧問的摩根大通代表向董事會提出口頭意見，並於其後提交日期為2024年4月14日的書面意見，表明於該日期，並根據摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核的限制，從財務角度而言，於合併中向安科股東支付的 基本代價290.00美元對該等股東是公平的。見本委託書第49頁開始的題為“摩根大通證券有限責任公司的意見”一節。O‘Melveny的代表在擬議交易的背景下總結了董事會的受託責任，然後為董事會審查了一份演示文稿，其中概述了針對董事會在2024年4月11日會議上審查的合併協議草案和Encore披露信函草案對合並協議執行版本和Encore披露信函進行的實質性修訂。董事會進行了討論，並考慮了影響其對與母公司的擬議業務合併交易的評估和決定的各種因素，包括從本委託書第45頁開始的題為“-合併的建議和原因”一節中所載的重大因素。在討論及收到Encore管理層成員及董事會財務及法律顧問提供的意見及資料後，董事會一致(A)決定合併及合併協議擬進行的交易，包括合併，對Encore及Encore股東是公平的，並符合其最大利益；(B)批准並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易是可取的；(C)批准及批准執行合併協議；(D)建議Encore股東通過合併協議，並指示Encore股東在特別會議上提交合並協議供Encore股東通過。董事會亦一致授權、授權及指示摩根大通(其中包括)與(I)摩根大通推薦外展名單所列的第三方，以及摩根大通或Encore管理層其後推薦外展的任何其他第三方接觸，以及(Ii)在公開宣佈合併後可能表示有興趣與Encore進行潛在業務合併交易的任何其他第三方。

2024年4月14日當晚晚些時候，Encore、母公司、合併子公司和擔保人簽訂了合併協議，Encore和母公司分別發佈新聞稿宣佈合併。

2024年4月15日和2024年4月16日，根據董事會提供的指示，摩根大通的代表聯繫了包括甲方在內的11名董事會批准的潛在買家，以確定他們是否有興趣進行一項比合並更有利的交易。

2024年4月19日，應瓊斯先生和埃克特先生的要求，摩根大通的代表聯繫了另外兩個潛在買家，以確定他們是否有興趣尋求一項比合並更有利的交易。

 

44

 

合併的建議和原因

董事會的建議

董事會已一致：(A)已確定合併及合併協議擬進行的其他交易對Encore及其股東公平及符合其最佳利益，(B)已批准及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易為宜，(C)已授權及批准Encore簽署、交付及履行合併協議，及(D)建議Encore股東採納合併協議，並指示將合併協議提交Encore股東於特別會議上採納。

合併的原因

在評估合併和作出決定時，董事會諮詢了Encore的高級管理層及其法律和財務顧問，並考慮了一些因素，包括董事會認為支持其批准合併和通過合併協議的決定的下列因素(不按任何相對重要順序排列)：

•

有關（i）Encore的業務、財務業績和運營業績的歷史信息，（ii）Encore普通股股票的市場價格、波動性和交易活動，以及（iii）其他行業參與者的市場價格和一般市場指數;

​

•

有關（i）Encore的業務、前景、財務狀況、運營、技術、產品、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目標的當前信息，包括Encore管理層向董事會和摩根大通提供的三年財務預測，（ii）有關Encore普通股股票的市場價格、其他行業參與者和一般市場指數，（iii）銅和鋁的價格和供應情況以及（iv）總體經濟、工業和金融市場狀況;

​

•

通過保持獨立公司實現更高利益的前景和可能性，以及與保持獨立公司相關的風險，包括(I)在宏觀經濟、運營和執行風險下實現Encore運營計劃的可能性，(Ii)維持或增強Encore競爭地位所需的資本支出，(Iii)銅和鋁的價格和可獲得性，以及(Iv)可能對Encore的估值產生負面影響或降低Encore普通股價格的市場狀況相關的一般風險；

​

•

董事會對Encore實現其預期財務業績的能力的相對信心；

​

•

(Br)安科管理層在董事會的指導和監督下，與母公司就合併協議中的價格和其他條款進行了積極的談判，包括從母公司最初的不具約束力的提議每股 $230 - $235獲得提價，到每股 $290.00的基本對價加上潛在的額外對價；

​

•

董事會相信，經與母公司磋商後，合併協議規定的現金合併代價(包括潛在額外代價)符合Encore及Encore股東的最佳利益，並代表合理可達到的最高每股代價；

​

•

 每股290.00美元的基本對價較安科普通股的成交量加權平均價溢價約20%.

​

 

45

 

在截至2024年4月12日(Encore簽訂合併協議前的最後一個交易日)的30天期間，以及在截至2024年4月12日的90天期間，Encore普通股的VWAP溢價約29%；

•

(Br)根據合併協議支付的對價是全現金金額(I)，如果Encore普通股的股價在生效時間之前下跌，則不會減少；(Ii)與繼續作為獨立公司運營相比，合併協議提供的價值和流動性的確定性，同時消除對Encore股東的長期業務和執行風險的影響；

​

•

如果合併沒有在合併協議日期後12個月內完成，額外對價增加了應付給Encore股東的合併對價；

​

•

董事會審議了摩根大通代表在2024年4月14日董事會會議上提交的財務分析，以及摩根大通於2024年4月14日向董事會提交的口頭意見，隨後摩根大通於2024年4月14日向董事會提交了書面意見，確認了這一事實，即截至該意見發表之日，根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和對摩根大通在準備其意見時進行的審查的限制，摩根大通認為，從財務角度來看，在合併中向Encore股東支付的基本對價對這些股東是公平的，這一點在第49頁開始的本委託書“Proposal 1：採用合併協議 - the Merge - Options of J.P.Morgan Securities LLC”一節中進一步描述。摩根大通於2024年4月14日發表的書面意見全文，除其他事項外，闡明瞭摩根大通在準備其意見時對審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的限制，作為附件B附於本委託書，並通過引用併入本文；

​

•

合併的時機，以及如果Encore不接受母公司的要約並簽訂合併協議，它可能沒有其他機會這樣做或尋求向Encore股東提供至少相同價值的機會的風險；

​

•

董事會的評估認為，考慮到執行風險以及商業、財務、行業、競爭和監管風險，沒有一種可能替代合併協議所設想的交易的可能替代方案(包括進行不同的交易，這些替代方案的可取性和感知風險，以及這些替代方案對Encore股東的潛在好處和風險，以及實施這些替代方案的時機和可能性)合理地可能為Encore股東創造更大的價值，這一評估是合理的；

​

•

其他潛在的戰略和財務收購者將不得不招致鉅額債務，並可能不得不進行重大股權投資，以與母公司提出的價格競爭的價格收購Encore；

​

•

如果董事會決定進行出售Encore的拍賣程序或對Encore進行更有限的簽約前市場檢查，對Encore的潛在負面後果包括：(I)如果Encore沒有收到第三方的替代提案，與母公司的談判可能會受到拍賣程序或有限的簽約前市場檢查的負面影響；(Ii)拍賣程序或甚至有限的簽約前市場檢查增加了泄密和謠言的可能性，這可能損害Encore的業務，並導致母公司決定不繼續尋求收購Encore；

​

•

根據合併協議，Encore有權在Go-Shop期間進行簽署後市場檢查，Go-Shop期間從合併協議日期開始，一直持續到2024年5月19日，這允許Encore徵求、發起、誘導、提議、促進或鼓勵任何替代建議或構成或合理預期會導致或導致第三方替代建議的任何建議、要約、詢價或請求，包括向第三方提供非公開信息，並允許此類第三方訪問與業務、財產、人員、資產、賬簿相關的非公開信息。記錄和

​

 

46

 

根據可接受的保密協議提供Encore的其他非公開信息，並與任何備選提案或構成或合理預期將導致或導致備選提案的任何提案、要約、詢問或請求合作、協助或便利；

•

在某些情況下，合併協議允許安科終止合併協議，以便與第三方達成最終協議以實施更高的建議，但須向母公司支付相當於(I)至146.54美元或(Ii)在合併協議終止時金額較低的7,327萬美元的終止費，但某些例外情況除外，為了與第三方達成最終協議，Encore在Go-Shop期間收到董事會真誠確定的書面替代建議書(此類決定將在Go-Shop期間結束後作出)，並在與Encore的財務顧問和外部法律顧問協商後，構成或合理地預期會導致更高的建議書(“排除方”)；

​

•

(Br)董事會有權在某些情況下以任何對母公司或合併子公司不利的方式拒絕、撤回、有資格或修改或修改其關於Encore股東採納合併協議的建議；

​

•

鑑於目前的監管環境、所需的監管批准、母公司對獲得所需監管批准的堅定承諾，包括母公司在各方無法獲得所需監管批准的情況下向Encore支付1.8億美元終止費的義務(受合併協議條款的約束)，以及沒有要求母公司股東批准合併協議，完成合並的可能性；

​

•

如果母公司或Encore因政府實體根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法或其他特定法律就合併或合併協議預期的其他交易發佈或授予的法律限制而終止合併協議，或者如果合併協議預期的交易或指定監管批准的批准未在結束日期之前獲得反壟斷批准，則母公司可能被要求向Encore支付1.8億美元的終止費；

​

•

根據合併協議的規定，Encore有能力獲得特定的業績，要求母公司和合並子公司履行各自在合併協議下的義務；

​

•

(I)母公司向Encore提供某些債務融資來源簽署的債務承諾書，根據該等債務融資來源承諾向母公司和合並子公司提供總額的債務融資以資助合併協議預期的交易，以及(Ii)母公司表示此類債務融資的總收益連同母公司手頭的現金將足以(A)為完成合並協議預期的交易提供母公司和合並子公司所需提供的所有金額。(B)履行母公司及合併附屬公司在合併協議下的所有付款責任，包括支付合並總代價及(C)支付合並的所有相關成本及開支；

​

•

位於美國的母公司信譽良好的子公司擔保人已同意擔保母公司和合並子公司在合併協議下的付款義務；以及

​

•

Encore股東可獲得與合併相關的評估權。

​

在審議過程中，董事會還考慮了與合併協議和合並有關的某些風險和其他潛在不利因素，包括(不按任何相對重要性順序)：

•

在Go-Shop期限之後(除任何被排除方的某些例外情況外)，合併協議禁止Encore(I)徵求、發起、誘導、提議、知情地便利或故意鼓勵提出或提交任何建議書、要約、詢價或

​

 

47

 

(2)參與、繼續或以其他方式參與、繼續或以其他方式參與關於構成或合理預期將導致或導致替代提案的任何提案、要約、詢問或請求的任何談判或討論，或提供有關Encore的任何非公開信息，或向任何第三方提供與構成或合理預期將導致替代建議的任何提案、要約、詢問或請求有關的任何建議、要約、詢問或請求；

•

如果董事會更改建議(如本委託書標題為“Proposal 1：通過合併協議 - Terms of the Merge協議 - 董事會建議；建議的變更“從第79頁開始)關於替代提案，合併協議允許母公司終止合併協議，並有義務向母公司支付相當於(I)146.54美元或(Ii)較低金額的 7,327萬美元的終止費，如果這種建議變更是與被排除在外的一方提出的替代提案有關的，但某些例外情況除外；

​

•

Encore將不再作為一家獨立的上市公司存在，Encore的股東將放棄其作為一家獨立上市公司未來可能因其可能的增長而增加的任何價值；

​

•

合併和公開宣佈合併可能對Encore的財務業績、經營業績和股價以及Encore與其分銷商、供應商、其他業務合作伙伴、管理層和員工的關係產生的負面影響；

​

•

合併協議對Encore在交易結束前的業務行為施加了限制，這可能會在合併未完成的情況下對Encore的業務產生不利影響(包括延遲或阻止Encore尋求可能出現的商機，或阻止Encore採取在Encore保持獨立公司的情況下是明智的行動)；

​

•

合併所涉及的風險、合併可能無法完成(包括由於未能獲得所需的監管批准)以及Encore在合併協議終止後的前景；

​

•

Encore股東在合併中收到的對價將按美國聯邦所得税的目的納税；

​

•

(Br)與合併相關的已發生和將發生的重大交易費用，以及如果合併不完成，該等費用對安科的現金儲備和經營業績的負面影響；

​

•

(Br)Encore董事和高管在合併中的所有已知利益，可能不同於他們作為Encore股東的利益，或不同於他們作為Encore股東的利益或其他Encore股東的一般利益；以及

​

•

本委託書中描述並通過引用併入的其他風險，請參閲通過引用併入本委託書的Encore截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及本委託書中題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

​

董事會的結論是，與合併相關的不確定因素、風險和其他潛在不利因素被合併的潛在好處所蓋過。

上述關於審計委員會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括審計委員會審議的重要因素。鑑於在評估合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)時所考慮的因素繁多，以及該等事項的複雜性，董事會認為不宜量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的特定因素的相對權重。此外，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。董事會沒有承諾做出任何

 

48

 

具體確定任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最終決定，或在多大程度上支持。審計委員會一致建議的依據是所提交的全部資料，包括上述因素。上述因素和推理的解釋具有前瞻性，閲讀時應參考本委託書“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中闡述的風險因素。

摩根大通證券有限責任公司意見

根據一份聘書，安科聘請摩根大通擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。

於二零二四年四月十四日的董事會會議上，摩根大通向董事會提出口頭意見，認為於該日期，根據及受制於摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核限制，就財務角度而言，於建議合併中支付予Encore股東的基本代價對該等股東是公平的。摩根大通在2024年4月14日向董事會提交了日期為2024年4月14日的書面意見，確認了其2024年4月14日的口頭意見，即截至該日期，從財務角度來看，在擬議的合併中向Encore股東支付的基本對價對該等股東是公平的。

摩根大通於二零二四年四月十四日發出的書面意見全文(日期為二零二四年四月十四日)載述(其中包括)摩根大通在準備其意見時所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核的限制，全文載於本委託書附件B，並以供參考的方式併入本文。本委託書中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。安可的股東被敦促完整地閲讀意見。摩根大通的意見是就評估建議合併事宜而向董事會(以董事會身份)提出的，僅針對建議合併中將支付予Encore股東的基本代價，並無涉及合併的任何其他方面。摩根大通對額外的對價沒有發表任何意見。對於向Encore的任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東支付與合併有關的對價是否公平，或Encore參與擬議合併的基本決定，J.P.摩根沒有發表任何意見。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。該意見並不構成向任何Encore股東建議該Encore股東應如何就擬議的合併或任何其他事項投票。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

•

審查了合併協議；

​

•

審查了有關Encore及其所在行業的某些公開可獲得的商業和財務信息；

​

•

將Encore的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並審查了Encore普通股和這些其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；

​

•

審查了Encore管理層編制的有關其業務的某些內部財務分析和預測；以及

​

•

進行了其他財務研究和分析，並考慮了摩根大通認為適合其意見的其他信息。

​

此外，摩根大通與Encore管理層的某些成員就合併的某些方面、Encore過去和現在的業務運營、Encore的財務狀況、未來前景和運營，以及J.P.摩根認為需要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。

 

49

 

在發表意見時，摩根大通依賴並假設所有可公開獲得的、或由Encore向摩根大通提供或與其討論的、或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，並且根據其與Encore的聘書，摩根大通並無承擔任何進行任何該等獨立核實的義務。摩根大通並無就任何資產或負債進行或獲提供任何估值或評估，亦無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估Encore或母公司的償付能力。在依賴向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測時，摩根大通假設該等分析及預測是基於反映Encore管理層對該等分析或預測所涉及的Encore未來營運的預期業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制的。摩根大通對此類分析或預測或其所基於的假設不予置評。摩根大通亦假設合併及合併協議擬進行的其他交易將按合併協議所述完成。摩根大通假設Encore、母公司及合併子公司在合併協議及相關協議中所作的陳述及保證在各方面對其分析均屬並將會是真實及正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，在這類問題上依賴Encore的顧問所做的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將獲得，而不會對Encore或合併的預期利益產生任何不利影響。

向摩根大通提交的財務預測是由安科管理層編制的，在本委託書第53頁開始的題為“-某些財務預測”的章節中進行了更全面的討論。安可並不公開披露向摩根大通提供的與摩根大通對擬議合併的分析有關的那種內部管理層預測，而且該等預測的編制並非着眼於公開披露。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出Encore管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭條件以及現行利率有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲本委託書第53頁開始的題為“-某些財務預測”的章節。

摩根大通的意見必須基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響這種意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申這種意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度而言向Encore股東支付的基本代價的公平性，J.P.摩根對額外的代價沒有發表意見，J.P.摩根也沒有就與合併相關的任何代價向Encore的任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東支付的公平性或Encore參與合併的基本決定發表任何意見。此外，摩根大通對向擬合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員支付的任何薪酬的金額或性質，或任何類別的此等人士相對於擬議合併中將支付給Encore股東的基本對價，或任何此類薪酬的公平性，均未發表意見。

合併協議的條款，包括基本代價，乃透過Encore與母公司之間的公平磋商而釐定，訂立合併協議的決定純屬董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會或Encore管理層對擬議合併或對價(包括支付給Encore股東的基本對價)的看法的決定性因素。

根據投資銀行慣例，摩根大通於2024年4月14日向董事會提交其意見時採用普遍接受的估值方法，並於該日就提出該意見而向董事會提交財務分析。這個

 

50

 

以下是摩根大通就向董事會提交意見而使用的主要財務分析摘要，並不聲稱是對摩根大通提交的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

交易倍數分析。摩根大通利用公開可獲得的信息，將選定的Encore財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與Encore從事的業務足夠相似。摩根大通挑選的公司如下：

•

普睿司曼公司

​

•

穆勒工業公司

​

•

Nexans S.A.

​

這些公司之所以被選中，除其他原因外，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中被認為在某些方面與基於業務部門參與、運營特徵和財務指標的Encore非常相似。然而，所審查的選定公司中沒有一家與Encore相同或直接可比，其中某些公司的特徵可能與Encore的特徵有實質性差異。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和業務特點的差異，以及可能對這些公司的影響不同於對Encore的影響的其他因素。

使用可公開獲得的信息，摩根大通為每一家選定的公司計算了公司在截至2024年12月31日的年度中，公司的公司價值(FV)與公司調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(Adj.EBITDA)和扣除股票薪酬後的普遍股票研究分析師估計的比率(“FV/2024E Adj.EBITDA”)。

根據這一分析的結果以及摩根大通基於其經驗和專業判斷認為合適的其他因素，摩根大通為FV/2024E Adj.EBITDA選擇了6.5倍至9.5倍的多重參考範圍。在將這個範圍應用於Encore管理層提供並反映在財務預測中的截至2024年12月31日的一年中的Encore的Adj.EBITDA之後，分析表明Encore普通股的隱含每股公司價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

安可普通股的隱含每股公司價值範圍與(I)安可普通股截至2024年4月12日，即摩根大通發表意見前的最後一個交易日的收盤價為260.98美元，以及(Ii)安可普通股每股 290.00美元的基本對價進行了比較。

貼現現金流分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定Encore普通股的隱含每股完全攤薄權益價值。摩根大通根據Encore管理層編制的財務預測(如本委託書第53頁開始題為“-某些財務預測”一節所述)計算了Encore在2024年4月1日至2033年12月31日期間預計將產生的無槓桿自由現金流，董事會與董事會討論並批准了這些預測，供J.P.摩根在其財務分析中使用。摩根大通還根據Encore管理層提供的指導，將1.50%至2.50%的終端增長率應用於對無槓桿終端的估計，從而計算出Encore在這一時期結束時的終端價值範圍

 

51

 

財務預測中提供的Encore在2033財年末的自由現金流。摩根大通隨後使用Encore的貼現率從9.00%到10.00%對截至2024年3月31日的無槓桿自由現金流估計和終端價值與現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通基於對Encore的加權平均資本成本的分析而選擇的。無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍隨後通過減去Encore管理層提供的截至2024年3月31日的Encore估計淨債務進行了調整。基於前述，這項分析顯示安可普通股的隱含每股權益價值(四捨五入至最接近0.25億美元)的範圍為214.50至255.25美元，而(I)安可普通股於2024年4月12日，即摩根大通發表意見前最後一個交易日的收市價為260.98美元，以及(Ii)安可普通股的基本對價為 每股290.00美元。

其他。上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於為分析目的創建參考點，不應被視為J.P.摩根關於Encore實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要所述的選定公司中，沒有一家與Encore完全相同。然而，被選中的公司是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與Encore的業務類似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和經營特點的差異，以及與Encore相比可能影響這些公司的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其聯營公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通獲選就合併向Encore提供意見，並就合併向董事會提交意見，其依據包括(其中包括)該等經驗及其在該等事宜上的資歷及聲譽，以及其對Encore及其經營行業的熟悉程度。

對於與合併相關的財務諮詢服務，安芯已同意向摩根大通支付約5,300萬美元的 費用，其中500萬美元在摩根大通發表意見時支付給摩根大通，其餘部分視合併完成而定。安可此前還向摩根大通支付了450,000 美元的預訂費，這筆費用將用於支付合並完成後應支付的費用。此外，在受到某些限制的情況下，Encore已同意償還J.P.摩根公司與其服務有關的合理和有據可查的自付費用和開支，包括外部律師的合理費用和開支，並將賠償J.P.摩根公司因與J.P.摩根公司的接觸而產生的某些債務。在摩根大通發表意見之日之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司都沒有得到任何其他實質性的財務諮詢

 

52

 

或與Encore的其他實質性商業或投資銀行關係。在摩根大通發表意見日期前兩年內，摩根大通及其關聯公司與母公司有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其該等關聯公司已獲得慣常補償。在此期間提供的服務包括在2022年6月和2023年6月擔任母公司信貸安排的聯合牽頭安排人。在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通從母公司確認的費用總額約為100萬美元。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上持有Encore已發行普通股的不到1%，以及母公司已發行普通股的不到2%。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可主動將Encore或母公司的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)交易至其本身或客户的賬户，因此，彼等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

某些財務預測

由於預測及其基本假設和估計本身的不可預測性，公司當然不會公開對未來業績、收益或其他結果的預測。儘管這是一種普遍做法，但本公司向母公司(與其盡職調查審查有關)和向J.P.摩根(與本委託書第49頁開始的題為“-J.P.Morgan Securities LLC的意見”一節所述的其估值分析和公平意見的準備有關的)提供了有關公司未來財務狀況和業績的某些預期財務信息。如上文題為“合併的背景”一節所述，從本委託書第35頁開始，關於董事會對與母公司的潛在業務合併交易的評估及其對公司戰略選擇的評估，Encore管理層於2024年1月初編制了初步財務預測，其中反映了對公司2024-2026財年(“FY”)未來財務業績的預測。於此期間，董事會已與董事會審閲初步財務預測草稿，並獲董事會批准呈交母公司進行盡職調查，以及供摩根大通用於初步估值分析，並由本公司於2024年1月16日及2024年1月23日分別提交給摩根大通及母公司。隨後，在2024年2月初，應摩根大通就其初步財務分析提出的要求，Encore管理層編制了管理層外推，通過從最初的管理層預測進行外推，將初始財務預測再延長七個財政年度(2027財年至2033財年)。此外，如上所述，根據2024年4月以來第一季度/第二季度的更新而更新的初始財務預測，並補充了管理層的外推，被描述為“財務預測”。編制財務預測並非着眼於公開披露，而財務預測摘要之所以包括在本委託書內，只是因為以下原因：(I)董事會在審核與母公司的潛在業務合併交易及評估本公司的戰略選擇時獲得財務預測，(Ii)在初始財務預測的情況下，母公司在進行盡職調查審核時獲得財務預測，及(Iii)摩根大通使用財務預測以準備其估值分析及向董事會提供的公平性意見。如本委託書第49頁開始題為“摩根大通證券有限責任公司的意見”一節所述。財務預測摘要不包括在本委託書中，以影響任何Encore股東是否投票贊成採納合併協議或其他特別會議建議的決定。財務預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同。

財務預測未必符合美國證券交易委員會已公佈的指引、美國註冊會計師公會為編制及呈報財務預測而制定的指引，或公認會計原則(“公認會計原則”)(且不包括公認會計原則可能要求的腳註披露)。本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)或任何其他審計公司均未就財務預測審計、審核、審查、編制或應用議定程序，因此，安永或任何其他審計公司均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。本委託書中以引用方式併入本委託書的公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的安永報告，涉及本公司的歷史財務資料，並不延伸至財務預測，因此不應予以閲讀。

 

53

 

財務預測雖然有具體的數字，但必然是基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，其中許多是Encore管理層無法控制的。由於財務預測涵蓋多個年度，從性質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性。財務預測所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭和金融市場狀況的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多情況超出了公司的控制範圍，包括一般經濟狀況、競爭和本委託陳述中從本委託陳述第26頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡陳述”一節討論的風險。財務預測還反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，可能會根據實際結果、公司業務的修訂前景、競爭環境、一般業務或經濟狀況的變化或任何其他已發生或可能發生的、在編制財務預測時沒有預料到的交易或事件而受到多重解讀和定期修訂。此外，財務預測可能會受到公司在適用期間內實現擬議計劃、目標和指標的能力的影響。

財務預測以獨立基準對待本公司，並不實施及猶如本公司從未考慮過合併，包括談判或執行合併協議的影響、與完成合並有關的可能產生的開支、已經或將會因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動是假若合併協議並無執行但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的。

不能保證財務預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。在本委託書中納入財務預測，不應被視為表明本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表考慮或認為財務預測是對實際未來事件或自該等預測之日起發生的事件的預測，財務預測不應作為此類事件的依據。公司沒有更新財務預測以反映Encore管理層對公司或公司未來財務業績的當前看法，財務預測不應被視為關於任何時期的預測結果的指導。本公司、母公司或彼等各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與財務預測有重大差異，且彼等概無責任更新或以其他方式修訂或協調財務預測，以反映財務預測產生日期後的情況或未來事件的發生，即使財務預測所依據的任何或全部假設被證明錯誤。除法律另有規定外，本公司不打算公開提供財務預測的任何更新或其他修訂，且本公司、母公司或合併完成後尚存的公司均無義務或以其他方式修訂本合併日期後的財務預測，但法律要求的範圍除外。本公司、母公司或其各自的任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就本公司的最終業績與財務預測所載信息或財務預測將會實現一事向本公司的任何股東或其他人士作出或作出任何陳述。本公司在合併協議或其他方面並無就財務預測向母公司或其聯屬公司作出任何陳述。財務預測為前瞻性聲明，受上文所述風險和不確定性以及公司10-K表年報中包含的警示聲明的明確限制，因為此類風險因素可能會被公司不時提交給美國證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代，這些報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

某些財務預測(包括調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流)是或可能被視為非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括GAAP報告中要求包括的費用和信用。非公認會計準則財務措施不應與其他財務措施分開考慮，或作為替代措施

 

54

 

因為，公司使用的符合GAAP和非GAAP財務衡量標準的財務信息可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。與合併等業務合併交易相關而提供給財務顧問的財務指標被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行協調。因此，在編制財務預測時，並無編制或使用財務預測中的非GAAP財務計量與GAAP計量的對賬，董事會或摩根大通在各自對合並的評估中亦不依賴財務預測中的非GAAP財務計量與GAAP計量的對賬。

鑑於前述因素和財務預測中固有的不確定性，安科股東請勿過度依賴財務預測(如果有的話)。本公司、母公司或其各自的任何聯屬公司或代表並無就本公司的最終業績與財務預測所載資料作出任何陳述或向任何人士作出任何陳述。

最初的財務預測所依據的某些關鍵重大假設包括，淨銷售額的預期增長是由以下因素推動的：

•

(A)基於Encore管理層估計的2024財年剩餘時間的預計淨銷售額，以及(B)基於前幾年預計的同比增長的2025財年和2026財年的預計淨銷售額，

​

•

基於 的Encore管理層估計的預計大宗商品定價(A)基於商品交易所公司的銅價到2024財年末達到4.25美元，到2025財年末增加到4.5美元，在剩餘的預測期內保持不變，以及(B)基於倫敦金屬交易所預測的2024財年鋁的平均定價在預測期內以温和的速度增長；以及

​

•

預計商業銷售和住宅銷售之間的淨銷售額份額分別保持不變，分別約為70%和30%。

​

管理層推斷所依據的某些關鍵材料假設如下：

•

根據Encore管理層的估計，預計淨銷售額將從2027財年的6%下降到最終時期的2%；

​

•

預計最終毛利率將正常化至17%，反映近期利潤率下降和Encore管理層整個週期的長期估計；以及

​

•

預計年度資本支出將從2026財年的1.5億美元降至2029財年的1.3億美元，然後在最終階段降至1.1億美元。

​

以下是財務預測的摘要(該摘要不包括在本委託書中，以誘導任何Encore股東投票贊成批准合併協議提案或批准將在特別會議上表決的任何其他提案)：

(1)

調整後EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，其定義為經調整的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益、股票後薪酬及不包括利息收入及其他非經常性及/或非營運性質的重要項目。

​

(2)

非GAAP財務指標，無槓桿自由現金流被定義為調整後的EBITDA減去現金税、資本支出和營運資本的變化。

​

 

55

 

財務預測應結合歷史財務報表和通過引用併入本委託書的有關本公司的其他信息進行評估。

安科董事和高管在合併中的利益

在考慮董事會建議Encore股東批准交易並投票贊成合併協議建議、補償建議及休會建議時，Encore股東應知道，Encore的董事及行政人員在交易中擁有某些不同於或可能有別於Encore股東的利益，或不同於Encore股東的整體利益。董事會知悉該等權益，並在批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)及建議Encore股東採納合併協議時(其中包括其他事項)考慮該等權益。

這些權益將在下文中更詳細地描述，其中某些權益在下文的敍述中進行了量化，包括可能因合併而支付給安科指定高管的薪酬，如題為“-安科指定高管的付款和福利的量化”一節所述 - 402(T)表“​”(這是安科股東在“提案2：薪酬提案”中所述的諮詢(非約束性)投票的主題)。以下用於量化這些興趣的日期僅是為了説明目的而根據美國證券交易委員會規則選擇的，並不一定反映某些事件將發生的日期。

出於本披露的目的，Encore的執行官員是：

•

Daniel·L·瓊斯，董事長、總裁兼首席執行官

​

•

佈雷特·J·埃克特，執行副總裁總裁兼首席財務官。

​

就本披露而言，Encore的非僱員董事為：

•

吉娜·A·諾裏斯，

​

•

威廉·R·託馬斯，

​

•

凱爾文·沃克，

​

•

斯科特·D·韋弗，以及

​

•

約翰·H·威爾遜。

​

安科爾股權獎的處理

在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前在合併協議日期之前授予的每個公司RSU獎勵(或其中的一部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並被取消並轉換為該公司RSU獎勵的持有人有權獲得(無息和任何適用的扣留)相當於合併對價時 (I)的乘積的現金金額。乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司RSU獎勵的Encore普通股股份總數(或其部分)，連同與該歸屬公司RSU獎勵相對應的任何應計及未支付的現金股息(或其部分)。

在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PSU獎勵(或其中的一部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並被取消並轉換為該公司PSU獎勵的持有者有權獲得(無息和受任何適用扣留的約束)相當於合併對價時 (I)乘積的現金金額。乘以(Ii)緊接生效時間前受該公司PSU獎勵的Encore普通股總數(或部分)，以及與該既得公司PSU獎勵對應的任何應計和未支付的現金股息(或部分

 

56

 

其一)。就上一句第(Ii)款而言，須接受公司PSU獎勵的Encore普通股股份總數將根據適用的獎勵條款確定；不言而喻，如果截至生效時間，公司PSU獎勵的任何部分已按其基於完成業績期間的業績條款賺取，但尚未根據任何適用時間或基於服務的歸屬要求歸屬，則受該公司PSU獎勵的Encore普通股股份總數將以基於完成業績期間的業績實際賺取的Encore普通股股份數量為基礎。

在生效時間之前，所有未歸屬並受已發行公司限制性股票獎勵約束的Encore普通股股票將完全歸屬，不受任何適用的回購或沒收條件的約束。

在緊接生效時間之前，在母公司、安科或任何其他人士不採取任何行動的情況下，每個後簽署公司RSU獎勵將不再代表獲得安科普通股股份的權利，不會因合併而加速，並將自動成為現金獎勵，其金額等於合併對價時 (I)乘以(Ii)在緊接生效時間之前受該後簽署公司RSU獎勵限制的安科普通股股份總數。在其他情況下，每項現金獎勵將受適用於相關後簽署公司RSU獎勵的基本相同的條款和條件的約束，這些條款和條件與生效時間之前基本相同。

我們估計，假設成交發生在2024年9月1日，我們被任命的高管持有的未歸屬股權獎勵的總價值為110,804,360美元，基於每股290.00美元的基本對價計算(不考慮額外對價)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第58頁開始的題為“--對安科公司指定的執行幹事 - 402(T)表”的付款和福利的量化部分。

Encore的非僱員董事並無持有任何未歸屬股權獎勵，兩名獲提名的行政人員亦無持有任何未歸屬公司期權獎勵或公司特別行政區獎勵。

《守則》第280G和4999節

安可可與我們一位或兩位指定的行政人員就經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第280G及4999節訂立“最佳淨值”協議，該等協議一般會規定，如果該行政人員本來須根據該守則第(4999)節繳納消費税，但該名個人(按税後計算)的須繳納消費税的款項被扣減至為避免徵收該等消費税所需的程度，則該等付款將按此程度扣減。(按税後計算) 可與我們指定的一名或兩名主管訂立“最佳淨值”協議。

年度獎金

Encore可向被任命的高管支付2024年的年度獎金，金額不得超過他們各自的2023年年度獎金金額，如果交易發生在2024年12月15日之前，Encore可在緊接交易結束前支付該等獎金(不按比例計算)。如果關閉發生在2025年1月1日之後，Encore可以向其首席執行官和首席財務官支付2025年的年度獎金，金額不得超過他們各自的2023年年度獎金金額；如果關閉發生在2025年12月15日之前，Encore可以在緊接關閉之前根據個人在2025年期間受僱的天數(相對於365個工作日)按比例支付此類獎金。

留任安排

安可可向若干僱員(包括指定的行政人員)發放交易及留任獎金，總額不超過15,000,000美元(“交易及留任獎金池”)。截至本委託書日期，董事會目前預計將支付交易和保留獎金池的50%(50%)作為交易獎金，將在

 

57

 

最後，安可董事長兼首席執行官Daniel·L·瓊斯和安可執行副總裁總裁兼首席財務官布萊特·J·埃克特分別致開幕詞。然而，截至本委託書發表之日，安科尚未就交易和留任獎金池的分配作出任何最終決定。

賠償保險

Encore的董事和高級管理人員將有權在自倖存公司的董事和高級管理人員責任保險單生效之日起六年內獲得某些持續的賠償和保險。這一賠償和保險範圍在題為“提案1：採用合併協議 - 條款的合併協議 - 賠償和保險”一節中作了進一步説明。

新的補償安排

截至本委託書日期，Encore的兩名高管均未(1)與尚存公司或母公司或合併子公司就潛在的僱傭或其他留任條款達成諒解；或(2)與尚存公司或母公司或合併子公司就僱傭或其他留任達成任何最終協議或安排，以便在合併完成後生效。然而，在生效時間之前，母公司或合併子公司可以啟動關於聘用或其他保留條款的討論，並可能在合併完成後就Encore被任命的高管的聘用或保留達成最終協議。

 - 402(T)表對Encore指定高管的支付和福利的量化

本節和下表列出了S-K法規第402(T)項所要求的關於安科每位被任命高管與合併相關的支付和福利金額的信息，假設(I)合併已完成，且每位被任命高管在2024年9月1日(我們假設僅為本委託書的這一節的目的將於該日結束)無故終止僱用；(Ii)截至2024年9月1日尚未完成的安科股權獎勵；和(Iii)安科普通股的每股價格為290.00 美元，這是每股基本對價(不考慮額外對價)。除另有明文規定外，下表所載計算並無試圖預測於本委託書日期後可能發生的任何補償調整，包括於生效時間前可能發生的任何股權獎勵沒收，或根據其條款歸屬的任何股權獎勵，而不論合併是否於生效時間前進行。由於上述假設--在有關日期可能實際發生或不實際發生或可能準確--包括表的腳註中所述的假設，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。這一與合併相關的補償是《提案2：補償提案》中提出的不具約束力的諮詢投票的主題。就本披露而言，“單一觸發”指完全因完成合並而產生的付款及福利，而“雙重觸發”指需要兩個條件的付款及福利，即完成合並及符合資格的終止僱傭。

 

58

 

(1)

Encore尚未與指定的高管簽訂協議，使他們有權獲得與終止其在Encore的僱傭關係的任何現金遣散費。如上文“-年度獎金”一節所述，安可可向每位被任命的高管支付關閉當年的年度獎金。安可亦可從交易及留任獎金池中向每位指定的行政人員支付一筆交易或留任獎金，如上文“留任安排”所述。截至本委託書發表之日，董事會目前預計將把交易和保留獎金池中的50%(50%)作為交易獎金，在交易結束前支付給瓊斯先生和埃克特先生。對於每一位被任命的高管，本欄反映(I)被任命的高管2023年年度獎金金額的一倍(瓊斯先生為7,500,000美元，埃克特先生為3,750,000美元，假設截止日期為2025年1月1日之前，該金額不按比例分配)，以及(Ii)交易和留任獎金池的50%(50%)(每名被任命的高管為7,500,000美元)。所有這些數額都是“單觸發”的。

​

(2)

有關與合併相關的股權獎勵(包括由被任命的高管持有的獎勵)的處理説明，請參閲上文“-Encore股權獎勵的處理”。下文列出了被任命的高管所持有的每一類未歸屬的Encore股權獎勵的價值，這些獎勵將在合併完成後立即支付(即，每筆付款都是“一次觸發”)。出於此計算的目的，我們假設公司PSU獎勵基於最高績效。如果根據獎勵中規定的目標業績水平而不是最高水平授予被點名的高級管理人員公司PSU獎，那麼受PSU公司獎約束的股票數量將為：瓊斯先生50,000股(價值14,500,000 )，埃克特先生37,500股(價值10,875,000 )。瓊斯先生有資格“退休”，這一術語在管理他的Encore股權獎勵的協議中有定義，因此，他的Encore股權獎勵通常被認為是既得的，因為如果他自願終止與Encore的僱傭關係，獎勵將不會被沒收。儘管他的獎勵通常被認為是根據該等退休條款而歸屬的，但我們已將該等獎勵的價值計入上表，並將該等獎勵的價值計入下表本腳註的股權獎勵詳情，因為該等獎勵將於結案時支付予鍾悟思先生。獲提名的行政人員並無持有任何未獲授予的公司期權獎或公司特別行政區獎。

​

​

(3)

被任命的高管將無權享受與合併或終止其在Encore的僱傭關係的任何額外福利或其他福利。

​

《交易法》第16節

在生效時間之前，董事會或適當的董事會非僱員董事委員會可以通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議，以便

 

59

 

根據交易所法令第16節的規定，安可的任何高級職員或董事的承保人士根據合併協議處置安可的任何股權證券(包括衍生證券)，就交易所法令第16節的目的而言，將是一項豁免交易。

合併融資

母公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束。

我們預計，在合併中支付給Encore股東的合併對價總額所需的資金總額約為$[      ]用現金支付。

關於合併的融資，母公司與債務融資來源(定義見合併協議)一方訂立了債務承諾函，據此，債務融資來源方承諾向母公司和間接合並子公司提供債務融資，債務融資包括 (I)提供高達1,000,000,000歐元的等值無擔保定期貸款安排，可以美元或歐元提取，及(Ii)高達24億歐元的等值無抵押過橋貸款安排，可以美元或歐元提取(“債務承諾函”)。

債務融資來源提供債務融資的義務受某些習慣條件的約束，包括：(1)根據債務承諾函的條款和條件簽署和交付關於債務融資的最終文件；(2)按照合併協議的條款和條件完成所有實質性方面的合併，而不實施對債務融資來源具有實質性和不利影響的任何修改、修正、同意或豁免，除非債務融資來源已表示同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；(Iii)Encore在合併協議中作出的陳述及保證並無違反對債務融資來源的利益構成重大影響的若干事項，及(Iv)並無對本公司造成重大不利影響。

母公司及合併子公司各自同意盡其各自合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情，以及時完成債務承諾函預期的債務融資。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“建議1：採用合併協議 - 條款的合併協議 - 債務融資”一節。

安科同意盡最大努力提供母公司或合併子公司合理要求的慣例合作，以幫助母公司和合並子公司獲得債務融資或任何替代融資。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“建議1：採用合併協議 - 關於債務融資的合併協議 - 合作條款”一節。

擔保

擔保人已同意作為主要債務人而非擔保人，絕對、無條件及不可撤銷地擔保母公司及合併附屬公司於合併協議項下的每項付款義務的到期及準時付款及履行(視何者適用而定)。擔保是付款擔保和履約擔保，而不是催收擔保。擔保人於合併協議項下之責任明確限於保證責任，於所有保證責任完全履行及履行後，擔保人將不再根據合併協議承擔任何責任或義務。

關閉生效時間

成交將在完成或放棄成交前所有條件後的第四個工作日進行(從本委託書第90頁開始，在題為“Proposal 1：採用合併協議的 - 條款的合併協議 - Conditions”一節中描述)(成交時應滿足的條件除外)或此類其他條件

 

60

 

家長和安科公司書面約定的時間。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在Encore和母公司同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期或時間生效。

會計處理

就財務會計而言，合併將作為“購買交易”入賬。

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下是對合並的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些後果可能與美國持有者和非美國持有者(各自的定義如下)有關，這些持有者的Encore普通股股份根據合併被轉換為獲得現金的權利。本討論以守則、根據守則頒佈的庫務條例、法院判決及國税局(“國税局”)公佈的立場為基礎，所有這些均於本委託書發表之日生效，所有這些均可隨時更改或有不同的解釋，並可能具有追溯力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税收考慮相反的立場。

本討論僅限於持有Encore普通股股份的美國持有者和非美國持有者，他們持有的Encore普通股為《守則》第1221節所指的“資本資產”(一般而言，為投資目的而持有的財產)。本摘要不描述根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮與所得税(例如，遺產税或贈與税)相關的任何美國聯邦税法，也不涉及任何適用的最低税或Medicare淨投資所得税項下的任何考慮因素。此外，本討論不涉及與2010年《外國賬户遵守税法》有關的任何考慮因素(包括根據該法頒佈的財務處條例和行政指導，以及依據該法或與之相關訂立的政府間協定，以及就任何此類協定通過的任何法律、條例或做法)。

本討論僅供一般參考，並不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。特別是，它沒有考慮到持有者的特定情況可能與他們相關的所有税收後果，也沒有討論受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有者的任何後果，例如：

•

銀行和其他金融機構；

​

•

{br]共同基金；

​

•

{br]保險公司；

​

•

免税組織(包括私人基金會)、政府機構、機構或其他政府組織和養恤基金；

​

•

退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户；

​

•

S公司、合夥企業或任何其他實體或安排被視為合夥企業或傳遞實體(或此類實體或安排的投資者)繳納美國聯邦所得税；

​

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

{br]證券、貨幣或商品交易商或經紀商；

​

•

{br]選擇使用市值計價方法核算其證券的證券交易者；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

 

61

 

•

受美國反倒置規則約束的實體；

​

•

{br]美國僑民或某些前美國公民或在美國長期居留；

​

•

擁有或已經(直接、間接或建設性地)擁有Encore普通股5%或以上股份(投票或價值)的持有者；

​

•

持有Encore普通股的持有者，作為套期保值、建設性出售或轉換、跨境或其他降低風險或綜合交易的一部分；

​

•

應繳納任何適用的最低税額的持有人；

​

•

受特殊税務會計規則約束的持有者，因其所持安科普通股股份的任何毛收入項目被計入“適用財務報表”​(如守則所定義)而受到特別税務會計規則的約束；

​

•

通過符合税務條件的退休計劃或根據期權或認股權證的行使，通過補償交易獲得Encore普通股股份的持有者；

​

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有Encore普通股的持有者；

​

•

在合併後的母公司或尚存的公司中實際或建設性地擁有股權的持有人；

​

•

根據《特拉華州公司法》第262節對其持有的Encore普通股行使評估權的持有者；以及

​

•

“功能貨幣”不是美元的美國持有者。

​

如果合夥企業(包括國內或非美國的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)持有Encore普通股，則該合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有Encore普通股的合夥企業和其中的合夥人應就合併的税務後果諮詢他們的税務顧問。

關於合併對美國聯邦所得税的影響，美國國税局已經或將不會尋求裁決，也不會就合併的美國聯邦所得税後果提出任何律師意見。不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院不會支持國税局的任何挑戰。

本討論僅供參考，不構成對任何持有人的税務建議。本文並不打算對與合併相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。合併對任何特定持有者的美國聯邦所得税後果將取決於持有者的特定納税情況。持有者應根據他們的具體情況以及任何州、當地、非美國或其他税法下的任何後果，就合併對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

在本討論中，“美國持有者”是Encore普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區設立或組織，或根據其法律成立或組織的公司或其他應課税的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

受美國境內法院的主要監督並受《守則》第7701(A)(30)節所界定的一個或多個美國人控制的信託(1)，或

​

 

62

 

(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇有效，被視為守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。

根據合併，美國持有者收到現金以換取Encore普通股股票，這將是美國聯邦所得税的一項應税交易。因此，根據合併獲得現金以換取Encore普通股股票的美國持有者通常將確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有者在合併後交出的股票中的調整後納税基礎之間的差額。美國持股人調整後的納税基礎通常等於該美國持股人為股票支付的金額。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果該美國持有者在合併完成時對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Encore普通股，該美國持有者必須分別確定其税基、持有期和每一塊Encore普通股的損益。

非美國持有者

在本討論中，術語“非美國持有者”是指Encore普通股的實益所有人，既不是美國持有者，也不是合夥企業，也不是按美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排。

根據下文“信息報告和備份預扣”一節的討論，非美國股東根據合併實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務活動有關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，該收益一般將按一般適用於美國人的税率按淨所得繳納美國聯邦所得税，並且，如果該非美國持有者是一家公司，這種收益還可以按30%的税率(或根據適用的所得税條約較低的税率)繳納額外的“分支機構利得税”；

​

•

這種非美國持有者是指在發生合併的納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他特定條件的個人，在這種情況下，此類收益通常將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該收益可被該非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，前提是該非美國持有人已就該損失及時提交了美國聯邦所得税申報單，並滿足所有其他要求；或

​

•

安可是或曾經是《守則》第897(C)節所界定的“美國不動產控股公司”，在截至截止日期的五年期間或該非美國持有者對適用的安科普通股的持有期(“相關期間”)較短的期間內的任何時間(“相關期間”)，以及如果安科普通股的股票被視為在既定證券市場上的定期交易(在守則第897(C)(3)節的含義內)，在相關期間內的任何時候，該非美國持有者直接或建設性地擁有或已經擁有超過5%(5%)的Encore普通股。

​

關於上述第三個要點(如果適用於特定的非美國持有者)，該非美國持有者根據合併實現的任何收益將按一般適用於美國人的税率按淨額計算繳納美國聯邦所得税。雖然在這方面不能得到保證，但我們相信，在合併前的五年期間，我們不是，也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或曾經是USRPHC可能給他們帶來的後果。

 

63

 

信息報告和備份扣留

信息報告和後備扣繳(目前為24%)可能適用於根據合併支付的現金對價。備用扣繳一般不適用於提供正確的納税人識別號並證明該持有人不受IRS表格W-9上的備用扣繳的美國持有人，或在適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上提供此類非美國持有人的外國身份證明的非美國持有人，或以其他方式確立免除備用扣繳的任何持有人。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，就可以從持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

上述討論並不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。這只是一般的信息，不是税務建議。持有者應就合併對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、外國、當地或其他税法的適用性和影響，或根據任何適用的所得税條約。

合併需要監管部門的批准

根據高鐵法案，某些交易，包括合併，在向美國司法部反壟斷司(“司法部”)和聯邦貿易委員會提交通知並滿足所有法定等待期要求之前，可能無法完成。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。雙方也可以選擇通過遵循某些規定的程序，自願重新開始最初的30個歷日等待期。在初始等待期(或重新開始的初始等待期)到期後，司法部或聯邦貿易委員會可發出補充信息和文件材料的請求(“第二次請求”)。如果發出第二個請求，除非雙方當事人提前終止或延長了等待期，否則在實質上遵守第二個請求並遵守第二個30個歷日等待期之前，雙方不得完成合並。

根據合併協議，合併及合併協議擬進行的其他交易不得完成，直至根據高鐵法案適用於合併的等待期屆滿或終止，以及與對Encore或母公司具司法管轄權的政府實體訂立的任何及所有協議，而根據該等協議各方同意不完成合並，以及高鐵法案下的合併協議擬進行的交易已屆滿或已終止為止。

此外，根據合併協議，如果適用的政府實體要求獲得批准或批准，或確定該等等待期適用於合併協議擬進行的交易，則在獲得任何政府實體根據某些特定法律要求的批准或批准或與此相關的任何等待期屆滿之前，合併及合併協議擬進行的其他交易不能完成。

Parent和Encore各自於2024年4月26日提交了根據《高鐵法案》必須提交的各自的通知和報告表。

在生效時間之前或之後的任何時間，反壟斷部門或聯邦貿易委員會都可以根據美國反壟斷法採取行動，包括尋求阻止合併、撤銷合併或以剝離母公司或Encore的資產為條件，或受到其他補救措施的約束。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求強制完成合並，或在監管讓步或條件的情況下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

 

64

 

合併協議條款

以下是合併協議的條款摘要。本摘要及本委託書其他部分對合並協議的描述並不完整，並參考合併協議而有所保留，合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

下文所述幷包括於合併協議內的陳述、保證、契諾及協議(A)僅為合併協議的目的及截至特定日期作出；(B)僅為合併協議各方的利益而作出；及(C)可能受Encore、母公司、合併附屬公司及擔保人就磋商合併協議條款所同意的重要限制、限制及補充資料所規限。此外，該等陳述及保證已納入合併協議，目的是在Encore、母公司、合併附屬公司及擔保人之間分擔合約風險，而非將事項確定為事實，並可能受適用於該等人士的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。安可股東不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為安可、母公司、合併子公司和擔保人或其各自關聯公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對Encore、母公司、合併附屬公司和擔保人各自業務的實際限制，因為各方可能會採取某些行動，這些行動要麼是合併協議的保密披露函中明確允許的，要麼是適當的一方以其他方式同意的，而不需要事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為本委託書的附件A，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關Encore、母公司、合併附屬公司或擔保人或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議中的陳述、保證、契諾和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的關於安科和我們業務的文件中提供的信息。

合併的影響;董事和高管;公司註冊證書;章程

合併協議規定，根據DGCL及在合併協議條款及條件的規限下，合併附屬公司將於生效時與Encore合併及併入Encore，合併附屬公司的獨立存續將終止，而Encore將成為尚存公司及母公司的全資附屬公司。

在適用法律的規限下，在生效時間之前，雙方將採取一切必要行動，以便在緊接生效時間之前的合併子公司的董事將成為尚存公司的首任董事，並將任職至其各自的繼任人根據公司註冊證書和公司章程正式選出並符合資格，或其較早的死亡、喪失工作能力、退休、辭職或免職為止。在生效時間之前，雙方將採取一切必要行動，以便在緊接生效時間之前的合併子公司的高級職員或在生效時間之前由母公司指定的其他個人將成為尚存公司的首任高級人員，並將任職至其各自的繼任人被正式選舉並符合資格，或其較早的死亡、喪失能力、退休、辭職或免職，在每種情況下，根據公司註冊證書和尚存公司的章程。在生效時間，Encore在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書將被修訂並重述為如合併協議附件A所述，經如此修訂和重述將是尚存公司的註冊證書，直至此後根據其條款或適用法律的規定進行修訂，而在緊接生效時間之前有效的Encore章程將被修訂和重述為已設定

 

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根據合併協議附件B第四部分，經修訂及重述後，將為尚存公司的章程，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書或根據適用法律的規定而修訂。

關閉生效時間

交易將於中歐時間上午8點在O‘Melveny&Myers LLP的辦公室進行，地址為美國加利福尼亞州紐波特海灘17樓Newport Center Drive610號，郵編：92660，或者在交易條件得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)後的第四個工作日，通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，這些條件在本委託書下面題為“-合併完成的條件”一節中描述，​(不包括其性質將在交易完成時滿足的條件，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)或Encore與母公司書面同意的其他地點、時間及日期。

在交易結束時，安科、母公司和合並子公司將根據DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書，並將提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件或記錄。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿後生效，或在Encore和母公司同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期或時間生效。

合併考慮因素

再選普通股

在生效時間，根據合併，在不對Encore的一方或Encore的任何證券持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行的每股Encore普通股(不包括排除在外的股票)將自動轉換為有權獲得290.00美元的現金，外加(如果適用)額外對價，但須繳納任何必要的預扣税款。

安科爾股權獎的處理

在合併協議日期之前授予的公司RSU獎。在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前在合併協議日期之前授予的每個公司RSU獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬，並被取消，並轉換為每個該等公司RSU獎勵(或其部分)的持有人有權獲得(無息且受任何適用的扣留)相當於合併對價時 (I)乘積的現金金額。乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司RSU獎勵的Encore普通股股份總數(或其部分)，連同與該歸屬公司RSU獎勵相對應的任何應計及未支付的現金股息(或其部分)。

公司PSU獎。在緊接生效時間之前，在母公司、Encore或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PSU獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動成為完全歸屬的，並被取消並轉換為每個該等公司PSU獎勵(或其部分)的持有人有權獲得(不計利息且受任何適用扣留的約束)的現金金額，其金額相當於合併對價時 (I)的乘積。乘以(Ii)緊接生效時間前受該公司PSU獎勵約束的Encore普通股股份總數，連同與該歸屬公司PSU獎勵對應的任何應計及未支付的現金股息(或其部分)。就前一句第(Ii)款而言，受公司PSU獎約束的Encore普通股股票總數將根據適用的獎勵條款確定；不言而喻，如果公司PSU獎的任何部分已根據其基於完成業績的業績的條款獲得

 

66

 

若於生效時間的任何期間內，但尚未根據任何適用時間或基於服務的歸屬要求歸屬，則受該公司PSU獎勵的Encore普通股股份總數將以根據完成業績期間的業績實際賺取的Encore普通股股份數目為基礎。

公司期權獎勵。在緊接生效時間之前，在母公司、安科或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司期權獎勵(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動成為完全歸屬的，並被取消並轉換為每個該等公司期權獎勵的持有人有權獲得(無息且受任何適用的扣留的約束)的現金金額，其數額相當於 (I)的乘積，以及合併對價相對於該公司期權獎勵的適用行使價格的超額(如果有)。乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司認股權獎勵規限的Encore普通股股份數目。為免生疑問，倘若任何公司期權獎勵(不論歸屬或非歸屬)的行使價格等於或大於合併對價，則該公司期權獎勵將被取消而不支付任何款項，且不再具有任何效力或效力。

公司搜救獎。在緊接生效時間之前，在母公司、安科或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司特別提款權(或其部分)，在未歸屬的範圍內，將自動完全歸屬和取消，並轉換為每項該等公司特別提款權的持有人有權獲得的現金數額，其數額等於 (I)的乘積(I)、合併對價減去該公司特別提款權的適用基數或執行價後的剩餘部分(如果有)。乘以(Ii)緊接生效時間前該公司特別行政區獎勵所指的Encore普通股股份數目。為免生疑問，倘若任何公司特別行政區獎勵(不論已歸屬或未歸屬)的基準或行使價等於或大於合併代價，則該公司特別行政區獎勵將被取消，不再有任何效力或效力。

公司限制性股票獎。在生效時間之前，當時未歸屬並受已發行公司限制性股票獎勵約束的所有Encore普通股股票將完全歸屬，不受任何適用的回購或沒收條件的約束。按照本委託書中題為“-Encore普通股”和“-交換和支付程序”一節中的描述，這些未授予Encore普通股並受已發行公司限制性股票獎勵的股票將與Encore普通股的已發行股票同等對待。

在合併協議日期或之後授予的公司RSU獎。在緊接生效時間之前，在母公司、安科或任何其他人士不採取任何行動的情況下，每個後簽署公司RSU獎勵將不再代表獲得安科普通股股份的權利，不會因合併而加速，並將自動成為現金獎勵，其金額等於合併對價時 (I)乘以(Ii)在緊接生效時間之前受該後簽署公司RSU獎勵限制的安科普通股股份總數。在其他情況下，每項現金獎勵將受適用於相關後簽署公司RSU獎勵的基本相同的條款和條件的約束，這些條款和條件與生效時間之前基本相同。

兑換和付款程序

在截止日期前或截止日期，母公司將向一家美國銀行或信託公司存入或安排存入一家美國銀行或信託公司，該銀行或信託公司將被母公司指定為合併協議下的付款代理，併為Encore普通股股份持有人的利益而合理接受的美元現金，足以支付合並總對價，以換取在緊接生效時間之前已發行的所有Encore普通股股票(不包括股份)，並在適當交出證書時支付，在緊接生效時間之前，代表Encore普通股股份(或有效的代替損失的誓章)或賬簿記賬所代表的Encore普通股的非憑證股份(該等現金為“外匯基金”)。如果外匯基金不足以支付合並總額

 

67

 

對價時，母公司將在合理可行的情況下儘快向付款代理人存入或安排存入相當於支付該等款項所需差額的額外資金。

在有效時間後的合理可行範圍內，母公司將盡快並在任何情況下不遲於截止日期後的第五個工作日，促使支付代理人向Encore普通股的每個記錄持有人郵寄(A)一份傳送函(其中將指明將進行交付，證書的損失和所有權風險將轉移，只有在向支付代理人交付證書(或代替其的有效損失誓章)，並將採用母公司和Encore可能合理地相互合理同意的其他規定)所代表的股票代表的股票的記錄持有人。及(B)用以達成交出股票(或用以代替股票的損失的有效誓章)或簿記股份以換取合併代價的指示。於向付款代理人交回股票(或有效的代替損失誓章)，連同按照其指示妥為填妥及有效籤立的傳送書，以及付款代理人通常可能要求的其他文件，該等股票(或有效的代替損失誓章)持有人將有權收取相等於 (X)乘積、該持有人適當交出的股票(或有效的代替損失誓章)所代表的Encore普通股股份數目的現金，以及(Y)合併代價。在(I)在有效時間內和(Ii)在付款代理人要求的範圍內，付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據，如有的話)後，在合理可行的範圍內，母公司將促使付款代理人向每一簿記股份持有人簽發並交付一張現金支票或電匯，其金額等於(X)該持有人的簿記股份所代表的股份數目與(Y)合併對價的乘積，在每種情況下，該持有人無需向付款代理人交付證書或籤立的轉讓書，該等記賬股份將被註銷。在適當交出股票(或代替股票的有效損失誓章)或註銷記賬股份時，將不會就任何應付金額支付或累算利息。如轉讓未登記於Encore轉讓記錄內的Encore普通股股份的所有權，則在適當交出股票時，如先前代表該等股份的股票以適當形式提交予付款代理人轉讓，並附有證明及完成轉讓所需的所有文件，以及任何適用印花、股票轉讓或類似税項已繳付或不適用的證據，則可向有關受讓人支付合並代價。如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人就該事實作出誓章後，如符合合併協議所載的程序，以及如母公司、尚存的公司或付款代理人提出要求，該人以慣常數額的債券作為對任何就該證書而提出的申索的彌償，付款代理人將簽發一張支票，數額為該遺失、被盜或損毀的證書所代表的Encore普通股股份數目。被盜或銷燬的證書乘以合併對價。

外匯基金的任何部分(包括其任何投資收益)，如於生效日期一週年仍未分派予前Encore普通股持有人，將於其後按要求交付予尚存的公司，而任何未有根據合併協議的條款交出其Encore普通股股份的前Encore普通股持有人其後只須向尚存的公司要求支付其就合併代價提出的申索，而不收取任何利息，並在適當交出其Encore普通股股份後支付。在適用法律允許的最大範圍內，合併總對價的任何部分將在適用法律允許的最大範圍內成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有該等權益的任何人的任何索賠或利益的影響。

代扣代繳

支付代理人、Encore、尚存的公司、母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司或代理人)以及任何其他適用的扣繳代理人(不得重複)將

 

68

 

有權從根據合併協議應支付的任何金額中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留)根據《準則》或適用的美國州、當地或非美國税法中有關支付此類款項的任何條款要求扣繳或扣除的金額。在該等金額被如此扣除或扣留並支付予有關政府實體的範圍內，就合併協議的所有目的而言，該等已扣除或扣留的金額將被視為已支付予作出該等扣減或扣繳的人士。即使合併協議有任何相反規定，根據合併協議或根據合併協議預期應付給Encore任何現任或前任僱員的任何補償金額將匯給適用付款人，以通過正常的薪資程序(如適用)支付給適用人士，或在Encore選擇時通過薪資代理支付，但須受任何所需扣減或扣款的規限。

陳述和保修

合併協議包含Encore、母公司和合並子公司的陳述和擔保。Encore在合併協議中作出的一些陳述和保證是關於重要性或“公司重大不利影響”的保留意見。就合併協議而言，“公司重大不利影響”指個別或與所有其他事件、變更、發生、影響、狀況或發展合計對安科的業務、資產、負債、物業、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生或合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、發生、影響、狀況或發展，但不包括事件、變更、發生、影響、狀況或發展(單獨或與任何及所有其他事件、變更、發生、影響、狀況或發展合計或合計)。條件或發展)與下列事項有關或由下列事項引起的：

•

Encore普通股的市場價格或交易量(或其變化)或Encore或其任何證券的信用評級的任何變化(只要在本定義未排除的範圍內，其潛在原因可在確定公司是否發生重大不利影響時予以考慮)；

​

•

簽署、宣佈、完成、存在、交付或履行合併協議(包括母公司、合併子公司或其關聯公司的身份)，或宣佈或完成合並協議預期的交易，包括對Encore與員工、客户、供應商、分銷商、製造商代表、合作伙伴、政府實體或其他商業關係的合同或其他關係的影響，除非涉及某些陳述或擔保，以及與該等陳述和擔保有關的結束條件；

​

•

Encore所在行業的一般情況或趨勢，或國內、國外或全球經濟的一般情況或趨勢，或其他一般商業、金融或市場情況；

​

•

[br]國內、國外或全球政治狀況、經濟、監管、金融或資本市場狀況(包括利率、匯率、通貨膨脹率、匯率、關税、貿易戰和信貸市場)；

​

•

地緣政治情況、任何內亂行為、公民抗命、抗議、公眾示威、叛亂、恐怖主義、戰爭、制裁、網絡恐怖主義、勒索軟件或惡意軟件、軍事活動、破壞、或網絡犯罪、數據泄露、國家或國際災難或任何其他類似事件，包括涉及美國或任何其他政府實體的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府實體宣佈國家緊急狀態或戰爭，或合併協議之日威脅或存在的任何此類條件的惡化；

​

•

[br]任何自然災害或人為災害或天氣發展，包括地震、颶風、火山、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、氣旋、北極霜凍、泥石流和野火、任何天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或類似的不可抗力事件，包括在合併協議之日威脅或存在的此類狀況的任何惡化；

​

 

69

 

•

銅或鋁的定價或可獲得性的任何變化；

​

•

(Br)Encore本身未能達到內部或分析師的預期或預測、預測、指導、估計或預算或收入或收益預測(前提是，其根本原因，在本定義未排除的範圍內，可被視為對公司造成重大不利影響)；

​

•

(Br)現任或前任Encore股東對Encore或其董事和高級管理人員提起的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，涉及合併協議或合併協議預期的交易，或由合併協議或合併協議預期的交易引起的；

​

•

Encore在母公司的明確書面指示下采取的任何行動，或母公司、合併子公司或Encore根據合併協議的條款必須採取的任何行動；或

​

•

合併協議日期後，任何適用法律或GAAP或任何其他適用會計原則或準則(或任何適用法律或GAAP或任何其他適用會計原則或準則的解釋)的任何變化。

​

然而，在第三至第六或第十一條所述事項的情況下，如果其中所指的事件、變化、發生、影響、狀況或發展未被排除在公司重大不利影響的定義之外，並且相對於從事Encore運營的同一行業或多個行業或地理市場的其他類似情況的人，對Encore的業務、資產、負債、財產、運營結果或狀況(財務或其他)具有不成比例的不利影響，則該事件、變化、發生、影響、為確定公司是否已發生重大不利影響，可考慮條件或發展情況。

在合併協議中，Encore已向母公司和合並附屬公司作出陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須受合併協議中所載的特定例外和限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

與安科公司有關的正當組織、有效存在、良好信譽以及開展業務的權限和資格；

​

•

安科沒有子公司；

​

•

安科資本結構；

​

•

Encore公司訂立合併協議並履行其義務的權力和授權；

​

•

由於履行合併協議和完成合並協議所設想的合併和其他交易，沒有(I)任何違反、衝突或違反Encore的組織或管理文件；(Ii)任何違反、衝突或違反任何適用法律；(Iii)任何違反、衝突、違反、違約或導致根據任何合同終止、取消或加速的能力；(Iv)由此產生的對Encore擁有或使用的任何資產或財產的留置權；或(V)除《交易所法》、(X)《DGCL》、(Y)《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法以及(Z)某些其他特定法律可能要求的以外，Encore向任何政府實體提交任何文件、向任何政府實體發出任何通知或獲得任何政府實體同意的任何要求；在每種情況下，除合併協議中規定的某些例外情況外；

​

•

安可的美國證券交易委員會備案文件；

​

•

Encore的財務報表；

​

•

在任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合同方面沒有任何承諾或義務，在每種情況下，此類合同的目的或預期效果是避免在安可的財務報表或美國證券交易委員會備案文件中披露安可的任何重大交易或重大負債；

​

•

安科對財務報告的內部控制；

​

 

70

 

•

Encore的披露控制和程序；

​

•

安科符合納斯達克的上市要求；

​

•

自2024年1月1日至合併協議之日，未發生任何公司重大不利影響；

​

•

自2024年1月1日至合併協議日期，Encore沒有采取或同意採取任何行動，如果在合併協議日期開始的期間內採取任何行動，直至合併協議結束，根據合併協議的某些條款，需要獲得母公司的同意；

​

•

{br]法律程序和命令；

​

•

(Br)Encore對物質資產的良好和有效的所有權，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響；

​

•

安科擁有或租賃的某些物質不動產和設備；

​

•

涉及專利、商標、著作權、域名、商業祕密、形象權和人身權等知識產權以及數據安全和隱私的事項；

​

•

(Br)Encore的特定類別的重要合同的存在和可執行性，以及沒有任何違反、違約或違約的條款，或沒有發生構成違約、違約或違約的事件；

​

•

不存在特定類型的未披露負債；

​

•

Encore遵守法律，包括遵守適用的信息隱私和安全法律以及反腐敗、反賄賂和經濟制裁和貿易法；

​

•

政府授權和許可；

​

•

税務事項；

​

•

員工和勞工事務；

​

•

員工福利計劃；

​

•

{br]涉及員工和員工福利事宜的法律程序；

​

•

Encore的股權獎勵；

​

•

{br]環境問題；

​

•

保險單和計劃；

​

•

安可的產品；

​

•

安科的重要客户和供應商；

​

•

(Br)Encore的管理文件中包含的反收購法規或類似條款不適用於合併協議、合併或合併協議擬進行的任何交易；

​

•

通過合併協議所需的Encore股東投票；

​

•

經紀人、尋找者和投資銀行家手續費；

​

•

(Br)摩根大通向董事會提交意見；以及

​

•

本委託書中包含或通過引用併入的信息。

​

在合併協議中，母公司和合並子公司已向Encore作出陳述和擔保，在某些情況下，該等陳述和擔保須受合併協議中所載的特定例外和限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

母公司、擔保人、合併子公司的正當組織、有效存在、良好的信譽以及開展業務的權限和資格；

​

 

71

 

•

母公司、擔保人和合並子公司簽訂合併協議並履行其義務的公司權力和授權；

​

•

與合併協議和合並以及合併協議預期的其他交易及其履行相關的同意、批准和監管備案；

​

•

完成合並所需的公司批准；

​

•

(Br)由於履行合併協議和完成合並協議所設想的合併和其他交易，沒有：(I)任何與母公司、擔保人或合併子公司的組織或管理文件的衝突或衝突；(Ii)任何違反、衝突或違反任何適用法律；(Iii)任何違反、違約或導致終止、取消或加速任何重大義務或對母公司、擔保人或子公司具有約束力的任何合同項下的物質利益的損失；或(Iv)由此產生的對母公司、擔保人或合併子公司的任何財產或資產的留置權；在每種情況下，受合併協議中規定的某些例外情況的限制；

​

•

沒有進行某些調查、法律程序或命令；

​

•

由母公司、合併子公司或擔保人或其代表提供的信息，包括在本委託書中；

​

•

合併子公司的資本結構；

​

•

(Br)不需要母公司股東投票即可完成合並和合並協議中預期的其他交易；

​

•

經紀人、尋找者和投資銀行家手續費；

​

•

(Br)一方面，母公司或合併子公司或其任何關聯公司與持有Encore普通股5%或以上已發行股份的任何實益所有者或Encore管理層或董事會的任何成員之間沒有合同，另一方面，與Encore、合併協議或合併協議預期的其他交易或有效時間後尚存公司的運營有關的合同；

​

•

母公司、合併子公司或其各自子公司不擁有Encore普通股的所有權；

​

•

(Br)與合併協議相關的債務承諾書的交付和可執行性，以及有足夠的資金支付合並協議規定母公司和合並子公司應支付的金額；以及

​

•

關閉後，母公司及其子公司在合併基礎上的償付能力。

​

合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

待合併的業務行為

自合併協議之日起，直至生效時間和終止日期(如本委託書本節所述)(如有)(“完成前期間”)，除非(I)適用法律、任何具司法管轄權的政府實體或納斯達克的規則或條例另有規定，(Ii)母公司可能事先書面同意，而該等同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，(Iii)合併協議可能要求或明確允許的，(Iv)在雙方訂立合併協議的同時，安可向母公司遞交安可披露函件(“安可披露函件”)，或(V)同意根據任何新冠肺炎措施(該詞在合併協議中定義)而合理採取或合理遺漏採取任何行動，以保護僱員或與安可有業務往來的其他人的健康和安全，或因應任何緊急情況(該詞在合併協議中定義)而合理地採取或遺漏採取任何行動(該詞在合併協議中定義)(在第(V)條的每一種情況下，在與母公司進行善意協商的情況下)，Encore已同意將盡其合理最大努力：

 

72

 

•

在正常業務過程中開展業務的所有重要方面；

​

•

維護材料業務關係；

​

•

原封不動地保留其經營組織、物質資產、財產和政府授權；

​

•

確保其主要員工的服務可用；以及

​

•

保持對任何物質資產或財產的保險範圍。

​

在完成前期間，除適用法律可能要求外，任何有管轄權的政府實體或納斯達克的規則或法規，(Ii)母公司可能事先書面同意的，同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件，(Iii)合併協議可能要求或明確允許的，(Iv)安科披露函件中所述的，或(V)根據新冠肺炎措施合理採取或合理遺漏採取的任何行動，為保護員工或與Encore有業務往來的其他人的健康和安全，或為了應對任何緊急情況(在第(V)條的每一種情況下，在合理可行的範圍內與母公司進行善意協商)，Encore同意不：

•

宣佈、撥備、授權或支付任何股息或其他分配，但Encore每季度定期派發的現金股息不得超過每股Encore普通股0.02美元，與過去的做法一致，且記錄日期和支付日期與Encore過去12個月的做法一致；

​

•

拆分、合併、細分、交換、反向拆分或重新分類Encore的任何股本，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代Encore的股本股份，或組建或收購任何子公司；

​

•

除安可於合併協議日期已存在並列於安可披露函件的僱員福利計劃另有規定外，(A)增加支付或提供給安可的任何現任或前任僱員、高級人員、董事或個別獨立訂約人的補償、遣散費、解僱工資或其他福利，(B)訂立或擴大任何控制權、遣散費、遞延補償、保留協議或計劃的變更的覆蓋範圍，(C)大幅修訂、採納、設立、同意建立、訂立、終止或修改有關以下各項的任何資助安排：任何Encore員工福利計劃或任何計劃、實踐、方案、協議、合同、政策或安排，如果其在合併協議之日已經存在，則將成為Encore員工福利計劃，(D)採取任何行動放棄或修訂任何業績或歸屬標準，或加快根據任何Encore員工福利計劃的歸屬、可行使性或資金來源，(E)就任何Encore員工福利計劃向任何信託或其他融資工具作出任何貢獻或付款，(F)改變用於計算任何安科員工福利計劃的供資義務的任何精算或其他假設，或改變確定此類繳款的方式，除非公認會計準則可能要求，(G)終止僱用(原因除外)或僱用或提升任何年基本薪酬超過 $200,000的員工、高級人員或董事，(H)根據《工人調整和再培訓通知法》(以及任何類似的適用州或地方法規或法規)採取“關閉工廠”、“大規模裁員”或類似行動，(I)授予或授權發放或授權發放或授予，或加速或修訂安可的任何股權獎勵或其他股權或基於股權的獎勵或其他激勵性薪酬給安可的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商，或(J)訂立任何集體談判協議；

​

•

簽訂或向安科的任何董事、僱員、高級職員或其他個人服務提供者提供任何貸款或墊款(不包括在正常業務過程中的借款或墊款，或賠償支付或墊付給或代表董事、高級職員、僱員或獨立承包人的律師費和開支或業務開支)，或對為任何此等人士或代表任何此等人士或其代表的現有借款或貸款安排作出任何改變，除非任何安可僱員福利計劃的條款另有要求；

​

 

73

 

•

{br]變更會計年度或者大幅變更任何財務、精算、準備金或會計方法、會計政策或程序，或者為財務會計目的報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法，或者重估其任何物質資產，但公認會計原則、美國證券交易委員會規則或條例另有要求的除外；

​

•

通過對Encore的公司註冊證書或章程的任何修訂；

​

•

授予、發行、出售、質押、處置或扣押，或授權授予、發行、出售、質押或處置Encore的任何股本或其他證券或所有權權益，或在其上設立任何留置權，或任何可轉換為、可行使或可交換該等股份、證券或所有權權益的證券，或採取任何行動以安排歸屬任何其他未歸屬的股權獎勵(除非合併協議的條款或截至合併協議日期尚未完成的任何該等股權獎勵的明示條款另有要求)，除(A)發行Encore普通股股份，以行使或結算於合併協議日期尚未清償或根據合併協議或Encore披露函件的條款授予的Encore股權獎勵，或(B)任何準許留置權；

​

•

直接或間接購買、贖回或以其他方式收購Encore的任何股本、證券或所有權權益，或收購任何此類股份、證券或所有權權益的任何權利、認股權證或期權，但從Encore股權獎勵持有人手中收購Encore普通股股份以履行預扣義務或支付與該Encore股權獎勵有關的行使價除外；

​

•

(A)招致、承擔或擔保任何債務(該術語在合併協議中定義)，但以下情況除外：(1)Encore、貸款人和其他當事人與作為行政代理人、Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行(N.A.)之間根據日期為2021年2月9日的特定信用協議產生的債務，該債務經日期為2022年10月20日的《信用協議第一修正案》修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，不時補充或以其他方式修改(“公司信貸安排”)(或與此有關的任何主體再融資債務(定義見下文))，條件是在任何時間未償還的本金總額不超過5,000萬美元，(2)在正常業務過程中的設備租賃在該租賃期限內不超過 $1,000,000美元的付款，以及(3)於2025年2月9日或之後發生的借款債務，以對公司信貸安排進行再融資，本金總額不超過如此再融資的公司信貸安排的本金金額(任何該等債務，“主體再融資負債”)；條件是：(I)如果該等主體再融資債務(W)的規定到期日晚於公司信貸安排的到期日，(X)將在與母公司協商後按慣例市場條件，(Y)將僅由銀行循環信貸安排組成，且不包括債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利，以(直接、或有或有或以其他方式)收購任何債務證券，以及(Z)將在任何時候(遵守慣例通知要求)提前償還，不收取溢價或罰款(不包括慣例參考利率突破)，(Ii)不執行，交付或履行合併協議或完成合並協議所預期的交易或完成與合併協議相關的交易，將與貸款人(或其代理人或受託人)在其項下的任何義務或任何其他實質權利下的任何義務或任何其他實質權利的終止、取消或加速的權利相沖突，或導致違反或違約，或產生任何保證該等主體再融資債務的留置權、抵押、擔保權益或產權負擔，或導致產生任何留置權、按揭、擔保權益或產權負擔，或可要求Encore在交易結束後編制或交付單獨的財務報表，以及(Iii)在Encore發生任何主題再融資債務後，Encore將立即通知母公司，並將向母公司提供與此相關的所有最終文件的副本，或(B)修改、修改或補充公司信貸安排，但上文第(3)款允許的再融資除外；

​

•

收購(通過購買、合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、交換要約、資本重組、重組、換股、業務

​

 

74

 

合營或類似交易)，或對任何實體、業務、業務線或重大資產作出任何投資，但以下情況除外：(A)根據合併協議日期生效並載於Encore披露函件的合同進行收購；(B)在正常業務過程中收購供應品、設備或庫存；或(C)合併協議條款允許的資本支出；

•

出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(允許留置權除外)的約束，或以其他方式處置其任何物質財產或資產的任何實質性部分，包括物質Encore知識產權，但不包括(1)在正常業務過程中對Encore知識產權的非獨家許可，以及在每種情況下處置庫存或陳舊資產，(2)根據合併協議日期生效的合同並在Encore披露函中闡明，或(3)在符合合併協議中規定的某些契約的情況下，任何政府實體為允許或便利完成合並協議所設想的交易而可能需要的；

​

•

訂立、修改、修改、取消或終止(除根據其條款到期外)、放棄或放棄或轉讓某些重大合同或某些合同項下的任何實質性權利或索賠，這些合同或合同在合併協議之日或生效後將被視為實質性的，在正常業務過程中除外(除(A)某些根據合併協議某些條款被視為重要的合同，以及(B)簽訂期限超過一年的重大合同，或修改或修改某些現有的重大合同以將適用期限延長一年以上)；

​

•

對任何資本支出作出或授權任何支付、應計或承諾，但以下情況除外：(A)按照Encore披露函件中規定的Encore資本支出預算的預期和依據，(B)資本支出單獨不超過500萬美元或總計不超過1000萬美元，以及(C)為應對緊急情況而進行的合理支出(前提是，在第(C)款的情況下，Encore已在可行的情況下提前通知母公司併合理諮詢母公司)；

​

•

和解、支付、解除或滿足任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查或其他法律程序，但(X)任何與税收有關的此類訴訟或法律程序，或(Y)任何此類訴訟的和解、支付、解除或清償不會導致對Encore施加衡平法或其他非金錢救濟，或Encore承認錯誤，或與任何實際或潛在違反任何刑法的行為有關，並僅導致Encore支付款項(由對Encore的賠償義務或其保險單提供資金的貨幣義務淨額)單獨不超過100萬美元或總計不超過500萬美元；但Encore股東對Encore和/或其董事提出的與合併協議擬進行的交易有關的任何訴訟、法律程序或索賠的和解、免除、放棄或妥協將受合併協議中關於該等訴訟和索賠的契約的約束，而不是本款；

​

•

採用或達成Encore的全部或部分清算、解散、合併(合併除外)、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

​

•

(A)採用、更改或撤銷任何重要的税務會計方法；(B)更改任何年度税務會計期間；(C)作出(在正常業務過程中且與安科以往的做法一致的除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇；(D)提交任何反映任何立場、選擇或方法的重要納税申報表，其方式與編制或提交以前期間的納税申報表時所採取的相應立場、作出的選擇或使用的方法(如有)不一致；(E)根據安科美國證券交易委員會申報文件所載財務報表中的公認會計原則，就任何税務訴訟作出和解或以其他方式妥協，所涉款項大幅超過為其預留的款額(如有)；(F)訂立、取消或修改與政府實體就税務或報税表達成的任何結束協議；(G)要求政府實體就税務或報税表作出任何裁決；(H)延長或豁免任何重大税款的評税或徵收期限(在每種情況下，除(I)外)延長或豁免已予延期或豁免的例行報税表

​

 

75

 

(I)訂立與任何重大税項有關的税務分成協議；(J)放棄任何要求重大退税的權利；或(K)提交任何經重大修訂的報税表或以其他方式修訂任何重大税項；及

•

以書面或其他方式同意採取上述任何行動。

​

根據合併協議的條款，在完成合並前期間，就上述禁止的任何行動尋求母公司同意的情況下，母公司已同意迅速審查從Encore收到的任何此類同意請求，並在十個工作日內對該請求作出迴應。

實體期

從2024年4月14日開始，一直持續到晚上11：59。2024年5月19日為中部時間(此時間段為“無店期間”，後一段時間為“無店期間開始日期”)，Encore和Encore的董事、高級管理人員、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人或其他代表(每個人，均為“代表”)有權(在符合合併協議規定的條件下)直接或間接地：

•

徵求、發起、誘導、提議、促進或鼓勵任何備選提案(如本委託書的這一節所定義)或構成或合理預期將導致或導致備選提案的任何提案、要約、詢問或請求；

​

•

在事先簽訂可接受的保密協議(如本委託書的這一節所定義)的前提下，向任何第三方或其代表提供與Encore有關的任何非公開信息，並允許該第三方或其代表訪問與Encore的業務、財產、人員、資產、書籍、記錄和其他非公開信息有關的非公開信息，在每種情況下，意圖徵求、發起、誘導、提議、便利或鼓勵構成或將合理預期導致或導致的任何替代建議或任何提議、要約、詢問或請求，備選建議書(條件是Encore必須迅速(無論如何在24小時內)向母公司及其代表提供，或允許母公司及其代表訪問任何此類第三方或其代表以前未提供或獲得的有關Encore的非公開信息)；和

​

•

以其他方式配合或協助或協助任何替代建議或構成或可合理預期導致或導致替代建議的任何建議、要約、查詢或要求，包括Encore可根據任何“停頓條款”或任何第三方對Encore的類似義務給予豁免，以容許該第三方以保密方式向董事會或其任何委員會提交或修訂替代建議。

​

“可接受的保密協議”是指Encore是一方的保密協議，其條款在任何實質性方面對Encore的有利程度不低於母公司保密協議的規定；前提是，此類保密協議不會限制Encore遵守合併協議的條款；此外，前提是此類保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款。根據合併協議的條款，(A)加入可接受的保密協議，根據該協議，第三方同意受可接受的保密協議的保密和使用條款的約束，及(B)就Encore的競爭敏感資料的處理訂立的廉潔團隊協議將各自為可接受的保密協議，只要其中的規定在任何實質性方面對Encore的任何實質性方面不比母公司保密協議的規定更有利。

“替代方案”是指任何人(母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司除外)提出的任何查詢、建議或要約，涉及或涉及(I)任何人直接或間接收購 (A)安科百分之二十或以上的資產，或(B)安可的收入或收益中百分之二十或以上可歸因於安可的資產，而該會計年度有經審計的財務報表可供查閲(在每種情況下，不包括

 

76

 

或(Ii)任何人士直接或間接收購(包括合併、重組、分拆、合併、股份交換、業務合併、資本重組或其他類似交易)，或要約收購或交換要約，而收購要約或交換要約一旦完成，將導致任何人士於緊接該等交易後實益擁有Encore(或其任何直接或間接母公司)股本證券總投票權的20%或以上。

非徵集契約

除上文題為“無店鋪期間”一節所討論的合併協議所允許的情況外，在第(I)(X)項開始的期間內，對於任何屬於被排除方的第三方(如合併協議中所定義的)，自無店鋪期間開始日期、該第三方不再是被排除方之日的較早日期和無商店期間開始日期或(Y)之後15天內，對於任何其他第三方，為無商店期間開始日期，及(Ii)持續至生效時間及合併協議終止日期(“終止日期”)之前，Encore已同意，並將盡其合理最大努力促使其代表：(X)立即停止並導致終止與任何人(母公司、合併附屬公司及其代表除外)就構成或可合理預期會導致替代建議的任何替代建議或任何其他建議、要約、查詢或要求有關的任何招標、討論或談判；(Y)終止任何人士(除(A)母公司、合併子公司及其代表及(B)合併子公司及其代表外)進入與合併協議擬進行的交易有關而管理的虛擬資料室，及(Z)立即要求在緊接無店鋪期限開始日期前十二個月內已簽署保密協議的每名人士(母公司、合併子公司及其代表除外)交還或銷燬有關安高的所有機密資料。

除在無店鋪期間開始日期(且僅直至該被排除方不再是被排除方的時間較早者和無店鋪期間開始日期後15天，屆時下列規定將適用)作為被排除方的第三方以外，在從無商店期間開始日期開始至生效時間和終止日期較早的期間內，Encore已同意它不會，並將盡其合理的最大努力，使其代表不直接或間接地採取以下任何行動：

•

徵求、發起、誘導、提議、明知地促進或明知地鼓勵提出或提交構成或合理預期將導致或導致任何替代建議的任何建議、要約、詢問或請求；

​

•

參與、繼續或以其他方式參與與構成或合理預期會導致或導致備選提案的任何提案、要約、詢價或請求有關的任何談判或討論，或向任何人(母公司、合併子公司及其代表除外)提供有關Encore的任何非公開信息，或向任何人(母公司、合併子公司及其代表除外)提供與構成或合理預期會導致或導致備選提案的任何提案、要約、詢價或請求有關的任何建議、要約、詢價或請求(在每種情況下除外)通知該人，《合併協議》的非邀約條款禁止任何此類討論或談判)；

​

•

採取任何行動豁免任何人不受DGCL第203節或任何其他適用的州反收購法規中所包含的“企業合併”限制，或以其他方式導致此類限制不適用於該人；

​

•

簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥企業協議或其他類似合同(不包括任何可接受的保密協議)，在每種情況下均構成或涉及任何替代建議(“替代收購協議”)；或

​

•

公開宣佈任何執行上述任何操作的意向。

​

 

77

 

自無店鋪期間開始日期起至生效時間和終止日期中較早者的期間內，Encore同意(I)不與任何人修改、修改或終止、放棄、免除或轉讓任何停頓條款或類似協議，(Ii)將在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協議的條款；但如董事會在與Encore的外部法律顧問磋商後真誠地斷定，未能放棄特定停頓條款或類似協議將合理地預期會與董事根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，則Encore可放棄該等停頓條款或類似協議，但僅以允許未違反合併協議非徵求條款徵求的替代建議以保密方式向董事會提出所需的範圍為限，只要Encore在給予任何該等豁免的同時迅速通知其母公司，且Encore遵守合併協議條款下的相關通知規定。

包括在無店鋪期間開始日期之前，安科還同意：(I)迅速(無論如何在收到後24小時內)通知母公司安科或其代表收到構成或合理預期將導致或導致替代建議書的任何建議書、要約、詢價或請求，該通知將包括該建議書、要約、詢價或請求的具體條款和條件的摘要(以及提出該建議書、要約、詢價或請求的人的身份)，並將在通知中包括該建議書、要約、詢價或請求的副本以及任何其他文件的副本，在每一種情況下，在書面規定的範圍內，證明或具體説明該建議、要約、詢價或請求的實質性條款和條件，以及(Ii)此後應及時(且無論如何在二十四小時內)向母公司合理地通知關於任何該等替代建議書的任何重大事態發展，或任何該等替代建議書的條款的任何重大變更，包括提供Encore或其任何代表收到的與任何該等替代建議書有關的任何額外協議草案的副本，或包含任何該等替代建議書任何實質條款的書面建議書的副本。

儘管有前述規定，但在不限制本委託書中題為“上市期間”一節討論的條款的情況下，如果在合併協議日期之後的任何時間，在Encore普通股的大多數流通股持有人以贊成票通過合併協議之前，Encore收到了一份真誠的書面替代建議，該替代建議並不是由於實質性違反了合併協議的非徵求條款而產生的，且董事會在諮詢Encore的財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定：(I)該替代建議構成：或合理地預期會導致更高的建議(定義如下)，以及(Ii)如果不採取此類行動將被合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則Encore可採取以下行動：

•

如果且僅當第三方在提供此類信息之前已簽署了可接受的保密協議(前提是，在披露此類信息之前或同時，Encore將向母公司提供以前未向母公司或其代表提供的任何非公開信息)，則向提出此類替代建議的任何人及其代表和潛在的融資來源提供信息，包括重要的非公開信息；以及

​

•

與任何人(及其代表)就備選提案進行討論或談判。

​

“高級建議”是指董事會在與Encore的外部財務和法律顧問協商並考慮董事會認為相關的因素(包括完成該建議的條件、時間和可能性，以及在考慮第三方融資的範圍內)後，在合併協議日期之後真誠地確定的、在其定義中以“50%”取代“20%”的真誠書面替代建議。以及該建議是否合理地能夠根據其條款(如獲接納)令Encore股東從財務角度而言較合併協議擬進行的交易更為有利(包括母公司向Encore作出的任何具約束力的書面承諾，以在合併協議擬議期內修訂合併協議的條款)。

 

78

 

董事會的建議；更改建議

如本委託書所述，並在下文所述條文的規限下，董事會已建議Encore股東投票採納合併協議(“推薦”)。

安可已同意董事會，包括其任何委員會，將不：

•

拒絕、撤回或有資格(或以任何對母公司或合併子公司不利的方式修改或修改)，或公開提議扣留、撤回或有資格(或以任何對母公司或合併子公司不利的方式修改或修改)；

​

•

批准、推薦、通過、授權或宣佈可取，或公開提議批准、推薦、通過、授權或宣佈可取的任何替代方案；

​

•

本委託書中未包含該建議；

​

•

未能根據《交易法》第14e-2(A)條向Encore普通股的持有者發佈、發送或提供一份聲明，建議反對任何作為要約或交換要約的替代提議，並在該要約開始後十個工作日內公開重申該建議(符合《交易法》第14d-2條的含義)，或在該要約到期或撤回之前的任何時間維持反對該要約的建議；

​

•

如果替代建議書(投標或交換要約的替代建議書除外)或其任何實質性修改將被公開宣佈或披露，在家長提出書面要求後十個工作日內(或如果更早，則至少在特別會議前兩個工作日)，未能建議反對該替代建議書或對其進行實質性修改，或未能重申建議(有一項理解，即Encore將沒有義務在每個替代建議書及其每一次實質性修改中重申該建議一次以上)；或

​

•

決定實施或公開宣佈實施任何前述條款的意向(前述條款中的任何一項，即“建議的變更”)。

​

在獲得Encore大多數已發行普通股持有人贊成通過合併協議之前的任何時間，董事會可針對Encore在合併協議日期後收到的、隨後未被撤回的替代建議作出迴應，該替代建議並非因實質性違反合併協議的非徵求條款而產生，並且董事會在諮詢Encore的財務顧問和外部法律顧問後，真誠地就該建議作出決定。(1)如該替代建議構成較高建議，及(2)如未能採取該等行動會合理地預期會與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則可就該較高建議作出更改建議，及/或在某些特定情況下，導致安科終止合併協議；但董事會無權更改建議或導致合併協議終止，除非在任何情況下：

•

安科已提前至少四個工作日向母公司發出書面通知(“上級建議書通知”)，告知母公司有意更改建議或終止合併協議，該上級建議書通知必須包括對上級建議書的重要條款和條件的描述、提出該建議書的人的身份、建議書的副本以及證明或指定該建議書的重要條款和條件的任何其他文件；

​

•

在這四個工作日內，如果母公司提出要求，Encore及其代表將與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)進行真誠談判，以考慮對合並協議條款和條件的修訂，以使該替代提案不再構成更高的提案；以及

​

 

79

 

•

在該四個工作日結束時，在考慮到母公司在此期間以書面形式向Encore提出的任何不可撤銷的承諾或具有約束力的建議以修訂合併協議的條款後，董事會在諮詢Encore的財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，導致高級建議通知的替代建議繼續構成高級建議，如果不採取此類行動，合理地預期將與適用法律下董事的受信責任相牴觸；但如財務條款有任何重大修改或該等優先建議的條款有任何其他重大修改，安科將被要求向母公司發出新的書面通知，並再次遵守合併協議(及上文所述)有關該等新書面通知的要求，但新的通知期將為三個營業日。

​

在獲得大多數Encore普通股流通股持有人的贊成票贊成通過合併協議之前的任何時候，如果董事會在與Encore的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能針對該等幹預事件做出建議變更將合理地預期與董事根據適用法律的受託責任相牴觸，董事會可針對正在發生的中間事件(如本委託書的這一節所界定)作出建議變更；但除非出現下列情況，否則董事會無權對建議作出這樣的更改：

•

Encore已提前至少四個工作日向母公司發出書面通知(“幹預事件通知”)，告知母公司有意更改建議，其中幹預事件通知必須包括對適用的幹預事件的描述；

​

•

在母公司要求的範圍內，Encore及其代表將與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)進行真誠談判，以考慮對合並協議條款和條件的修訂，以允許董事會在符合董事受信責任的情況下不做出該等建議的改變；以及

​

•

在該四個工作日結束時，在考慮到母公司在該四個工作日期間以書面形式向Encore提出的任何不可撤銷的承諾或具有約束力的建議以修訂合併協議的條款後，董事會在諮詢Encore的財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，董事會未能做出該等建議的改變將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致(有一項理解，任何此類決定本身不會被視為建議的改變)；但如其間事件發生任何重大變化，安科將被要求向母公司發出新的書面通知，並再次遵守合併協議(及上文所述)中有關該新書面通知的要求，但通知期將為三個工作日。

​

“幹預事件”是指事實或情況的任何事件、變化、發生、發展、狀況、影響或狀態，且(I)對Encore具有重大意義，(Ii)董事會在合併協議日期時未知且不可合理預見，或(B)在合併協議日期董事會已知且可合理預見的情況下，其重大後果在合併協議日期時董事會仍不知道或合理可預見，及(Iii)不涉及或與(A)替代建議有關，(B)銅或鋁的定價或可獲得性的任何變化，或(C)Encore本身超過任何已公佈的分析師對Encore本身任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的估計或預期，或超過對Encore本身和本身的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或公佈的預測、預算、計劃或預測，或Encore普通股的價格或交易量或Encore的信用評級的任何變化(前提是，就(C)款而言，引起或促成這類事件的事項可被視為構成或在確定是否已發生中間事件時予以考慮)。

合併協議內並無任何條文禁止董事會(I)履行其根據適用法律或納斯達克規則及規例所承擔的披露義務，包括承擔或向安科披露

 

80

 

根據《交易法》頒佈的併購規則第14d-9、14e-2(A)項或規則1012(A)項所設想的立場，或在披露其根據該規則規定的立場之前，禁止股東發佈“停止、查看和聽取”聲明(本身僅由“停止、查看和聽取”聲明組成的任何通信將被視為建議的改變)或(Ii)董事會在與Encore的外部法律顧問協商後真誠地確定適用法律要求此類披露時，不得向Encore股東進行任何披露；除非按照合併協議的適用條款(在本委託書的這一節中描述)，否則不允許根據構成建議變更的前述句子進行任何披露或通信，或將要求發出高級建議通知或介入事件通知。就合併協議而言，Encore或董事會的公開聲明如描述接獲替代建議、提出該替代建議的人士的身份、該替代建議的主要條款及有關合並協議的運作(並無以其他方式表明或暗示該替代建議構成較優建議)，將不會被視為(A)董事會扣留、撤回、修訂或修改該建議，(B)有關該替代建議的批准、推薦或可取聲明，或(C)建議的變更。

根據合併協議的條款，Encore已同意不會訂立任何替代收購協議(可接受的保密協議除外)，除非合併協議已根據其條款終止(包括根據合併協議的條款支付本公司終止費(定義見本委託書“-Encore應付的終止費”一節))。安可亦已同意在合併協議日期後不與任何人士訂立任何保密協議，限制安可遵守合併協議任何條款的能力。

此外，若安科於股東特別會議前少於五個工作日的日期向母公司發出上級建議通知或介入事件通知，而母公司作出合理行動要求，安科將把特別會議推遲至母公司決定的日期，而該日期不超過特別會議預定日期後十個工作日，但在任何情況下，特別會議將不會延遲至有效時間於結束日期或之前發生的日期。

員工事務

在生效時間之後的12個月內(如果較短，則為截止日期後適用員工的僱傭期限)，母公司將向在生效時間之前受僱並在生效時間之後繼續受僱的Encore的每一名員工(每人，一名公司員工)提供或促使提供：

•

基本工資或工資率(視情況而定)和年度目標現金激勵機會(不包括遣散費、任何控制權變更、留任或交易獎金支付，以及任何股權或基於股權的激勵機會或安排，但包括Encore的遞延獎金計劃)，在任何情況下，均不低於緊接生效時間之前向該公司員工提供的優惠；以及

​

•

基礎廣泛的員工健康、福利和退休福利(不包括任何固定福利退休和退休醫療計劃)總體上與向母公司類似情況的員工提供的福利基本相似(前提是在緊接生效時間之前向公司員工提供的Encore員工福利計劃將被視為滿足這一要求，且有一項諒解，即公司員工可以在針對不同計劃的生效時間之後的不同日期開始參加母公司的員工福利計劃)。

​

母公司還同意盡其合理的最大努力：(A)使每名公司員工在生效時間之前在Encore及其前身的服務在所有目的(包括歸屬的目的、參與資格和福利水平(固定福利養老金除外，

 

81

 

不符合條件的遞延薪酬、退休人員或其他離職後健康和福利福利)在任何適用的母公司員工福利計劃下)，且此類服務在相應的Encore員工福利計劃下得到認可的程度相同，且前提是此類服務認可不會導致福利重複，或對於任何養老金計劃或為凍結計劃或提供祖輩福利的任何福利計劃的目的，(B)使每個公司員工立即有資格參與，而不需要任何等待時間，在任何和所有母公司員工福利計劃中，此類母公司員工福利計劃的覆蓋範圍與該公司員工在緊接生效時間之前參加的Encore員工福利計劃相當，並且(C)為了每個母公司員工福利計劃向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的目的，(I)放棄該公司員工及其受保家屬的所有先前存在的條件排除和工作積極要求，及(Ii)就每位公司僱員首次有資格參加該母公司僱員福利計劃的計劃年度，給予該公司僱員在適用計劃年度適用的免賠額、共同保險及最高自付金額，猶如該等金額已根據該母公司僱員福利計劃支付一樣。

此外，在合併協議簽署後，母公司和安科將在合理必要的情況下進行合作，並在員工和薪酬福利整合計劃中使用誠信努力，包括交換與員工、組織結構、薪酬和員工福利有關的信息和數據。安可還將為母公司提供機會和合理的時間段，以審查和評論任何廣泛的或其他重要的員工通知或溝通材料(包括網站帖子)，涉及從安可到安可員工的合併協議擬進行的交易。

債務融資

母公司和合並子公司均同意盡其各自合理的最大努力採取或促使採取，母公司將盡其各自的合理最大努力促使其子公司及其各自的代表和關聯公司採取合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以及時完成債務承諾函所設想的債務融資，(或在債務融資的任何部分或全部變得不可用或不可取的情況下，另類融資(“另類融資”)(金額足夠，連同債務承諾函件預期的剩餘債務融資(如有)、手頭現金及母公司及合併附屬公司可動用的任何其他來源，以支付融資責任(定義見合併協議))與支付融資責任所需的金額(但僅限於)相同或其他來源。在(I)母公司和合並子公司需要債務承諾書中預期的債務融資以資助融資義務，以及(Ii)在債務承諾函下的債務融資尚未變得不可用的情況下，母公司和合並子公司已同意不修改債務承諾函，對債務融資的融資施加額外條件或或有事項，這將對母公司和合並子公司完成合並的能力產生不利影響；倘若債務承諾書項下的債務融資變得不可用，母公司及合併子公司已同意，他們可能訂立的任何替代融資條款不會對母公司及合併子公司完成合並的能力造成不利影響。

母公司及合併附屬公司各自已同意，債務融資或任何替代融資的可用性、條款或取得，或債務融資或任何替代融資擬進行的任何證券發行的完成，在任何方面均不會對合並、結束或母公司及合併附屬公司完成合並協議所擬進行的交易的責任構成條件。

在Encore的書面要求下，母公司和合並子公司已同意讓Encore合理地瞭解母公司或合併子公司安排債務融資的努力的狀況。母公司和合並子公司已同意(I)就母公司或合併子公司知悉的債務承諾函任何一方的任何(A)重大違約或重大違約向Encore發出及時書面通知，

 

82

 

包括收到任何債務融資來源就《債務承諾書》任何一方的任何重大違約或重大違約發出的任何書面通知，(B)書面撤回，母公司或合併子公司知悉的融資來源方拒絕履行或終止債務承諾書，或(C)母公司或合併子公司知悉的任何一方無法(在母公司善意確定的情況下)滿足與債務融資有關的先決條件的不可治癒的事件或情況，以及(Ii)如果母公司或合併子公司出於任何原因不再真誠地相信其將能夠從其中描述的來源獲得債務承諾函預期的全部或任何部分債務融資，應立即通知Encore。

債務融資方面的合作

根據合併協議的條款，安可已同意盡合理的最大努力，並盡合理的最大努力促使其代表盡合理的最大努力，在每種情況下，費用由母公司自行承擔，提供母公司或合併子公司合理要求的習慣合作，以協助母公司和合並子公司努力獲得債務融資或任何替代融資，合作將包括合理的最大努力實現以下目標：

•

在正常營業時間和雙方商定的時間內，在合理提前通知後，參加（僅限於電話會議或虛擬會議平臺）合理數量的貸方會議、貸方演示、盡職調查會議和評級機構會議;

​

•

為母公司和合並子公司準備與債務融資或任何替代融資有關的慣常評級機構演示文稿、慣常銀行信息備忘錄和類似文件提供合理和慣常的協助，在每種情況下，僅就與Encore及其業務有關的信息，並在切實可行的範圍內，迅速向母公司和合並子公司提供有關Encore的信息(以及該等人士合理要求的更新)，包括在每種情況下，從Encore的賬簿和記錄中隨時可以獲得的歷史財務信息。以及母公司和合並子公司合理要求的與債務融資或任何替代融資有關的其他習慣財務信息，或與執行類似債務融資或任何替代融資的類型的融資通常需要的其他財務信息；

​

•

確保Encore的一名官員在結束與銀行信息備忘錄有關的慣常“授權”函之前執行授權向潛在貸款人分發信息的任務；以及

​

•

在截止日期前至少四個工作日交付母公司或合併子公司至少在截止日期前八個工作日要求併合理要求的與Encore有關的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案》所需的適當工具來團結和加強美國。

​

上述合作和其他義務不包括：

•

要求採取任何行動，使Encore對關閉的任何條件或與關閉時債務融資的可用性有關的任何條件的失敗得到滿足，或將合理預期的行動；

​

•

要求Encore或其代表：

​

•

除上述“授權書”外，簽署、交付、訂立、批准或履行任何協議、承諾、文件、證書或文書，或對任何協議、承諾、文件、證書或文書進行修改，或招致與債務融資有關的任何其他實際或潛在責任或義務，且在每種情況下，該等債務融資在結算前生效；

​

 

83

 

•

交付或促使交付與債務融資有關的任何法律意見或信賴函或任何償付能力證書或任何其他證書，但上述“授權書”除外；

​

•

就債務融資或債務產生採取任何決議、籤立任何同意或以其他方式採取任何公司或類似行動或交付任何證書，從而在每一種情況下在交易結束前生效；或

​

•

在交易結束前支付與債務融資相關的任何承諾或其他類似費用，產生或償還任何成本或支出，或產生任何類型的責任或義務，或給予任何賠償，但須由母公司或合併子公司償還的任何附帶自付費用和費用除外；

​

•

要求更改任何會計期間；

​

•

要求Encore提供或導致提供根據適用法律或與第三方達成的任何具有約束力的協議禁止或限制披露的任何信息，這些信息不是為了規避本公約而訂立的，或者是法律上享有特權的，或者由律師工作產品組成，或者可能合理地預計會導致任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或類似保護的喪失；

​

•

要求Encore採取與任何適用法律相沖突或違反的任何行動，或導致違反、違反或違約Encore作為締約方的任何重要合同(為規避本公約而簽訂的任何協議除外)；

​

•

不合理地幹擾Encore的持續運營；

​

•

要求編制或交付任何財務報表或其他財務數據，而這些財務報表或其他財務數據不是在其財務報告業務的正常過程中編制的；

​

•

導致違反合併協議中的任何陳述或保證；

​

•

導致安可或董事的任何高管、員工或股東承擔任何個人責任；

​

•

與安科公司的公司註冊證書或章程衝突；或

​

•

在任何情況下，要求Encore提供與合併協議擬進行的交易相關的預測、估計或預計財務信息，包括與合併協議擬納入任何預計財務信息的合併協議擬進行的交易相關的任何預計成本節約、協同效應、資本化或其他預計調整。

​

應Encore的要求，母公司同意償還Encore或其附屬公司或代表因本委託書本節所述合作義務而發生的任何合理和有記錄的自付費用和成本(包括合理和有文件記錄的外部律師費和支出)，母公司將賠償並使Encore及其代表免受任何和所有損失、損害、索賠、費用(包括調查成本)、和解付款、傷害、負債、判決、裁決、處罰由於或與(I)此類合作、(Ii)債務融資和(Iii)與債務融資有關的任何信息而蒙受或發生的任何罰款或支出(包括合理且有文件記載的自付律師費和支出)，除某些例外情況外，在每種情況下，此類損失、損害、索賠、費用(包括調查成本)、和解付款、傷害、負債、判決、裁決、處罰、罰款或支出(包括外部律師費和支出)，或違反其在合併協議下的重大義務，Encore、其附屬公司或其各自的任何代表，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。

Encore信用貸款的處理方式

安可已同意盡合理最大努力遞送所有通知並採取其他必要行動，以促進終止與公司信貸安排和所有主體有關的承諾

 

84

 

對債務進行再融資、在交易結束時全額償還與該公司信貸安排有關的所有債務和所有主體再融資債務、以及在交易結束時解除與此相關的任何留置權和擔保；前提是上述規定不會使Encore有義務在交易結束前終止與公司信貸融資或任何主體再融資債務有關的任何承諾，或在交易結束前就該等債務支付任何可選的預付款。安可已同意盡合理最大努力，在不遲於截止日期前兩個工作日的日期，向母公司提供關於公司信貸安排和主題再融資債務的習慣償付函，債務的形式和實質令母公司合理滿意，以(X)標明為充分償還所有本金、利息、預付款、罰款、與截至結算日的該等債務有關的破壞成本或其他未清償債務(“清償金額”)和(Y)將説明，與持有該等債務的第三方在結算日收到清償金額同時，與Encore資產上的所有債務(包括擔保)有關的所有債務(包括擔保)(根據公司信貸融資條款明示終止的債務除外)和對Encore資產的留置權(如果有)，將在該時間之前解除或作出令母公司合理滿意的安排，視情況而定。用於替換(或現金抵押或支持)任何當時未償還的信用證或類似債務。

保修

擔保人已同意作為主要債務人而非擔保人，絕對、無條件及不可撤銷地擔保母公司及合併附屬公司於合併協議下適用的各項付款義務的到期及準時付款及履行。擔保是付款擔保和履約擔保，而不是催收擔保。只要擔保仍然有效，擔保人將不會行使因其履行擔保而產生的任何權利或補救，無論是通過代位、補償、賠償、出資或其他方式，對Encore或任何其他擔保義務的擔保人或其任何擔保。根據合併協議的條款，Encore已同意並承認，作為對合並協議下擔保人的任何付款或履行的抗辯，或免除或解除擔保人根據合併協議的任何付款或履行，母公司或合併子公司根據合併協議或與合併協議相關的條款或與保證義務有關的其他方面可能針對Encore提出的任何索賠、抵銷、扣除、抗辯或免除。

根據擔保的規定，包括其中所載的限制，擔保是持續的，在所擔保的義務履行或履行之前一直有效。擔保債務將因 (I)根據合併協議條款全數支付擔保債務，或(Ii)因母公司或合併子公司(A)因安科欺詐或故意違約或(B)根據合併協議特定條款而支付擔保債務而提出的抗辯而獲履行。

作為一項單獨及獨立的規定，任何由於母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何法律限制、殘疾或無行為能力(合併協議施加的任何限制除外)而無法針對母公司或合併子公司強制執行或無法向母公司或子公司追討的任何擔保債務，仍可針對擔保人強制執行並可向擔保人追討，猶如擔保人和擔保人是該擔保債務的唯一或主要債務人一樣。

賠償和保險

母公司及合併附屬公司同意，Encore的公司註冊證書或附例或Encore與其任何董事、高級管理人員或僱員於合併協議日期生效的任何賠償協議所規定的，目前以Encore現任或前任董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)為受益人的所有免責、賠償及墊付開支的權利(或Encore的僱員，在任何Encore僱員福利計劃的受託人範圍內)將在合併後繼續存在，並將在全面生效及生效後至少六年內繼續存在

 

85

 

時間到了。此外，在生效日期後的六年內，尚存的公司將維持Encore的公司註冊證書及附例中於合併協議日期有效的免責、賠償及墊付開支條文，或Encore與其任何現任或前任董事、高級職員或僱員於合併協議日期生效的任何賠償協議中的任何賠償協議，且不會以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何此等條文，以致在有效時間內擔任Encore現任或前任董事、高級職員或僱員的任何個人在該等條文下的權利受到不利影響。

在有效時間後的六年內，尚存的公司將在適用法律允許的最大限度內，賠償和持有安可的每名現任和前任董事人員、高級職員或僱員，以及在另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業中擔任安可的高級職員、成員、受託人或受託人的每個人，在每一種情況下，安可(或安可的員工，在擔任任何安可的員工福利計劃的受託人的範圍內，擔任該計劃的受託人)：在生效時間或在生效時間之前支付任何費用或費用(包括在任何訴訟的最終處置之前在法律允許的最大程度上預付律師費和費用，在收到適用的受保障一方或其代表的書面承諾，如果最終確定該當事人無權獲得此類賠償的情況下，償還預付的款項)、與任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的合理產生的責任和損失，無論是民事、刑事、行政或調查，與在生效時間或之前發生或被指控已經發生的任何行為或不作為有關或與該行為或不作為有關的，而該行為或不作為或不作為是應安科的要求或為安科的利益而提供的，而該作為或不作為或不作為是應安科的要求或為安科的利益而發生的，而該作為或不作為或不作為是應安科的要求或為安科的利益而發生的，而該作為或不作為是應安科的要求或為安科的利益而提供的，則該等作為或不作為或被指稱已經發生的任何作為或不作為是在生效時間之前發生的，而該作為或不作為或不作為是指在生效時間之前發生的，而該作為或不作為是或被指控已經發生的，而該作為或不作為是或曾是安科的高級職員或僱員，或正在擔任任何實體的高級職員、董事職員或其他受信人的，則該作為或不作為或不作為或被指稱已經發生的作為或不作為或被指稱已經發生的作為或不作為或與該等作為或不作為有關的行為或不作為或不作為

自生效日期起及生效後的六年內，尚存公司將維持由Encore及其現任及前任董事及高級職員或為其利益而維持的董事及高級職員及受信責任保險的現行保單，或為Encore及其目前由Encore維持或為其利益而承保的董事及高級職員及前任董事及高級職員提供替代保單。與Encore及其現任和前任董事及高級管理人員目前維持的或為Encore的利益而維持的董事及高級管理人員及受信責任保險範圍相比，該等保險範圍不少於現有承保範圍，並具有不低於受保人整體利益的其他條款，涉及因在生效時間或之前發生的事實或事件而引起的索賠(不論該等索賠是在何時提出)，而保險公司具有與Encore現任董事及高級管理人員及受信責任保險承保人相同或更佳的最佳財務評級。但在任何情況下，母公司或尚存的公司在任何情況下都不會被要求就此類保單支付超過Encore最近支付的年度總保費的300%。如果尚存的公司因其成本超過該最高金額而無法獲得此類保險，它將在該六年期間內的未來幾年內獲得儘可能多的可比保險，保費相當於該最高金額。作為此類保險的替代，Encore可在截止日期之前，根據其選擇權，購買或母公司可根據其選擇權請求，為Encore及其現任和前任董事和高級管理人員購買一份為期六年的預付“尾部”董事和高級管理人員及受託責任保險單，目前由Encore維持或為其利益而承保的董事和高級管理人員及受託責任保險，該尾部保單所提供的保險金額不低於現有保險範圍，並就生效時間或生效時間之前發生的事實或事件所引起的索賠，提供不低於目前由Encore維持的董事和高級管理人員及受託責任保險或為其利益而對被保險人有利的其他條款；如果Encore為此類保險支付的總金額不超過上述最高金額，則Encore將不會支付超過上述最高金額的金額。如果Encore因其成本超過最高保額而無法獲得此類尾部保單，則它將在該六年期間內的五年內獲得儘可能多的可比保險，保費等於最高保額。結束後，母公司將促使尚存的公司保持該等保單的全部效力和效力，並在至少六年的時間內繼續履行其項下的義務。

 

86

 

特別會議

Encore已在合併協議日期後合理可行的情況下儘快(不遲於合併協議日期後30天)同意Encore將：

•

準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，其中將包括推薦，但董事會有權更改推薦；

​

•

美國證券交易委員會工作人員在收到初步委託書後，在合理可行的情況下，盡最大努力盡快對其提出的任何意見作出迴應；以及

​

•

在美國證券交易委員會結算初步委託書後，在可行的情況下儘快開始向安科股東郵寄最終委託書；但在任何情況下，最終委託書均不需要在無店鋪期間開始日期之前提交給美國證券交易委員會或郵寄給安科股東。

​

安可還同意，它將：

•

在合併協議其他條款的規限下，採取納斯達克及安可控股規則所要求的一切行動，以及安可控股及安可的公司註冊證書及附例所要求的一切行動，迅速(但在任何情況下不得遲於本委託書郵寄後三十五天)適時召開、發出通知、召開及舉行特別會議，以獲得(A)安可普通股過半數流通股持有人贊成採納合併協議的贊成票，及(B)安可及母公司之間如有此意願及雙方同意，就與批准合併協議或合併協議擬進行的交易有關的通常提交股東會議的其他事項進行表決；但上述義務不會因建議的改變而受到影響(有一項理解和協議，即在建議發生改變的情況下，Encore將沒有義務徵集代理人以獲得Encore普通股的大多數流通股持有人的贊成票)。

​

•

在董事會有權作出建議更改的情況下，應盡合理努力取得Encore普通股過半數已發行股份持有人的贊成票，贊成採納合併協議，並向Encore股東徵集委託書，支持採納合併協議。

​

安可可以休會、休會或推遲，並在母公司的要求下，將特別會議休會或推遲一段合理的時間，以徵集額外的委託書，如果安可或母公司分別合理地相信，將分別沒有足夠的安可普通股股份(親自或由受委代表)組成進行特別會議事務所需的法定人數，或獲得安可普通股多數流通股持有人的贊成票，贊成通過合併協議(前提是，除非得到安可和母公司的書面同意，否則所有此類休會，休會或延期的期間每個不超過十個工作日(總計不超過二十個工作日)及(Y)安科可將特別大會延期、休會或延期，以確保在特別大會召開前的合理時間內向安科股東提供對本委託書所需的任何補充或修訂。除非根據合併協議的條款發生了推薦變更，否則Encore將盡其合理的最大努力，按照母公司的合理要求，定期向母公司提供有關委託書徵集結果的最新信息(包括投票報告)。

有關董事會向Encore股東建議採納合併協議的責任的相關信息，請參閲本委託書中題為“-董事會的建議；建議的變更”一節。

交易訴訟

在成交前期間，在符合合併協議規定的限制的情況下，Encore將控制針對Encore和/或其董事的任何未決或威脅的法律程序的抗辯

 

87

 

或與合併協議、合併或合併協議預期的其他交易有關的高級人員(無論是直接或代表Encore或以其他方式進行)；但條件是，Encore將迅速通知母公司任何此類法律程序，並及時合理地向母公司通報其狀況，給予父母參與任何此類法律程序的權利，並有權審查和評論與任何此類法律程序有關的所有重要文件或答覆(並將適當考慮父母關於此類法律程序的意見和其他建議，包括與戰略和任何重大決定有關的意見)，並讓父母有機會就任何此類法律程序的和解、豁免、豁免或妥協進行諮詢；只要Encore將不被要求提供或導致提供任何信息，而披露該信息將合理地預計會導致任何律師-委託人特權或工作產品保護的喪失；此外，只要Encore將盡最大努力做出適當的替代安排，允許以不會導致放棄這種特權的方式訪問。安可將真誠地考慮母公司提供的任何意見，在沒有母公司事先書面同意的情況下，不會同意此類訴訟的和解、免除、放棄或妥協(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

監管審批及相關事項

根據合併協議，合併及合併協議擬進行的其他交易不得完成，直至根據高鐵法案適用於合併的等待期屆滿或終止，以及與對Encore或母公司具司法管轄權的政府實體訂立的任何及所有協議，而根據該等協議有關各方已同意不完成合並及高鐵法案下的合併協議擬進行的交易已屆滿或已終止為止。

此外，根據合併協議，如果適用的政府實體要求獲得批准或批准，或確定該等等待期適用於合併協議擬進行的交易，則在獲得任何政府實體根據某些特定法律要求的批准或批准或與此相關的任何等待期屆滿之前，合併及合併協議擬進行的其他交易不能完成。

Parent和Encore各自於2024年4月26日提交了根據《高鐵法案》必須提交的各自的通知和報告表。

根據合併協議的條款和條件，母公司和安科已同意相互合作，並盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律迅速或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以在合併協議日期後儘快完成並生效合併和合並協議預期的其他交易，包括：

•

從政府實體獲得一切必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、批准和等待期的期滿或終止，並進行所有必要的登記和備案，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准、批准或豁免，或避免任何政府實體的訴訟或法律程序；

​

•

獲得第三方(政府實體以外)的所有必要同意、批准或豁免；

​

•

(Br)為挑戰合併協議或挑戰、阻礙、阻礙、幹擾或延遲完成合並以及合併協議所考慮的其他交易的任何訴訟、訴訟或其他法律程序辯護，包括尋求任何法院或其他政府實體就上述事項作出的任何中止、臨時限制令或禁令；以及

​

•

簽署及交付完成合並協議預期交易所需的任何額外文件。

​

 

88

 

就上述承諾而言，Encore在任何情況下均無須就完成合並或合併協議擬根據任何合約或其他方式進行的其他交易所需或觸發的任何同意或批准向任何第三方支付任何費用、罰款或其他代價，除非母公司以書面要求支付，在此情況下，Encore將支付該等款項，只要付款以完成交易為條件。

具體地説，在不限制上述一般性的情況下，Parent和Encore同意：

•

迅速準備並提交《高鐵法案》要求的通知和報告表，但無論如何不得遲於2024年4月26日，該通知和報告表由Encore和母公司各自於2024年4月26日提交；以及

​

•

應任何政府實體根據某些其他特定法律可能提出的要求，迅速編制並提交通知，但在任何情況下不得晚於收到適用政府實體的此類請求後二十個工作日。

​

此外，母公司和安科已同意在實際可行的情況下，向任何政府實體提供或促使向任何政府實體提供根據任何法律或由該政府實體可能要求的任何和所有其他信息或文件材料，並證明符合該要求(視情況而定)，並根據任何適用的反壟斷法或其他特定法律，採取必要的行動，以解決任何反對意見，或避免或消除任何阻礙完成合並和合並協議預期的其他交易，以使合併儘快完成(每一項均為“補救行動”)：

•

終止、轉移或建立母公司(包括其子公司)和Encore的關係、合同權利或其他義務；以及

​

•

以其他方式採取或承諾採取任何行動或同意任何承諾，以限制母公司(包括其子公司和尚存公司)在資產(無論是有形的還是無形的)、業務、部門、人員、運營、產品或產品線或母公司(及其子公司，包括尚存的公司)或Encore的未來運營或合同或供應關係方面的行動自由，在每種情況下，以滿足關閉或避免進入的條件，或撤銷任何法律程序中的任何禁制令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止結束或將結束日期推遲到結束日期之後的效果。

​

即使合併協議中有任何相反規定，(I)Encore將不會(X)被要求或受制於、同意或同意或以其他方式採取任何補救行動或資產剝離行動(如本委託書的以下部分所定義)，除非該等行動僅適用於Encore在有效時間及之後，或(Y)允許在未經母公司事先書面同意的情況下提出或同意或實施任何補救行動或資產剝離行動；(Ii)母公司(或其任何附屬公司)將無須：(X)在實施合併及合併協議所設想的其他交易後，如該補救行動將會或合理地預期會對母公司及其附屬公司(包括Encore)整體造成重大不利影響(但為此目的，母公司及其附屬公司(包括Encore)作為一個整體將被視為一間假設公司的規模及規模為Encore的100%)，則母公司(或其任何附屬公司)將不會受制於任何補救行動，(Y)成為任何補救行動的對象，或同意、同意或以其他方式就任何補救行動採取任何行動，除非該補救行動僅在生效時間起及之後才對母公司或其附屬公司具有約束力或以其他方式適用於母公司或其附屬公司，或(Z)以同意法令、和解、承諾、規定、單獨命令、與第三方有約束力的協議或其他方式提出、承諾、實施或籤立，出售、剝離、單獨持有或處置任何或全部股本或其他股權投票權權益、資產(不論有形或無形)、業務、分部、營運、母公司(包括其子公司)或Encore的產品或產品線(每種產品或產品線均為“資產剝離行動”)；以及(Iii)如果母公司提出書面要求，安科將同意任何補救行動或資產剝離行動，只要該行動是以關閉的發生為條件的。

母公司已同意支付與《高鐵法案》、某些特定監管批准和其他監管備案相關的所有應支付的申請費。

 

89

 

母公司和安科已同意在取得與合併及合併協議中預期的其他交易有關的所有必要行動或不行動、豁免、同意、許可、批准和等待期的到期或終止方面進行合作，並且(在適用法律允許的範圍內)明確同意：

•

在向政府實體或任何其他人提交與合併有關的任何申請或提交以及合併協議預期的其他交易方面，相互合作和協商；

​

•

在符合政府實體的任何法律限制或指示的情況下，及時向另一方通報從政府實體或其他人收到的關於合併和合並協議所設想的其他交易的任何通信(如果是書面通信，則向另一方提供此類通信的副本)；

​

•

允許另一方的律師有合理的機會事先審查並真誠地考慮另一方對任何擬議的通知或備案以及提交給任何政府實體的任何書面通信或提交的意見，包括隨同提交的任何文件；以及

​

•

在這種政府實體不禁止的範圍內，讓另一方有機會出席和參加與這種政府實體舉行的任何會議或討論(無論是面對面、通過視頻會議還是通過電話)。

​

母公司及Encore進一步同意，倘合理預期收購將會嚴重妨礙、阻止或重大延遲訂約方取得高鐵法案下的等待期屆滿或終止或取得若干特定監管批准，或阻止或重大延遲完成合並協議擬進行的交易，則彼等不會、且母公司將不會促使其附屬公司不收購或同意收購任何其他人士或業務或任何其他人士的任何重大資產或財產。

其他公約

合併協議包含其他公約，包括但不限於關於獲取信息、關於某些事項的通知、收購法規、公開公告、證券交易所退市和註銷、與交易所法案第9.16條相關的事項、董事辭職和進一步保證的公約。

合併結束的條件

每一方各自完成合並和合並協議中預期的其他交易的義務須滿足以下條件(或在適用法律允許的範圍內，母公司和Encore放棄)：

•

(Br)Encore普通股的大多數流通股持有人以贊成票通過合併協議；

​

•

美國任何政府實體沒有發出任何禁制令或類似的指控、命令、令狀、判決、法令、裁決、裁定、裁定、指令、裁決或和解，無論是民事、刑事或行政，也沒有任何美國聯邦、州或地方或非美國法律(包括普通法)、成文法、法典、條約、公約、條例、規則、條例、條例、規則、規章、指控、命令、令狀、禁令、判決、法令、裁決、裁定、裁定、指令、裁決或和解，無論是民事、刑事或行政或任何政府實體的類似要求，在每一種情況下，仍然有效，並且在任何情況下，禁止或使完成合併成為非法的(這種條件，“不受法律約束的條件”)；和

​

•

(A)《高鐵法案》下適用於完成合並和合並協議所設想的其他交易的等待期(及其任何延長)到期或提前終止，以及與對Encore或母公司具有管轄權的政府實體簽訂的任何和所有協議到期或終止，根據這些協議，

​

 

90

 

訂約方已同意不會根據《高鐵法案》完成合並及合併協議所擬進行的其他交易，及(B)(如適用)根據某些其他特定法律(該等條件，“監管批准條件”)收到所有所需的批准、批准及終止任何其他指定法律的等待期(視情況而定)。

此外，Encore完成合並和合並協議中預期的其他交易的義務必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，Encore放棄)以下條件：

•

(Br)母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮該等陳述和擔保中包含的任何關於重要性的限制)在截止日期和截止日期是真實和正確的，如同是在該時間作出的一樣(除非是在較早日期作出的，在這種情況下是在該日期和截至該日期)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確，但如該等陳述和擔保未能個別或整體地阻止或重大延遲完成合並或合併子公司完成合並協議所預期的其他交易的能力，則不在此限；

​

•

母公司和合並子公司已在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議要求它們在生效時間之前履行或遵守的所有契諾(此項目符號連同先前的項目符號，即“母公司和合並子公司陳述、擔保和契諾條件”)；以及

​

•

(Br)Encore收到的父母證書，日期為截止日期，並由其首席執行官或另一名高級官員簽署，證明已滿足前面兩個項目中所述的條件。

​

此外，母公司和合並子公司實施合併的義務以及合併協議預期的其他交易必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司和合並子公司放棄)下列條件：

•

(Br)Encore的陳述和擔保(I)與Encore的正當組織、有效存在和良好信譽有關，(Ii)與Encore資本結構的某些方面有關，(Iii)與因履行合併協議或完成合並或合併協議預期的其他交易而與公司註冊證書或安可公司章程沒有衝突或違反的情況有關，以及(Iv)與自2024年1月1日至合併協議日期為止沒有對公司產生重大不利影響有關。在合併協議日期和截止日期各方面真實和正確，但第(Ii)款所述陳述和擔保中的不準確之處總計不超過500萬美元；

​

•

Encore的陳述和擔保涉及Encore資本結構的某些方面、Encore訂立合併協議的公司授權以及合併協議的有效性和約束性、收購法規、Encore在記錄日期已發行普通股的多數股份持有人的贊成票是通過合併協議和批准合併所需的Encore任何類別或系列股本持有人的唯一投票權、Encore所欠的財務顧問費和財務顧問意見。在合併協議及截止日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該時間及截至該時間作出一樣(除非在較早日期作出，在此情況下於該日期及截至該日期作出者除外)；

​

•

(Br)Encore的其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性和公司重大不利影響的限制)在合併協議日期和截止日期在各方面都是真實和正確的，就好像是在該時間作出的一樣(除非是在較早的日期作出的，在這種情況下，在該日期和截至該日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別還是總體上都不構成公司的重大不利影響；

​

•

Encore已在所有重大方面履行所有義務，並在所有重大方面遵守合併協議要求履行或遵守的所有契諾

​

 

91

 

在有效時間之前通過（此項目與前三個項目一起，“Encore表示、保證金和服裝條件”）;

•

自合併協議之日起，公司不存在重大不利影響;以及

​

•

母公司收到Encore證書，日期為截止日期，並由其首席執行官或另一名高級官員簽署，證明前五個項目中描述的條件已得到滿足。

​

合併協議終止

合併協議可在生效時間之前隨時以以下方式終止（無論是在安可股東批准與合併相關的事項之前還是之後）：

•

經Encore和母公司雙方書面同意；

​

•

由Encore或Parent提供，如果：

​

•

生效時間不在晚上11：59或之前。中部時間2025年4月14日(“結束日期”)(前提是，如果截至該時間和日期，關閉前的所有條件都已得到滿足或放棄(除了那些根據其性質需要通過在關閉時採取的行動來滿足的條件)，但(I)監管批准條件或(Ii)無法律限制條件(僅在適用的法律限制與高鐵法案或任何其他適用的反壟斷法、某些其他特定法律或與某些特定監管批准有關的範圍內)除外，如本委託書標題為“完成合並的條件”一節所述，則該日期將自動延長至晚上11：59。2025年7月14日中部時間(所提及的“結束日期”將改為指該延長的日期)(此外，如果截至該延長的結束日期，除與(I)監管批准條件或(Ii)無法律限制條件(僅在適用的法律限制與《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法、某些其他特定的法律或與某些特定的監管批准有關的情況下)有關的條件外，所有結束條件均已得到滿足或放棄(根據其性質，在結束時採取行動的條件除外)，然後，這樣的日期將自動進一步延長到晚上11：59。中央時間2025年10月14日(所指的“結束日期”將改為指該延長的日期)。任何一方在任何實質性方面違反其在合併協議項下的義務，導致未能在該日期或之前完成合並的任何一方將不享有終止合併協議的權利(該終止權利，“終止日期終止權利”)；

​

•

對美國任何一方具有管轄權的任何政府實體都已發佈或頒佈了最終且不可上訴的法律限制。要利用這一終止權，尋求終止合併協議的一方必須已利用合併協議所要求的努力來消除此類法律限制。任何一方在任何實質性方面違反其在合併協議項下的義務，導致發佈或加入這種法律約束(該終止權利，“法律約束終止權利”)的任何一方都不能享有終止合併協議的權利；或

​

•

特別大會(包括其任何延會或延期)已舉行及結束，而Encore大部分已發行普通股的持有人尚未獲得贊成採納合併協議的贊成票(該等終止權利，即“所需公司股東投票終止權利”)。

​

•

按Encore，如果：

​

•

母公司或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行其在合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致母公司和合並子陳述、保證和契諾中的一項條件失敗，以及(Ii)不能

​

 

92

 

Encore向母公司遞交書面通知，説明Encore根據此終止權利終止合併協議的意向以及終止的依據後三十個工作日內未治癒，或在終止日期前未治癒；但如果合併協議中包含的任何聲明、保證、協議或契諾被違反，以致Encore的陳述、保證和契諾條件之一在終止時未得到滿足，則Encore將不被允許根據此終止權利終止合併協議；或

•

它終止合併協議，以便在合併協議通過之前，通過Encore普通股的大多數流通股持有人的贊成票，就更高的提議達成最終協議，如本委託書題為“-董事會的建議；建議的改變”的部分所述；只要(A)Encore已在所有重大方面遵守合併協議推薦條款的更改，(B)Encore已在終止前或終止時支付應付母公司的終止費，及(C)在終止後Encore立即就該高級建議訂立最終協議(該終止權，“高級建議終止權”)。

​

•

在以下情況下，按父級：

​

•

Encore在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致Encore陳述、保證和契諾中的一項條件失敗和(Ii)無法在結束日期之前治癒，或者(如果可以治癒)在母公司向Encore提交書面通知後30個工作日內無法治癒，該書面通知表明母公司打算根據本終止權利和終止的依據終止合併協議；但如果合併協議中包含的合併子公司的母公司的任何陳述、擔保、協議或契諾被違反，以致母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾在終止時未得到滿足(該終止權利，即“Encore違約終止權利”)，則該母公司將不被允許根據本終止權利終止合併協議；或

​

•

於Encore普通股的大部分流通股持有人以贊成票通過合併協議前，本委託書中題為“-董事會的推薦；推薦事項的變更”一節所述的推薦事項已發生變更(該等終止權利即“變更推薦事項終止權利”)。

​

Encore應支付的終止費

安可同意，如果合併協議被有效終止，將向母公司支付146.54-10萬美元的 終止費(“公司終止費”)：

•

Encore根據上級建議書終止權；

​

•

家長根據推薦終止權的變更；或

​

•

(A)在合併協議日期之後和特別會議之前，已公開提出或公開披露替代提案，且未撤回(X)如果是根據所需的公司股東投票終止權終止，則至少在特別會議前三天，以及(Y)如果根據終止日期終止權或Encore違約終止權終止，則在終止之前，(B)若合併協議其後由母公司或安科根據終止日期終止權或所需股東投票權終止權終止，或由母公司根據安固違約終止權終止，及(C)與終止同時或在終止後十二個月內，(X)安科已訂立最終協議，規定一項構成替代建議的交易(該交易隨後在該十二個月期間或之後完成)或(Y)安可已完成構成

​

 

93

 

替代方案(就(A)款和(C)款而言，在 “替代方案”的定義中提及“百分之二十”將被視為指根據本委託書本節所述的合併協議部分應支付的任何費用的“百分之五十”)。

根據合併協議的條款，倘 (I)Encore根據優先建議書終止權終止合併協議，而該等終止於禁止店鋪期間開始日期後第十六天前因被排除方提出的優越建議而終止，或(Ii)母公司根據建議終止權的改變終止合併協議，而導致該終止的推薦變更發生於被排除方提出的替代建議，而該等終止發生于禁止店鋪期間開始日期後第十六天之前，則“公司終止費”將為7,327,000,000美元。

根據合併協議，母公司有權(或母公司指定人(S))從Encore收取公司終止費以及強制執行費用(該術語在合併協議中定義)，於根據合併協議向本公司關聯方(定義於合併協議)支付因合併協議擬進行的交易未能完成或因違反或未能履行合併協議或其他交易而蒙受的任何損失的情況下，本公司終止費用將成為母關聯方(定義見合併協議)的唯一及排他性補救辦法，而在支付本公司終止費後，本公司關聯方將不再承擔與合併協議或合併協議擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務，但如合併協議規定須支付若干開支及成本，或因故意違反合併協議的任何契諾或協議或欺詐而產生的任何責任或損害，則不在此限。

在任何情況下，安科都沒有義務向公司支付超過一次的終止費。

如果Encore未能在到期時及時支付公司終止費，Encore必須向母公司(或其指定人(S))支付所有強制執行費用、成本和開支(包括律師費以及與該當事人提起的任何訴訟有關的費用)，以及公司終止費金額的利息，該利息按《華爾街日報》刊登的最優惠貸款利率計算，自要求支付終止費用之日起生效，外加每年2%的利息。

家長應支付的終止費

如果出現以下情況，母公司同意向 支付1.8億美元的現金終止費(“母公司終止費”)：

•

母公司或Encore根據終止日期終止權終止合併協議，並且在終止時(A)未滿足或放棄監管批准條件或無法律限制條件(由於美國政府實體根據HSR法案或任何其他適用的反壟斷法、某些其他特定法律或與某些特定監管批准相關的法律限制而發佈或授予的法律限制)，(B)要求Encore普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准合併協議的條件已得到滿足，以及(C)母公司和合並子公司實施合併的義務的所有其他條件已得到滿足或放棄(但其性質將在完成時滿足的任何條件除外(如果該等條件在此時完成，則該等條件將得到滿足)；或

​

•

由於美國政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法、某些其他特定的法律，或與某些特定的監管批准，就合併或合併協議擬進行的其他交易發佈或授予的法律限制，母公司或Encore根據法律約束終止權終止合併協議，並且在終止時，要求Encore普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准合併協議的條件已得到滿足，並且(或

​

 

94

 

兩者)監管審批條件或無法律限制條件(由於美國政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法、某些其他特定法律或與某些特定監管批准相關的規定發佈或授予的法律限制的結果)未得到滿足或放棄，母公司和合並子公司實施合併的義務的所有其他條件已得到滿足或放棄(但本質上將在合併結束時滿足的任何條件除外(如果該等條件在此時關閉將得到滿足))。

在根據合併協議向任何母公司關聯方或任何債務融資來源(定義見合併協議)支付母公司終止費的情況下，安可根據合併協議向母公司收取母公司終止費的權利，連同執行費用，將是本公司關聯方的唯一及獨家補救辦法，以彌補因合併協議預期的交易未能完成或因違反或未能履行合併協議或其他事項而蒙受的任何損失，並在支付母公司終止費後，母公司關聯方及債務融資來源將不會承擔與合併協議或合併協議擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或責任，但如合併協議規定須支付若干開支及成本，或因故意違反合併協議的任何契諾或協議或欺詐而產生的任何責任或損害賠償除外。

在任何情況下，家長都沒有義務支付一次以上的家長終止費。

如果父母未能在到期時及時支付父母解約費，父母必須向Encore支付所有執行費用、成本和開支(包括律師費以及與該當事人提起的任何訴訟相關的費用)，以及《華爾街日報》刊登的以最優惠貸款利率計算的父母解約費的利息，該利息在要求支付解約費的日期生效，外加每年百分之二。

具體執行

訂約方已同意，倘若合併協議的任何條文沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反(包括任何一方未能採取合併協議所規定的行動以完成合並協議擬進行的交易)，將會發生不可彌補的損害(即使有金錢損害亦不足以補救)。雙方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反合併協議所載的任何契諾或義務，非違約方將有權(除其可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外，包括金錢損害賠償)獲得(A)強制遵守和履行該契諾或義務的具體履行法令或命令，以及(B)禁止該等違反或威脅違反的強制令。任何一方尋求特定強制執行或其他衡平法補救，將不被視為選擇補救或放棄其在任何時間可能有權追求的任何其他權利或補救(無論在法律上或衡平法上)的權利，但須受合併協議規定的限制或補救所規限。

各訂約方已同意不會根據合併協議所載限制及受其規限而對提供特定履約的公平補救提出任何異議，或基於法律上已有足夠的補救或基於法律或衡平法上任何理由裁定特定履約並非適當的補救而具體執行合併協議的條款及條文。雙方已進一步同意，任何其他方或任何其他人士將不會被要求取得、提供或張貼任何保證書或類似文書，以此作為取得合併協議有關特定強制執行的條文所述任何補救的條件，且各方已不可撤銷地放棄其可能須要求取得、提供或張貼任何該等保證書或類似文書的任何權利。

雙方已確認並同意，時間至關重要，只要合併協議的任何條文不按照其特定條款履行，包括因雙方完成合並協議預期的交易的責任而產生的任何爭議，雙方將遭受持續的不可彌補的損害。雙方據此達成一致

 

95

 

關於一方根據合併協議尋求具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序，當事各方將盡其合理最大努力尋求並獲得此類程序的加速時間表，並且不會反對任何一方關於加快程序的請求。

每一方還同意，通過尋求合併協議中關於具體執行的條款中規定的補救措施，一方在任何方面都不會放棄其在任何時候尋求根據合併協議一方可獲得的任何其他形式救濟的權利，並且合併協議中關於具體執行的條款中規定的任何內容都不會要求任何一方在行使合併協議項下的任何終止權利之前或作為行使合併協議項下任何終止權利的條件，根據合併協議中與具體執行有關的條款，就具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就具體履行提起任何訴訟的權利)，根據合併協議有關特定強制執行的條文或合併協議有關特定強制執行的條文所載任何法律程序的展開，亦不會限制或限制任何一方根據合併協議的條款終止合併協議的權利，或根據合併協議、債務承擔函件或與當時或其後可能獲得的債務融資有關的其他方式尋求任何其他補救的權利(受合併協議所載及與債務融資有關的條款及條件規限)。

雖然Encore可在合併協議有關特定履行及支付其他金錢損害賠償的條文明確準許的範圍內要求給予特定履行，但須受合併協議有關終止及終止費用影響的條文規限，母公司或合併附屬公司在任何情況下均無責任(I)具體履行合併協議的條款及(Ii)支付母公司終止費或其他金錢損害賠償。此外，倘若Encore(包括代表Encore股東)或母公司根據合併協議有權獲得支付任何金錢損害賠償(包括任何欺詐或故意違反其他各方的金錢損害賠償)及支付本公司終止費或母公司終止費(視何者適用而定)，則已支付的公司終止費或母公司終止費將按美元計算減少該方有權獲得的損害賠償(如有)。

費用

除合併協議另有規定外，無論合併是否完成，與合併、合併協議及合併協議擬進行的其他交易有關的所有成本及開支將由產生或被要求產生該等開支的一方支付，惟任何一方因印製、提交及郵寄本委託書而產生的開支(包括適用的美國證券交易委員會備案費用)將由安科及母公司平均承擔，而任何一方就任何高鐵法案、若干其他指明法律或其他監管申報而支付的所有備案費用將由母公司承擔。除本委託書題為“-交換及支付程序”一節另有描述外，因合併而對Encore徵收的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他類似税項(為免生疑問，不包括收入、資本收益、毛收入及其他類似税項)(包括因Encore普通股股份作為連帶責任轉讓而對Encore普通股股份持有人徵收的税項)，將由尚存的公司承擔。

修改和豁免

在生效時間之前的任何時間，無論是在安可股東通過合併協議之前或之後，如果且僅當此類修改是由安可、母公司和合並附屬公司(如果是對合並協議第9.12節的修改，則為擔保人)以書面形式並由安可、母公司和合並子公司簽署的情況下，該合併協議的任何條款才可被修改；前提是，在安可股東通過合併協議之後，根據適用的法律或按照納斯達克的規則和法規，如果任何此類修改需要得到安可股東或唯一股東的進一步批准

 

96

 

如適用，有關修訂的效力將視乎Encore股東或合併附屬公司的唯一股東批准(視何者適用而定)而定。

在生效時間之前的任何時間，無論是在Encore股東、母公司和合並子公司以及Encore通過合併協議之前或之後，Encore一方面可以(I)延長另一方或多個各方分別履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中分別包含的另一方的陳述和擔保中的任何違反，以及(Iii)放棄另一方或多個各方分別遵守的規定，符合合併協議中所載的任何協議或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使合併協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使合併協議項下的任何其他權利。

未經債務承諾書或與債務融資(包括債務承諾函)或任何替代融資有關的任何其他函件或最終文件一方的書面同意，不得以不利於債務融資來源的方式修改與債務融資有關的部分條款。

治國理政

合併協議以及由合併協議引起的或與合併協議有關的任何訴訟或其他法律程序(包括執行合併協議的任何條款，但不包括涉及任何債務融資來源的任何訴訟或其他程序，這些訴訟或其他程序將受紐約州法律管轄)、合併協議預期的任何交易或當事人與合併協議預期的交易的法律關係(無論是在法律上或衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面)，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和解釋。無論選擇何種法律，特拉華州的法律原則都適用於所有事項，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救辦法等事項。

 

97

 

建議2：薪酬建議

補償方案

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的《交易所法案》第14A條及其規則第14A-21條要求Encore向Encore股東提供投票機會，在非約束性的諮詢基礎上批准支付Encore將支付或可能支付給其指定高管的與合併有關的某些補償，如本委託書第58頁開始題為“建議1：採納合併協議 - 安科董事及行政人員在合併中的合併 - 權益”一節所披露的， - 對安科指定行政人員的付款及利益的量化 - 402(T)表“。

Encore股東被要求表明他們批准Encore將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的補償。

因此，Encore正在尋求在特別會議上批准以下決議：

決議：Encore Wire Corporation股東以不具約束力的諮詢方式批准、批准和確認：根據S-K規例第402(T)項在本公司股東特別大會委託書中題為“建議1：採納合併協議 - 安科董事及高級管理人員在合併中的合併 - 權益”一節披露的將或可能應付給本公司指定高級管理人員的補償 -  - 402(T)表“。

安可股東應注意，這一提議不是完成合並的條件，作為諮詢投票，結果將對安可或董事會沒有約束力。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，本公司被任命的高管將有資格根據適用於該等付款的條款和條件獲得基於合併或與合併相關的補償。

需要投票

只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，有投票權的Encore普通股過半數股份持有人親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票，則須以不具約束力的諮詢投票方式批准補償建議。

董事會建議

 

98

 

提案3：休會提案

休會提案

Encore股東被要求批准一項建議，該建議將授權Encore股東在必要或適當時將特別會議休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議的情況下徵集額外的代表。

如果根據法律規定了新的記錄日期或必須確定新的記錄日期，則必須向自新記錄日期起記錄在案的每一名Encore股東發出延期會議的通知，否則有權在該會議上通知和表決的股東。

如果特別會議休會，已經提交了委託書的Encore股東將能夠在對特別會議提案進行最終投票之前的任何時間撤銷它們。於任何延會上，任何事務均可在原特別會議上處理，而所有委託書的表決方式將與該等委託書在最初召開特別會議時的表決方式相同，但在下一次會議前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

需要投票

只要出席特別會議的法定人數達到法定人數，擁有投票權的Encore普通股多數股東必須親自或由受委代表出席特別會議，並有權就此投票，方可批准休會建議。

董事會建議

 

99

 

市場價格

安可公司的普通股在納斯達克上市，代碼是“Wire”。2024年4月12日，也就是董事會批准合併協議前的最後一個完整交易日，安科普通股的收盤價為每股260.98美元。2024年5月9日，也就是本委託書發表日期前的最後一個實際可行的交易日，安科普通股的收盤價為每股280.36美元。合併後，安可普通股將不再有進一步的市場，安可預計其股票將從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。因此，在合併和此類註銷之後，安科將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。截至記錄日期收盤時，有[      ]Encore已發行普通股的股份。

 

100

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月8日，Encore實益擁有的普通股總數和如此擁有的股份的百分比：

•

我們所知的每個人或一組關聯人僅根據這些所有者向美國證券交易委員會提交的公開文件，就可以實益擁有超過5%(5%)的安可普通股；

​

•

每個董事；

​

•

每個被任命的執行幹事；以及

​

•

所有董事和現任高管作為一個組。

​

最新的所有權百分比信息是基於截至2024年5月8日已發行的15,797,183股Encore普通股。每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受股權獎勵或該人持有的其他權利限制的普通股目前可行使或將在2024年5月8日後60天內可行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除限制性股票單位(這是普通股的假設性獎勵，在此類獎勵以普通股結算之前不賦予持有人作為股東的任何權利)或另有説明外，列出的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的共同體財產法。

*

代表受益所有權低於1%。

​

(1)

如貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案5所述。貝萊德擁有2,610,898股普通股的唯一投票權或指示投票權，對非普通股的共享投票權，唯一處置或指示處置2,700,890股普通股的權力，以及關於非普通股的共享處分權。

​

 

101

 

(2)

如先鋒集團股份有限公司(以下簡稱先鋒集團)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案第11號所述。先鋒集團對任何該等股份均擁有唯一投票權、對10,680股普通股擁有共同投票權、唯一擁有處置或指示處置1,682,306股普通股的權力及擁有28,006股普通股的分享處置權。

​

(3)

如維基基金顧問有限責任公司(“維基”)於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的13G附表第12號修正案所述。Dimension擁有1,303,165股普通股的唯一投票權或指示投票權、對非普通股的共享投票權、處置或指示處置1,319,844股普通股的唯一權力以及針對非普通股的共享處置權。Dimensional是根據1940年《投資顧問法案》第2203條註冊的投資顧問，向根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合集團信託和單獨賬户(該等投資公司、信託和賬户，統稱為“基金”)的投資經理。在某些情況下，Dimensional的子公司可以擔任某些基金的顧問或分顧問。作為投資顧問、副顧問和/或管理人，Dimension及其子公司對基金擁有的證券都沒有投票權和/或投資權，可能被視為該等股票的實益擁有人。然而，Dimension報告的所有股票都歸這些基金所有。Dimension否認對此類證券的實益所有權。

​

(4)

包括141,667個不帶有投票權的限制性股票單位，這些投票權將在未來一到三年內授予。

​

(5)

包括125,000股可在60天內行使的普通股基礎股票期權，191,667股在未來一到三年內不具有投票權的限制性股票單位，5,781股根據公司401(K)計劃在瓊斯先生的賬户中持有的股票，10,125股由瓊斯先生的配偶持有的普通股，以及337股由瓊斯先生的兒子擁有的普通股。瓊斯否認對其配偶和兒子所持股份的實益所有權。

​

 

102

 

考核權

本節概述了特拉華州有關與合併有關的評估權的法律。以下討論並不是關於特拉華州法律項下評估權的法律的完整陳述，全文由DGCL第262節全文限定，其副本可在特拉華州代碼在線(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上獲得，並通過引用併入本文)免費獲取。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成您根據DGCL第262節行使評估權的建議。

任何打算行使此類評估權的人都應仔細閲讀《DGCL》第262節的規定，該條款可免費在線訪問《特拉華州代碼》(網址：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，)，特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。如果不遵循DGCL第262條所要求的要求和完善評估權的步驟，可能會導致此類權利的喪失。在DGCL第262節和本摘要中，凡提及(I)“股東”是指Encore普通股的登記持有人，(Ii)“實益擁有人”是指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的Encore普通股股份的實益擁有人，以及(Iii)“個人”是指個人、公司、合夥企業、未註冊協會或其他實體。

根據DGCL第262條，希望行使其評估權的股東和實益擁有人必須(1)在股東就通過合併協議進行投票之前，向Encore適當地提交對其Encore普通股進行評估的書面要求；(2)不得提交委託書或以其他方式投票贊成通過合併協議；(3)在第(1)款下提出要求時，持有Encore普通股，並在合併生效日期前繼續分別持有或實益擁有Encore普通股；(4)此後不得撤回其對其股份的評估要求或以其他方式喪失其評估權，每種情況下均應符合DGCL；及(5)以其他方式滿足DGCL第(262)節規定的標準和程序。然而，假設Encore普通股的股票在緊接合並前仍在全國證券交易所上市(我們預計會是這種情況)，在提交評估申請後，特拉華州衡平法院將駁回對以其他方式有權獲得評估權的Encore普通股的所有股東和實益所有人的評估程序，除非(X)有權評估的Encore普通股股份總數超過Encore普通股有資格評估的流通股總數的1%，或(Y)根據合併協議就該等股份總數提出的合併對價價值超過1,000,000美元。我們將本段所述的條件稱為“最低條件”。

除非特拉華州衡平法院因提出好的因由而酌情決定另有決定，否則由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須按季度計算，並須在合併生效日期至判決支付日期期間按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)累算5%；然而，在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，尚存的公司可以現金向每一位有權獲得評估的人支付一筆現金，在這種情況下，在這種情況下，任何這種利息只會在支付後應計的金額等於 (1)與特拉華州衡平法院所確定的Encore普通股股份的“公允價值”之間的差額(如果有的話)，以及(2)在這種自願支付時間之前應計的任何利息，除非在該時間支付。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。考慮尋求估值的人士應知悉，若彼等不尋求對其股份進行估值，則根據DGCL第(262)節釐定的Encore普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議提出的合併代價。

根據《股東大會條例》第262條，如果合併協議須提交股東大會批准和通過，公司必須在會議日期前不少於20天通知每一位股東，以便收到關於該會議的通知

 

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對於擁有評估權的股份，在通知中包括DGCL第262節的副本或指導股東訪問DGCL第262節的公開電子資源的信息，DGCL第262節可免費訂閲或支付費用。本委託書構成了這樣的通知，即與合併相關的評估權可用，DGCL第262節的全文可在特拉華州代碼在線上免費訪問(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).獲得)關於合併，任何希望行使評估權或希望保留該人這樣做的權利的人都應仔細閲讀第262節。如果不能及時和適當地遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去其評估權的人將有權獲得合併對價。此外，由於行使尋求評估權的程序複雜，我們認為，如果某人考慮行使這項權利，該人應尋求法律顧問的意見。

希望行使權利對其持有的Encore普通股進行評估的股東和實益所有人必須嚴格遵守DGCL第262節的規定。此外，登記在冊的股東、實益所有人或尚存的公司必須在合併生效日期後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股份的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

由於正式簽署的不包含投票指示的委託書除非及時被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議，因此，通過代理投票並希望行使評價權的股東不應返回空白委託書，而必須投票反對通過合併協議，棄權或不投票他/她或其股票。受益所有人應就投票方法與其經紀人、銀行、信託或其他被提名人進行協商。

提交書面要求償債書

任何希望行使評估權的股東或實益擁有人必須在特別會議就通過合併協議進行表決之前向我們提交一份書面要求，要求對其持有的Encore普通股進行評估。投票反對採納合併協議，或放棄投票或未能就採納合併協議的建議投票，本身均不構成滿足DGCL第262節要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票的補充和獨立。股東或實益所有人未能在特別會議就通過合併協議進行表決之前提出書面要求，可能構成放棄評估權。

紀錄保持者

記錄持有人的評估要求必須由記錄持有人或代表記錄持有人執行，並必須合理地告知我們股東的身份，並説明該人打算因此要求評估與合併有關的股東的Encore普通股股份。如果登記持有人是以受託人、監護人或託管人等受託人或代表的身份，就登記在冊的Encore普通股股份提出要求，則該要求必須由以這種身份登記的登記所有人或其代表執行，如果Encore普通股股份由多於一人登記擁有，如在共同租賃和共有租賃中，則該要求應由所有聯名所有人或代表所有聯名所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。作為一個或多個受益者的代名人或中間人持有Encore普通股的登記持有人，如經紀人、銀行、信託或其他被提名人，可以對為一個或多個受益者持有的Encore普通股行使評價權，而不對其他受益者行使評價權。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的Encore普通股的股份數量。其中沒有數量的股份

 

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如果明確提到Encore普通股的所有股份，則該需求將被推定為包括以記錄持有人的名義持有的Encore普通股的所有股份。

實益擁有人

實益所有人可以該人的名義，按照上文概述的《公司條例》第262條第(D)(1)款的程序，以書面形式要求對該實益所有人持有的恩科普通股股份進行評估，條件是：(I)該實益所有人在合併生效日期前持續擁有該等安科公司普通股股份，並以其他方式滿足《公司條例》第262條第(A)款第一句適用於股東的要求，及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的Encore普通股股份的記錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實及正確副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收尚存公司根據DGCL第(262)節發出並將列載於經核實名單(定義見下文)的地址。儘管DGCL第262節沒有明確要求，但Encore保留採取如下立場的權利，即它可以要求根據DGCL第262節(D)(3)節要求實益所有者提交關於任何分享該需求所提交的Encore普通股股份實益所有權的人的所有信息。根據DGCL第262節的所有書面評估要求應郵寄或交付至：Encore Wire Corporation，1329Millwood Road，McKinney，Texas 75069。不得通過電子傳輸提交評估要求。

合併完成後的行動

如合併完成，則於合併生效日期後10天內，尚存公司將通知每一名已根據DGCL第262條提出書面評估要求且並未投票贊成通過合併協議的股東及實益擁有人，表示合併已生效及其生效日期。

在合併生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人士如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可撤回該人士就部分或全部Encore普通股股份提出的評估要求，並接受根據合併協議就須撤回的Encore普通股股份提出的合併代價，向吾等以尚存公司的身份提交書面撤回評估要求。在合併生效日期後120天內，尚存的公司或任何已遵守DGCL第262條並根據DGCL第262條有權享有評估權的人士，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果有記錄的股東或實益所有人提交請願書，要求確定我們所有有權獲得評估的股東持有的Encore普通股的公允價值，則將副本送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務，目前也沒有打算提交請願書，任何人都不應假設尚存的公司會就Encore普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其持有的Encore普通股進行評估的股東或實益所有人應採取一切必要的行動，在DGCL第262節規定的時間和方式內完善他們對其持有的Encore普通股的股票的評估權。如果Encore普通股的記錄持有人或實益所有人未能在DGCL第262節規定的期限內提交此類請願書，可能會導致失去評估權。於合併生效日期後120天內，任何已符合行使評價權規定的人士，如提出書面要求，將有權從尚存公司收到一份陳述書，列明吾等已收到評估要求，但並未投票贊成採納合併協議的Encore普通股股份總數，以及持有或擁有該等股份的股東或實益擁有人總數(但如實益擁有人代表其本人提出要求，則該等股份的登記持有人不得被視為持有該等股份的獨立股東

 

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就該合計數目而言的股份)。尚存公司必須在收到書面要求後10個月內，或在提交評估要求期限屆滿後10個月內，向提出請求的股東或實益擁有人提供本聲明，兩者以較遲的日期為準。

如果Encore普通股股份的記錄持有人或實益所有人正式提交評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在送達後20個月內向特拉華州衡平法院登記冊提交一份經正式核實的名單(“經核實名單”)，其中載有所有要求評估其Encore普通股股份但尚未與其就其Encore普通股股份的價值達成協議的人的姓名和地址。在提交任何該等呈請書後，特拉華州衡平法院可下令將有關就該呈請書進行聆訊的時間和地點的通知，郵寄給尚存的公司和經核實的名單上所示的所有股東，按名單上所述的地址送達。郵寄和公佈通知的形式應得到特拉華州衡平法院的批准，這些通知的費用應由尚存的公司承擔。

在按法院要求向股東發出通知後，特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些人已遵守DGCL第262條並根據該條有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求評估其所持Encore普通股股份的人向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在證書上註明評估程序的懸而未決，如果任何人不遵守該指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。

此外，假設Encore普通股的股票在生效時間之前仍在全國證券交易所上市，特拉華州衡平法院將駁回對所有本來有權獲得評估權的人的評估程序，除非滿足最低條件之一。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人後，特拉華州衡平法院將確定Encore普通股的“公允價值”，但須接受評估，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果是利息支付，則須遵守尚存公司根據DGCL第262條(H)款支付的任何自願現金付款，其效果是如上所述限制應計利息的金額)。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮所有涉及公司價值的相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公平價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。《公司法》第262條規定，公允價值“不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在Cede & Co.訴Technicolor公司一案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹義的排除， [那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的人應該意識到，特拉華州衡平法院如此確定的他們持有的Encore普通股的公允價值可能超過、等於或

 

106

 

彼等認為，倘彼等不尋求評估彼等持有的Encore普通股股份，則彼等根據合併將收到的合併代價少於合併代價，而投資銀行公司對根據合併協議提出的合併代價從財務角度而言是否公平的意見，並不是對道亨控股第296 2節下的“公允價值”的意見，亦不得以任何方式涉及該等意見。雖然吾等相信根據合併協議提出的合併代價是公平的，但並無就特拉華州衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，而考慮行使評估權的人士應認識到，該評估可能導致釐定的價值高於或低於根據合併協議提出的合併代價，或與根據合併協議提出的合併代價相同。Encore和母公司均不預期向任何行使評價權的人士提供超過根據合併協議提出的合併代價，而Encore和母公司各自保留根據DGCL第(262)節第(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就DGCL第(262)節而言，Encore普通股股份的“公允價值”低於根據合併協議提出的合併代價。如果評估要求被正式撤回，評估申請沒有及時提交，既沒有滿足最低條件(假設Encore普通股股票在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市)，也沒有滿足DGCL第262節規定的完善和尋求評估的其他要求，則評估的權利將終止。

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人的最終裁定之前，就評估進行審判。任何名字出現在核實名單上的人可以全面參與所有程序，直到最終確定該人無權享有DGCL第262條規定的評估權。

特拉華州衡平法院將指示尚存的公司將Encore普通股的公允價值連同利息(如果有的話)支付給有權獲得該股票的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院的法令可以像該法院的其他法令一樣被強制執行。

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。應名字出現在核實名單上並參與訴訟併產生與此相關的費用的人的申請，特拉華州衡平法院也可命令按比例收取全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取Encore普通股的所有股份的價值，該普通股有權獲得評估，而不是根據DGCL第262條第(K)款的第(K)款被駁回，或受根據DGCL第262條第(K)款下的管轄權保留而作出的裁決的限制。

倘任何人士根據《大同中國通則》第262條要求評估其持有的Encore普通股股份，而該人士未能完善或喪失或成功撤回該人士的評估權利，則該人士持有的Encore普通股股份將於生效時被視為已轉換為收取根據合併協議提出的合併代價的權利，而不收取利息。如果在合併生效日期後120天內沒有提交評估申請，也沒有滿足最低條件(假設Encore普通股在緊接生效時間之前仍在全國證券交易所上市)，或者如果該人根據DGCL第262條向尚存的公司提交了該人的評估要求的書面撤回，則該人將無法完善或有效地喪失或撤回該人的評估權利。

自合併生效日期起及之後，任何就該人士持有的Encore普通股的部分或全部股份要求評價權的人士，將無權為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派，但在合併生效日期前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外。如果沒有提交評估申請，如果兩個最低條件都不滿足(假設Encore普通股股票在生效時間之前仍在全國證券交易所上市)，或者如果提出評估要求的人向尚存的人交付

 

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於合併生效日期後60個月內，或其後如獲尚存公司根據《公司條例》第262條作出書面批准，撤回對該人士部分或全部Encore普通股股份的評估要求，則該人士獲得該等股份評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估請願書，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何人的評估程序，這種批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於，對根據DGCL第262條第(J)款向特拉華州衡平法院提出的任何申請保留管轄權；但本句並不影響任何沒有展開估值程序或以指名一方的身分加入該程序的人，在合併生效日期後60個月內，撤回該人就該人的部分或全部股份提出的要求，以及接受在合併時就須撤回的股份提出的條款的權利。

如未能嚴格遵守DGCL第262節所述的所有程序，可能會導致股東或實益擁有人喪失法定的評估權利。因此，鼓勵任何希望行使評估權的股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問和財務顧問。如果上述摘要與DGCL第262節有任何不一致之處，則以DGCL第262節為準。

其他事項

可於特別會議上審議的唯一事項為隨附本委託書的特別會議通知所載事項。

未來股東提案

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何Encore股東會議。然而，如果合併沒有完成，Encore股東將繼續有權出席和參加Encore股東會議。

正如我們於2024年3月28日提交的2024年股東年會年度委託書中所描述的那樣，Encore股東打算包括在與2025年舉行的Encore股東年會有關的委託書和委託書中的任何一項或多項建議都必須遵守交易所法案規則14a-8中規定的程序。要獲得納入資格，您的建議書(S)必須在2024年11月28日之前提交給公司。建議書應送交公司祕書，地址為Encore Wire Corporation，郵編：75069，郵編：麥肯尼，米爾伍德路1329號。本段條文不得被視為要求本公司在其與將於2025年舉行的股東周年大會有關的委託書及委託書中包括任何根據在收到委託書時有效的美國證券交易委員會適用規定而可從委託書材料中遺漏的任何恩科爾股東建議。

此外，正如本公司第三次修訂及重訂附例(“該等附例”)更具體地描述，就本公司2025年股東周年大會提名進入董事會或提出業務建議(上一段所討論的委託書及委託書所載建議除外)的股東，必須在前一年股東周年大會日期前不少於90天及不超過120個歷日，向本公司祕書遞交適當的通知，地址為75069德克薩斯州麥肯尼米爾伍德路1329號Encore Wire Corporation。因此，要在2025年股東年會上審議供選舉進入董事會的股東提名或業務提案，必須不早於2025年1月7日，但不遲於2025年2月6日，將其適當地提交給公司祕書。除了遵守我們章程中規定的最後期限外，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的其他被提名人的股東或股東團體，必須根據《交易法》規則第14a-19條的規定提供通知。

房屋寄存信息

安可將不會提供與委託書徵集相關的管家服務。

 

108

 

您可以在哪裏找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本委託書中，這意味着安科可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書通過引用併入安科之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關Encore及其財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下提交給美國證券交易委員會的Encore備案文件通過引用併入：

•

截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2024年2月16日提交給美國證券交易委員會；

​

•

截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q，於2024年4月25日提交給美國證券交易委員會；

​

•

於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的關於2024年5月7日股東年會時間表14A的最終委託書；以及

​

•

當前的Form 8-K報告，分別於2024年4月15日和2024年5月9日提交給美國證券交易委員會。

​

安可亦在本委託書中參考併入其可於本委託書日期至特別大會日期或合併協議終止日期(根據其條款較早者)之間向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考納入本委託書。

您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站https://www.encorewire.com/investors/index.html免費獲取我們提交的任何文件，或向Encore Wire Corporation提出書面要求，地址為德克薩斯州麥肯尼米爾伍德路1329號，郵編：75069。如果您向我們索要這些文件中的任何一份，我們將以頭等郵件或類似方式郵寄給您。如有需要，將提供展品。

如果您對本委託書、特別會議、合併協議或合併有任何疑問，或在投票程序方面需要幫助，請聯繫：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約州紐約市，郵編：10005

股東可致電：（888）887-1266（免費電話）
銀行和經紀商可能會要求對方付費電話：（212）269-5550
電子郵件：wire@dfking.com

其他

安科已提供與安科有關的所有資料，而母公司已提供有關母公司、合併附屬公司及擔保人的所有資料，該等資料載於本委託書第3頁“建議1：採納合併協議 - 參與合併的各方”、“建議1：採納合併協議 - 合併 - 參與合併的各方”及“建議1：採納合併協議 - 合併 - 的合併融資”一節中。

這次委託書徵集的費用將由Encore承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們會

 

109

 

報銷銀行、經紀人和其他被提名人在將本委託書和相關材料轉發給Encore普通股的實益所有人並從他們那裏獲得與這些材料相關的指示時發生的合理的自付費用。

在您收到合併完成後的傳送材料之前，您不應發送您的Encore股票證書。

閣下只應依據本委託書所載資料、本委託書附件及本委託書所提及的文件就合併進行投票。安可沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。此委託書的日期為[      ]，2024年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的(或在本委託書中註明的較早日期)，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書是違法的徵集委託書。

 

110

 

附件A​

執行版本

合併協議和計劃

在 之間

普睿司曼S.p.A.

掌聲合併子公司，

僅按照本協議第9.12節中的規定，

PRYSMIAN電纜和系統美國有限責任公司

和

ENcore WIRE Corporation

日期截至2024年4月14日

 

 

目錄

 

A-I

 

 

A-II

 

 

A-III

 

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2024年4月14日(“本協議”)，由根據意大利共和國法律成立的普睿司曼公司(“母公司”)、美國特拉華州普睿司曼電纜和系統有限責任公司(“擔保人”)第9.12節和特拉華州公司Encore Wire Corporation(“本公司”)簽訂，並由普睿司曼公司(“母公司”)、合併子公司(“合併子公司”)簽訂。母公司、合併子公司和本公司在本文中被稱為“當事人”，每一方都是“當事人”。

獨奏會

鑑於，母公司希望按照本協議規定的條款和條件收購本公司；

鑑於，根據特拉華州公司法(“DGCL”)的規定，為推進該收購，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存的公司(“合併”)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(I)確定合併和其他交易對公司及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)批准並宣佈本協議、合併和其他交易是可取的，(Iii)授權和批准公司簽署、交付和履行本協議，(Iv)建議普通股持有人採納本協議；

鑑於，母公司董事會已正式(I)批准了本協議、合併和其他交易，以及(Ii)授權和批准了母公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並和其他交易；

鑑於，合併子公司董事會已一致(I)確定合併及其他交易符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(Ii)已批准並宣佈本協議、合併及其他交易合宜，(Iii)已授權及批准合併附屬公司簽署、交付及履行本協議，及(Iv)建議採納本協議，並建議合併附屬公司的唯一股東批准合併及其他交易；及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望作出本協議中規定的與合併有關的某些陳述、擔保、契諾和協議。

協議

因此，現在，考慮到本協定所載的相互契諾和前提，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本協定各方擬受法律約束，同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。就本協議而言，以下術語(大寫如下)在本協議中使用時具有以下含義：

“2010年計劃”是指自2017年2月20日起修訂和重述的公司2010年股票期權計劃。

“2014年度計劃”是指公司2014年度股票增值權計劃。

“2020計劃”是指公司2020年的長期激勵計劃。

“可接受的保密協議”是指本公司為當事一方的保密協議，其條款在任何實質性方面對本公司的有利程度不低於

 

A-1

 

保密協議的條款；但該保密協議不得限制本公司遵守本協議的條款；此外，該保密協議不需要包含任何“停頓”或類似的條款。為免生疑問，(A)加入可接受保密協議，根據該協議，第三方同意受可接受保密協議的保密及使用條款的約束，及(B)就本公司的競爭敏感資料的處理訂立的廉潔團隊協議均為可接受保密協議，只要其中的條款在任何實質方面對本公司的利益不遜於保密協議的規定。

“額外對價”指現金金額，四捨五入至最接近的一分，等於(I)每股0.0635美元乘以(Ii)自額外對價日期起至結算日(不包括在內)的歷日天數；然而，“額外對價”指如結算日在額外對價日期當日或之前，則為0美元。

“額外考慮日期”是指2025年4月14日。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”​(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。

“反托拉斯法”是指《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵反托拉斯法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或競爭目的或效果的行為的所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令和其他法律。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權紐約的銀行關閉的日子以外的任何日子。

“集體談判協議”是指與工會、員工代表團體或勞工組織之間的任何集體談判協議、勞資協商會議或類似協議或其他合同，在每一種情況下，都涉及本公司的任何現任或前任員工。

公司資產負債表是指公司在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的公司截至2023年12月31日的資產負債表。

“公司信貸安排”是指本公司、貸款人和其他當事人與作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行之間於2021年2月9日簽訂的某些信貸協議，經日期為2022年10月20日的信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期後不時以不與本協議相牴觸的方式進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“公司員工計劃”是指：(A)每個“員工福利計劃”​(如ERISA第3(3)節所界定)，不論是否受ERISA約束；和(B)相互之間的管理、僱用、諮詢、薪金、獎金、佣金、其他報酬、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股權、股票購買或其他股權或基於股權的獎勵(不論是否以現金、證券或其他形式支付)、獎勵薪酬、税收總額、利潤分享、儲蓄、養老金(包括固定收益養老金)、退休(包括提前退休和補充退休)、退休人員或離職後福利、傷殘、保險(包括人壽保險和健康保險)、假期或其他帶薪假期、遞延補償、補充退休(包括解僱賠償金和資歷付款)、遣散費、解僱、裁員、留任、交易獎金、控制權變更、死亡和傷殘津貼、意外、住院、醫療、人壽或其他保險、代碼第125節“自助餐廳”或靈活津貼、補充失業津貼、搬遷、遣返或外派，以及類似的附帶福利、健康、福利或其他僱員福利或補償計劃、實踐、方案、協議、合同、政策或安排，不論是否以書面形式、資金或無資金的、正式或非正式的，並且是由公司為任何現任或前任僱員、高級職員、高級職員、董事或其他個人服務提供商

 

A-2

 

在任何情況下，不包括多僱主計劃和由政府實體維護或要求建立的任何計劃、政策、方案、協議、政策或安排。

“公司股權獎”是指公司期權獎、公司RSU獎、公司PSU獎、公司限制性股票獎或公司SAR獎。

“公司股權計劃”是指2010年計劃、2014年計劃和2020年計劃。

“公司知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權，包括公司披露函件第4.10(A)節規定的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指對公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的事件、變化、發生、影響、狀況或發展，無論是單獨發生還是與所有其他事件、變化、發生、影響、狀況或發展合計或與任何其他事件、變化、發生、影響、狀況或發展合計或與所有其他事件、變化、發生、影響、狀況或發展合計，條件或發展)涉及或導致：(A)普通股的市場價格或交易量(或其變化)或公司或其任何證券的信用評級的任何變化(只要在本定義未排除的範圍內，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮其潛在原因)；(B)簽署、宣佈、完成、存在、交付或履行本協議(包括母公司、合併子公司或其關聯公司的身份)，或宣佈或完成交易，包括其對公司與員工、客户、供應商、分銷商、製造商代表、合作伙伴、政府實體或其他商業關係的合同或其他關係的影響(前提是，本條款(B)不適用於第4.4節所述的任何陳述或保證，第4.10(B)(Ii)節和第4.16(H)節或第7.3(A)節中包含的成交條件(在涉及此類陳述和保證的範圍內)；(C)公司經營的行業或國內、國外或全球經濟的一般狀況或趨勢，或其他一般商業、金融或市場狀況；。(D)國內、國外或全球政治狀況、經濟、監管、金融或資本市場狀況(包括利率、匯率、通貨膨脹率、匯率、關税、貿易戰和信貸市場)；。(E)地緣政治條件、任何內亂行為、公民不服從、抗議、公眾示威、叛亂、恐怖主義、戰爭、制裁、網絡恐怖主義、勒索軟件或惡意軟件、軍事活動、破壞、或網絡犯罪、數據泄露、國家或國際災難或任何其他類似事件，包括涉及美國或任何其他政府實體的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府實體宣佈國家緊急狀態或戰爭，或在本協定之日威脅或存在的任何此類條件的惡化；(F)任何自然災害或人為災害或天氣發展，包括地震、颶風、火山、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、龍捲風、北極霜凍、泥石流和野火、任何天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或類似的不可抗力事件，包括在本協定之日威脅或存在的此類情況的任何惡化；(G)銅或鋁的價格或供應方面的任何變化；(H)公司本身未能達到內部或分析師的預期或預測、預測、指引、估計或預算或收入或盈利預測(但前提是，在本定義未予排除的範圍內，其根本原因可被視為對公司造成重大不利影響；此外，第(H)款不得解釋為暗示公司就任何內部或分析師的預期或預測、預測、指引、估計或預算或收入或盈利預測作出任何陳述或保證)；(I)與本協議有關或因本協議而引起的任何訴訟或程序，或本公司現任或前任股東對本公司或其董事及高級管理人員提出的交易；(J)本公司應母公司的明確書面指示採取的任何行動，或母公司、合併子公司或本公司根據本協議的條款必須採取的任何行動；或(K)本協議日期後任何適用法律或GAAP或任何其他適用會計原則或準則(或任何適用法律或GAAP或任何其他適用會計原則或準則的解釋)的任何變化；但在前述(C)、(D)、(E)、(F)或(K)條款的情況下，其中所指的事件、變更、發生、效果、狀況或發展並不排除在本條款的定義之外，並對公司的業務、資產、負債、財產、經營結果或狀況(財務或其他方面)造成不成比例的不利影響

 

A-3

 

從事同一行業或本公司經營的行業或地理市場的人員，則可考慮該事件、變化、發生、影響、狀況或發展的增量不成比例的影響，以確定公司是否已發生重大不利影響。

“公司期權獎勵”是指根據公司股權計劃授予的購買普通股股票的期權的每一次獎勵。

“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值為0.01美元。

“公司PSU獎”是指每次授予限制性股票和單位，代表根據公司股權計劃授予的普通股或現金的發行權，普通股或現金的價值參考公司股權計劃授予的普通股價值，並受業績歸屬限制。

“公司限制性股票獎勵”是指根據公司股權計劃授予受歸屬限制的普通股股票的每一次獎勵。

“公司RSU獎”是指每次授予限制性股票和單位，代表根據公司股權計劃授予的普通股或現金的發行權，其價值參考公司股權計劃授予的普通股價值，並受基於時間的歸屬限制。

“公司股票增值權獎勵”是指每次授予股票增值權，代表根據公司股權計劃授予的普通股價值超過適用的基數或執行價格而獲得現金的權利。

“公司軟件”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有專有軟件。

“公司終止費”是指相當於146,540,000美元的金額。

“同意”係指任何政府實體(包括任何政府授權)或來自任何政府實體的任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、契約、票據、債券、許可證、租賃或任何其他具有法律約束力的承諾、計劃或安排，無論是口頭的還是書面的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指(A)任何政府實體、公共衞生機構或行業組織，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，針對新冠肺炎或作為對新冠肺炎的迴應而作出的任何適用的檢疫、“住所到位”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他適用的法律、建議、法令、判決、禁令或其他命令或指令；或(B)本公司真誠地採取的任何其他商業合理措施、業務運營或其他做法的改變，無論是肯定的還是否定的，而在其他方面與本公司受影響業務所在行業和地理區域的其他人針對或應對新冠肺炎或任何其他全球或地區性健康事件或情況而採取的行動實質上一致。

“數據室”是指名為“掌聲”的虛擬電子數據室，由Datasite LLC託管，由摩根大通管理，與交易有關。

“債務融資來源”是指承諾就債務融資或任何替代融資提供或以其他方式訂立協議的實體(包括任何債務承諾函的當事方和與債務融資或任何替代融資有關的任何合併協議、信貸協議、購買協議、契據或其他最終協議)，在每一種情況下，還包括其各自的以前、現在和將來的直接或間接關聯企業及其各自的代表、股東、成員、經理、一般或有限合夥人、管理公司、投資工具、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表以及各自的繼承人和獲準受讓人。

 

A-4

 

“埃德加”指的是美國證券交易委員會上市公司備案文件的在線數據庫。

“經濟制裁/貿易法”是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和經濟制裁有關的所有適用法律，包括禁止或限制與制裁目標有關的國際貿易和金融交易的法律。為免生疑問，上文提及的適用法律包括(A)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》，或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何規定，或適用於美國原產商品的任何出口管制法律，(B)任何與美國國務院有關或由美國國務院實施的美國製裁，以及(C)聯合國安理會實施的任何制裁措施或禁運，由國王陛下的財政部或歐盟執行，並由其成員國執行。

“緊急情況”是指任何突發、意外或異常事件，無論是由戰爭(不論是否宣佈)、恐怖主義行為、天氣事件、流行病、停電、爆炸、監管要求、封鎖、暴動、暴亂、山體滑坡、地震、風暴、颶風、閃電、洪水、極端寒冷或冰凍、酷熱、沖刷或政府實體的行為引起的，都會對任何財產的安全或運行狀況造成或即將造成危害，危及任何人的健康或安全，或造成任何人死亡或受傷，或破壞環境。

“可執行性例外”是指：(A)適用的破產法和其他類似法律一般影響債權人權利而產生的對可執行性的法律限制；(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則產生的對可執行性的法律限制。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、合營企業、房地產、信託、公司(包括股份有限公司、有限責任公司、股份有限公司)、商號、社會或者其他企業、協會、組織或者其他法人實體。

“環境法”是指與污染或環境、自然資源或職業健康保護有關的任何法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指在任何相關時間與本公司一起被視為或曾被視為本準則第(414)(B)、(C)、(M)和(O)節或ERISA第(4001)節所指的公司的單一僱主的任何人。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除方”是指公司或其任何代表在本合同日期之後、禁止店鋪期限開始日期之前收到的任何第三方，公司董事會在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定(此類確定將不晚於禁止店鋪期限開始日期作出)構成或合理地預期會導致更高建議的書面備選方案；但任何該等第三方須於該第三方撤回、取消或終止其替代建議，或該替代建議被放棄或失效，或本公司董事會在諮詢本公司財務顧問及外部法律顧問後真誠地認為該替代建議不再合理地預期會產生較佳建議時，終止為被排除方。

對於任何一方來説，“欺詐”是指該方在做出本協議中規定的任何陳述和保證時實際和故意的欺詐，不包括推定或普通法欺詐。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

 

A-5

 

“政府官員”是指：（a）任何政府實體的任何董事、官員、僱員或代表;（b）任何以官方身份代表任何政府實體行事的人;或（c）任何政黨、黨內官員或政治職位候選人。

“政府授權”是指由任何政府實體或在其授權下或根據任何適用法律發佈、授予、給予或以其他方式提供的任何許可、許可、證書、認證、特許權、批准、特許權、許可、變更、許可、登記、資格、身份識別號、批准或授權。

“政府實體”是指任何美國聯邦、州或地方、非美國或跨國政府、監管或行政機構、委員會、法院、機構、實體、當局或官員，包括其任何分支，或任何具有管轄權的非政府自律機構(包括證券交易所)、委員會、當局、仲裁論壇或仲裁員。

“危險物質”係指任何環境法所列、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或類似含義的詞語)的任何物質、材料或廢物，包括石油或其任何衍生物或副產品、全氟烷基物質、高氯酸鹽、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料或多氯聯苯。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“負債”對任何人來説，是指截至確定之日且無重複的該人的所有負債：(A)借款；(B)票據、債券、債權證或其他類似合同證明；(C)在信用證、銀行承兑匯票以及擔保和履約保證金方面，在每一種情況下，均已提取；(D)根據公認會計準則，該人的租賃義務須在其賬簿和記錄上資本化；(E)支付遞延和未支付的財產購買價款的所有義務(為清楚起見，不包括設備)；。(F)根據證券化或保理方案或安排，支付此人的所有義務；。(G)支付與利率保護、互換協議、套頭協議和其他對衝安排有關的合同，在每種情況下，其數額均等於終止時應支付的現金支付淨額 (假設這些合同在確定之日終止)；(H)對任何其他人的(A)至(G)款或(J)款所述義務的擔保性質；(I)以留置權擔保的上述(A)至(H)款或(J)款所述類型的另一人對該人資產的所有義務；及(J)因清償與交易有關的欠款而在成交時產生的應計利息、罰金、費用、補償及保費。儘管有上述規定，“負債”不應包括(I)在正常業務過程中產生且逾期未超過六十(60)天的任何貿易應付款項或(Ii)在正常業務過程中產生的經營租賃債務。

“信息隱私和安全法”是指與任何數據或信息(包括個人信息)的處理、使用、披露、收集、隱私、保密、保護、傳輸或安全有關的所有法律，包括適用於本公司的任何州數據違反通知法律。

“信息隱私和安全義務”是指所有(A)本公司作為一方或以其他方式受約束的合同，以及(B)適用於本公司的自律標準、或適用於本公司的書面政策或使用條款，在每種情況下，均與個人信息的處理、使用、披露、收集、隱私、保密、保護、轉移或安全有關。

“知識產權”是指世界各地各種形式和性質的知識產權的所有權利、所有權和利益，包括下列任何一項：(A)專利和專利申請，包括上述任何一項的分割、延續、部分延續、重新發布和重新審查；(B)商標、服務標誌、商業外觀、標識、商號、品牌和其他來源或來源的類似標記，及其註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(C)版權(已註冊或未註冊)和註冊申請；(D)互聯網域名；(E)數據庫權利和軟件中的任何其他權利；(F)商業祕密、訣竅和機密信息，包括髮明、專有技術、技術數據或信息、研究和開發信息、客户和供應商名單以及客户記錄的權利；

 

A-6

 

報告、軟件開發方法、流程技術、計劃、圖紙、藍圖、業務預測和營銷戰略以及業務計劃；(G)公開權和道德權；以及(H)上述任何事項的所有續期。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”是指由公司或代表公司擁有、使用、運營或控制並用於開展公司業務的任何軟件(包括公司軟件)、硬件、網絡或系統，包括由公司託管或為公司提供的任何服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、終端、平臺、網站、存儲、固件、數據線、桌面應用程序、基於服務器的應用程序、移動應用程序、雲服務。

“知悉”指(A)就母公司或合併附屬公司而言，指母公司披露函件第1.1(A)節所列人士的實際知悉(經合理查詢其直接彙報後)及(B)就本公司而言，指(經合理查詢其直接下屬後)本公司披露函件第1.1(A)節所列人士的實際知悉。

“法律”係指任何美國聯邦、州或地方或非美國法律(包括普通法)、法規、法典、條約、公約、條例、規則、規章、命令或任何政府實體的類似要求。

“租賃不動產”是指出租、轉租或許可給本公司的所有不動產，包括所有建築物、構築物、固定裝置和對其的其他改進。

“法律程序”係指由任何法院或其他政府實體或任何公共或私人仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、申訴、調查、監管或上訴程序(包括任何民事、刑事、行政、調查、監管或上訴程序)、聽證、申索、查詢、審計、審查或調查。

“負債”指任何性質的債務、義務、責任或負債(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未斷言、或有、間接、有條件、衍生、連帶、數項或次級負債)，不論該等債務、義務、責任或責任是否即時到期及應付，亦不論該等負債是否須在根據公認會計原則編制的資產負債表中作為負債記錄(或須根據公認會計原則在其附註中披露)。

“留置權”是指留置權、抵押、質押、擔保、轉讓限制、抵押、所有權瑕疵、信託契約、逆向債權、認購權、購買選擇權或任何種類或性質的其他產權負擔。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“命令”係指任何指控、命令、令狀、禁制令、判決、判令、裁定、裁定、指示、裁決或和解，不論是民事、刑事或行政上的。

“父母終止費”是指相當於1.8億美元的現金金額。

“允許留置權”是指(A)税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，(I)尚未拖欠，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立了足夠的應計項目或準備金；(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、法定房東或法律規定在正常業務過程中產生的下列款項的留置權：(I)逾期未超過九十(90)天或(Ii)正通過適當程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其設立足夠的應計項目或準備金；(C)任何政府實體的分區、權利或其他土地用途或環境規例，而該等土地用途或環境規例並未因受其規限的土地財產的當前使用或佔用而在任何方面違反對公司具關鍵性的任何方面；。(D)所有權、地役權、侵佔、契諾、通行權、狀況、事宜的欠妥或不完善，而該等欠妥之處或不會從對該等不動產的實際檢查或當前準確的勘測中可見的事項、限制及其他類似的押記或產權負擔，總的來説並不會對該等不動產的價值造成重大損害或對該等不動產的現有使用造成重大幹擾；。(E)租契所準許的；。(F)在公司最近的綜合資產負債表(包括有關附註)上披露的；。(G)由保證履行投標、貿易合約、租賃、法定義務、擔保及上訴保證金的存款組成。

 

A-7

 

履約保證金和其他類似性質的義務(I)在本協議之日存在或(Ii)在正常業務過程中發生；(H)非排他性知識產權許可；(I)與在正常業務過程中達成的任何購買資金擔保權益、租賃或類似融資安排有關的義務；(J)由貨物出租人和承租人根據在正常業務過程中訂立的租賃和直接融資租賃而享有的權利；(K)根據本協議或任何人的任何組織文件產生的或與之有關的權利；(L)指存入或記入一個或多個存款賬户、證券賬户或商品賬户的財產上的銀行留置權、抵銷權或其他類似產權；或(M)公司披露函第1.1(B)節所載的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、合資企業或任何其他實體、集團(在《交易法》第13(D)節中使用該術語)或組織，包括政府實體，以及此類個人的任何允許繼承人和受讓人。

“個人信息”是指：(A)可用於(直接或間接)識別自然人、家庭、計算機或設備的任何信息，以及(B)構成任何適用法律下的“個人信息”、“個人數據”、“個人健康信息”、“個人身份信息”或類似監管信息的任何其他信息，這些信息單獨或與公司持有或訪問的其他信息相結合。

“處理”或“處理”是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、處置、披露或對數據進行的其他操作，包括任何敏感數據。

“委託書”是指與公司股東大會有關而發送給公司股東的委託書。

“註冊IP”是指所有已發佈的專利、註冊著作權、註冊商標或服務標記，所有前述內容的申請，以及由任何政府實體或域名註冊商或在其授權下注冊、提交或發佈的所有域名註冊，以及上述任何內容中的任何知識產權。

“釋放”是指有害物質向環境中的任何排放、溢出、滲漏、泄漏、淋濾、排放、噴射、泵送、傾倒、傾倒、處置、遷移或釋放。

“代表”，就個人而言，是指該人的任何董事、高級職員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人或其他代表。

“制裁目標”是指：(A)屬於全國或全境經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區，包括截至本協定之日的伊朗、古巴、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，以及朝鮮(“禁運管轄區”)；(B)在OFAC公佈的特別指定國民和封鎖人員名單或任何其他制裁人員名單上，或美國國務院發佈的任何同等制裁人員名單上的個人；(C)位於或通常居住在禁運管轄區或根據禁運法域的法律組織的人；或(D)由上文(B)或(C)款所述個人擁有或控制的實體50%(50%)或以上擁有或控制的實體。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全漏洞”是指任何(A)未經授權獲取、訪問、丟失或濫用(以任何方式)個人信息或敏感數據；或(B)導致金錢損失或重大業務中斷的網絡釣魚、網絡攻擊、欺詐或安全故障。

“敏感數據”是指所有(A)個人信息，以及(B)機密或專有商業信息或商業祕密信息(包括公司軟件的源代碼)。

 

A-8

 

“軟件”統稱為包含或包含在硬件設備中的計算機軟件(包括驅動程序)、固件和其他代碼、數據文件、源代碼和目標代碼、軟件工具、用户界面、數據庫、手冊和與前述有關的其他規範和文檔以及與其相關的所有技術訣竅。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人的資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎確定)大於該人的負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照公認會計準則編制的資產負債表上，不論是直接或間接、固定或或有、擔保或無擔保、有爭議或無擔保、有爭議或無爭議)；(B)該人有能力在正常業務過程中償還其債務和債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務；及(C)該人士將不會有不合理的小額資金以經營其現時經營或擬經營的業務。

“特定法律”應具有公司披露函件第1.1(C)節中賦予該術語的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指(A)超過50%的未償還有表決權證券由該人直接或間接擁有的任何實體，或(B)該人或該人的任何附屬公司是普通合夥人的任何實體(不包括該人或該人的任何附屬公司在該合夥企業中擁有不超過50%的有表決權權益的合夥企業)。

“納税申報表”是指向任何政府實體提交或要求提交的關於税收的任何申報單、選舉、表格、報告、聲明或其他文件，包括任何信息申報單、退税申索或估計税款申報，包括對其的任何修訂及其任何附加的附表或其他附件。

“税收”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州或地方或非美國税收、關税、徵税或任何種類的其他類似評估(連同任何和所有利息、罰款、税收附加和與之相關的附加金額)，包括任何收入、資本利得、特許經營權、意外之財、利潤、許可證、資本、轉讓、估計、替代、總收入、財產、銷售、使用、資本存量、工資總額、就業、失業、遣散費、社會保障、殘疾、工人補償、入住率、淨值、消費税、扣繳、環境、登記、印花税、商品和服務、從價税和增值税。

“交易”係指本協議預期的交易，包括合併。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“故意違約”是指違反或不履行本協議中包含的任何契諾或其他協議的行為，是指由於違約方採取的行為或違約方未能採取根據本協議必須採取的行動而造成的重大違約，而實際知道採取或不採取該行為將導致、構成或導致重大違反本協議。

第1.2節其他地方定義的術語。就本協議而言，以下術語(大寫如下)在本協議中使用時具有以下含義：

 

A-9

 

 

A-10