附錄 4.9
全球雨傘長期激勵計劃
對於執行委員會成員(不包括管理委員會) |
根據本全球雨傘長期激勵計劃,可以不時向執行委員會成員和任何其他符合條件的個人發放不同類型的 LTI(定義見此處) 。以此方式授予的任何 LTI 均受 (i) 本計劃中概述的條款和條件;(ii) 單獨的獎勵通知 ,用於列出適用於該特定 LTI 獎勵的額外具體條款和條件;(iii) 飛利浦可能確定的任何運營指南;以及 (iv) 為遵守 當地法律和法規而可能適用於特定司法管轄區的任何附錄。
第一條
定義
在本計劃中,應適用以下定義 :
獎勵通知 |
: |
飛利浦或代表飛利浦簽發的文件,其中詳細説明瞭特定 LTI 獎勵的詳細信息,例如歸屬條件、 歸屬日期和其他相關詳情。 | ||
遞延現金激勵 |
: |
飛利浦根據本計劃授予符合條件的執行委員會成員獲得一定金額現金的權利,前提是滿足 所有歸屬條件,包括績效條件的實現。 | ||
資產剝離 |
: |
飛利浦的業務、子公司、分部或其他業務部門或其任何部分 的任何出售、轉讓或以其他方式剝離。 | ||
符合條件的執行委員會成員 |
: |
飛利浦確定的執行委員會合格成員或其他符合條件的個人。 | ||
僱用公司 |
: |
飛利浦公司集團中的任何公司以及飛利浦可能不時指定或 批准的其他公司。 | ||
執行委員會 |
: |
飛利浦執行委員會,不包括管理委員會成員。 | ||
行使價格 |
: |
參與者在行使股票期權時為收購股票而支付的價格,如相關獎勵 通知中所述。 | ||
授予日期 |
: |
授予LTI的日期,如相關獎勵通知中所述。 | ||
LTI |
: |
績效股票、限制性股票權利、股票期權、遞延現金激勵或本計劃下授予的任何其他類型的基於股份的激勵 。 | ||
LTI 大獎 |
: |
向符合條件的執行委員會成員發放LTI。 |
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LTI 獎勵條款和條件 |
: |
適用於 LTI 獎勵的條款和條件,如本計劃和任何附錄、獎勵通知、任何 運營指南以及可能不時適用於該類 LTI 獎勵或相關參與者的任何其他飛利浦政策或指南中所述。 | ||
被提名人賬户 |
: |
由飛利浦指定的管理員開設的以參與者名義維護的賬户。 | ||
操作指南 |
: |
飛利浦可能不時發佈的運營指導方針和程序,以管理 LTI 獎勵的流程和結算以及計劃的管理。 | ||
期權期 |
: |
授予股票期權的期限,如相關獎勵通知中所述。 | ||
參與者 |
: |
接受本計劃下任何 LTI 獎勵的合格執行委員會成員。 | ||
性能條件 |
: |
在相關獎勵通知中規定的授予日期設定的一項或多項績效要求或條件,該要求或條件應在相關績效期內達到 ,並確定授予日LTI的歸屬級別。 | ||
演出期 |
: |
在相關獎勵通知中確定的期限內, 衡量績效條件的實現情況。 | ||
績效股份 |
: |
飛利浦根據本計劃授予符合條件的執行委員會成員獲得股份的權利,條件是滿足歸屬 條件,包括績效條件的實現。 | ||
飛利浦 |
: |
Koninklijke Philips N.V. | ||
計劃 |
: |
這個全球雨傘長期激勵計劃。 | ||
受限制的股份權利 |
: |
飛利浦根據本計劃授予符合條件的執行委員會成員獲得股份的權利,條件是滿足了歸屬 條件。 | ||
分享 |
: |
飛利浦首都的普通股份。 | ||
證券交易所 |
: |
阿姆斯特丹泛歐交易所或紐約證券交易所,視標的 LTI的股票的上市地點而定。 | ||
股票期權 |
: |
飛利浦根據本計劃授予符合條件的執行委員會成員收購一股股份的權利,但須進行歸屬, |
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並可在期權期(剩餘部分)的歸屬日行使,但需支付相關獎勵通知中規定的行使價 。 | ||||
監事會 |
: |
飛利浦監事會。 | ||
税收 |
: |
根據任何適用的國家、州、地方 或超國家法律、法規或法規產生的任何和所有税收、關税、徵費、費用或社會保障繳款。 | ||
授予條件 |
: |
繼續就業、績效條件以及 LTI 獎勵條款和條件中規定的適用於 LTI 獎勵的任何其他要求或條件。 | ||
授予 |
: |
對歸屬條件的滿意度。 | ||
歸屬日期 |
: |
LTI 的歸屬日期,如相關獎勵通知中所述。 |
第二條
授予、LTI 獎勵的授予和授予條件
1. | LTI 獎勵可以授予符合條件的 ExCo 成員,前提是(該合格執行委員會成員接受) LTI 獎勵條款和條件。如果 飛利浦未根據飛利浦制定的程序在獎勵通知十四 (14) 天內或飛利浦可能確定的較晚日期收到拒絕該LTI獎勵的通知,則該合格執行委員會成員發放的LTI獎勵以及相關的LTI獎勵條款和條件應視為已被該合格執行委員會成員接受,自適用的授予之日起生效。 |
2. | 限制性股份權利可以授予符合條件的執行委員會成員,與這類 限制性股份權相關的獎勵通知應特別註明限制性股份權的數量、授予日期和歸屬日期。獎勵通知可能包含飛利浦認為合適的其他條款。 |
3. | 績效股份可以授予符合條件的執行委員會成員,與這些 業績股份相關的獎勵通知應特別註明績效股份的數量、授予日期、績效條件和歸屬日期。獎勵通知可能包含飛利浦認為必要的其他條款,例如 監事會有權做出可能影響(實現)相關績效股份業績條件的任何調整或其他決定。 |
4. | 股票期權可以授予合格的執行委員會成員,與此類股票期權 相關的獎勵通知應特別註明股票期權的數量、授予日期、期權期限、行使價格和歸屬日期。獎勵通知可能包含飛利浦認為合適的其他條款。對於 |
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不容置疑,股票期權在適用的歸屬日期之前不可行使,未歸屬或失效的股票期權不能行使。 |
5. | 可以向符合條件的執行委員會成員發放遞延現金激勵,與這類 遞延現金激勵相關的獎勵通知應具體説明遞延現金激勵的數量、授予日期、績效條件和歸屬日期。獎勵通知可能包含飛利浦認為必要的其他條款, 例如飛利浦必須作出可能影響(實現)相關遞延現金激勵績效條件的任何調整或其他決定的自由裁量權。 |
6. | 就績效份額和(視情況而定)遞延現金激勵而言,監事會將 在每個業績期結束時自行決定每項績效條件的實現程度,並將計算 在相關業績期內可能賦予的績效份額或(視情況而定)遞延現金激勵的數量。整體績效評估和績效條件評估,包括評估中的任何調整,將由監事會酌情決定,其決定 應具有決定性且具有約束力。監事會可根據其自由裁量權、參與者的適當薪酬和/或飛利浦的利益考慮其認為適當的事實和情況。 |
第三條
終止僱用
1. | 除非本第 3 條中另有規定,否則如果參與者在歸屬日之前因任何原因終止在僱主公司的僱傭關係而不再受僱於任何僱傭公司 ,則此類參與者 LTI 獎勵應自該參與者在僱用公司僱傭的這些 參與者終止之日起被沒收,而該參與者無權獲得飛利浦或任何人的任何補償或任何義務僱用公司,除非飛利浦獨資自由裁量權以 書面形式另行決定。任何此類決定均為最終的、確鑿的和具有約束力的,並可能受飛利浦可能確定的適當條件的約束。 |
對於已經歸屬(即可行使)的股票期權,期權期將自參與者終止僱傭關係之日起 之日起兩(2)年結束,如果更早,則在期權期到期之日結束,除非此類參與者因故終止在僱傭公司的工作,或者參與者違反或違反了其僱傭協議規定的任何 義務,或飛利浦合理認為合理的任何其他嚴重原因沒收股票期權,立即生效。
2. | 如果由於以下原因終止這些 參與者在僱用公司的僱傭關係而不再受僱於任何僱傭公司 |
(i) | 死亡,或 |
(ii) | 喪失法律行為能力, |
根據LTI獎勵條款和條件,參與者或其法定代表人的遺產(視情況而定)仍有權獲得在終止之日前九(9)個月或更長時間授予該 參與者的任何 LTI 獎勵。為了避免
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如有疑問,在此類終止前不到九 (9) 個月內發放的任何 LTI 獎勵均應自終止之日起失效。
就股票期權而言,由於上述(i)或(ii)所述原因,期權期將從終止 參與者的僱傭之日起五(5)年內結束,如果更早,則在期權期到期時結束。如果自終止之日起的剩餘期權期限少於十二 (12) 個月,則 此類股票期權自終止之日起十二 (12) 個月內可行使,期權期應被視為相應延長,前提是股票期權只能按照第 10 條(現金替代方案)中規定的 方式行使。
3. | 如果由於以下原因終止這些 參與者在僱用公司的僱傭關係而不再受僱於任何僱傭公司 |
(i) | 殘疾, |
(ii) | 退休,或 |
(iii) | 監事會自行決定的任何其他原因, |
在 終止之日前九 (9) 個月或更長時間內,該參與者仍有權獲得授予該參與者的任何 LTI 獎勵,但須遵守 LTI 獎勵條款和條件。為避免疑問,在終止前不到九 (9) 個月內發放的任何 LTI 獎勵應自終止之日起失效。
就股票期權而言,由於上述(i)、(ii)或(iii)所述原因,期權期將自僱用公司的 參與者終止僱用公司之日起五(5)年內結束,如果更早,則在期權期到期時結束。
就本計劃而言,除非飛利浦自行決定以書面形式向參與者另行作出決定,否則 參與者的僱傭關係被終止,並且該參與者符合在終止之日保障該參與者的僱傭公司的(n)(提前)退休計劃下領取立即(提前)退休 福利的資格要求,則該參與者的僱傭應被視為因退休而終止,前提是該參與者的支付(提前)退休金開始在此類終止後立即生效。 如果飛利浦未在參與者就業的國家/地區提供退休計劃,則退休將根據當地慣例確定,包括但不限於州退休計劃的資格。
4. | 如果參與者因資產剝離而不再受僱於任何僱傭公司,並且 參與者仍受僱於被剝離的企業,則根據LTI獎勵條款和條件,該參與者仍有權獲得在該剝離之日前九 (9) 個月或更長時間 向該參與者發放的任何 LTI 獎勵的按時間比例分配。為避免疑問,在資產剝離前不到九(9)個月內授予的任何LTI獎勵應在相關的終止日期予以沒收。 |
就股票期權而言,期權期將自剝離之日起五(5)年內結束(或者,如果 更早,則在期權期到期時結束)。
5. | 除非飛利浦自行決定另行書面批准,否則如果參與者不再受僱於任何僱傭公司 ,則參與者(或其遺產或法定代理人,視情況而定)應從相關參與者的被提名人賬户中提取在授予LTI獎勵或行使股票期權(視情況而定)行使股票期權時獲得的所有股份,這些股票存入被提名人賬户: |
a. | 自終止僱用之日起一百八十 (180) 天,或 |
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b. | 如果出於以下原因,則自終止僱用之日起三(3)年: |
(i) | 死亡, |
(ii) | 喪失法律行為能力, |
(iii) | 殘疾,或 |
(iv) | 退休, |
但是,如果 相關參與者被提名人賬户在終止之日還包括股票期權,則上述a.和b.下的期限分別為兩(2)年和五(5)年。
如果 參與者(或其遺產或法定代理人,視情況而定)未能履行上述義務,則飛利浦保留權利,參與者明確授權飛利浦出售股份並將所得款項轉入向飛利浦和/或飛利浦指定的管理人提供的參與者的 銀行賬户。如果參與者未提供銀行賬户,飛利浦可以保留這筆錢,直到參與者提供銀行賬户。或者,飛利浦有權要求其指定管理員向參與者收取參與者提名賬户的管理費用。
6. | 如果飛利浦認為參與者是合理的 |
a. | 違反其僱傭協議和/或終止參與者與僱用公司之間的僱傭協議 協議中的條件之一(例如但不限於有關禁止競爭、禁止招標、保密和 知識產權的義務),或 |
b. | 以任何可能損害僱主公司或僱用公司的高管、董事或員工或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式 貶低僱主公司或僱用公司的高級職員、董事或員工;前提是參與者可以在法律程序要求時全面準確地迴應任何問題、詢問或信息請求, |
監事會有權酌情決定所有尚未兑現的 LTI 獎勵將立即全部或 部分沒收,參與者無權獲得飛利浦或任何僱傭公司的任何補償或任何義務。
第四條
不可轉讓
LTI 獎勵完全是個人的,不得轉讓、轉讓(除非參與者死亡, 參與者在去世之日持有的任何 LTI 獎勵應移交給其繼承人或遺贈人)、質押、抵押或以其他方式以任何方式抵押或處置。參與者不得在任何 LTI 獎勵的基礎上在任何交易所或其他地方進行任何交易,例如對衝其在標的股票中的頭寸。任何違反本第 4 條條款的行為都將導致 LTI 獎勵立即失效,恕不另行通知,參與者無權獲得任何 補償。
第五條
股份的交割和 持有;行使股票期權
1. | 飛利浦可能要求參與者維護與本計劃相關的個人經紀賬户。LTI 獎勵條款和條件中包含的任何內容 均不要求飛利浦為任何參與者建立或維護或促成建立或維護提名人賬户。 |
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2. | 根據LTI獎勵條款和條件(為避免疑問,包括歸屬 條件是否得到滿足),飛利浦將在相關歸屬日期(視情況而定,根據第5.4條行使 股票期權,在合理可行的情況下儘快根據LTI獎勵(遞延現金激勵除外)向參與者交付相關數量的股票。在任何情況下,飛利浦均無義務在相關的歸屬日期或行使日期之前向參與者交付任何股份。 |
3. | 根據本計劃交付給參與者的任何股票都將存入被提名人賬户或 個人經紀賬户。 |
4. | 要根據相關的LTI獎勵條款和條件行使股票期權,參與者 必須根據飛利浦確定的程序通知飛利浦和/或飛利浦指定的管理人。 |
無論如何,相關通知應説明:
a. | 參與者希望行使的股票期權的授予日期; |
b. | 要行使的股票期權的數量;以及 |
c. | 通過此類行使獲得的股份是否應為: |
(i) | 飛利浦和/或飛利浦代表參與者指定的管理員儘快 出售(全部或部分)。此類出售後,行使股票期權時出售的股票的總收入減去行使價乘以此類股票期權的數量,減去任何適用的税收和交易或其他成本,將根據飛利浦確定的程序向參與者支付 ;或 |
(ii) | 已交付給參與者。 |
如果參與者選擇將股票交付給參與者,則應在通知中全額支付 行使價,乘以行使的股票期權數量,並增加任何適用的税款。此類付款應:(a)現金,(b)通過飛利浦規定的其他方法或(c)通過任何此類方法的 組合支付。
5. | 每位參與者應始終遵守任何適用的市場濫用規則和法規以及 飛利浦關於內幕信息的行為準則或可能不時適用的任何其他公司內幕交易政策。 |
第六條
重大企業活動
飛利浦可以公平調整或替換LTI獎勵所依據的股份數量或種類,和/或就股票期權而言,行使價,以其自行決定權衡地反映飛利浦或由飛利浦的任何重大公司事件,例如因 任何股票分紅或拆分、資本重組、合併、合併、分拆而導致的已發行股票的變化,但沒有義務這樣做分割、合併或交換股份或其他公司變動,或向股份持有人進行任何分配除常規 股息外。
如果對股票期權進行調整或替換,目標應是(儘可能合理地)保持 的總差額以及行使價與行使股票期權時要收購的股票的公允市場價值之間的總比率。應立即將此類調整或替換通知參與者。
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第七條
等值股息
在交付任何此類股份之前,參與者將無權 獲得與LTI獎勵相關的股票的股息。但是,LTI 獎勵(股票期權除外)可以根據飛利浦在授予日和 歸屬日期之間支付的任何股息進行調整。飛利浦有權自行決定是否以及以何種方式增加LTI獎勵中包含的股票數量。這些額外股份的交付將僅限於LTI獎勵 的範圍。
第八條
成本和税收
1. | 向參與者代理人賬户或個人經紀賬户 賬户交付本計劃下的任何股份的所有費用以及與股份相關的任何其他費用均應由參與者承擔。 |
2. | 税收,無論其在授予日已經生效還是在其後生效,以及參與者可能與任何 LTI 獎勵(包括但不限於 LTI 獎勵的授予、LTI 獎勵的所有權、任何股票期權的行使、根據LTI獎勵交付任何 股份、以此類方式收購的任何股份的所有權和/或出售)相關的任何變更或修改 及其終止)應由參與者自行承擔風險和賬户。 |
3. | 飛利浦和任何僱傭公司有權從飛利浦或任何僱傭公司應付給參與者的任何工資或其他款項中扣除或預扣(或導致扣除或預扣) ,或要求參與者或參與者的受益人向飛利浦支付必要的金額,以結清由 飛利浦確定的與本計劃相關的任何税款和任何必須預扣的費用(包括但不限於授予LTI獎勵或交付本計劃下的任何股份)。 |
4. | 飛利浦無需交付任何股票,飛利浦可以延遲(或導致延遲)向代理人賬户或個人經紀賬户轉移任何 股票,直到飛利浦收到金額,或者參與者做出飛利浦要求的必要安排,以滿足飛利浦確定的與本計劃相關的任何税款預扣款和 參與者承擔的與本計劃相關的任何費用。 |
5. | 參與者特此不可撤銷地授權飛利浦出售(部分)記入提名人賬户 的參與者股份,並保留本次出售所得收益的部分作為支付給飛利浦的款項,以支付飛利浦確定的任何預扣税款和參與者承擔的與本計劃相關的任何費用,或者 決定支付相當於預計應繳税款的現金金額並將淨股份存入被提名人賬户。 |
第九條
股票股息支付
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飛利浦有權自行決定如何向參與者支付參與者根據LTI獎勵條款和條件收購併在適用的記錄日期存入被提名人賬户的任何股息 ,包括但不限於通過股息 再投資計劃支付股息,根據該計劃,股息將再投資於購買股票。
第十條
現金替代方案
飛利浦可以(自行決定 自行決定)建議居住在荷蘭境外的參與者以書面形式要求在授予除遞延現金激勵之外的 LTI 獎勵後獲得一定金額的現金作為股票的替代品,但須遵守飛利浦確定適用的 LTI 獎勵條款 和條件(比照適用)。如果有此建議,參與者將有權根據其要求獲得一定金額的歐元或美元,具體取決於相關LTI獎勵所依據的股票的交易地點。 該金額應等於:(a) 相關證券交易所股票在歸屬日的開盤價(對於股票期權,減去行使價)乘以 (b) 相關LTI 獎勵所依據的股票數量。該金額將在相關歸屬日期之後或在合理可行的情況下儘快支付給參與者。
此外, 任何應支付的費用和任何適用的税款均應從參與者收到的金額中扣除。根據 第 3.2 條,應使用相同的方法計算參與者的繼承人和遺贈人有權獲得的現金金額。在任何情況下,飛利浦或僱用公司均無義務(i)向參與者交付股份,或(ii)在相關歸屬日期之前向參與者支付一定金額。
第十一條
控制權變更
在控制權變更的情況下,飛利浦有權根據合理和公平的原則,酌情加快LTI獎勵的歸屬,前提是滿足了 任何適用的績效條件或其他歸屬條件,直到控制權變更完成之日,除非飛利浦另有決定,否則LTI 獎勵中歸屬的部分將按時間比例減少。
第十二條
一般規定
1. | 飛利浦應有權:i) 解釋 LTI 獎勵條款和條件,ii) 制定、修改和 撤銷任何 LTI 獎勵條款和條件,包括與之相關的任何規則和條例,和/或制定附錄以遵守或滿足國家/地區的特定要求,iii) 確定 在 LTI 獎勵條款和條件下籤訂的任何協議的條款和條件,以及 iv) 做出所有其他決定是必要或可取的。LTI 獎勵條款和條件,包括與 LTI 獎勵條款和條件相關的任何規則和規章,在 時生效,發佈在飛利浦或飛利浦指定的管理員的網站上,適用於根據本計劃授予的所有先前和未來的 LTI 獎勵。飛利浦可以授權行使與 LTI 相關的管理和運營職能 |
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向飛利浦子公司的高級職員或員工以及服務提供商頒發的獎勵條款和條件以及 LTI 獎勵。 |
2. | 在以下情況下,飛利浦可自行決定在所有適當情況下(考慮所有相關因素,包括補償索賠的主張是否會損害飛利浦及其集團公司在 任何相關程序或調查中的利益)中收回部分或全部此類激勵性薪酬 (包括由此獲得的任何好處),但應本着誠意行事: |
a. | 這些條款和條件下的股權激勵補償是根據 不正確的財務或其他數據發放和/或歸屬的;或 |
b. | 在評估對 LTI 獎勵施加的任何績效條件和/或任何其他條件的滿足程度時,此類評估是基於錯誤、不準確或誤導性信息或假設,此類錯誤、信息或假設本來會直接或間接導致或確實直接或間接導致 LTI 獎勵歸屬 (或能夠歸屬),其程度要大於未犯錯誤時的情況;或者 |
c. | 在某些情況下,飛利浦或僱傭公司有理由立即解僱(或在 法庭要求終止僱用)該人,例如,根據《荷蘭民法典》第 7:408、7:677 或 7:686 條(無論飛利浦還是僱用公司選擇這樣做),如果此類情況發生在 從授予之日到歸屬之日這段時間內;或 |
d. | 該個人現在或曾經參與違反飛利浦通用 商業原則或適用法律的行為,或直接或間接承擔責任;或 |
e. | 僱用公司或相關參與者工作/工作或他 負責的業務部門在風險管理方面出現重大失誤;或 |
f. | 發生的事件對飛利浦或僱用公司的聲譽造成了不利影響,飛利浦合理地認為,這證明瞭賠償索賠的運作是合理的;或 |
g. | 如任何適用的回扣政策所規定。 |
通過接受本計劃下的 LTI 獎勵,參與者事先同意與飛利浦和僱用公司充分合作 以實施本第 12 條。
此外,通過接受 LTI 獎勵條款和條件下的任何 LTI 獎勵,參與者向飛利浦提供不可撤銷的授權書,允許其轉讓根據LTI獎勵收購併由該參與者在飛利浦全球計劃 管理員管理的賬户中持有的任何股份,以及為使本條款生效所必要或理想的任何其他行為。該授權書僅受荷蘭法律管轄。
3. | 在根據本計劃第5條將根據LTI獎勵交付的股份交付給該參與者之前,任何參與者均不得擁有股東的任何權利或特權(包括獲得股息和 投票的權利)。 |
4. | 在確定僱主公司的任何福利計劃(包括但不限於團體人壽保險、長期殘疾、家庭遺屬或任何退休、 公司養老金或儲蓄計劃)下的參與者福利時,根據本計劃 向參與者發放的LTI獎勵或參與者收購的股份的(價值)不應被視為補償。 |
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5. | LTI 獎勵條款和條件或根據其簽訂的協議中的任何內容均不賦予 任何參與者保留在任何僱傭公司工作的權利,或有權獲得本計劃中未規定的任何薪酬或福利,也不得以任何方式幹擾或限制任何僱傭公司 終止此類參與者的僱傭或隨時解僱或退休參與者的權利。 |
6. | 如果本計劃的某項條款被視為非法或無效,則非法性或無效性不應影響本計劃的其餘 部分,則應將本計劃解釋為非法或無效條款未包含在本計劃中。 |
7. | 在上下文需要時,任何一種性別的詞語也應包括另一性別。 |
8. | 該計劃的英文版處於領先地位。如果翻譯內容與本計劃的 英文版本之間存在差異,則以本計劃的英文版本為準。 |
9. | 本計劃受荷蘭法律管轄,並根據荷蘭法律進行解釋,不考慮其 法律衝突原則。 |
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