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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-40611
NAUTICUS 機器人公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-1699753
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）		（國税局僱主
證件號）
17146 羽毛工藝車道, 450 套房,
韋伯斯特，得克薩斯州 77598
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(281)942-9069
(註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股KITT
這個 納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證KITTW
這個 納斯達股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經 62,431,772已發行普通股。

目錄
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。
控制和程序
27
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 3 項。
優先證券違約
30
第 4 項。
礦山安全披露
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
30
i
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述出現在本10-Q表格的多個地方，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但這些詞語的缺失不是意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發表之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 中描述的風險和不確定性。風險因素” 以及我們在2024年4月9日提交的10-K表年度報告中的其他部分。
這些因素和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。前瞻性陳述不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。
所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
ii
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NAUTICUS 機器人公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$6,187,307 $753,398 
限制性存款證50,706 201,822 
應收賬款，淨額157,327 212,428 
庫存2,214,726 2,198,797 
預付費用1,579,585 1,889,218 
其他流動資產316,018 1,025,214 
持有待售資產1,310,832 2,940,254 
流動資產總額11,816,501 9,221,131 
財產和設備，淨額15,858,895 15,904,845 
經營租賃使用權資產1,568,705 834,972 
其他資產187,387 187,527 
總資產$29,431,488 $26,148,475 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$6,693,450 $7,035,450 
應計負債6,500,357 7,339,099 
合同責任478,079 2,767,913 
經營租賃負債——當前356,421 244,774 
流動負債總額14,028,307 17,387,236 
認股證負債8,726,903 18,376,180 
經營租賃負債——長期1,229,219 574,260 
應付票據-長期應付票據，扣除折扣（關聯方）44,949,988 31,597,649 
負債總額$68,934,417 $67,935,325 
承付款和或有開支
股東赤字：  
普通股，$0.0001面值； 625,000,000授權股份， 57,317,025和 50,035,824分別已發行的股票，以及 57,317,025和 50,035,824分別為已發行股份
$5,732 $5,004 
額外的實收資本78,869,430 76,999,849 
累計赤字(118,378,091)(118,791,703)
股東赤字總額(39,502,929)(41,786,850)
負債總額和股東赤字$29,431,488 $26,148,475 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
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NAUTICUS 機器人公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入：
服務$464,354 $2,820,780 
總收入464,354 2,820,780 
   
成本和支出：  
收入成本（不包括下文單獨顯示的項目）2,093,955 2,932,267 
折舊426,185 273,099 
研究和開發63,534 226,967 
一般和行政3,430,010 5,212,644 
成本和支出總額6,013,684 8,644,977 
 
營業虧損(5,549,330)(5,824,197)
 
其他（收入）支出：
其他（收入）支出，淨額(96,473)1,152,381 
終止租賃的收益(15,365)- 
外幣交易損失（收益）5,147 (9,884)
認股權證負債公允價值的變化(8,309,623)2,236,904 
利息支出，淨額2,453,372 4,935,067 
其他（收入）支出總額，淨額(5,962,942)8,314,468 
 
淨收益（虧損）$413,612 $(14,138,665)
每股基本收益（虧損）$0.01 $(0.36)
攤薄後的每股虧損$(0.11)$(0.36)
基本加權平均已發行股份44,635,72039,765,361
攤薄後的加權平均已發行股數66,742,80839,765,361
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
NAUTICUS 機器人公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
普通股額外付費
資本 		累積的
赤字 		總計
股東
公平
（赤字）
股份金額
截至2023年12月31日的餘額50,035,824$5,004 $76,999,849 $(118,791,703)$(41,786,850)
基於股票的薪酬-- 530,655 - 530,655 
限制性股的歸屬1,581,201158 (158)- - 
行使認股權證5,700,000570 1,339,084 - 1,339,654 
淨收入-- - 413,612 413,612 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額57,317,025$5,732 $78,869,430 $(118,378,091)$(39,502,929)
截至2022年12月31日的餘額47,250,771$4,725 $68,128,196 $(68,105,102)$27,819 
基於股票的薪酬-- 1,214,863 - 1,214,863 
行使股票期權30,5043 59,187 - 59,190 
淨虧損-- - (14,138,665)(14,138,665)
截至2023年3月31日的餘額47,281,275$4,728 $69,402,246 $(82,243,767)$(12,836,793)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
NAUTICUS 機器人公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$413,612 $(14,138,665)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：  
折舊426,185 273,099 
債務折扣的攤銷1,159,596 907,865 
債務發行成本的攤銷142,821 - 
RCB Equities #1, LLC 退出費的增加24,212 - 
基於股票的薪酬530,655 1,214,863 
認股權證負債公允價值的變化(8,309,623)2,236,904 
租賃會計的非現金影響115,778 60,819 
處置資產的收益(4,231)- 
終止租賃的收益(15,365)- 
短期投資收益- (40,737)
運營資產和負債的變化：  
應收賬款55,101 (1,012,210)
庫存(15,930)(4,346,657)
合同資產- 249,964 
其他資產1,196,413 (328,609)
應付賬款和應計負債(22,133)6,193,155 
合同負債(2,289,834)- 
經營租賃負債(67,539)(143,729)
用於經營活動的淨現金(6,660,282)(8,873,938)
來自投資活動的現金流：  
資本支出(324,147)(1,493,978)
出售待售資產的收益384,708 - 
出售財產和設備的收益7,921 - 
出售短期投資的收益- 5,000,000 
來自投資活動的淨現金68,482 3,506,022 
來自融資活動的現金流：  
應付票據的收益13,305,000 - 
支付應付票據的債務發行成本(1,279,291)- 
行使股票期權的收益- 59,190 
來自融資活動的淨現金12,025,709 59,190 
現金和現金等價物的淨變化5,433,909 (5,308,726)
現金和現金等價物，期初753,398 17,787,159 
現金和現金等價物，期末$6,187,307 $12,478,433 
現金流信息的補充披露：  
支付利息的現金$23,469 $469,850 
繳納税款的現金$- $- 
非現金投資和融資活動：  
資本化利息$- $234,985 
成立時的經營租約$1,185,119 $- 
行使認股權證$1,339,654 $- 
通過出售待售資產減免的負債$1,158,609 $- 
從持有待售資產轉入財產和設備$55,642 $- 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務描述
Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）為海洋工業開發自主機器人。該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。Nauticus 的機器人系統和服務旨在滿足商業和麪向政府的客户。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務、銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門許可相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護和運營各種海底基礎設施。除了提供獨立的服務外，Nauticus的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級傳統系統和其他第三方車輛平臺的技術產品的開發。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，從而改善海上健康、安全和環境暴露。
流動性— 公司繼續開發其主要產品並開展研發活動。目前，公司沒有創造足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出。該公司已開始採取削減成本的措施，以繼續保留現金。 公司可能需要額外的流動性才能在未來十二個月內繼續運營，目前的投資者已承諾提供這筆資金。公司認為，在投資者的支持下，自本10-Q表中包含的簡明合併財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎 – 隨附的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計，管理層認為，包括所有必要的調整（包括正常的經常性調整，除非另有披露），以公允列報每個報告期的簡明合併經營業績、財務狀況、現金流和股東赤字變化。在編制這些簡明合併財務報表時，所有公司間餘額和交易均已清除。中期的簡要綜合業績不一定表示全年業績的預期。2023年年終合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
重要會計政策摘要 – Nauticus Robotics, Inc.向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註1中討論了公司的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有重大變化，對公司未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
估算值的使用 – 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括（i）對完成一段時間內確認的客户合同的未來成本估計，（ii）遞延所得税資產的估值補貼，（iii）股票薪酬獎勵的估值以及（iv）轉換期權、認股權證和收益的估值。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物 – 該公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具歸類為現金等價物。公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能超過25萬美元的聯邦保險限額。從歷史上看，公司在此類賬户中沒有出現任何損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有現金等價物。
5
目錄
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
限制性存款證 – 該公司將存款證限制為美元50,706和 $201,822，分別於2024年3月31日和2023年12月31日由銀行代表我們持有。2024年3月31日的限制性存款證與公司信用卡擔保有關。$150,000截至2023年12月31日，餘額中與抵押2024年第一季度發放的信用證所需的存款證有關，其餘部分與公司信用卡擔保有關。
短期投資 – 2023 年 3 月 14 日，公司收到了 $ 的收益5,000,000從對美國國庫券的短期投資到期日開始。美元的投資收益40,737包含在截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表中的其他支出（收入）中。
應收賬款、未開票收入和信貸損失備抵金 – 2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU” 或 “標準”），《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。隨後，FASB發佈了幾項標準更新，以澄清和改進ASU。這些ASU顯著改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他未按淨收益公允價值計量的工具的信用損失的方式。該標準中最重要的變化是從發生的損失模型向預期損失模型的轉變，該模型將基於對當前預期信用損失的估計（“CECL”）。根據該準則，披露必須為財務報表的用户提供有用的信息，以分析實體的信用風險敞口和衡量信貸損失。公司持有的受主題326指導約束的金融資產是貿易應收賬款和未開票收入。該公司採用了自2023年1月1日起生效的標準。此次採用的影響被認為對財務報表不重要，主要導致了新的和增強的披露。

隨着ASU 2016-13的採用，應收賬款和合同資產按發票金額入賬，通常不計息。公司定期監控和評估不收取客户所欠款項的風險。公司的應收賬款主要來自向客户提供的服務。在每個資產負債表日，公司都會確認預期的信貸損失備抵金。此外，在每個報告日，都會更新這一估計數，以反映自應收款最初入賬以來信用風險的任何變化。該估計值是在存在相似風險特徵的合併基礎上計算得出的。如果適用，當應收賬款和合同資產不具有相似的風險特徵時，將對它們進行單獨評估，而這些風險特徵在金額被視為風險或無法收回的情況下可能存在。
準備金估算值是根據應收賬款賬齡對公司歷史虧損的審查得出的。該估計值是根據管理層對當前狀況的評估、對未來事件的合理和可支持的預測以及公司認為相關的任何其他因素進行調整的。該公司認為，歷史損失信息是計算預期信用損失準備金的合理起點，因為自公司成立以來，公司的投資組合分部一直保持不變。
當有信息表明債務人面臨重大財務困難且不可能追回時，公司註銷應收賬款。如果從先前註銷的任何賬户中收回了任何款項，則根據該實體的會計政策選擇，這些款項將被確認為收回年度的收入，並作為補貼的扣減額。

待售資產（“AHFS”） - 被確定為待售資產的長期資產在資產負債表上被歸類為流動資產，按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低值進行計量。與出售資產相關的任何負債在資產負債表上均歸類為流動負債。AHFS 不再折舊或攤銷。
財產和設備— 財產和設備按成本入賬，並使用直線法折舊。延長現有財產和設備使用壽命的支出記作資本。那些不能延長使用壽命的費用按實際支出列支。處置後，成本和累計折舊將被扣除，處置的任何損益都反映在經營報表中。
分部報告 – 我們的業務代表一個細分市場，因為每個收入來源都具有相似的生產方式、分銷方式以及客户質量和消費特徵，從而產生相似的長期預期財務業績。
6
目錄
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
收入 – 我們的主要收入來源是向離岸工業和政府實體提供技術、工程服務和產品。收入是根據合同安排產生的，用於設計和開發海底機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是服務銷售（成本加上固定費用或公司固定價格）或產品銷售，通常最長為18個月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別沒有產品銷售。
履約義務是合同中向客户轉讓不同商品或服務的承諾。對於所有合同，我們會評估是否有多個承諾應視為單獨的履約義務或合併為單一的履約義務。我們通常將合同中的多項承諾分成單獨的履約義務，前提是這些承諾各不相同，無論是個人承諾還是合同背景下的承諾。如果合同中的多個承諾高度相互關聯，或者需要在集團內部進行大量整合或定製，則將它們合併為一項單一的履行義務。
隨着服務的提供，我們根據服務協議承擔的履行義務通常會隨着時間的推移而得到履行。這些合同下的收入按時間推移進行確認，採用進度衡量標準（通常是迄今為止發生的成本與竣工時估計總成本的關係）。這要求管理層做出重要的估計和假設，以估算合同銷售額以及與客户簽訂的合同相關的成本。在長期合同簽訂之初，公司就確定了合同的技術、進度和成本方面存在的風險。在整個合同期內，我們至少每季度監測和評估這些風險對其銷售額估計和完成合同的總成本的影響。這些估計值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。如果目前對合同完工時總成本的估計超過了我們預期收到的總對價，則我們確認了顯而易見的時期內的全部預期損失。估計的合同成本包括與合同直接相關的成本，包括直接人工、直接材料和某些管理費用的分配。
固定價格合約存在未償還的成本超支的風險，可能導致合同利潤和利潤率低於預期。對於成本加固定費用合約，這種風險通常較低，因此利潤率通常較低。
庫存 – 奧林匹克武器的庫存包括原材料、在建工程和製成品（視情況而定），按成本或可變現淨值的較低者進行估值。在建工程和製成品庫存包括原材料、直接人工和生產管理費用。公司定期審查現有庫存和當前市場狀況，以確定原材料、在建工程和製成品庫存的成本是否超過當前的市場價格，並相應地損害庫存的成本基礎。相關減值作為獨立支出記入簡明合併運營報表。如果確定過期庫存或超過管理層預計使用需求的庫存量低於成本，則將減記為其可變現淨值。相關的庫存減記或註銷記入銷售成本。
庫存包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料和用品$897,880 $898,335 
工作進行中1,316,846 1,300,462 
成品- - 
庫存總額$2,214,726 $2,198,797 
租賃 – 公司的租賃安排是經營租賃，在資產負債表上作為使用權（“ROU”）資產和債務進行資本化。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。這些款項在租賃開始之日根據租賃期內付款的現值予以確認。如果租賃未規定隱性利率，我們將使用基於抵押借款估計利率的增量借款利率，期限與租賃付款相似。經營租賃的租賃費用在租約的基礎上按直線方式確認
7
目錄
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
術語。初始期限為12個月或更短的租賃（“短期租賃”）不記錄在資產負債表上；短期租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認。
股票薪酬 – 公司使用公允價值法核算員工股票薪酬。股權激勵獎勵的薪酬成本通常基於股權工具在授予之日的公允價值，並在必要的服務期內予以確認。公司的政策是在行使或轉換期權時發行新股，並在期權沒收時予以承認。
所得税 – 遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產的預定撤銷（包括可用結轉期和結轉期的影響）、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。當遞延所得税資產的收益很可能無法實現時，就會記錄遞延所得税資產的估值補貼。
只有當所得税狀況更有可能維持時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得税狀況以最大金額來衡量實現的可能性大於 50%。識別或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有重大不確定的所得税狀況。
外幣收益和損失 – 公司從外國公司購買某些材料和設備，這些交易通常以供應商的當地貨幣計價。該公司記錄了 $5,147外幣交易損失和美元9,884分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中外匯交易的收益。
普通股認股權證 – 根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導，我們將普通股認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，是否符合負債定義或股票分類要求，包括認股權證是否與公司普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
我們已經決定，公共和私人認股權證應計為負債。私人認股權證和公共認股權證最初按其估計的公允價值入賬。然後，在隨後的每個報告日對其進行重新估值，並在簡明合併運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生權證負債在資產負債表中被歸類為流動或非流動負債。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（三級衡量標準）估算的。公共認股權證使用其在每個計量日的公開交易價格進行估值（一級衡量標準）。
我們已確定應將SPA認股權證記為負債。SPA認股權證最初按其估計的公允價值入賬，然後在之後的每個報告日進行重新估值，並在簡明合併公司的運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生權證負債在我們的資產負債表中被歸類為流動或非流動負債。原始SPA認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型（三級衡量標準）估算的。
Earnout 股票— 在CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings於2022年9月9日完成合並後，Nauticus Robotics Holdings Inc.普通股的前持有人有權獲得按比例持有的以託管方式持有的盈利股份。 Earnout 股票將於
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（未經審計）
內部發生觸發事件 5發行日期的年份（見附註11，“股權”）。收益股票被視為合法發行和流通的普通股，在收益目標實現之前，受轉讓限制並可能被沒收。公司對Earnout股票進行了評估，得出結論，它們符合股票分類標準。Earnout股票被歸類為股東權益，在發行時按公允價值確認，隨後不會重新計量。蒙特卡羅估值模型（三級衡量標準）確定了其發行時的估計公允價值。
資本化利息 – 公司將相關施工期間在建工程產生的利息成本資本化。當相關的已完成項目交付給買方時，資本化利息將計入收入成本。在截至2023年3月31日的三個月中，公司資本化利息總額為美元234,985，其中 $95,886和 $139,099分別與庫存及財產和設備有關.該公司做到了 不在截至2024年3月31日的三個月內將利息資本化。
每股收益（虧損） - 每股基本收益的計算方法是將收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，唯一的不同是分母有所增加，以包括假設行使股票期權和認股權證（使用庫存股法確定）以及轉換可轉換債務後本可以流通的額外普通股數量。如果未達到某些股價門檻，Earnout股票將被沒收，它們不被視為參與證券，也不包括在計算每股虧損的加權平均已發行股票中。
主要客户和信用風險集中度— 我們的客户數量有限。在截至2024年3月31日的三個月中，對兩個客户的銷售佔比 100佔總收入的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，這些客户的應付總餘額包括 69應收賬款的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，對兩個客户的銷售佔比 99佔總收入的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，這些客户的應付總餘額為 68應收賬款的百分比，其餘部分 32% 應從另一位客户處支付。沒有其他客户佔我們收入的10％以上。這些客户的流失可能會對公司產生重大的不利影響。
改敍 – 以往各期財務報表包括為符合本年度列報方式而進行的重新分類。這些變化對簡明合併財務報表沒有重大影響。
截至2024年3月31日已發佈但未採用的會計準則 - 2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。修正案旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來提高可申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。我們目前正在評估該指導方針對簡明合併財務報表中披露內容的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。修正案要求在税率對賬中披露具體類別，併為核對符合量化門檻的項目提供額外信息，並進一步分解為個別重要管轄區繳納的所得税。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。我們目前正在評估該指引將對我們簡明合併財務報表中的披露產生的影響。
預計沒有其他新的會計公告會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
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（未經審計）
3. 收入
下表列出了我們收入的組成部分：
三個月已結束
3月31日
20242023
成本加上固定費用$214,414 $1,949,509 
固定的固定價格249,940 871,271 
總計$464,354 $2,820,780 
隨着服務的提供，我們根據服務協議承擔的履行義務通常會隨着時間的推移而得到滿足，因此，上述所有收入均已隨着時間的推移得到確認。
合約餘額 — 截至2024年3月31日的淨應收賬款總額為美元157,327合同賬單應由客户支付，預計將在未來三到六個月內收取。截至 2023 年 12 月 31 日，應收賬款淨額總額為 $212,428。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款中包含的可疑賬款備抵總額為美元0。壞賬支出為 $39和 $0在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
合同資產包括未開單金額，通常是在使用成本對成本收入確認方法的情況下根據合同進行銷售而產生的未開單金額，且確認的收入超過向客户開單的金額。合同資產按預計開票和收款的淨額入賬。合約資產為 $0在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
合同負債包括超過確認收入的賬單和某些合同債務的應計費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的合同負債為美元478,079和 $2,767,913, 這分別包括預計將出現虧損的現行合同的應計費用.合同虧損是在截至2023年12月31日的年度第四季度的合併損益表中報告的。截至2024年3月31日，合同負債的減少主要歸因於2024年第一季度虧損合同產生的成本被應計費用所抵消。
未履行的績效義務 — 截至2024年3月31日，我們預計將確認約美元1,090,000 未來時期因與客户簽訂的現有合同中未履行的履約義務而產生的收入。
下表彙總了截至2024年3月31日我們未履行的業績義務的預期收入：
來自未完成業績的預期收入
按期劃分的債務
總計2024
未履行的履約義務：
履約義務$1,090,000 $1,090,000 
未履行的履約義務總額$1,090,000 $1,090,000 
如果我們的任何合同被修改或終止，則此類合同未履行的履行義務的預期價值將減少。
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（未經審計）
4. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
預付費材料購買$157,953 $440,091 
預付保險1,238,803 1,282,703 
其他預付款182,829 166,424 
預付費用總額$1,579,585 $1,889,218 
應收定期貸款$- $695,000 
其他流動資產316,018 330,214 
其他流動資產總額$316,018 $1,025,214 
5. 財產和設備
財產和設備包括以下各項：
有用
壽命（年）		3月31日
2024		十二月三十一日
2023
租賃權改進5$796,136 $796,136 
財產和設備
3-5年份
6,315,759 5,906,859 
科技硬件設備
3-5年份
1,899,513 1,907,770 
總計9,011,408 8,610,765 
減去累計折舊(2,478,158)(2,035,034)
在建工程9,325,645 9,329,114 
財產和設備總額，淨額$15,858,895 $15,904,845 
在截至2023年12月31日的年度中，公司對其資產進行了全面審查，並決定剝離不再符合其戰略目標的項目。這一戰略轉變旨在增加公司內部的現金流。因此，通過更新其業務模式，公司確定並重新分類 $2,940,254價值的財產和設備，包括Hydronaut船隻、Drix無人水面艦艇和其他雜項設備，如AHFS。截至2024年3月31日，財產和設備總額為美元1,310,832仍為AHFS，下降的主要原因是Hydronaut號和3號船於2024年1月22日以美元的價格出售1,533,609其中包括 $ 的現金375,000，再加上未結應付發票的抵消額。該公司正在積極尋求出售的剩餘資產，並預計將在2024年第三季度末之前出售大部分資產。
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（未經審計）
6. 應計負債
應計負債包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應計補償$425,186 $618,630 
應計遣散費1,130,217 1,375,000 
應計的專業費用780,647 1,355,721 
應計保險970,840 876,150 
應計銷售税和財產税768,927 885,292 
應計特許權使用費287,500 250,000 
應計利息1,466,433 - 
AHFS 應計負債- 1,158,609 
應計租賃終止費用657,000 657,000 
其他應計費用13,607 162,697 
應計費用總額$6,500,357 $7,339,099 
2023 年 4 月，公司收到德克薩斯州的來信，評估銷售和使用税應納税額為 $575,602。銷售和使用税審計目前正在進行中。截至2024年3月31日，應計金額記錄在簡明合併資產負債表的應計負債下。
截至2023年12月31日，Hydronaut的2號和3號船被報告為AHFS，金額基於出售報價。待售報價包含現金和非現金對價。AHFS的負債為美元1,158,609包括非現金對價，即買方提交的購買發票，將在銷售結束時放棄。Hydronaut 2號和3號船於2024年1月22日出售，2023年12月31日的AHFS流動資產被AHFS的負債和收到的現金所抵消。
2023年12月，該公司開始談判退出辦公空間的租約。談判於2024年3月完成，公司與出租人商定了美元的和解數字657,000。更多討論見附註8 “租賃”。截至2023年12月31日，應計金額記錄在簡明合併資產負債表的應計負債下。
7. 應付票據
應付票據包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
可轉換擔保債券$36,530,320 $36,530,320 
可轉換的高級有擔保定期貸款25,600,000 12,295,000 
總計62,130,320 48,825,320 
減去：債務折扣，淨額(15,443,684)(16,593,357)
減去：資本化債務發行成本(1,788,468)(661,922)
高級過橋票據退出費條款51,820 27,608 
應付票據總額——長期$44,949,988 $31,597,649 
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（未經審計）
可轉換有擔保債券
2022年9月9日，我們發行了債券，即有擔保債務工具，其特點是 2原始發行折扣百分比，本金總額為美元36,530,320，以及 2,922,425相關認股權證（“原始SPA認股權證”），總收益為美元35,800,000。原始SPA認股權證的公允價值估計為美元20,949,110使用蒙特卡羅估值模型，其中包含對各種潛在結果的未來預測以及基於未來融資事件的任何行使價調整。該金額被記錄為認股權證負債，與原始發行折扣一起，在發行時被確認為債務折扣，總額為美元21,679,716.
債券可由每位持有人選擇兑換 120本金的百分比，轉換價格為美元15.00要麼 2,922,425普通股，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。債券未償還本金的應計利息為 5每年百分比，按季度支付。這些債券由我們所有資產的第一優先權益和留置權擔保，計劃於發行之日四週年，即2026年9月9日到期。
已交換高級有擔保可轉換債券
2024年1月30日，公司及其某些子公司和ATW 特殊情況I LLC（“ATW I”）簽訂了修正和交換協議（“修正和交換協議”），根據該協議，ATW I轉讓了其現有的 5向公司發放的原始發行折扣百分比優先有擔保可轉換債券，以換取2026年9月9日到期的新原始發行折扣已交換的優先有擔保可轉換債券（“新債券”），本金總額為美元29,591,600。《修正和交換協議》規定了對經修訂的2021年12月16日證券購買協議的某些修訂，幷包含公司的某些承諾，包括持有 一或就公司作為新債券基礎的普通股舉行更多次股東大會，並獲得與之相關的某些投票協議。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司與第二期重大影響基金（MIF）和SLS Family 不可撤銷信託簽訂了額外的修正和交換協議，條款基本相似，根據該協議，MIF和SLS Family 不可撤銷信託轉讓了其現有的修正和交換協議 5首次發行的百分比向公司提供優先有擔保可轉換債券的折扣，以換取本金總額為美元的新債券5,102,000和 $1,836,720，分別地。
除其他事項外，新債券規定：(a) 利率為 5每年百分比，每季度以公司普通股（如果滿足其中描述的條件）和/或現金支付；(b) 持有人隨時轉換為公司普通股（受其中所述的轉換限制）；(c) 轉換價格為美元0.4582（視其中規定的調整而定），轉換時可發行的公司普通股按除數確定 120轉換價格佔適用 “轉換金額”（定義見新債券）的百分比；(d) 在出售公司普通股（或等價物）之日之前，通過一次或一系列交易向公司帶來至少$的淨現金收益30百萬作為替代轉換價格，以 (1) 美元較低者為準0.4582(視其中規定的調整而定) 和 (2) 底價美元中的較大值0.0878（視其中規定的調整而定）和 98適用期間公司普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比 10-交易日期間（如果適用的VWAP計算低於底價，則需以現金支付），利息轉換率為 90此類替代轉換價格的百分比；以及（d）持有人將到期日再延長一年的期權。
通常，違約事件發生後，未償本金、利息、違約金和其他金額將立即到期並以現金支付（然後利息應計於 18每年百分比）。公司在新債券下的債務通常由公司及其子公司的所有資產擔保，通常由公司的子公司擔保。除其他事項外，新債券包括陳述、擔保、肯定和否定承諾、某些調整（包括股票分紅、股票拆分以及隨後的股票銷售和配股、按比例分配和基本面交易）、對股票發行的某些限制（包括股東批准之前）、可選贖回、違約賠償金、違約事件和補救措施，具體詳見本文所述。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換有擔保債券的應付額為美元21,086,636和 $19,936,963，分別包括美元的未攤銷債務折扣15,443,684和 $16,593,357，分別地。債務
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（未經審計）
折扣將計入利息支出 四年債券的期限。美元的債務折扣攤銷1,149,672已包含在截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表的利息支出中。債券的實際利率約為 22.72024 年 3 月 31 日的百分比以及 25.2% 截至 2023 年 3 月 31 日。
RCB Equities #1, LLC
2023年7月14日，公司以美元的價格向RCB Equities #1, LLC（RCB）發行了有擔保本票5,000,000。期票包括 2.5% 原版折扣或 $125,000，感興趣的是 15每年百分比，計劃於2026年9月9日到期。期票規定的退出費為美元125,000如果在2023年10月12日至到期日之間全額還清，則不觸發保費或罰款的其他考慮因素。此外，期票規定將自動延期到某些未來債務融資交易的結構中。2023年9月18日，RCB本票納入下文討論的可轉換優先有擔保定期貸款，利息為 12.5每年百分比，包括美元125,000退出費。
可轉換的高級有擔保定期貸款
2023年9月18日，公司簽訂了可轉換的優先有擔保定期貸款協議，即 “2023年定期貸款協議”，由ATW Special Cissions II LLC（“ATW II”）作為抵押代理人（以 “抵押代理人” 的身份）和貸款人，越洋金融有限公司、ATW I、MIF和RCB作為貸款人。
2023 年定期貸款協議為公司提供高達 $20百萬筆有擔保的定期貸款。貸款未償本金的任何部分至少應按公司期權按比例預先償還給每位貸款人 5提前幾天向每位貸款人發出書面通知。
根據2023年定期貸款協議資助的初始金額為美元11,600,000，（“2023年定期貸款”）。2023 年定期貸款協議包括 2.5美元退出費的百分比290,000，感興趣的是 12.50每年百分比，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度支付。退出費是在貸款期間提供的。貸款協議包括 2.5美元的原始發行折扣百分比125,000來自RCB的期票。這筆貸款包括假定的律師費 $577,500以及美元可轉換債券的認定利息378,118。債務折扣將計入貸款期內的利息支出。在貸款期間，律師費將分攤為利息支出。貸款最早將在 (a) 2026年9月17日2023年定期貸款協議簽訂三週年之日到期，(b) 91到期前幾天 5原始發行折扣百分比的優先有擔保可轉換債券，日期為2022年9月9日。
在遵守2023年定期貸款協議的條款和條件的前提下，公司至少可以在 二交易日向貸款人發出書面通知，選擇贖回部分或全部當時未償還的貸款本金。對於任何不可撤銷的此類選擇，公司應按比例向每位貸款人支付一筆現金款項，金額等於（x）（i）之和中較大者 100當時未償還的貸款本金的百分比，（ii）應計但未付的利息以及（iii）與貸款有關的所有違約金和其他應付金額（包括但不限於退出費（定義見2023年定期貸款協議）（“可選贖回金額”）（“可選贖回金額”）以及（y）（i）公司普通股總數（面值美元）的乘積0.0001每股（“普通股”），然後在將適用的可選贖回金額（不考慮2023年定期貸款協議中規定的任何轉換限制）乘以（ii）任何交易日普通股的最高收盤價後即可發行，該期間自向貸款人發送適用的贖回通知之日起至公司發行全部贖回通知的前一交易日結束需要為此付款贖回。
在貸款不再償還之日之前，每位貸款機構可選擇將貸款全部或部分轉換為普通股，折換率等於待轉換貸款的未償本金除以轉換價格美元6.00每股普通股（“轉換價格”），但須按2023年定期貸款協議中的規定進行某些慣常的反稀釋調整。

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（未經審計）
可轉換優先有擔保定期貸款的第一修正案
2023年12月31日，公司與子公司擔保人（定義見第一修正案）和ATW II簽訂了截至2023年12月31日的2023年定期貸款協議第一修正案（“第一修正案”），後者修訂了截至2023年9月18日的某些2023年定期貸款協議（該條款可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改）貸款協議”），由ATW II作為抵押代理人（由Acquiom Agency Services LLC取代，其身份為 “抵押代理人”）和貸款人，以及越洋金融有限公司（“越洋金融”）、ATW I、MIF和RCB作為貸款人（統稱為 “初始貸款人”）。
第一修正案為公司提供了本金總額為美元的增量貸款695,000（“2023年12月增量貸款”），但須遵守定期貸款協議和第一修正案中規定的條款和條件。截至2023年12月31日，根據定期貸款協議和第一修正案資助的貸款總額為美元12,295,000。2023年12月的增量貸款將按與2023年定期貸款相同的條款發放，並被視為《定期貸款協議》中所有用途的額外定期貸款。該貸款假設的債務發行成本為美元72,000這筆款項將在貸款期內分期攤為利息支出.
可轉換優先有擔保定期貸款的第二修正案
2024年1月30日，公司與公司、擔保人（定義見第二修正案）和所需貸款人（定義見第二修正案）簽訂了截至2024年1月30日的定期貸款協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了Transocean Finance、ATW I公司自2023年9月18日起簽訂的特定定期貸款協議，作為貸款人的MIF和RCB，以及作為抵押代理人的ATW II（由Acquiom Agency Services LLC接替）。
關於第二修正案，公司還就公司、擔保人（定義見第二份協議）以及ATW II和MIF作為增量貸款人的增量貸款簽訂了截至2024年1月30日的第二份增量貸款協議（“第二份協議”）。第二份協議為公司提供了本金總額為美元的增量貸款3,753,144（“2024年1月的增量貸款”）。2024年1月的增量貸款將按與2023年定期貸款相同的條款發放，並被視為《定期貸款協議》中所有用途的額外定期貸款。
新的高級擔保定期貸款協議
2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人（“抵押代理人”）和貸款人的ATW 特殊情況管理有限責任公司（“ATW Management”）以及作為貸款人的ATW特殊情況III LLC（“ATW III”）、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II簽訂了高級擔保定期貸款協議（“2024年定期貸款協議”）。
2024年定期貸款協議為公司提供了總額的美元9,551,856的有擔保定期貸款（“2024年貸款”）。2024年貸款未償還本金的任何部分至少應按公司期權比例預先支付給每位貸款機構 5提前幾天向每位貸款人發出書面通知。2024 年定期貸款協議還規定了最高額外的 $6內有數百萬筆有擔保的定期貸款 180簽約天數，$1其中100萬筆已由ATW III或其附屬機構承擔.2024年的貸款假設債務發行成本為美元1,237,291這筆款項將在貸款期內分期攤為利息支出.
2024年貸款的利率為 15每年百分比，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度支付。2024年貸款（ATW延期到期定期貸款除外）最早將在以下日期到期：（a）定期貸款協議簽署之日三週年，（b）公司、貸款方和作為抵押代理人的Acquom Agency Services LLC於2023年9月18日簽訂的該定期貸款協議下的債務到期，該協議於2023年12月31日修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“定期貸款協議”），以及（c） 91到期前幾天 5截至2022年9月9日的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券（“原始債券”），由公司根據該特定證券購買協議發行，該協議於2021年12月16日修訂，於2022年1月31日修訂，於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“SPA”）。ATW
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（未經審計）
延期定期貸款將在定期貸款協議簽署之日30週年之日或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期，以較早者為準。
2024年貸款可全部或部分轉換為普通股，直至2024年貸款不再償還之日，折算率等於待轉換貸款的未償本金除以轉換價格的轉換價格0.4582每股普通股，但須按2024年定期貸款協議的規定進行某些調整。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元23,863,352和 $11,660,686，分別根據2023年定期貸款、2023年12月的增量貸款、2024年1月的增量貸款和2024年貸款（統稱為 “可轉換優先定期貸款”）支付，包括未攤銷的債務發行成本美元1,788,468和 $661,922, 並分別規定退出費為美元51,820和 $27,608，分別地。截至2024年3月31日的三個月的利息支出包括美元9,924債務折扣攤銷額，美元24,212退出費和美元準備金142,821債務發行成本的攤銷。
8. 租賃
公司在開始時根據公司是否有權控制已確定資產的使用、是否有權從資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益以及是否有權指導資產的使用，來確定一項安排是否為租賃。滿足標準後，公司根據ASC 842 “租賃” 將這些安排記作租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認，包括根據指數或利率在啟動時付款。對於公司為承租人且沒有易於確定的隱含利率的租賃，根據租約開始之日可獲得的信息，使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。當擔保借款利率不容易獲得時，將根據抵押品的影響對無抵押借款利率進行調整，以確定增量借款利率。公司在其作為出租人的協議中使用隱含税率。該公司未簽訂任何以出租人身份簽訂的實質性協議。租賃費用和租賃收入在經營租賃的租賃期內以直線方式確認。
2024 年 3 月，該公司延長了其當前辦公和製造設施的租約，再延長一處 3年份。該租約的增量借款利率 8% 用於確定租賃付款的現值，並確定本租約開始時的使用權資產和租賃負債。
2023年7月，該公司簽訂了蘇格蘭辦公空間的經營租約。租約的期限為 5多年了 二擴展選項。該公司的擔保借款利率為 15% 用於確定租賃付款的現值，並確定本租約開始時的使用權資產和租賃負債。在2024年第一季度，管理層決定公司不會將租約延長到其初始期限之後，租約終止後的虧損為美元356在簡明合併運營報表的其他（收入）支出項下列報。
2023年8月，該公司簽訂了挪威辦公空間的經營租約。租約的期限為 5年份。該公司的擔保借款利率為 15% 用於確定租賃付款的現值，並確定本租約開始時的使用權資產和租賃負債。在2024年第一季度，公司與出租人達成協議，縮小租賃空間的租賃面積，終止租約的收益為美元15,721在簡明合併運營報表的其他（收入）支出項下列報。
該公司的其他經營租賃包括某些辦公設備的租賃。
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（未經審計）
下表列出了公司的租賃成本，這些成本包含在未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中：
三個月已結束
3月31日
20242023
固定租賃費用$136,645 $102,969 
可變租賃費用124,361 8,935 
運營租賃支出總額261,006 111,904 
短期租賃費用20,513 - 
租賃費用總額$281,519 $111,904 
為經營租賃支付的現金為美元147,116和 $92,629在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
下表顯示了未經審計的簡明資產負債表中包含的公司使用權資產和租賃負債的餘額和分類：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
經營租賃使用權資產$1,568,705 $834,972 
經營租賃負債的流動部分356,421 244,774 
長期經營租賃負債1,229,219 574,260 
經營租賃負債總額$1,585,640 $819,034 
對於經營租賃資產和負債，加權平均剩餘租賃期限為 3.9年和 8.7分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年份。估值中使用的剩餘租賃條款的加權平均折現率為 12.6截至 2024 年 3 月 31 日的百分比，以及 14.3截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
下表顯示了公司截至2024年3月31日的租賃負債到期日：
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） $366,040 
2025573,152 
2026583,306 
2027316,110 
202853,409 
2029 年以後- 
租賃付款總額1,892,017 
現值折扣總額(306,377)
經營租賃負債$1,585,640 
9. 承付款和或有開支
訴訟 — 在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和其他索賠。簡明合併財務報表中沒有計入任何事項的應計款項。
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（未經審計）
10. 所得税
過渡期的所得税準備通常基於估計的年度有效所得税税率，該税率與與過渡期特別相關的重要、不經常或不尋常項目的影響分開計算。 沒有截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的所得税支出已確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的遞延所得税資產分別有全額估值補貼。
11. 公平
普通股— 總共有 57,317,025截至2024年3月31日，普通股已流通。
2023年12月31日，公司與作為買方的ATW I簽訂了證券購買協議（“PIPE SPA”），根據該協議，買方同意最多購買總額為美元的股票5,000公司普通股的股份，面值美元0.0001每股（“普通股”），每股 $2每股購買價格。這些普通股的出售受PIPE SPA中規定的條款和條件的約束，以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506條，該條是發行人不涉及公開發行的交易。由於在PIPE SPA下出售股票，根據證券購買協議發行的認股權證和債券的轉換價格重置為美元2根據其條款，根據此類認股權證和債券的 “棘輪” 條款消除未來的攤薄影響.
盈利股票—在CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings於2022年9月9日完成合並後，Nauticus Robotics Holdings普通股（包括通過Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換獲得的股份）的前持有人有權獲得最高按比例分攤的份額 7,499,993以託管方式持有的盈利股份。發生以下情況時，Earnout股票將從託管中解除（每種情況均為 “觸發事件”）：
i.如果在一段時間內，一半的盈利股票將被釋放 5-自2022年9月9日起的一年內，我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元15.00每股超過任何一股 20一天之內的交易日 30-日交易期；
ii。四分之一的盈利股票將在以下條件下發行： 5-自2022年9月9日起的一年內，我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元17.50每股超過任何一股 20一天之內的交易日 30-日交易期；以及
iii。四分之一的盈利股票將在以下條件下發行： 5-自2022年9月9日起的一年內，我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元20.00每股超過任何一股 20一天之內的交易日 30-日交易期。
截至2024年3月31日，收益目標尚未實現，盈利份額仍處於託管狀態。
12. 認股證
公開認股權證—我們假設 8,624,9912022年9月9日的公開認股權證，截至2024年3月31日仍未償還。每份完整的公開認股權證都賦予持有人購買的權利 一普通股股份，價格為美元11.50，視情況而定。但是，除非我們擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金行使k. 儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在該範圍內無效 120自2022年9月9日起，認股權證持有人可以根據《證券法》規定的註冊豁免，在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據管理認股權證協議的條款，以無現金方式行使公共認股權證。公開認股權證將於2027年9月9日到期，或在贖回或清算時更早到期。我們的公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “KITTW”。
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（未經審計）
我們可能會以美元的價格全部而不是部分贖回未償還的公共認股權證0.01每份搜查令：
•在公開認股權證可行使後的任何時候，
•不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，
•當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時16.50每股（視拆分、分紅、資本重組和其他類似事件而進行調整），適用於任何 20一天之內的交易日 30-日交易期在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束，以及
•當且僅當贖回時有關此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明以及整個註冊聲明生效時 30-上述日間交易期，此後每天持續到贖回之日。
如果我們按上述方式召集公共認股權證進行贖回，我們可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。
在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公共認股權證在我們的簡明合併資產負債表中記作負債，其估值為美元251,850和 $451,088，分別基於其公開交易價格。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公開認股權證的價值收益為美元199,238和 $319,247分別在我們簡明合併運營報表中的其他（收入）支出中列報。
私人認股權證—我們假設 7,175,0002022年9月9日未公開交易的私人認股權證。截至2024年3月31日，這些款項仍未結清。每份完整的私人認股權證均可行使 一行使價為美元的普通股份額11.50並且在所有重要方面都與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證可以行使為現金（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效），也可以無現金行使，由持有人選擇，並且在任何情況下我們都不可兑換，只要初始購買者或其關聯公司仍持有。只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何關聯人實益擁有這些私人認股權證，CleanTech Investments, LLC購買的私人認股權證在2026年7月14日之後就不可行使。
私人認股權證在我們的簡明合併資產負債表中記作負債，截至2024年3月31日和2023年12月31日的估值為美元212,476和 $380,531，分別地。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：股價為美元0.32，無假設分紅，無風險利率為 4.36%，隱含波動率為 99.9%，剩餘期限為 3.44年份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，私人認股權證價值的收益總額為美元168,055和 $281,362分別在我們簡明的合併運營報表中與其他（收入）支出一起列報。
水療認股權證 —2022年9月9日，根據證券購買協議，我們發佈了彙總報告 2,922,425向SPA各方簽發的原始水療認股權證。發行後，每份原始SPA認股權證均可在其上行使 10 年術語為 一普通股股份，價格為美元20.00每股，但須進行某些調整，包括全面的反稀釋價格保護。
關於證券購買協議，公司和SPA雙方簽訂了截至2022年9月9日的某些註冊權協議（“RRA”），根據該協議，公司和SPA雙方同意某些要求和條件，涵蓋SPA雙方轉售債券和原始SPA認股權證所依據的普通股。根據RRA的條款，公司必須（i）提交一份涵蓋此類標的股票的註冊聲明（“初始註冊聲明”） 15截止日期的工作日，以及 (ii) 盡最大努力促使初始註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期（定義見中）
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（未經審計）
RRA）（“註冊要求”）。如果註冊要求未得到滿足，RRA還規定了違約賠償金。
2023年6月22日，公司和SPA雙方簽訂了RRA的第一修正案（“RRA修正案”），根據該修正案，公司同意向SPA各方交付彙總額 1,890,066以商定價格為美元的普通股2.286（“RRA修正案股份”），以換取SPA各方豁免和免除任何交易文件（定義見RRA修正案）下的任何和所有索賠、補救措施、訴訟理由和任何其他初始生效日期索賠（定義見RRA修正案），包括過去和未來根據RRA提出的違約賠償金索賠，以及由於以下原因或其他原因可能應支付的任何其他款項，初始註冊聲明的生效日期（定義見RRA）。
在2023年第三季度，公司發行了 1,890,066普通股作為違約金和利息的支付 $4,320,690，在簡明的合併運營報表中，損失和利息記在利息支出項下。違約金的結算日期為2023年8月3日，收盤價為美元1.95，商定的價格變動為美元2.286結算，收益 $635,061，這也包含在簡明合併運營報表的利息支出中。
根據RRA修正案，公司還同意提交一份註冊聲明，供SPA各方註冊和轉售RRA修正案股份，並根據經RRA修正案修訂的RRA條款，使該註冊聲明在此後儘快生效。該註冊聲明於 2023 年 8 月 7 日提交，並於 2023 年 9 月 12 日宣佈生效。
2023年6月22日，我們與SPA各方簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，SPA各方（也是原始SPA認股權證的持有人）同意修改原始SPA認股權證的行使價，自發行以來，該權證一直可以行使以購買總額 2,922,425普通股，以換取公司同意（i）將原始SPA認股權證的行使價降至加權平均值為美元3.28每股，多批定價在美元之間2.04和 $4.64每股，以及（ii）在SPA各方行使經修訂的SPA認股權證後，向SPA各方發行新的SPA認股權證，總共購買不超過 2,922,425普通股。
在我們未能維持涵蓋行使經修訂的SPA認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》規定的註冊豁免，註冊持有人可以在無現金基礎上行使經修訂的SPA認股權證。
2023 年 6 月 23 日，根據其與公司的書面協議，我行使了 ATW 165,713經修訂的SPA認股權證，根據該認股權證 165,713普通股和 165,713公司根據信函協議的條款向ATW發行了新的SPA認股權證。該公司收到了$的收益338,055來自ATW行使的認股權證。
2023年9月18日，公司簽訂了可轉換的優先擔保定期貸款協議，可兑換價格為美元6.00每股。根據書面協議，在2024年3月1日之前交易的SPA認股權證持有人，行使價從美元重置20.00到 $6.00根據全套條款簽發的逮捕令。交易所認股權證重置為美元6.00其中一個係數為 3.3333，將認股權證的數量增加到 552,377.
如上所述，新的SPA認股權證（就已經發行的認股權證而言，基本上）將採用經修訂的SPA認股權證的形式，但新的SPA認股權證（i）的行使價為美元20.00每股（為澄清起見，包括對行使價進行全額反稀釋，以及根據使用美元的總行使價可發行的標的股票數量20.00作為基本行使價），（ii）可在發行後立即行使，（iii）可在2032年9月9日之前行使。
如果涵蓋行使新SPA認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效 602024 年 3 月 1 日之後的幾天（或者，如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”， 1202024年3月1日之後的幾天），在註冊持有人選擇行使其新的SPA認股權證後，註冊持有人可以在註冊聲明生效之前以及我們未能維持有效註冊的任何時期
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（未經審計）
聲明，根據《證券法》規定的註冊豁免，以無現金方式行使其新的SPA認股權證。
2023年12月31日，公司與作為買方的ATW I簽訂了證券購買協議（“PIPE SPA”），根據該協議，買方同意最多購買總額為美元的股票5,000以美元計價的公司普通股2每股購買價格。根據PIPE SPA，SPA認股權證的行使價從美元重置6.00到 $2.00.
2024 年 3 月，ATW 我鍛鍊了 5,700,000SPA認股權證以換取普通股。該公司做到了 不不會收到與本次交易相關的現金。
除非上下文另有要求，否則 “SPA認股權證” 一詞是指（i）在簽訂書面協議之前，即原始SPA認股權證，以及（ii）書面協議簽訂之時和之後，（a）經修訂的SPA認股權證，以及（b）新的SPA認股權證。
截至2024年3月31日，SPA認股權證在我們的簡明合併資產負債表中被列為負債，其價值為美元8,262,577截至 2023 年 12 月 31 日，價格為 $17,544,561。SPA認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：股價為美元0.32，沒有假定分紅，隱含波動率為 99.9%，剩餘期限為 8.5年份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，SPA認股權證價值的變化為收益7,942,330並損失了美元2,837,513分別在我們簡明的合併運營報表中與其他（收入）支出一起列報。
13. 股票薪酬
2022年9月6日，股東批准了我們的2022年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”），2022年9月9日，我們董事會批准了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票和其他基於股票的獎勵，其中任何一項都可能基於績效，還規定了激勵獎金，可以以現金、普通股或兩者的組合形式支付。在截至2024年3月31日的三個月中， 8,197,428授予限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為 $0.33。截至2024年3月31日， 8,646,527股權單位仍未償還。
在 2022 年 9 月 9 日， 279,464最初根據2015年股權激勵計劃發行的期權已轉換為 3,970,266購買我們普通股的期權。截至2024年3月31日， 2,555,470備選方案仍然懸而未決。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，扣除沒收調整後的三個月，包括期權、PRSU和RSU在內的股票薪酬支出總額為美元530,655和 $1,214,863，分別地。
14. 員工福利計劃
Nauticus提供401（k）計劃，允許符合條件的員工向投資信託基金繳納部分薪酬。公司對該計劃的繳款總額 3員工工資總額和此類繳款的百分比立即歸屬。401（k）計劃提供了多種投資選擇，員工擁有唯一的投資自由裁量權。該公司401（k）計劃的成本為美元55,003和 $117,342在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。
15. 關聯方交易
水療認股權證 — SPA認股權證由關聯方ATW I、MIF和SLS家族不可撤銷信託持有（見附註12——認股權證）。2024 年 3 月，ATW 演習 5,700,000SPA認股權證以換取普通股。
可轉換有擔保債券 – 2024年1月30日，公司及其某些子公司與ATW I簽訂了修正和交換協議（“修正和交換協議”），根據該協議，ATW 我轉讓了其現有協議 5向公司提供原始發行折扣百分比的優先有擔保可轉換債券，以換取2026年9月9日到期的新原始發行折扣已交換的優先有擔保可轉換債券（“新
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債券”），本金總額為美元29,591,600。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司與MIF和SLS Family 不可撤銷信託簽訂了額外的修正和交換協議，條款基本相似，根據該協議，MIF和SLS Family 不可撤銷信託轉讓了其現有的修正和交換協議 5首次發行的百分比向公司提供優先有擔保可轉換債券的折扣，以換取本金總額為美元的新債券5,102,000和 $1,836,720，分別地。(見附註7 “應付票據”).

在截至2024年3月31日的三個月中，應付給ATW、MIF和SLS家庭不可撤銷信託的利息為美元369,895, $63,775和 $22,959分別地。在截至2023年3月31日的三個月中，應付給ATW、MIF和SLS家庭不可撤銷信託的利息為美元369,895, $65,192 a和 $22,959回覆分別地。

可轉換的高級有擔保定期貸款—2023年第三季度，公司與關聯方ATW II、ATW I、MIF和其他非關聯方貸款機構簽訂了可轉換的優先有擔保定期貸款。該貸款隨後在2023年第四季度和2024年第一季度進行了修訂（見附註7，“應付票據”）。

2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人和貸款人的關聯方ATW Management以及ATW III、ATW II、ATW I、MIF和其他非關聯方貸款機構簽訂了2024年定期貸款協議。截至2024年3月31日，向關聯方ATW I、ATW II、ATW III和MIF提供的可轉換優先定期貸款的未償本金為美元1,933,362, $5,666,638, $1,000,000和 $4,000,000，分別地。在截至2024年3月31日的三個月中，應付給ATW I、ATW II、ATW III和MIF的利息為美元58,609, $140,514, $25,000和 $102,083，分別地。
靈活諮詢有限責任公司 -2023 年 12 月 1 日，董事會任命維多利亞·海為公司的臨時首席財務官兼首席財務官。維多利亞·海是Flexible Consulting, LLC的共同所有人兼總裁，該公司是一家財務和會計諮詢公司，自2023年1月以來，該公司一直與該公司合作，為其提供與季度報告和合並/收購活動相關的會計和財務服務。自2023年12月1日起，Flexible Consulting, LLC被視為關聯方。在截至2024年3月31日的三個月中，Flexible Consulting, LLC向公司提供的服務的總價值為美元220,000應付賬款包括 $102,824和 $95,177將分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日到期 Flexible Consulting, LLC。

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目錄
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
16. 每股收益（虧損）
下表是基本和攤薄後的每股收益（虧損）計算結果：
三個月已結束
3月31日
20242023
分子：
每股基本收益的淨收益（虧損）$413,612 $(14,138,665)
對股東可獲得的淨收益（虧損）的調整
SPA認股權證負債公允價值的變化(7,942,330)- 
攤薄後每股收益的調整後淨虧損$(7,528,718)$(14,138,665)
 
分母：
用於計算基本每股收益的加權平均股數44,635,72039,765,361
的稀釋效果：
限制型和性能型庫存單位434,562 - 
水療認股權證21,672,526 - 
用於計算攤薄後每股收益的加權平均股票66,742,808 39,765,361 
 
每股基本收益（虧損）$0.01 $(0.36)
攤薄後的每股虧損$(0.11)$(0.36)
 
不包括在已發行股票中的反稀釋證券：
股票期權2,555,4703,472,129
限制型和性能型庫存單位4,624,4963,169,269
認股證15,800,00018,722,425
Earnout 股票7,499,9937,499,993
可轉換債務119,192,0182,922,425
總計149,671,97735,786,241
17. 公允價值測量
公司按公允價值衡量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。與公允價值計量相關的三個級別如下：
級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2 — 第一級中包含的報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的投入。
級別 3 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法以及使用大量不可觀察投入的類似技術。
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目錄
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
由於這些工具的到期日或到期時間相對較短，應收賬款、合同資產、應計費用和與非關聯方的債務的估計公允價值接近其賬面金額。向關聯方支付的票據可能不是正常交易，因此可能無法反映公允價值。債券的估計公允價值近似於其最近發行的賬面金額。
公司定期按公允價值計量的非金融資產包括公開發行、私人和SPA認股權證。私人認股權證和SPA認股權證被視為三級衡量標準，因為它們涉及大量不可觀察的輸入。有關估值方法和假設的更多信息，請參閲附註12。
根據上述公允價值層次結構，下表顯示了公司需要定期按公允價值計量的金融負債的公允價值以及所列期間的相關活動：
截至2024年3月31日的公允價值
賬面價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融負債：
認股權證責任-公開認股權證$251,850 $251,850 $- $- 
認股權證責任-私人認股權證212,476 - - 212,476 
認股權證責任-水療認股權證8,262,577 - - 8,262,577 
總計$8,726,903 $251,850 $- $8,475,053 
下表彙總了公司金融負債公允價值的變化：
搜查令
責任
餘額，2023 年 12 月 31 日$18,376,180 
行使認股權證(1,339,654)
認股權證負債公允價值的變化(8,309,623)
餘額，2024 年 3 月 31 日$8,726,903 
18. 後續事件
2024年5月1日，公司與作為抵押代理人的ATW Management與貸款方簽訂了2024年1月30日簽訂的2024年定期貸款協議的修正案（“修正案”）。根據該修正案，2024年定期貸款協議下的貸款機構之一ATW III將額外貸款1,000,000（“2024年增量貸款”），如公司於2024年2月5日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述。增量貸款的條款將與定期貸款協議相同，並將在《定期貸款協議》簽訂之日起30週年或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）是海洋機器人、雲軟件和向海洋行業提供的服務的開發商。該公司的主要公司辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，並改善海上健康、安全和環境風險。
我們的海底機器人產品Aquanaut是一款以高效流體動力學配置開始任務的飛行器，可以高效地運輸到工作場所（即作為自主潛水器或 “AUV” 運行）。在運輸過程中（在調查模式下運行），Aquanaut的傳感器套件提供觀測和檢查海底資產或其他海底特徵的能力。到達工作現場後，Aquanaut會對其船體配置進行改造，暴露出兩臺電動操縱器，這些操縱器可以在人員直接參與（有人監督）或沒有（自主）的情況下執行靈巧的任務。在這種幹預模式下，飛行器的能力與傳統的遙控飛行器（“ROV”）類似。能夠在AUV和ROV模式下運行是我們的海底機器人獨有的品質，受美國專利保護。為了充分利用這些特殊的配置特性，我們開發了名為Wavelink的水下聲學通信技術，這是我們的超視距遠程連接解決方案，它無需使用長臍帶電纜將機器人與船舶連接起來。消除這些臍帶電纜，通過聲學或其他潛伏、激光或射頻方法與機器人通信，減少了目前遙控器維修操作所需的大部分系統基礎設施，也是我們價值主張的核心。
構成Aquanaut的組件技術也可用於現有的全球ROV艦隊。Aquanaut 的感知和機器學習軟件技術及其感知和電動操縱器可以在現有的 ROV 平臺上進行改裝，以提高其執行海底維護活動的能力。
我們的關鍵技術是自主平臺、聲學通信網絡、電動操縱器、基於人工智能的感知和控制軟件以及高清晰度工作空間傳感器。與傳統方法相比，這些技術的實施使運營商能夠降低成本。



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目錄
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了彙總的簡明合併財務信息：
三個月已結束
改變
2024年3月31日2023年3月31日
$
%
收入
服務$464,354 $2,820,780 $(2,356,426)-84 %
總收入464,354 2,820,780 (2,356,426)-84 %
   
成本和開支  
收入成本2,093,955 2,932,267 (838,312)-29 %
折舊426,185 273,099 153,086 56 %
研究和開發63,534 226,967 (163,433)-72 %
一般和行政3,430,010 5,212,644 (1,782,634)-34 %
成本和支出總額6,013,684 8,644,977 (2,631,293)-30 %
   
營業虧損(5,549,330)(5,824,197)(274,867)5 %
   
其他（收入）支出： 
其他（收入）支出，淨額(96,473)1,152,381 (1,248,854)-108 %
終止租賃的收益(15,365)- (15,365)- %
外幣交易損失（收益）5,147 (9,884)15,031 152 %
認股權證負債公允價值的變化(8,309,623)2,236,904 (6,072,719)-271 %
利息支出，淨額2,453,372 4,935,067 (2,481,695)-50 %
   
淨收益（虧損）
$413,612 $(14,138,665)$(14,552,277)-103 %
收入.在截至2024年3月31日的三個月中，收入下降了2,356,426美元，與截至2023年3月31日的三個月相比下降了84％，這主要是由於政府相關合同的減少。
收入成本。 在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了838,312美元，下降了29％受收入減少的推動。
折舊.在截至2024年3月31日的三個月中，折舊率增加了153,086美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了56％，這主要是由於不動產和設備的增加。
研究和開發.在截至2024年3月31日的三個月中，研發成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了163,433美元，下降了72％，這主要是由於公司在硬件和軟件開發方面實現了技術可行性，並專注於將其產品推向市場。
一般和行政。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，一般和管理費用減少了1,782,634美元，下降了34％，乾燥即使裁員也是如此。
其他費用，淨額.在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入主要與出售支出設備所得收益有關。截至2023年3月31日的三個月，其他支出淨額主要與德克薩斯州公共賬户審計長對120萬美元的州銷售税評估有關，審計目前正在進行中。
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目錄
終止租約的收益。在截至2024年3月31日的三個月中，據報道，終止租賃的收益為15,365美元，這主要是由於挪威租賃的辦公空間減少。
認股權證負債公允價值的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，報告的認股權證負債公允價值收益為8,309,623美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為2,236,904美元。
利息支出，淨額.在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出淨額減少了2,481,695美元，下降了50％。截至2023年3月31日的三個月的利息支出包括與RRA產生的違約金和利息相關的400萬美元。與2023年下半年和2024年第一季度收到的可轉換優先擔保定期貸款相關的截至2024年3月31日的三個月利息支出的增加部分抵消了這一減少。
流動性和資本資源
該公司繼續開發其主要產品並開展研發活動。目前，公司沒有創造足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出。該公司已開始採取削減成本的措施，以繼續保留現金。 公司可能需要額外的流動性才能在當前投資者承諾提供的未來十二個月內繼續運營。公司認為，在投資者的支持下，自本10-Q表中包含的簡明合併財務報表發佈之日起，將有足夠的資源繼續經營至少一年。
截至2024年3月31日，該公司擁有6,187,307美元的現金及現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。
在截至2024年3月31日的三個月中，現金的重要來源和用途。
現金來源：
•該公司從債務融資中獲得了12,025,709美元的淨收益。
現金的用途：
•用於經營活動的現金為6,660,282美元，其中1,143,922美元用於增加營運資金。
•投資活動產生的現金主要與出售AHFS的收益384,708美元有關，部分被324,147美元的資本支出所抵消。
債務. 截至2024年3月31日，公司的負債在第1項 “財務報表—附註7——應付票據” 中列報，我們的租賃義務在第1項 “財務報表——附註8——租賃” 中列報。
關鍵會計政策與估計
有關關鍵會計估算的完整討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中包含的 “關鍵會計政策和估計”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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目錄
我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下文討論的先前披露的重大弱點持續存在，我們的披露控制和程序無效，原因是下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷。鑑於這一事實，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管存在重大缺陷，但本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了截至所列日期和期限內我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量在此表格中 10-Q。
根據經修訂的《交易法》第13a-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
先前發現的重大缺陷。2021年，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》制定的標準，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷與缺乏具有適當經驗的合格會計和財務報告人員以及會計結算程序不當有關，包括獲取支持影響財務報表的重大會計估計和判斷的信息。因此，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們繼續實施補救措施，以應對先前發現的重大缺陷，包括但不限於僱用更多經驗豐富的會計和財務報告人員，修改新的企業資源規劃（ERP）系統，這將有助於流程自動化，包括標準化工作流程、加強職責分工和確保遵守政策。由於2023年底關鍵財務人員大量流失，我們得出結論，上述補救舉措的實施存在差距，某些任務必須完成，才能彌補重大缺陷，但沒有移交給新人員。我們的補救活動正在進行中，並受到持續的管理層審查，並由財務報告內部控制框架的持續設計和測試提供支持。
補救計劃。 為了修復重大缺陷，公司計劃正式記錄我們現有的系統控制措施，包括用户訪問審查和正式記錄在案的職責分工，包括基於系統的正式角色。此外，還有一項計劃預計將在2024年第二季度末之前完成，該計劃將確保所有內部控制措施都得到充分記錄，測試計劃將按季度進行審查和簽署。在我們加強的控制措施運行足夠長的時間並進行測試之前，我們不會認為重大缺陷已得到補救，這使管理層得出結論，強化控制措施正在有效運作。
財務報告內部控制的變化。在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有其他與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
內部控制有效性的固有侷限性。 包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管我們可能會在正常業務過程中不時受到訴訟和其他索賠，但我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。簡明合併財務報表中沒有與任何此類事項有關的應計款項。
第 1A 項。風險因素
在截至2024年3月31日的三個月中，“第1A項” 中規定的 “風險因素” 沒有實質性變化。公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。其中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年1月30日，公司還與作為抵押代理人和貸款人的ATW Management以及作為貸款人的ATW III、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II簽訂了高級擔保定期貸款協議（“2024年定期貸款協議”）。
2024年定期貸款協議為公司提供了總額的美元9,551,856的有擔保定期貸款。2024年貸款未償還本金的任何部分至少應按公司期權比例預先支付給每位貸款機構 5提前幾天向每位貸款人發出書面通知。2024 年定期貸款協議還規定了最高額外的 $6內有數百萬筆有擔保的定期貸款 180簽約天數，$1其中100萬筆已由ATW III或其附屬機構承擔.
2024年貸款的利率為 15每年百分比，從2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天按季度支付。貸款（ATW延期到期定期貸款除外）最早將在以下日期到期：（a）定期貸款協議簽署之日三週年，（b）公司、其貸款方和作為抵押代理人的Acquom Agency Services LLC於2023年9月18日簽訂的該優先有擔保定期貸款協議下的債務到期，該協議於2023年12月31日修訂，並於2024年1月30日進一步修訂 (“定期貸款協議”) 和 (c) 91到期前幾天 5截至2022年9月9日的原始發行折扣優先有擔保可轉換債券（“原始債券”），由公司根據該特定證券購買協議發行，該協議於2021年12月16日修訂，於2022年1月31日修訂，於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂（“SPA”）。ATW延長到期定期貸款將在定期貸款協議簽署之日30週年之日或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期，以較早者為準。
根據定期貸款協議的條款和條件，公司可以在至少兩個交易日向貸款人發出書面通知後，選擇贖回當時未償還的部分或全部貸款本金。對於任何不可撤銷的此類選擇，公司應按比例向每位貸款人支付一筆現金金額，金額等於（x）（i）當時未償貸款本金的100％，（ii）應計但未付的利息以及（iii）與貸款有關的所有違約金和其他應付金額（包括但不限於最低迴報費）（定義於《定期貸款協議》）（“可選贖回金額”）和（y）（i）公司普通股總數的乘積股票，面值為每股0.0001美元（“普通股”），然後在將適用的可選贖回金額（不考慮定期貸款協議中規定的任何轉換限制）乘以（ii）自向貸款人交付適用贖回通知之日前一天開始並在前一交易日結束時段內任何交易日的最大普通股收盤價後即可發行公司支付所需全部款項的日期與此類贖回的關係。
2024年貸款可全部或部分轉換為普通股，直至貸款不再償還之日，折算率等於待轉換貸款的未償本金除以轉換價格的轉換價格0.4582每股普通股，但須按2024年定期貸款協議的規定進行某些調整。
29
目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或第16節高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
第 6 項。展品
以引用方式納入
展覽 描述時間表/
表格		文件
數字		展品申報日期
2.1
Nauticus Robotics, Inc.、3D Merger Sub, Inc.和3D at Depth, Inc.之間簽訂的截至2023年10月2日的合併協議和計劃。
8-K 表格001-406112.12023年10月6日
3.1
Nauticus Robotics, Inc. 的第二份修訂和重述證書
8-K 表格001-406113.52022年9月15日
3.2
修訂和重述了 Nauticus Robotics, Inc. 的章程（截至 2023 年 5 月 11 日）。
8-K 表格 001-406113.12023年5月15日
10.1†
作為抵押代理人和貸款人的Nauticus Robotics, Inc.、ATW特殊情況管理有限責任公司及其貸款方簽訂的截至2024年1月30日的高級有擔保定期貸款協議
8-K 表格001-4061110.12024年2月5日
10.2†
作為抵押代理人的Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Rob
8-K 表格001-4061110.22024年2月5日
10.3†
Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics USA
8-K 表格001-4061110.32024年2月5日
10.4
自2024年1月30日起，Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC和Nauticus Robotics USA LLC的附屬擔保，並得到Nauticus Robotics, Inc.的確認和同意。
8-K 表格001-4061110.42024年2月5日
10.5
Pari Passu債權人間協議，截至2024年1月30日，由ATW特殊情況管理有限責任公司根據定期貸款協議作為貸款人的抵押代理人，Acquom Agency Services LLC作為2023年定期貸款協議貸款人的抵押代理人，Nauticus Robotics, Inc.和Nauticus Robotics Holdings, Inc.作為設保人的Nauticus Robotics, Inc.和Nauticus Robotics Holdings, Inc.簽訂於2024年1月30日
8-K 表格001-4061110.52024年2月5日
30
目錄
10.6†
ATW特殊情況管理有限責任公司作為2024年第一留置權抵押代理人、ATW特殊情況I LLC作為第二留置權抵押代理人的債權人間協議，並由Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC
8-K 表格001-4061110.62024年2月5日
10.7†
Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics USA LLC、ATW特殊情況II LLC和II Material Impact Fleet LLC
8-K 表格001-4061110.72024年2月5日
10.8 †
Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Rob
8-K 表格001-4061110.82024年2月5日
10.9
修訂和交換協議的形式
8-K 表格001-40611
10.9
2024年2月5日
10.10
原始發行折扣表格 2026年9月9日到期的優先有擔保可轉換債券
8-K 表格001-40611
10.10
2024年2月5日
10.11
Nauticus 第二留置權重組協議，自 2024 年 1 月 31 日起由Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics
8-K 表格001-40611
10.11
2024年2月5日
10.12
Nauticus 第二留置權重組協議由Nauticus Robotics, Inc.、Nauticus Robotics Holdings, Inc.、NautiWorks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC、Naut
8-K 表格001-40611
10.12
2024年2月5日
10.13
小約翰·吉布森與 Nauticus Roboticus Robotics, Inc. 於 2024 年 2 月 21 日簽訂的僱傭協議
8-K 表格001-40611
10.13
2024年2月22日
10.14
2024年5月1日的優先擔保定期貸款協議第一修正案。
8-K 表格001-40611
10.14
2024年5月1日
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
31
目錄
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提供
†根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的某些證物、附表和/或附件已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供任何此類遺漏的附錄、附表或附件的副本。

32
目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
NAUTICUS 機器人公司
來自：/s/ 小約翰 ·W· 吉布森
John W. Gibson，Jr
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024年5月13日
來自：/s/ 維多利亞·海
維多利亞·海
臨時首席財務官
日期：2024年5月13日
33