美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：001-36000

XTL Biopharmaceuticals Ltd

（將註冊人的姓名翻譯成 英語）

26 Ben-Gurion St.

Ramat Gan

5112001，以色列

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 表格 40-F ☐

以色列拉馬特根——（2024年5月13日） — 處於臨牀階段的生物製藥 公司XTL生物製藥有限公司（納斯達克股票代碼：XTLB，TASE：XTLB.TA）（“XTL” 或 “公司”）今天公佈了截至2024年3月31日的三個月的財務業績。

該公司擁有圍繞用於治療狼瘡病（SLE）和乾燥綜合症（SS）的hCDR1的知識產權組合。該公司決定探索與戰略 合作伙伴的合作。同時，該公司正在尋求擴大並確定其他資產以增加XTL的投資組合。

2024 年 3 月 20 日，公司宣佈 已與人工智能網絡數據公司 THE SOCIAL PROXY Ltd.（“社交代理”）簽訂了具有約束力的條款表， 為大規模人工智能 和商業智能應用開發和支持一個獨特的基於道德、知識產權的代理和數據提取平臺（“條款表”）。

根據條款表，公司將在全面攤薄的基礎上收購The Social Proxy的所有已發行和流通股本（“交易”），以換取 公司向Social Proxy的股東發行，該數量的公司普通股，即代表發行後 ，佔公司已發行和流通股本的44.6％，並向該公司支付43萬美元社交代理的股東 。擬議的交易是公司通過高潛力 資產擴大其資產組合的戰略的一部分。此外，作為交易的一部分，Social Proxy的股東將獲得額外的認股權證或普通股， 只能在交易結束後的三年內達到某些財務計量里程碑時才能行使或授予。向社交代理所有者發行的證券將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的 註冊豁免發行，用於不涉及公開發行的交易 。本次交易以某些成交條件為條件，這些條件在 Term 表中有詳細描述。Social Proxy將作為公司的全資子公司運營，其股東將有權在最多七名董事中任命兩名代表 加入公司董事會。

在簽署條款表之前，為了 支持公司的財務需求和交易，公司已通過私募融資獲得了 1,500,000美元的投資承諾，該承諾將在交易完成時完成（“私募配售”），前提是交易結束（“私募配售”）。 作為對私募股權投資的交換，投資者將獲得1,500,000個單位（反映每單位價格 1.00美元），包括一張ADS和一份認股權證，此類認股權證可以在發行一份 ADS後的五年內行使，行使價為每份認股權證1.20美元。私募的完成取決於慣例成交條件 並獲得股東的批准，因為 23.5% 的股東兼公司董事亞歷山大·拉比諾維奇是本次私募的投資者之一 。

交易 的完成取決於最終協議的談判，其中包括陳述、擔保和承諾，以及滿足交易前所需的 各種條件，所有這些都符合此類性質交易的慣例，包括但不限於公司自行決定是否滿意對社會代理的盡職調查、 公司股東對交易的批准以及必要的政府批准或根據需要獲得第三方批准。

2024 年 3 月 27 日，我們與 Social Proxy 簽訂了貸款協議。根據貸款協議，2024年3月27日，我們提供了15萬美元的貸款。 貸款的年利率為8％。貸款和應計利息將在（1）2024年3月27日之後的120天或（2）雙方決定放棄交易嘗試之日（以較早者為準）償還。在還款之日，Social Proxy可以按等額的18個月分期償還未償還的 貸款和應計利息。Social Proxy為其所有資產 提供了第一優先浮動抵押作為擔保，以確保償還貸款和應計利息。

我們目前正處於經濟 不確定性和資本市場混亂的時期。任何地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊，發動了廣泛的 火箭彈襲擊，綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列對哈馬斯宣戰。同時，在以色列與黎巴嫩接壤的北部邊境上，以色列和真主黨恐怖組織之間的 邊境衝突加劇，可能將 升級為更大的地區衝突。以色列國防軍（“IDF”）是以色列的國家軍隊，是應徵入伍的 兵役，但有某些例外情況。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已召集了數十萬名預備役 部隊服役。

因此，其在以色列的業務可能會因這種缺席而中斷 ，這種中斷可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩 （與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門胡塞運動）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與 真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織 以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域性 衝突。此外，在2024年4月，伊朗對以色列發動了直接襲擊，涉及數百架無人機、彈道導彈和巡航 導彈，並可能再次發動襲擊。儘管在這些財務報表獲得批准之前，戰爭對公司的影響可以忽略不計， 目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對公司業務、 運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂其業務和運營， 並阻礙其籌集額外資金或出售證券等的能力。

迄今為止，公司管理層證實， 除了對我們的有價證券以及可能在需要時籌集額外資金的能力產生負面影響外， 該公司在以色列的持續業務及其繼續尋找新資產的能力沒有受到任何實質性影響。同時 ，公司繼續監控其正在進行的活動，並進行任何必要的調整，以確保其業務的順利連續性。 該公司指出，其總部位於該國中部，靠近特拉維夫，不靠近任何邊界。

截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月財務概覽

截至2024年3月31日，XTL報告了約106萬美元的 現金和現金等價物以及約127萬美元的主要有價證券，而截至2023年12月31日，現金和現金等價物為140萬美元，主要有價證券約為60萬美元。自2023年12月31日以來， 減少了約34萬美元，現金和現金等價物來自運營支出和 向Social Proxy發放的貸款。

截至2024年3月31日的三個 個月的研發費用為6,000美元，而2023年同期為13,000美元。研發費用減少7,000美元 被認為是微不足道的。

截至2024年3月31日的三個 個月的一般和管理費用為16.9萬美元，而2023年同期為23.8萬美元。減少69,000美元 的主要原因是保單費減少和專業費用降低。

截至2024年3月31日的三個月，淨財務收入為66萬美元，而財務支出淨額為66萬美元，扣除2023年同期的66.8萬美元。 的區別主要來自有價證券的重估

XTL報告稱，截至2024年3月31日的三個月 的營業虧損為17.5萬美元，而2023年同期的營業虧損為25.1萬美元。該公司報告稱，截至2024年3月31日的總利潤 約為48.5萬美元，而2023年同期的總虧損為91.9萬美元。如上所述，這種變化主要是由有價證券的重估所推動的。

XTL 生物製藥有限公司及子公司

（以千美元計）

未經審計的簡明合併報表 財務狀況

XTL 生物製藥有限公司及子公司

（以千美元計，每股金額除外）

未經審計的綜合虧損簡明合併報表

關於 hcdr1

hcdr1 是一種新型化合物，具有獨特的作用機制 ，在三項臨牀研究中，有 400 多名患者的臨牀數據。該藥物具有良好的安全性，患者耐受性良好 ，並且在至少一個具有臨牀意義的終點上已顯示出療效。欲瞭解更多信息，請參閲 Lupus Science and Medicine 雜誌上同行評審的 文章，標題為 “hCDR1（Edratide）對活動性系統性紅斑狼瘡 患者的安全性和療效：II 期研究結果”。

關於XTL生物製藥有限公司（XTL）

XTL 是一家知識產權投資組合 公司。該公司擁有與用於治療狼瘡病（SLE）和舍格倫綜合症（SS）的hCDR1相關的知識產權，並決定 探索與戰略合作伙伴的合作以執行臨牀試驗。同時，該公司正在積極尋找 以擴大並確定其他資產以增加XTL的投資組合。

XTL在 納斯達克資本市場（納斯達克股票代碼：XTLB）和特拉維夫證券交易所（TASE：XTLB.TA）上市。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

投資者關係，XTL Biopharmaceuticals Ltd.

電話：+972 3 611 6666

電子郵件：ir@xtlbio.com

www.xtlbio.com

警示聲明

本披露可能包含前瞻性陳述， 關於XTL對其產品開發工作、業務、財務 狀況、經營業績、戰略或前景等方面的預期、信念或意圖。此外，XTL或其代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出 前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙 來識別，例如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該” 或 “預期”，或者這些詞語或其他類似詞語的否定詞或其他變體，或者這些 陳述與歷史或時事不完全相關。這些前瞻性陳述可能包含在XTL向美國證券交易委員會提交的各種文件、XTL授權執行官發佈或獲得 批准的新聞稿或口頭陳述中，但不限於 。前瞻性陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、 趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些 陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致XTL的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績存在重大差異。許多因素可能導致XTL的實際活動或業績 與此類前瞻性陳述中的預期活動和結果存在重大差異，包括但不限於XTL向美國證券交易委員會提交的文件及其向TASE提交的定期文件中總結的 因素。此外，XTL在行業 行業中運營，該行業的證券價值波動很大，可能會受到其無法控制的經濟和其他因素的影響。XTL 不承擔任何義務公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。請參閲我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告 中包含的與投資我們的ADS或普通股相關的風險因素。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。