經修訂和重述

贊助商協議

本經修訂和重述的保薦人協議（“協議”）於2024年1月12日生效，由特拉華州有限責任公司富蘭克林控股公司 LLC（“贊助商”）和根據特拉華州法律組建的法定信託富蘭克林鄧普頓數字控股信託基金（以下簡稱 “信託”）簽訂，雙方為其本身和代表其目前運營的系列富蘭克林 比特幣ETF（“基金”）），並修改和重申保薦人與信託基金之間先前於2024年1月5日簽署的保薦人協議。

1。信託基金和基金。該基金由贊助商贊助。根據1940年 《投資公司法》（“1940年法案”），信託和基金都不是投資公司，也無需根據該法進行註冊。根據1940年的《投資顧問法》，保薦人未註冊為投資顧問，也無需根據該法進行註冊。

2。預約。根據信託協議和信託聲明（“信託聲明”）的條款，保薦人 被指定為基金的發起人，擁有實現和執行信託和基金宗旨、活動和目標的全部權力和權利。保薦人已接受此類任命，特此同意按照信託聲明和本協議中規定的條款和條件向信託和基金提供此類 服務。

3.職責。保薦人將根據保薦人的最佳判斷，履行《信託聲明》第四條規定的基金職責，以及基金當時的招股説明書中所述，該招股説明書載於向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中。

4。執行信託文件。根據信託聲明的條款，保薦人有權代表信託執行文件 。為避免疑問，當信託的特定高管需要執行或執行文件，包括但不限於要求向美國證券交易委員會等監管機構提交的文件時， 應授權保薦人的以下官員（或履行類似職能的人員，包括在特定保薦人的一個或多個高管職位出現空缺的情況下）以下文 所示身份執行該文件：

5。報告；記錄保存。贊助商將在合理的時間與信託受託人或其指定人討論 基金的活動。保薦人向信託提供的任何討論基金活動的書面報告僅供信託基金和基金受益，信託基金同意，未經保薦人事先同意，除非適用法律要求，否則不會 向任何其他方（基金的服務提供商除外）傳播此類報告。

贊助商應制作或促成製作，並應保留或促使保留其以贊助商身份製作或保存的所有記錄。

6。其他賬户。信託基金理解並承認，保薦人可以充當基金以外其他人的擔保人。 信託基金代表基金承認，保薦人可以就其他人提供建議和採取行動，這些建議和行動可能與 基金所提供的建議或所採取行動的時間和性質相同、相似或不同。除履行本協議項下贊助商義務所必需的範圍外，本協議中的任何內容均不得視為限制或限制贊助商或贊助商的任何關聯公司或贊助商的任何員工從事任何其他 業務的權利，或將時間和精力投入到任何其他業務（無論性質類似或不同的）的管理或其他方面，或向任何其他公司、公司、個人或協會提供任何形式的服務的權利。

7。贊助商的補償。基金應向保薦人支付一筆費用，作為贊助商向 基金提供的服務的補償，該費用按日計算，按月拖欠支付，年利率為基金平均每日淨資產的0.19％。支付保薦人的薪酬時考慮了保薦人 (i) 在本協議和 信託聲明下提供的服務；以及 (ii) 發起人支付下文第8段所述的基金費用。

8。普通費用和開支。保薦人應負責支付基金的普通費用和開支， 包括但不限於以下內容：基金管理人和過户代理人、營銷代理、託管人、受託人收取的費用、交易所上市費、存託信託公司的典型維護和交易費、SEC 註冊費、印刷和郵寄費用、税務申報費、審計費、許可費和開支以及普通律師費和其他開支每年超過500,000美元。贊助商無需支付任何特殊或非常規的 費用。特殊支出是指本質上意外或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和負債以及訴訟費用或賠償或其他意外開支。特殊費用和開支 還包括材料開支，這些費用目前不屬於基金的預期債務。日常運營、行政和其他普通開支不被視為特別開支。儘管有任何其他相反的規定， 基金的組織和首次發行費用應由發起人承擔，因此由發起人全權負責。發起人特此同意不向基金、信託基金或任何其他 方尋求報銷或以其他方式要求其承擔與任何此類組織和首次發行費用相關的任何責任、義務或義務。

9。責任和賠償。在《信託聲明》第 4.05 節規定的 範圍內，保薦人對基金損失不承擔責任，保薦人應獲得賠償。

10。納税申報。除非向美國證券交易委員會提交的任何適用文件中另有説明，否則保薦人不負責代表信託或基金提出任何 税收抵免或類似的索賠或任何法律申報。

11。適用法律/爭議。本協議根據特拉華州 州法律簽訂並受其管轄；但是，如果特拉華州的任何法律要求在任何訴訟中適用其他州或司法管轄區的法律，則該特拉華州法律將被本款取代，特拉華州的其餘 法律仍應適用於此類訴訟。雙方同意，如果由本協議引起或與本協議相關的任何爭議受到任何司法程序的約束，則該方放棄其 可能擁有的任何權利，即 (a) 尋求懲罰性賠償，或 (b) 要求陪審團審判。

12。終止。本協議可在以下情況下終止：(i) 主辦方在提前 30 天發出書面通知後隨時終止本協議；或 (ii) 在發現另一方在履行本協議規定的職責時存在欺詐行為或故意不當行為後， 任何一方終止本協議。本協議的終止不影響任何一方因終止前發生的行為或不作為而產生的任何義務或責任。

13。任務。任何一方均可在事先通知另一方的情況下轉讓本協議。

14。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式發給雙方 各自的地址。

發起人應遵守任何合理認為來自信託授權代表的指示，並有權根據這些指示採取行動。應充分保護髮起人及其僱員和 代理人在根據此類指示行事時免於承擔任何責任，無需確定提供此類指示的人員的授權或權限的真實性。

15。可分割性。如果本協議的任何條款被裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的 其餘條款和規定不應因此受到影響，並且這些剩餘條款和規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，除非一方以大量 證明無效條款是本協議的基本經濟條款。

16。整合；修正。本協議以及雙方與本協議同時簽訂的任何其他書面協議包含雙方就本協議設想的交易達成的完整協議，並取代先前與之相關的所有口頭或書面談判、承諾和諒解。未經雙方書面同意，本 協議不得在任何方面修改或修改，也不得放棄任何條款。一方對另一方在本協議下的任何義務的放棄均不得視為對該方任何其他 義務的放棄。

17。進一步的保證。本協議各方應簽署和交付為執行本協議和完成本協議所設想的交易所必需或 所需的其他文件或協議。

18。標題。此處各段的標題僅為方便起見，對本協議 的含義不產生任何影響。

19。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為 原件，所有對應方合起來應視為同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。