美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

要麼

對於 從 ______ 到 ______ 的過渡期

委員會 文件編號：001-41690

美國 GOLDMININING INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(604) 388-9788

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

11 月 30 日

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是的 ☐ 不是 ☒

註明 截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股數：截至2024年5月10日，已發行普通股12,398,709股。

美國金礦公司

目錄

I 部分 — 財務信息

項目 1。財務報表

美國 GOLDMINING INC.

簡明的 合併資產負債表

（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國 GOLDMINING INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國 GOLDMINING INC.

簡明的 合併現金流量表

（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國 GOLDMINING INC.

簡明的 合併股東權益（赤字）報表

（未經審計 — 以美元表示）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國 GOLDMININING INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計 — 以美元表示）

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非 上下文另有要求，否則 “美國金礦業”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是內華達州的一家公司美國金礦公司，提及 “美元” 或 “美元” 均指美元。

此 管理層對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析旨在 幫助您更好地瞭解和評估公司的財務狀況和經營業績。您應閲讀本 本 MD&A，以及我們在本 10-Q 表季度報告（“季度報告”）第 1 項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，以及我們在截至2023年11月30日財年的10-K表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表，包括包含的相關附註 在那裏。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 季度報告包括加拿大證券法和 1995 年《私人證券訴訟改革法》（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的前瞻性陳述和前瞻性信息。前瞻性 陳述包括與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求相關的陳述以及其他非歷史信息的信息。前瞻性陳述通常可以通過使用 “服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、 “目標”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、 “可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“其負面因素 等術語來識別 ，其變體和類似的表達，或策略的討論。此外，任何提及預期、 信念、計劃、預測、目標、績效或其他未來事件或情況特徵的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性。特別是，前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設是基於我們對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的 其他因素，包括：

儘管 在準備和審查前瞻性陳述時採用了謹慎的過程，但無法保證基本觀點、估計 和假設會被證明是正確的。

前瞻性 陳述必須基於我們認為適當和合理的許多觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能 導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異，包括但不限於更多中描述的風險因素第 1A 項下的詳細信息。年度報告中的風險 因素。如果這些風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設 被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

不應將這些 因素解釋為詳盡無遺，應與本文檔中的其他警示聲明一起閲讀。儘管我們 試圖確定可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的重要風險因素，但可能還有其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險因素，也可能導致 實際業績或未來事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或未來事件存在重大差異。無法保證 此類信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至發表之日 。本文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至本季度報告發布之日的預期（或 ，另行聲明發布之日），在此日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 或承諾，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

業務 概述

我們 是一家總部位於美國的勘探階段公司，我們目前唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目 是一個金銅勘探項目，位於阿拉斯加安克雷奇西北約150公里處的延特納礦區。

我們於 2015 年 6 月 30 日在阿拉斯加註冊成立，名為 “一帶一路阿拉斯加公司”。2022年9月8日，我們將 遷至內華達州，並更名為 “美國金礦公司”。我們 是GoldMining Inc.（“GoldMining”）的子公司，該公司根據加拿大法律成立，在多倫多 證券交易所和紐約美國證券交易所上市。截至本文發佈之日，GoldMining擁有9,878,261股普通股，面值每股0.001美元 （“普通股”），佔我們普通股和認股權證（“認股權證”）已發行股份的79.7％ ，用於額外購買最多122,490股普通股，可在2022年4月24日之前以每股13.00美元的價格行使 6。

我們的 主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房V6E 4A2，註冊辦事處為3773 Howard Hughes Pkwy #500s 內華達州拉斯維加斯89169，我們的 總部位於阿拉斯加安克雷奇市卡利斯塔法院301號200號辦公室203室，99518。我們的網站地址是 www.usgoldmining.us。

2023 年 4 月 24 日，我們完成了普通股和認股權證的首次公開募股（“首次公開募股”）。我們的 普通股和認股權證股票分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”。

財政年度末變動

2024 年 2 月 9 日，我們董事會批准將我們的財政年度結束時間從 11 月 30 日更改為 12 月 31 日，從 開始生效，該財年從 2024 年 1 月 1 日開始，將於 2024 年 12 月 31 日結束（“2024 財年”）。由於財政年度的變化， 有一個為期一個月的過渡期，從2023年12月1日開始，到2023年12月31日結束（“過渡期”）。有關過渡 期的更多信息，請參閲 “經營業績”。

惠斯勒金銅項目

我們 此前宣佈了一項計劃在2023年和2024年的油田季節進行勘探計劃，包括長達10,000米的巖心 鑽探和地表勘探，其中可能包括土壤地球化學採樣和地球物理測量、地質數據處理 和解釋，以及採礦規劃和礦物加工信息的收集，包括冶金、巖土工程和 水文地質數據。環境基線數據收集和遺產土地利用研究於2023年啟動， 地面考古調查預計將於2024年或2025年啟動。我們還參與了社區協商 ，內容涉及與利益相關者共享有關惠斯勒項目正在進行的勘探活動和未來潛在礦山 開發的信息。

2023 年 8 月 21 日，我們宣佈 惠斯勒項目啟動 2023 年第 1 階段鑽探計劃（“2023 年計劃”）。2023 年計劃的第一階段包括編入預算且資金充足的 10,000 米 鑽探計劃的初始鑽探長達 5,000 米。截至11月中旬，完成了四個確認性鑽孔，總長度為2,234米，當時該項目 因寒假而暫停。

2024 年 1 月 16 日，我們公佈了 2023 年計劃的初步結果，該項目證實了惠斯勒礦牀近地表高品位 巖心的連續性，幷包括迄今為止惠斯勒 項目鑽探中斷面的最佳連續礦化截距。我們計劃在2024年油田季節開始時重新啟動惠斯勒項目的鑽探計劃。我們 尚未最終確定2024年的工作計劃，包括鑽探範圍。

操作結果

截至2024年3月31日的三個月 個月，而截至2023年3月31日的三個月

截至2024年3月31日的三個月，我們錄得962,449美元（每股虧損0.08美元），而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,024,261美元（每股虧損0.10美元）。下降的主要原因是 完成首次公開募股後法律和會計支出的減少，但部分被惠斯勒項目勘探計劃相關成本的增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的勘探費用為414,497美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的勘探費用為125,205美元。增長主要與2023年啟動的2023年計劃有關，其中包括鑽探、向提供地質和環境工作、監管和社區利益相關者參與以及其他技術 服務的供應商支付的諮詢 費用以及維護成本。在截至2024年3月31日的三個月中，勘探費用主要包括：

(i) 諮詢費為155,834美元，而截至2023年3月31日的三個月為124,155美元。增長主要與支付給第三方的諮詢 費用有關，用於管理惠斯勒項目的確認性工作計劃，以及監管機構、社區 和其他利益相關者的參與。

(ii) 營地維護費用為153,440美元，而截至2023年3月31日的三個月為零美元。截至2024年3月31日的三個 個月的費用主要用於營地費用，包括設備維護、營地管理 正在進行的勘探計劃的勞務和物資，以及支持通往惠斯勒項目的道路的工作。2023 年計劃於 2023 年夏天開始，也就是惠斯勒營地翻新工程完成後不久。

(iii) 鑽探費用為82,190美元，而截至2023年3月31日的三個月為零美元。此類費用主要包括寒假期間第三方鑽探設備的 存儲和鑽芯樣本分析。2023年計劃是 公司的首個鑽探計劃，直到2023年夏天才開始。

(iv) 運輸、差旅和其他勘探費用為23,033美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,050美元。

在截至2024年3月31日的三個月 中，一般和管理支出為662,901美元，而截至2023年3月31日的三個月 為891,280美元。在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理支出主要包括：

(i) 專業費用為152,807美元，而截至2023年3月31日的三個月為685,019美元。在截至2023年3月31日的三個月中，專業費用主要用於準備和執行 首次公開募股期間的法律、審計、會計和税務服務。

(ii) 基於股份的薪酬支出為85,266美元，其中包括與限制性股票授予相關的4,705美元，與我們向管理層、董事、顧問和員工發行的股票期權的公允價值相關的7,295美元， 分配給他們處理我們事務的時間，而截至2023年3月31日的三個月為28,636美元。GoldMining的分配成本 被視為資本出資，因為 公司沒有義務或意圖償還此類款項；

(iii) 管理費、工資和福利為88,123美元，而截至2023年3月31日的三個月為55,305美元。 的增長主要是由於在首次公開募股後業務增加而招聘了更多員工；

(iv) 諮詢、企業發展和投資者關係費用為162,440美元，而截至2023年3月31日的三個月為65,781美元。增長主要用於在完成首次公開募股後建立企業品牌知名度；

(v) 申報、上市、會費和訂閲費用為33,486美元，而截至2023年3月31日的三個月為43,803美元；

(vi) 辦公室管理和保險費用為131,502美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,969美元。增加 主要用於在此期間由於我們的首次公開募股完成而產生的董事和高級管理人員的保險費用； 和

(vii) 差旅、網站設計和託管費用為9,277美元，而截至2023年3月31日的三個月為8,767美元。

截至2024年3月31日的三個月，折舊費用為24,969美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊費用為零美元。 增長主要是由於營地結構的折舊，這些建築於2023年夏季進行了翻新，以及首次公開募股完成後購置的設備。

截至2024年3月31日的三個月，我們的運營虧損為1,106,755美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,021,611美元。增長的主要原因是我們完成首次公開募股和 在惠斯勒項目啟動2023年計劃後勘探費用增加。

過渡 時期

截至2023年12月31日的一個月，我們記錄的淨虧損為232,997美元（每股虧損0.02美元），而截至2022年12月31日的一個月的淨虧損為177,194美元（每股虧損0.02美元）。增長主要是由於首次公開募股完成後辦公室、保險和投資者關係 支出增加，以及與惠斯勒項目勘探計劃相關的成本。

在 截至2023年12月31日的一個月中，我們的勘探費用為67,629美元，而截至2022年12月31日的一個月的勘探費用為48,292美元。增長主要與2023年啟動的2023年計劃有關，其中包括鑽探、向提供地質和環境工作、監管和社區利益相關者參與以及其他技術服務的供應商收取的諮詢費 ， 和維護成本。在截至2023年12月31日的一個月中，勘探費用主要包括：

(i) 鑽探費用為38,907美元，而截至2022年12月31日的一個月為零美元。鑽探費用主要與寒假期間鑽探 設備的存儲和鑽芯樣本分析有關。2023年計劃是該公司的首個鑽探 計劃，直到2023年夏天才開始。

(ii) 諮詢費為22,112美元，而截至2022年12月31日的一個月為34,720美元。

(iii) 運輸、差旅和其他勘探費用為6,027美元，而截至2022年12月31日的一個月為350美元。

(iv) 營地維護費用為583美元，而截至2022年12月31日的一個月為13,222美元。在截至2022年12月 31日的一個月中，營地維護費用主要用於支持通往惠斯勒項目的道路的工作。

對於截至2023年12月31日的一個月， 的一般和管理支出為204,484美元，而截至2022年12月31日的一個月 為130,860美元。在截至2023年12月31日的一個月中，一般和管理支出主要包括：

(i) 專業費用為55,495美元，而截至2022年12月31日的一個月為94,256美元。在截至2022年12月31日的一個月中，專業費用主要用於準備和執行首次公開募股期間的法律、審計、會計和税務服務。

(ii) 基於股份的薪酬支出為19,509美元，其中包括與限制性股票獎勵相關的1,760美元，與我們向管理層、董事和員工發行的股票期權的公允價值相關的12,134美元，分配給GoldMining人員的5,615美元，用於支付他們花在我們事務上的時間，而截至2022年12月31日的一個月為10,502美元。GoldMining 的分配成本被視為資本出資，因為公司沒有義務或意圖償還此類款項；

(iii) 管理費、薪金和福利為30,784美元，而截至2022年12月31日的一個月為14,306美元；增長的主要原因是由於首次公開募股後業務增長而僱用了更多員工；

(iv) 諮詢、企業發展和投資者關係費用為43,026美元，而截至2022年12月31日的一個月為9,249美元。增長主要用於在完成首次公開募股後建立企業品牌知名度；

(v) 申報、上市、會費和訂閲費用為8,327美元，而截至2022年12月31日的一個月為1,194美元；

(vi) 辦公室管理和保險費用為45,012美元，而截至2022年12月31日的一個月為1,179美元。增加 主要用於在此期間由於我們完成首次公開募股而產生的董事和高級管理人員的保險費用；以及

(vii) 差旅、網站設計和託管費用為2331美元，而截至2022年12月31日的一個月為174美元。

截至2023年12月31日的一個月，折舊費用為8,286美元，而截至2022年12月31日的一個月的折舊費用為零美元。 增長是由於首次公開募股完成後購置的營地結構和設備折舊。

在 截至2023年12月31日的一個月中，我們的運營虧損為281,839美元，而截至2022年12月31日的一個月的運營虧損為180,836美元。增長的主要原因是首次公開募股完成後活動水平的提高。

流動性 和資本資源

在完成首次公開募股之前，資本資源主要由GoldMining預付和/或出資的現金組成。 2023 年 4 月 24 日，我們完成了首次公開募股併發行了 2,000,000 個單位，包括一股普通股和一份認股權證（“單位”） ，每單位價格為10.00美元，扣除承保費 和發行成本後，淨收益總額約為1,910萬美元。2023年5月，我們向GoldMining償還了1,680,925美元，這是GoldMining先前向我們預付的款項。

截至2024年3月31日 ，我們的現金及現金等價物為10,739,292美元（2023年12月31日：11,203,893美元；2023年11月30日：11,401,338美元）， 限制性現金為86,928美元（2023年12月31日：87,756美元，2023年11月30日：86,870美元）。我們還有其他應收賬款為121,716美元（2023年12月31日， ：152,716美元；2023年11月30日：115,113美元）。我們的庫存為27,249美元（2023年12月31日：27,249美元；2023年11月30日：27,249美元）， 其中包括存放在惠斯勒項目露營地的燃料。截至2024年3月31日，我們的預付費用為177,375美元，而截至2023年12月31日為297,207美元，截至2023年11月30日為375,933美元。預付費用的減少主要是由於企業發展和保險費用的攤銷 ，但被預付會費和訂閲費用的增加所抵消。

截至2024年3月31日，流動負債為708,723美元，而截至2023年12月31日的流動負債為475,378美元，截至2023年11月30日，流動負債為513,075美元。截至2024年3月31日的流動負債包括：（i）應付賬款為308,036美元，而截至2023年12月31日為118,610美元，截至2023年11月30日為197,978美元；（ii）應計負債為190,514美元，而截至2023年12月31日為149,812美元， 和截至11月30日的112,048美元，2023；(iii) 租賃負債的流動部分為24,384美元，而截至2023年12月31日為21,057美元，截至2023年11月30日為17,268美元；(iv) 應付預扣税為180,863美元，截至2023年12月31日和2023年11月30日保持不變；以及 (v)應繳所得税為4,926美元，而截至2023年12月31日為5,036美元，截至2023年11月30日 30日為4,918美元。流動負債的增加主要是由於第三方為管理惠斯勒項目正在進行的勘探計劃而提供的 服務的應付賬款和應計負債增加。

我們 沒有從運營中產生任何收入，迄今為止唯一的融資來源是來自GoldMining的預付款和 的首次公開募股。我們履行義務和為勘探活動提供資金的能力取決於我們通過 根據私募發行普通股以及短期或長期貸款來創造現金流的能力。資本市場可能不接受 國庫或債券發行的新股票，無論是通過私募還是公開發行。由於我們普通股的流動性有限，限制了某些機構投資者的准入，這可能會使情況變得更加複雜 。我們的成長和成功 取決於外部融資來源，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。

截至2024年3月31日 ，我們沒有任何資產負債表外安排。

現金流摘要

經營 活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨 現金為467,229美元，而截至2023年3月31日的三個月 為461,051美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，大量運營支出包括一般和管理 費用以及勘探支出。

截至2023年12月31日的一個月中，用於經營活動的淨 現金為197,832美元，而截至2022年12月31日的一個月 為437,916美元。經營活動中使用的淨現金減少主要是首次公開募股完成後法律、會計、 和税務諮詢支出減少的結果。

投資 活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨 現金為1900美元，而截至2023年3月31日的三個月，與購買設備相關的淨現金為零美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一個月期間， 沒有投資活動。

融資 活動

在 截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為3,700美元，而截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為381,831美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自GoldMining的3,700美元（截至2023年3月31日的三個月為18,139美元）的資本出資，這與GoldMining分配的 個人成本有關。在截至2024年3月31日的三個月中，GoldMining的預付款為零美元，而截至2023年3月31日的三個月中，GoldMining的預付款為363,692美元。

在 截至2023年12月31日的一個月中，融資活動提供的淨現金為1,273美元，而截至2022年12月31日的 個月為538,379美元。在截至2023年12月31日的一個月中，融資活動提供的淨現金主要來自GoldMining1,273美元（截至2022年12月31日的一個月為6,042美元）的資本出資，這與GoldMining分配的 個人成本有關。在截至2023年12月31日的一個月中，GoldMining的預付款為零美元，而截至2022年12月31日的一個月中， 的預付款為532,337美元。

保持惠斯勒項目良好信譽所需的承諾

我們 必須在2024年每年向阿拉斯加自然資源部支付230,605美元的土地補助金，此後 以保持惠斯勒項目的良好信譽。此外，2024年及以後，我們的年度勞動力要求為135,200美元，可以改為支付相當於年度勞動力要求價值的替代現金。我們的 剩餘勞動力結轉金為167,674美元，將於2026年到期，1,766,156美元將於2027年到期，其中每年最多可使用135,200美元 來滿足我們的年度勞動力需求。截至本季度報告 發佈之日，惠斯勒項目信譽良好。

未來 承諾

2020年11月27日，GoldMining同意讓我們向黃金皇家公司（“GRC”）發放惠斯勒項目 的1.0％的冶煉廠淨回報率（“NSR”）特許權使用費。我們還轉讓了與 惠斯勒項目現有第三方特許權使用費相關的某些回購權，因此GRC有權根據此類回購權以500萬美元的價格收購惠斯勒項目0.75％的NSR（包括利益區域）。

根據我們 我們、GoldMining、Kiska和Geoinformatics之間達成的資產購買協議，我們 於2015年8月獲得了惠斯勒項目和相關設備的版權。根據此類協議，根據Kiska、Geoinformatics和MF2於2014年12月16日簽訂的 特許權使用費購買協議，我們對惠斯勒項目承擔了義務。該協議授予MF2對所有304項索賠的2.75％的NSR特許權使用費 ，並且除了目前的索賠外，還包括由惠斯勒項目 索賠的最大歷史範圍界定的利益領域。

與關聯方的交易

在 所述期間，我們與其他公司（包括GoldMining）共享人員，包括關鍵管理人員、辦公空間、設備和各種管理服務 。GoldMining產生的成本根據 對所產生時間和服務使用的估計值在其關聯子公司之間進行分配，並按成本收費。在截至2024年3月31日的三個月中，GoldMining向該公司的分配成本 為10,966美元（截至2023年3月31日的三個月為44,894美元）。分配成本中有7,266美元是基於股份的非現金 薪酬成本（截至2023年3月31日的三個月為26,755美元）。在截至2023年12月31日的一個月中，GoldMining向公司分配的 成本為6,888美元（截至2022年12月31日的一個月為15,924美元）。分配的 成本中有5,615美元是基於非現金股份的薪酬成本（截至2022年12月31日的一個月為9,882美元）。GoldMining 的分配成本被視為資本出資，因為我們沒有義務或意圖償還此類款項。

在 截至2024年3月31日的三個月，以及截至2023年12月31日的一個月中，GoldMining向我們預付並代表我們 支付的金額為零美元（截至2023年3月31日的三個月為363,692美元，截至2022年12月31日的月為532,337美元）。 2023年5月，我們向GoldMining償還了先前向我們預付的款項1,680,925美元。支付的金額代表了當時GoldMining未償貸款的全額 。

在 截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了100,820美元（截至2023年3月31日的三個月為2,154美元），在截至2023年12月31日的 一個月中，我們產生了33,125美元（截至2022年12月31日的一個月內為零美元），以及 向直接控制的公司Blender Media Inc.（“Blender”）支付的管理費用 GoldMining 聯席主席兼董事的家庭成員，負責各種服務，包括信息技術、企業品牌、贊助 以及廣告、媒體、網站設計，維護和託管，由 Blender 提供給我們。截至2024年3月31日，預付 費用包括預付給Blender的服務費，金額為37,399美元（2023年12月31日：136,774美元；2023年11月30日： 169,899美元）。

在 截至2024年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬成本包括2,991美元（截至2023年3月 31日的三個月為1,185美元），在截至2023年12月31日的一個月中，基於股份的薪酬成本包括1,127美元（截至2022年12月31日的 月內為408美元）。這些成本與2022年9月授予GoldMining 聯席董事長兼董事的基於業績的限制性普通股有關。

相關的 方交易以雙方商定的金額為基礎。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的一個月中，除本文所述外，我們沒有與 任何關聯方簽訂任何合同或承擔任何承諾或義務。

我們的 審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易，審查並向 董事會提出建議，或批准與任何現任或前任執行官簽訂的任何合同或其他交易。 審計委員會章程規定了我們審查關聯方交易的書面政策。

未償還的 證券

截至本文發佈之日 ，我們有12,398,709股已發行普通股。此外，我們有 以每股10美元的行使價購買181,550股普通股的未償還股票期權，加權平均剩餘合同期限為 4.54年，還有未償認股權證，以每股13美元的行使價購買1,741,292股普通股， 的加權平均剩餘合同期限為2.07年。股票期權和認股權證的行使由其 各自的持有人自行決定，因此，無法保證任何股票期權或認股權證會在 未來行使。

關鍵 會計估計和判斷

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出判斷和估計，並形成假設 ，這些假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及該年度報告的收入和 支出。管理層持續評估其對資產、負債、收入 和支出的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和它認為在給定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

關於在適用會計政策時做出的對財務 報表中確認的金額影響最大的判斷的信息 如下：

資產 退休義務

資產報廢義務是指修復我們的礦產財產的未來估計成本的現值。這些 估計數包括對未來活動、服務成本、修復工作的時間、通貨膨脹 匯率、匯率和利率的假設。修復礦產的實際成本可能與估計的金額有所不同，因為 用於估算成本的因素存在不確定性，管理礦產修復的法規或法律也可能發生變化 。管理層定期審查康復要求，並在獲得新信息時調整責任，並將在新法規和法律頒佈時評估其影響。

GoldMining 的費用分配

對於 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及截至2023年12月31日和2022年的一個月，某些一般 管理費用，包括GoldMining提供的服務和支持職能的就業相關支出，是按比例分配的，GoldMining認為這合理地反映了向 我們提供的服務的使用情況。

限制性的 股票

限制性股票的 公允價值在授予之日計量，並在限制性股份 歸屬期間予以確認。當限制性股票以實現績效條件為條件時，我們會根據業績條件的最可能結果，估算授予之日的預期 歸屬期的長度。限制性股票 的公允價值根據授予日普通股的公允價值確定，並根據缺乏適銷性折扣、 少數股東折扣和市場參與者普遍認可的其他適用因素進行了調整。

股票 期權

我們 向我們的某些董事、高級職員、員工和顧問授予股票期權。我們使用Black-Scholes期權定價模型來 確定股票期權的授予日公允價值。授予員工的股票期權的公允價值在歸屬期內被確認為支出 ，淨值相應增加。出於法律或税務目的，如果個人是 員工，提供可由直接僱員提供的服務，或者擁有規劃、指導和控制我們的活動（包括非執行董事）的權力和責任 ，則該個人被歸類為員工。公允價值在授予之日計量， 在期權歸屬期間予以確認。沒收將在發生時予以核算。

Black-Scholes期權定價模型使用普通股的公允價值以及我們對普通股波動率 、股票期權的預期期限、近似股票期權 預期期限的無風險利率以及預期股息收益率的假設作為輸入。我們歷來是一傢俬營公司，仍然缺乏 足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率 來估算預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到我們有足夠的 有關我們自己交易股價波動率的歷史數據。

最近 發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07，修正案 “改善了可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大 分部支出的披露”。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體 可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可申報分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。修正案的目的是使 “投資者能夠更好地瞭解 一個實體的整體表現” 並評估 “潛在的未來現金流”。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後 開始的財政年度內的過渡期內， 對所有公共實體有效。管理層目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬 的分類信息以及已繳所得税的信息，從而擴大了公共 實體的所得税披露範圍。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露 來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。亞利桑那州立大學將在 2024 年 12 月 15 日 之後的年度內生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。 管理層目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

2024 年 3 月，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了新的氣候披露規則。這些規則 要求公司發佈描述氣候相關風險的信息，這些風險合理地可能對公司的業務或合併財務報表產生重大 影響。這些規則反映了美國證券交易委員會努力迴應投資者對更一致、可比和可靠的信息的需求，以瞭解 氣候相關風險對註冊人運營的財務影響以及如何管理這些風險，同時平衡對減輕 規則相關成本的擔憂。管理層目前正在評估這些規則對我們的財務 報表的影響。

喬布斯 法案

2012 年 4 月頒佈了《就業法》。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用 經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則 的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們 繼續評估依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少的報告要求的好處。 在某些條件的前提下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中的某些豁免，包括但不限於 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：（i） 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；（ii） 完成首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易所 法”）第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需 提供本項下的信息。

第 4 項。 控制和程序

對披露控制和程序的評估

在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條 ，截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至 在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

應該注意的是，任何控制系統都部分基於某些假設，這些假設旨在對其有效性獲得合理（而不是絕對的） 保證，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在我們上一個完成的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

項目 1.法律訴訟

不時地，我們可能會捲入法律訴訟，或者受到正常業務過程中產生的索賠。我們 目前不是任何重大訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對 我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果 。

商品 1A。風險因素

在 中，除了本 10-Q 表季度報告中包含的信息外，您還應仔細考慮我們的年度報告中 “風險因素” 下討論的風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。截至本文發佈之日，我們的年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品

本季度報告中包含以下 證物：

* 隨函提交

** 隨函提供

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。