目錄
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
RiceBran 技術
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 場外交易市場（鏈接） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司，還是新興公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 l2b-2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 1 日，有
RiceBran 技術
索引
10-Q 表格
| 第一部分財務信息 | 頁面 | |
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表（已審計） |
3 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 | |
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
17 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
18 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
18 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
18 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
18 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
18 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
18 |
| 第 6 項。 |
展品 |
19 |
| 簽名 |
20 | |
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包含有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入、流動性或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新服務、產品或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何基礎的任何假設陳述前述的。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 等詞語或其他類似詞語。此處包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。由於許多因素、風險和不確定性，包括可能影響本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的未來業績的因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發佈之日，我們不承擔因本季度報告發布之日之後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。
除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指RiceBran Technologies及其合併子公司。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
RiceBran 技術
簡明合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
| （未經審計） 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 資產 | |||||||||
| 流動資產： | |||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | |||||||
| 應收賬款，扣除16美元和美元的信貸損失備抵後 | |||||||||
| 庫存 | |||||||||
| 其他流動資產 | |||||||||
| 持有待售的流動資產 | |||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||||
| 無形資產 | |||||||||
| 持有待出售的長期資產 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||
| 負債和股東赤字 | |||||||||
| 流動負債： | |||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | |||||||
| 應付大宗商品 | |||||||||
| 應計工資、工資和福利 | |||||||||
| 應計法律費用 | |||||||||
| 應計費用 | |||||||||
| 根據保理協議到期 | |||||||||
| 根據保險保費融資協議到期 | |||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | |||||||||
| 長期債務的當前部分 | |||||||||
| 持有待出售的流動負債 | |||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | |||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷的折扣 | |||||||||
| 待售長期負債 | |||||||||
| 負債總額 | |||||||||
| 承付款和意外開支 | |||||||||
| 股東赤字： | |||||||||
| 優先股， 授權股份：G系列，可兑換， 授權股份，規定價值 $, 已發行和流通的股份 | |||||||||
| 普通股，沒有面值， 授權股份，10,004,002股和 已發行和流通的股份 | |||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | |||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
RiceBran 技術
簡明合併運營報表
（未經審計）（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 |
||||||||
| 毛利 |
||||||||
| 銷售、一般和管理費用 |
||||||||
| 扣除其他收入（支出）之前的持續經營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
||||||||
| 衍生權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 其他收入 |
||||||||
| 其他費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前持續經營的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 |
( |
) | ||||||
| 持續經營造成的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損： |
||||||||
| 持續運營 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已終止的業務 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 已發行股票的加權平均數： |
||||||||
| 基本 |
||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
RiceBran 技術
簡明合併現金流量表
（未經審計）（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股票和股份的薪酬 | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付大宗商品 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 用於已終止業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於持續經營投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的投資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 保理協議的預付款 | ||||||||
| 根據保理協議付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行信貸額度的預付款 | ||||||||
| 保險費融資協議的預付款 | ||||||||
| 保險費融資協議的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除發行成本的債務收益 | ||||||||
| 債務和融資租賃負債的支付 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營業務融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於為已終止業務活動融資的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| PIK 利息 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。演示基礎
隨附的RiceBran Technologies及其子公司未經審計的簡明合併財務報表（中期財務報表）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）在表格上報告的規章制度編制的 10-Q；因此，他們確實如此 不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成財務報表。中期財務報表包含所有必要的調整，以公允地列報正常和經常性所列期間的中期經營業績、財務狀況和現金流量，這是公允列報所列期間的中期經營業績、財務狀況和現金流量所必需的。
這些中期財務報表應與我們的年度報告中的合併已審計財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日， 其中包括普遍接受的會計原則所要求的所有披露.
這些中期財務報表中報告的業績是 不必然表明整個財政年度或任何其他未來時期的預期結果，並且是根據正常業務過程中資產變現和負債清償情況編制的。
已對上期已終止業務報告的金額進行了某些重新分類，以便與本期保持一致。這樣的改敍有 不對先前報告的淨虧損或股東赤字的影響。參見備註 3在未經審計的簡明綜合運營報表附註中，以進一步討論我們已終止的業務。
注意事項 2。持續經營和管理’的計劃
自成立以來，該公司一直蒙受虧損併產生了負現金流。截至 2024年3月31日， 該公司的累計赤字為美元
我們的經營虧損和持續經營業務產生的負運營現金流的歷史使人們對我們在內部繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑 一自本申報之日起一年。由於這些歷史損失和負現金流，管理層考慮了各種戰略選擇。具體來説，我們最近完成了再融資 2023 年 12 月 如下文所述。
開啟 2023 年 12 月 1 日， Cable Car Capital LLC 旗下的實體 Funicural Funds, LP（Funicular）購買了美元
與此次融資有關，Funicular還獲得了認股權證，最多可購買
公司用這筆融資的收益償還了其美元
開啟 2024 年 1 月 25 日 該公司以美元的價格出售了金嶺
該公司還認為，如有必要，可以通過其他債務或結構性股權融資來擔保額外現金。但是，可能有 不保證公司在需要時將獲得股權或債務融資，或者（如果有）條款將令公司滿意，以及 不稀釋現有股東。該公司未能在需要時籌集資金，可能會對其業務、財務狀況和合並經營業績產生重大的負面影響。
注意事項 3。已終止的業務
我們不斷評估投資組合的構成，以確保其符合我們的戰略目標，並能夠最大限度地提高股東的回報。
金嶺稻米廠公司業務
開啟 2024 年 1 月 25 日 我們以美元的價格完成了與Golden Rice Mills, Inc.業務（GRR Business）相關的資產的出售
如下表所示（以千計），截至出售之日假設的GRR Business資產和負債的淨賬面價值為美元
| 財產和設備 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 存款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 總資產 | ||||
| 資本租賃負債 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 出售的淨資產 | $ |
我們確定該處置符合列報為已停止業務的標準 第一四分之一 2024.因此，在我們未經審計的簡明合併運營報表中，GRR業務業績作為已終止業務列報，不包括在所有列報期間的持續經營中。此外，截至目前，在我們的簡明合併資產負債表中，GRR Business資產和負債被歸類為待售資產 2023 年 12 月 31 日。
下表彙總了與GRR業務和資產剝離相關的已終止業務虧損中包含的主要細列項目（以千計）。
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售、一般和管理費用 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他開支 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售損失 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊包含在銷售商品的成本中 | $ | $ | ||||||
| 資本支出 | $ | $ | ||||||
下表彙總了與GRR業務和資產剝離相關的已終止業務的現金流中包含的主要細列項目（以千計）。
| 3 月 31 日 | |||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | |||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | |||||||
| 由（用於）已終止業務提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | |||||
下表彙總了截至目前歸類為待售的主要類別的GRR Business資產和負債的賬面金額 2023年12月31日 (以千計）。
| 財產和設備 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 存款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 總資產 | ||||
| 資本租賃負債 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 出售的淨資產 | $ |
穩定米糠業務
開啟 2023年6月23日 我們以美元的價格完成了與穩定米糠（SRB業務）相關的資產的出售
扣除費用後的收益為美元
考慮到貸款人（定義見下文）同意出售和解除SRB Business資產的證券權益和留置權，我們支付了抵押貸款期票中未償金額的一部分， 不僅與SRB業務有關，來自銷售收益。此外，我們還向SRB業務的員工支付了累計帶薪休假的負債。下表彙總了收益的分配情況（以千計）。
| 購買價格 | $ | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的費用 | ( | ) | ||
| 淨收益 | $ | |||
| 償還抵押貸款期票 | $ | |||
| 支付帶薪休假負債 | ||||
| $ |
下表彙總了截至SRB業務的賬面金額 2023年6月23日 銷售日期（以千計）。
| 庫存 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 總資產 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 融資租賃負債 | ||||
| 長期債務 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 出售的淨資產 | $ |
SRB業務的買家做到了 不收購了由SRB業務資產運營產生的應收賬款，並且通常確實如此 不通過以下方式承擔與SRB業務運營相關的任何應付賬款或應計費用 2023年6月23日 銷售日期。
我們確定該處置符合列報為已停止業務的標準 第二四分之一 2023.因此，在我們未經審計的簡明合併運營報表中，SRB的業務業績作為已終止業務列報，不包括在該公司的持續經營中 三幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日。SRB業務的運營已包含在我們的業績中 三幾個月已結束 2023年3月31日。 以下 二表格表示截至的活動 2023年3月31日。
下表彙總了與SRB業務和資產剝離相關的已終止業務虧損中包含的主要細列項目（以千計）。
| 2023年3月31日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ||
| 銷售、一般和管理費用 | ( | ) | ||
| 利息支出 | ( | ) | ||
| 已終止業務的運營損失 | ( | ) | ||
| 銷售收益（虧損） | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | |
| 折舊包含在銷售商品的成本中 | $ | |||
| 資本支出 | $ | |||
下表彙總了與SRB業務和資產剝離相關的已終止業務的現金流中包含的主要細列項目（以千計）。
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ||||||||
| 用於已終止業務的淨現金 | ( | ) | ||||||
備註 4.應收賬款和收入
我們的應收賬款可能會使我們面臨大量的信用風險。來自重要客户的收入和應收賬款（收入或應收賬款超過以下的客户） 10%在合併總額中）按合併總額的百分比列示如下。
| 顧客 | ||||||||||||
| A | B | C | ||||||||||
| 收入的百分比，截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 | % | % | % | |||||||||
| 收入的百分比，截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | % | % | % | |||||||||
| 截至2024年3月31日，應收賬款的百分比 | % | % | % | |||||||||
| 截至2023年12月31日，應收賬款的百分比 | % | % | % | |||||||||
下表列出了分類收入（以千計）。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 大麥和燕麥 | ||||||||
| 飼料及其他 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
備註 5.庫存
下表詳細説明瞭庫存的組成部分（以千計）。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 包裝 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
注意事項 6。財產和設備
下表詳細列出了財產和設備的組成部分（數額以千計）。
| 3月31日 | 十二月 31, | 預計使用壽命 | |||||||||
| 2024 | 2023 | （以年為單位） | |||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||
| 植物 | - | ||||||||||
| 計算機和軟件 | - | ||||||||||
| 機械和設備 | - | ||||||||||
| 財產和設備，成本 | |||||||||||
| 減去累計折舊 | |||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||||||
注意事項 7。無形資產
無形資產包括以下內容（以千計）。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 估計的 有用生活 | 格羅斯 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 價值 | 格羅斯 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 價值 | ||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
無形的客户關係將分期攤銷
截至 2024年3月31日， 無形資產的加權平均剩餘攤還期為
| 2024 年（剩下 9 個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 攤銷總額 | $ |
備註 8.租賃
租賃費用和租賃現金流的組成部分（以千計）如下。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷，包含在銷售商品成本中 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 運營租賃成本，包含在銷售、一般和管理費用中： | ||||||||
| 固定租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | $ | $ | ||||||
截至 2024年3月31日 和 2023,可變租賃付款確實如此 不取決於匯率或指數。截至 2024年3月31日， 財產和設備，淨額，包括 $
截至 2024年3月31日， 我們願意 不相信我們肯定會行使任何續訂選項。截至目前，我們的剩餘租賃條款和計算租賃負債時使用的貼現率 2024年3月31日， 如下。
| 金融 租賃 | |||||
| 剩餘租賃條款（以年為單位） | - | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | |||||
| 折扣率 | - | ||||
| 加權平均折扣率 | |||||
截至的租賃負債到期日 2024年3月31日， 關注（以千計）。
| 財務 | ||||
| 租賃 | ||||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務的現值 | $ | |||
備註 9.債務
我們根據融資協議為拖欠的年度保險費提供一定金額的融資。截至 2024年3月31日， 根據保險費融資協議應付的款項應通過以下方式按月分期支付本金和利息 2024 年 9 月 1 日， 利率為
長期債務包括以下內容（以千計）。
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 抵押貸款期票——日期為 2023 年 12 月 1 日。原始本金為410萬美元。每季度應計利息和複合利息為 每年百分比。在每個季度利息支付日，應計和未付利息可以現金或實物支付，到期日為2028年12月1日。 | ||||||||
| 截至2024年3月31日，資本化的應計利息為23.2萬美元。 | $ | $ | ||||||
| 設備備註-日期為 2021 年 5 月。原本金為46,000美元。按月分期付款 。利息按每年3.6％的有效貼現率累計。 | ||||||||
| 設備備註-日期為 2023 年 6 月。原本金為14.4萬美元。按月分期付款 。利息按每年14.0％的有效貼現率累計。 | ||||||||
| 長期債務總額，淨額 | $ | $ | ||||||
纜車筆記
開啟 2023 年 12 月 1 日， 我們與Funicular簽訂了新的有擔保本票，由其子公司Golden Rice Mills, Inc.和MGI Grain, Incorporated（MGI）提供擔保，本金總額為美元
阿肯色州抵押貸款期票
在 2023 年 1 月， 我們與貸款人簽訂了協議，修改抵押貸款期票的條款。此修改涉及我們簽訂本金為美元的新抵押貸款期票
保理設施
我們根據與貸款人（貸款人）簽訂的保理協議借款，該貸款人提供美元
貸款人還預付了美元
以下是與我們的保理義務（不包括超額預付款）相關的其他信息。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 平均未償還借款（以千計） | $ | $ | ||||||
| 已支付的費用佔平均未償還借款的百分比 | % | % | ||||||
| 已付利息佔平均未償借款的百分比 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日我們有 $
未償長期債務的未來本金到期日為 2024年3月31日， 關注（以千計）。
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 本金到期日 | ||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ||
| 長期債務總額，淨額 | $ |
備註 10。股權、基於股份的薪酬和認股權證
股票活動摘要 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023,如下（以千計，股份金額除外）。
| 股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| G 系列 | 常見 | 股票 | 股票 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股權激勵計劃下的普通股獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向供應商發放的庫存單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 向供應商發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| G 系列 | 常見 | 股票 | 股票 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股權激勵計劃下的普通股獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向供應商發放的庫存單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 向供應商發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
非既得和既得限制性股票單位活動摘要如下。
| RSU | SU | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 單位 | 無法識別 補償 （以千計） | 平均值 授予日期 公允價值 每股 | 加權 平均值 費用 時期 （年份） | 的數量 單位 | 無法識別 補償 （以千計） | 平均值 授予日期 公允價值 每股 | 加權 平均值 費用 時期 （年份） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 賦予服務權 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 已支出 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | $ | - | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 RSU | ||||
| 於 2023 年 12 月 31 日歸屬 | ||||
| 服務終止時簽發 | ( | ) | ||
| 於 2024 年 3 月 31 日交付 | ||||
截至 2024年3月31日， 我們沒有任何根據經修訂和重述發行的未償還限制性股票單位 2014股權激勵計劃或任何服務提供商持有的任何其他限制性股票單位。
備註 11.所得税
我們的税收支出三幾個月結束了2024年3月31日 和 2023,不同於對所得税前虧損適用美國法定税率計算的税收支出 不截至當日，美國產生的税收損失記錄了税收優惠 2024年3月31日， 我們的遞延所得税資產主要與美國聯邦和州税收損失結轉有關。我們為遞延所得税資產提供了全額估值補貼，因為此類資產的未來變現為 不更有可能 不要發生。
備註 12。每股虧損（每股收益）
我們在下方計算基本每股收益 二-類別方法，根據每類普通股和參與證券各自的股息收益，將所有收益（分配和未分配）分配給每類普通股和參與證券。我們已發行的可轉換優先股作為持有人被視為參與證券 可能 與普通股持有人一起參與未分配收益，並且 不有義務分擔我們的淨虧損。
我們計算攤薄後每股收益的方法是，將歸屬於公司普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再乘以假定行使和轉換的影響具有稀釋性的情況下本應流通的額外普通股數量。我們使用庫存股法計算僅根據服務條件歸屬的未償還期權、認股權證和非歸屬限制性股票單位的稀釋效應。我們使用if轉換法計算已發行優先股的稀釋效應。
以下是計算每股收益中分子和分母的對賬。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子（以千計）： | ||||||||
| 基本和攤薄後——淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 標的既得限制性股票單位普通股的加權平均數 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股收益——已發行股票的加權平均數 | ||||||||
沒有已發行潛在稀釋性證券的影響已包含在計算攤薄後每股收益時 三幾個月已結束 三月31, 2024和 2023,因為由於我們的淨虧損，這樣做會產生反稀釋作用。未發行的潛在稀釋性證券 2024年3月31日， 包括我們已發行的可轉換優先股、期權、認股權證和非歸屬限制性股票單位。
備註 13.承諾和突發事件
法律事務
我們不時參與與業務開展相關的訴訟。這些事情 可能 涉及就業和勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌不遵守合同條款的索賠以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。在適用的情況下，當可能產生負債且可以合理估計損失金額時，我們會記錄意外開支的應計費用。儘管無法肯定地預測針對我們的訴訟和其他訴訟的結果，但管理層個人或總體上都認為， 不預計此類訴訟將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們按實際支出進行國防支出。國防費用在發生時包含在銷售、一般和管理費用中。
在2023 年 1 月，我們收到了 $
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
持續經營的結果
與2023年第一季度相比，2024年第一季度持續經營業務收入為210萬美元，增長了20萬美元，增長了8％。在2024年和2023年第一季度，持續經營業務的商品銷售成本為170萬美元。因此，與2023年第一季度相比，2024年第一季度持續經營業務的毛利增加了20萬美元。
華大基因財務業績的改善主要是由於該工廠在2023年第一季度產能擴張相關的效率低下，2024年第一季度不會再次出現。
2024年第一季度來自持續經營業務的銷售、一般和管理費用為170萬美元，而2023年第一季度為140萬美元。這一增長主要是由於與我們的持續戰略審查相關的法律費用增加，這導致在前述毛利潤改善的不同時期之間，在其他收入（支出）之前的持續經營虧損保持一致。
從2023年第一季度到2024年第一季度，其他支出淨額增加了30萬美元，這主要是由於利息支出增加了10萬美元，這主要是由於纜車融資，以及2023年非經常性收到來自一名前僱員的30萬美元賠償金，這是聯邦法院於2012年下令的。
如上所述，2024年第一季度的持續經營虧損為140萬美元，而2023年第一季度的虧損為120萬美元。
由於纜車融資導致已發行股票增加，2024年第一季度的每股持續經營淨虧損從2023年第一季度的每股0.18美元降至2024年第一季度的每股0.15美元。
流動性、持續經營和資本資源
自成立以來，該公司一直蒙受虧損併產生了負現金流。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為3.351億美元，股東赤字為470萬美元，現金和現金等價物為40萬美元。在我們的持續經營業務中，我們在2024年第一季度使用了140萬美元的運營現金，而2023年提供的運營現金為50萬美元。我們還在2024年第一季度提供了10萬美元的資本支出，而2023年第一季度的融資額為20萬美元。這些資本支出主要與我們 MGI 設施的設備有關。
我們在持續經營業務中出現的營業虧損和負運營現金流的歷史使人們對我們自申報之日起一年內繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。由於這些歷史損失和負現金流，管理層考慮了各種戰略選擇。具體而言，我們最近在2023年12月完成了再融資，詳情見下文。
2023年12月1日，Funicular購買了該公司40萬美元的普通股，並向該公司貸款了410萬美元。
與此次融資有關，Funicular還獲得了購買公司多達500萬股普通股的認股權證。如果Funicular行使了所有認股權證，它將擁有該公司49.8％的股份。該公司還與其他投資者交換了現有認股權證，購買了總計220萬股公司普通股，總共購買了約60萬股公司普通股，並交換了購買公司120萬股普通股的新認股權證。
公司用這筆融資的收益償還了150萬美元的抵押貸款票據，並將使用剩餘餘額為其當前和未來的一般營運資金以及運營、投資和融資現金流需求提供資金。
2024 年 1 月 25 日，該公司以 220 萬美元的價格出售了 Golden Ridge。由於此次出售，該公司簡化了業務和資產負債表，取消了無利可圖的業務。
該公司還認為，如有必要，可以通過其他債務或結構性股權融資來擔保額外現金。但是，無法保證公司在需要時能夠獲得股權或債務融資，也無法保證這些條款會令公司滿意，不會削弱現有股東（如果有）。該公司未能在需要時籌集資金，可能會對其業務、財務狀況和合並經營業績產生重大的負面影響。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層作出估算和判斷，影響財務報表日報告的資產和負債數額、收入和支出以及披露情況。我們會持續評估估計，包括但不限於與收入確認、庫存估值和長期資產減值相關的估計。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的依據。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告
在 2023 年 12 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09, 對所得税披露的改進，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 對 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效, 可能可以前瞻性或回顧性地應用，並允許儘早採用。這些要求預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生影響，並將擴大所得税的披露。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人執行官和首席財務官（視情況而定）允許及時就所需的財務披露做出決定。截至2024年3月31日，我們先前在10-K表2023年年度報告中披露的關鍵會計政策和相關估計沒有重大變化。
我們在執行主席和臨時首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的執行董事長兼臨時首席財務官得出結論，由於下文討論的重大缺陷，我們的披露控制和程序截至本報告所涉期末尚未生效。
正如我們在2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中報告的那樣，管理層發現了本報告所涉期間我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，涉及管理層對文件的審查控制以及對日記賬分錄發佈以及庫存成本處理和審查所需的雙重批准的審查。
2023年，公司會計部門的人員流失率保持穩定，這導致無法維持足夠數量的合格人員來維持對財務報告的適當控制。由於採購訂單數量輸入不正確，這導致庫存虛報，該公司的獨立審計師發現了這一點。
財務報告內部控制的變化
2024年4月，管理層啟動了補救措施，包括但不限於僱用額外的會計人員或聘請第三方，以協助我們遵守美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告準則下的會計和報告要求，實施適當的內部控制和必要的公司會計系統定製，為日記賬分錄過賬所需的雙重批准提供文件。
除上述情況外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們參與或受其影響，或可能參與或受其約束，或可能參與或受其約束。儘管無法肯定地預測針對我們的訴訟和其他訴訟的結果，但管理層個人或總體上都認為，此類訴訟預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。當可能產生負債並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄意外開支的應計費用。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的季度中，根據經修訂的1933年《證券法》，我們未經註冊就發行了下述證券。以下描述不包括我們先前在表格8-K的當前報告中披露的發行情況。除非下文另有説明，否則這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的私募豁免發行的。以下所有發行均未經公開招標，向數量有限的資深人士發行，收購僅用於投資目的。
2024年1月24日，我們向服務提供商（非自然人）發行了106,667股普通股，前提是該服務提供商使用服務提供商根據績效薪酬協議獲得的服務薪酬購買的股票單位。這些股票的總價值為13,867美元。
2024年3月31日，我們向非自然人的服務提供商發行了600股普通股，作為對所提供服務的補償。這些股票的總價值為138美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
物品 5.其他信息
沒有
第 6 項。展品
隨函附上以下證物並隨函存檔：
| 以引用方式納入 |
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| 展覽 數字 |
展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 數字 |
申報/生效 日期 |
已歸檔 這裏 和 |
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| 31.1 |
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
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| 31.2 |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
X |
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| 32.1 |
首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
X |
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| 101.INS (1) |
內聯 XBRL 實例文檔 |
X |
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| 101.SCH (1) |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
X |
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| 101.CAL (1) |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
X |
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| 101.DEF (1) |
內聯 XBRL 分類擴展計算定義 Linkbase 文檔 |
X |
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| 101.LAB (1) |
內聯 XBRL 分類擴展計算標籤 Linkbase 文檔 |
X |
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| 101.PRE (1) |
內聯 XBRL 分類擴展計算演示文稿 Linkbase 文檔 |
X |
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| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| (1) |
根據經修訂的1933年《證券法》第11條或第12條的目的，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未歸檔或作為註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任約束。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 13 日
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/s/ 埃裏克·湯普金斯 |
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埃裏克·湯普金斯 |
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| 董事兼執行主席 | ||
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/s/ 威廉 ·J.Keneally |
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威廉 ·J· 凱尼利 |
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臨時首席財務官 |
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