正如 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276549

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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第 1 號修正案

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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SMART SAND, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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查爾斯·E·楊

首席執行官

花谷大道 1000 號，225 號套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

(215) 795-7900

（服務代理的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

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複製到：

瑞安 J. Maierson

瑞安 ·J· 林奇

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

(713) 546-5400

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擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 13 日

招股説明書

Smart Sand, Inc.

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

8,158,754 股

普通股

由賣出股東提供

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我們可以發行和出售上述證券的總額不超過2億澳元，賣出股東可以不時以一次或多次發行的形式發行和出售上述普通股總額最多8,158,754股股票。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何賣出股東發行和出售證券時，我們或此類賣出股東都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行、賣出股東（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，也可以通過這些方法的組合。此外，賣出股東可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,620萬美元，這是根據截至2024年5月13日非關聯公司持有的28,410,138股已發行普通股以及2024年5月10日普通股的收盤價每股價格2.33美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在本註冊聲明發布之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第10頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SND”。2024年5月10日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.33美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過2億美元，而本招股説明書補充文件中列出的賣出股東可以不時地通過一次或多次發行出售最多8,158,754股普通股，如本招股説明書所述。每次我們或賣出股東發行和出售證券時，我們或賣出股東都將提供本招股説明書的補充招股説明書，其中將包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Smart Sand”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Smart Sand, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

公司擁有或擁有其在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，其名稱、徽標、網站名稱和地址是其商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務標誌均為公司的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在列出時不帶適用的®、TM 和 SM 符號，但公司將在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件可能包含或以引用方式納入包括或基於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的信息。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能” 等詞語以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如，我們就我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營計劃和目標、增長或舉措、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果存在重大差異，包括：

•壓裂砂需求的波動；

•我們客户業務的週期性質；

•我們無法控制的運營風險，例如運輸、天然氣或電力的價格和可用性的變化；異常或意外的地質構造或壓力；坑牆故障或巖石墜落：或意想不到的地面、坡度或水況；

•我們目前銷售額的很大一部分依賴奧克代爾礦山和加工設施；

•減少了我們運營的鐵路終點站的使用量；

•石油和天然氣行業的活動水平；

•開發有效的替代支撐劑或替代水力壓裂的新工藝；

•來自新的或現有沙子供應來源的競爭加劇，包括位於石油和天然氣盆地附近或內部的壓裂砂礦；

•與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及可能採取的影響客户運營的相關監管行動或訴訟，包括對石油和天然氣開發的限制以及可能的水力壓裂禁令；

•潛在的負面訴訟結果；

•經營我們業務所需的物資短缺；

•進入工業砂市場的壁壘；

•石油輸出國組織或俄羅斯的行動；

•我們開採財產和加工沙子的權利和能力，以及我們續訂或獲得政府當局和其他第三方所需的許可和批准的權利和能力；

•我們在壓裂砂市場成功競爭的能力；

•我們最大客户的業務損失或減少；

•運輸服務和轉運網絡接入或基礎設施的成本增加或缺乏可靠性或可用性，包括火車出軌的潛在影響；

•天然氣、電力、柴油、丙烷或任何其他能源的價格上漲或供應中斷；

•水資源流失或減少；

•我們成功完成收購或整合收購業務的能力；

•我們充分保護知識產權的能力；

•我們有能力進行資本支出以維持、發展和增加我們的資產基礎，以及我們以令人滿意的條件獲得所需資本或融資的能力；

•我們的債務對我們當前和未來的業務施加的限制；

•邊境限制；

•全球流行病；

•要求我們提供最低數量的壓裂沙或購買最低數量的產品或服務的合同義務；

•我們對礦產儲量和資源儲量的估計的準確性；

•壓裂砂開採和製造業熟練勞動力短缺，成本上漲；

•我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•我們維持令人滿意的勞資關係的能力；

•我們在採礦、加工和生產設施以及鐵路碼頭維持有效的質量控制系統的能力；

•季節性和惡劣天氣狀況；

•由於季節性和其他因素導致我們的銷售額和經營業績的波動；

•我們的信息技術系統中斷或故障，包括網絡攻擊；

•國際或國內恐怖主義或武裝衝突的影響，包括烏克蘭和中東的衝突；

•廣泛且不斷變化的環境、採礦、健康和安全、許可、開墾和其他法規（及其執行或解釋的變化）；

•與二氧化硅相關的健康問題和相應的訴訟；

•我們獲取、維持或續訂與開墾和恢復礦業財產有關的財務擔保的能力；以及

•我們在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “第1.A項——風險因素” 的部分中披露的其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知或未知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。“風險因素” 中披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下內容：

•我們的業務和財務業績取決於石油和天然氣行業的活動水平；

•我們收入的很大一部分來自與有限數量客户的銷售；

•我們面臨客户的信用風險；

•我們的支撐劑銷售受市場價格波動的影響；

•我們面臨激烈的競爭，可能導致我們失去市場份額；

•我們可能需要投入大量資本支出來維持和擴大我們的資產基礎，而我們可能無法從此類資本支出中獲得足夠的回報來支付其成本；

•無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，或根本無法獲得所需的資金；

•對我們沙子儲量的數量和質量的估計不準確可能會導致銷售額低於預期，生產成本高於預期；

•如果我們無法以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長將受到限制；

•我們的信貸額度的限制可能會限制我們利用潛在收購和其他商業機會的能力；

•我們在業務中面臨配送和物流挑戰；

•由於開發了有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝，對壓裂砂的需求減少可能會對我們產生不利影響；

•增加與我們生產的壓裂砂具有相似特性的壓裂砂的供應可能會使我們更難以優惠條件續訂或更換現有合同，甚至根本無法續訂或替換現有合同；

•我們的長期收取或付款合同可能使我們無法利用壓裂砂價格上漲的機會，也無法減輕這些合同期限內運營成本增加的影響；

•我們的運營受到運營風險和不可預見的中斷的影響，因此我們可能無法獲得足夠的保險；

•我們的業務嚴重依賴鐵路來交付我們的產品，鐵路運輸的任何延誤都可能對我們的業務產生不利影響；

•價格上漲或天然氣、電力或我們的生產過程大量消耗的任何其他能源的供應嚴重中斷，可能會對我們的生產成本產生不利影響；

•柴油價格的上漲可能會對我們的運輸成本產生不利影響；

•關閉設施會帶來鉅額成本，如果我們比預期的更早關閉其中一個設施，我們的運營業績可能會受到不利影響；

•我們的業務取決於我們開採房產的權利和能力，以及我們是否續訂或獲得政府當局和其他第三方的必要許可和批准；

•挖掘行業熟練勞動力短缺以及勞動力成本上漲，這可能會進一步增加運營成本；

•如果我們失去或無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到影響；

•未能在我們的採礦、加工和生產設施中維持有效的質量控制體系可能會對我們的業務能力產生負面影響；

•季節性和惡劣的天氣條件可能會降低我們處理和交付產品的能力；

•我們的現金流按季節性波動，這可能會限制我們的運營能力；

•我們不擁有我們的轉運設施所在的土地，這在本質上限制了我們在這些設施中的權利；

•恐怖襲擊或武裝衝突可能會影響我們開展業務的能力；

•水資源減少可能會影響我們處理沙子的能力；

•我們的信息技術系統可能會受到幹擾或故障，包括網絡攻擊；

•如果我們無法全面保護我們的知識產權，我們的競爭優勢可能會受到損失；

•我們可能會受到有關第三方知識產權的爭議的不利影響；

•我們目前依賴數量有限的供應商來提供某些設備和材料來製造我們的SmartSystems，而我們依賴數量有限的供應商來提供此類設備和材料，這使我們面臨包括價格和交付時間在內的風險；

•不令人滿意的安全性能可能會對我們的客户關係產生負面影響，並導致我們無法留住現有客户或吸引新客户；

•我們可能會受到法律索賠，例如人身傷害和財產損失；

•金融衰退可能會對我們產生負面影響；

•如果我們不能有效管理擴大的業務，我們未來的業績將受到影響；

•與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措或規定，例如暫停石油和天然氣租賃，以及可能發生的相關訴訟可能會導致成本增加、額外的運營限制或客户延誤，這可能導致對我們壓裂沙的需求下降或限制我們實現利潤最大化的能力；

•我們和我們的客户受到廣泛的法規的約束，包括環境和職業健康與安全法規，這些法規規定了並將繼續施加鉅額成本和責任，而未來的法規，或對現行法規的更嚴格執行，可能會增加這些成本和負債；

•我們受1977年《聯邦礦山安全與健康法》的約束，該法對我們運營的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準；

•我們無法獲得、維持或續訂與開採和恢復礦業財產相關的財務擔保，可能會增加現金支出或限制我們運營加工設施的能力；以及

•氣候變化立法和監管舉措可能會對我們的業務產生負面影響。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中不時作出的其他警示性陳述的完整限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您來説所有重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使是實質性的

意識到，它們將以我們預期的方式造成後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.smartsand.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•這些信息以引用方式特別納入我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•我們於2016年10月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Smart Sand, Inc.

花谷大道 1000 號，225 號套房

賓夕法尼亞州亞德利 19067

(215) 795-7900

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們是一家完全整合的壓裂和工業用砂供應和服務公司。我們為壓裂砂客户提供從礦山到井場的整套支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北方白沙，這是一種優質的沙子，用作支撐劑，用於提高石油和天然氣井水力壓裂以及各種工業應用中的碳氫化合物回收率。我們還通過流域內轉運終端、第三方流域內轉運終端網絡和我們的SmartSystems™ 井場支撐劑存儲服務，為客户提供支撐劑物流解決方案。我們的工業產品（“IPS”）業務向我們的客户羣提供工業用砂，併為石油和天然氣行業以外的市場提供多元化。

我們向石油和天然氣勘探和生產公司、油田服務公司以及工業產品分銷商和製造商推銷我們的產品和服務。我們通過長期合同或公開市場現貨銷售我們的沙子。我們根據靈活的合同條款提供井場支撐劑存儲解決方案服務和設備，為客户量身定製。我們認為，除其他外，我們的沙子儲量的規模和有利的地質特徵、可通往所有一類鐵路線的設施的戰略位置和物流優勢、我們專有的SmartDepot™ 便攜式井場支撐劑儲存筒倉、我們專有的SmartPath® 運輸機以及高級管理團隊的行業經驗使我們成為極具吸引力的沙子和物流服務提供商。

我們於 2011 年 7 月在特拉華州註冊成立，並於 2012 年 7 月在威斯康星州奧克代爾的工廠開始運營，年加工能力為 110 萬噸。經過幾次擴建，我們目前奧克代爾工廠的年加工能力約為550萬噸，該工廠可通往加拿大太平洋和聯合太平洋的鐵路網絡。2020 年，我們收購了位於伊利諾伊州尤蒂卡的礦山和加工設施，該設施的年加工能力約為 160 萬噸，可通往伯靈頓北聖達菲鐵路網絡。2022年3月，我們收購了位於威斯康星州布萊爾的工廠，該工廠的年總處理能力約為290萬噸，幷包含一個可通往加拿大國家1級鐵路網絡的現場單位列車的鐵路終點站。我們於2023年第二季度在布萊爾工廠開始運營。

我們通過流域內鐵路終點站網絡銷售壓裂沙。我們直接控制三個流域內轉運設施，並且可以訪問所有操作盆地的第三方轉運終端。我們在北達科他州範胡克運營一個具有單位列車能力的轉運碼頭，為威利斯頓盆地的巴肯組提供服務。自範胡克碼頭於2018年4月投入運營以來，該地層一直在為我們的客户提供北白沙流域。2020年，作為我們收購伊利諾伊州尤蒂卡採礦設施的一部分，我們獲得了位於俄克拉荷馬州埃爾裏諾的鐵路終點站的使用權。2022年1月，我們在賓夕法尼亞州韋恩斯堡的另一座具有單位列車能力的轉運碼頭開始運營，為包括馬塞勒斯和尤蒂卡組在內的阿巴拉契亞盆地提供服務。我們最近擴建了位於韋恩斯堡的航站樓，以提供額外的容量。2023 年 12 月和 2024 年 1 月，我們分別獲得了使用俄亥俄州密涅瓦和俄亥俄州丹尼森的轉運碼頭的權利。這些碼頭將為阿巴拉契亞盆地提供服務，預計將於2024年第二季度開始運營。

我們還通過我們的SmartSystems產品和服務向客户提供便攜式井場存儲和管理解決方案。我們的 SmartSystems 為客户提供在井場卸載、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速設置、拆卸和運輸整個系統的能力。這種能力為客户提高了效率、靈活性，增強了安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXL™ 筒倉系統、Smartbelt™ 輸送機、SmartPath 轉運機和我們的快速部署拖車。我們的 SmartDepot 筒倉包括被動和主動抑塵技術，以及重力供給操作的能力。我們的獨立式 SmartPath 轉運機是一款移動式運沙系統，專為與底部自卸拖車配合使用而設計，具有驅動式輸送機、增壓箱和集塵系統。我們認為，該系統有能力跟上任何水力壓裂作業。Smartbelt 是一種皮帶系統，與我們的 SmartPath 轉運機配對，使我們的客户能夠將沙子直接送入井場的漏斗，從而更有效地將沙子輸送到料斗中。我們的快速部署拖車專為快速設置、拆卸和運輸整個 SmartSystem 而設計，可與井場設備分離，這樣便於在運行期間從井場移出。我們還開發了一個專有軟件程序，即SmartSystem Tracker™，它允許我們的SmartSystems客户監控筒倉的特定信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。我們相信，我們的SmartSystems可以減少客户的卡車運輸和相關燃料消耗，幫助他們實現減少日常運營中碳足跡的目標。

2021年底，我們開始了IPS業務，通過該業務，我們向客户提供沙子用於各種工業用途，例如玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂。我們相信，這項業務將使我們有能力將銷售分散到更穩定、更以消費者為導向的產品，以幫助緩解石油和天然氣行業的價格波動。最近，我們還擴大了伊利諾伊州尤蒂卡工廠的IPS處理能力，以提供混合和冷卻能力。

我們的主要行政辦公室位於弗洛拉爾谷大道1000號，套房225，賓夕法尼亞州亞德利，19067，我們的電話號碼是 (215) 795-7900。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息在收購任何此類證券之前的説明書。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、為未來收購和資本支出融資，以及增加營運資金。

證券發行淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在招股説明書補充文件中進行描述。

我們不會收到任何出售股東出售普通股所得的任何收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述是摘要，並不完整。它完全受我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）和第二修正和重述的章程（我們的 “章程”）的完整文本的約束和限定，這兩份章程均以引用方式納入本註冊聲明的附件。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）《特拉華州法典》第 8 章的適用條款，以獲取更多信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

普通的

我們的法定股本包括3.5億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和1,000萬股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。我們的優先股未根據《交易法》第12條註冊。

截至2024年5月13日，已發行50,034,512股普通股，已發行普通股42,575,878股。截至該日，沒有普通股留待在行使期權時發行，也沒有與各種員工或董事激勵、薪酬和期權計劃下未兑現的其他獎勵相關的普通股預留髮行。

普通股

股息權

根據任何已發行股份或一系列優先股的任何持有人的權利，普通股持有人有權獲得我們董事會根據適用法律宣佈的股息並獲得其他分配。

投票權

除法律規定或優先股名稱另有規定外，普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的股份獲得一票，擁有選舉董事的專有權利，沒有累積投票權。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與任何已發行優先股系列條款相關的公司註冊證書（包括與任何優先股系列相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書（包括任何與以下優先股相關的指定證書）單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起對公司註冊證書（包括與任何優先股系列相關的任何指定證書）進行投票任何系列優先股）或根據DGCL。

清算權

在任何已發行股份或一系列優先股持有人的權利的前提下，如果我們的業務進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的資金和資產在合法分配給普通股持有人的範圍內，應根據每位持有者的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

其他權利和偏好

所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。普通股持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列可贖回可轉換優先股的持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SND”。

註冊權

在首次公開募股中，我們與某些股東，包括首次公開募股中的出售股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，這些股東及其各自的某些關聯公司和受讓人擁有特定權利，在某些情況下並受到某些限制，要求我們根據《證券法》註冊此類股東實益擁有的全部或任何部分普通股。

其他股東權利

在首次公開募股中，我們與Clearlake Capital Group, L.P.（“Clearlake”）和Keystone Cranberry, LLC的子公司（以及我們的 “主要股東” Clearlake）簽訂了股東協議，根據該協議，我們向主要股東授予了某些權利，包括董事會和委員會指定權和同意權，包括同意控制權交易變更的權利。2023年2月28日，公司從Clearlake的子公司Clearlake Capital Partners II（Master）, L.P. 回購了約518萬股普通股。此外，自2023年12月31日起，Clearlake根據股東協議被指定為董事會成員的何塞·費利西亞諾辭去了公司董事職務，Clearlake放棄了指定費利西亞諾先生接替者進入董事會的權利。由於此類回購後Clearlake對公司普通股的實益所有權減少以及費利西亞諾先生的辭職，Clearlake及其關聯公司不再有權根據股東協議獲得上述權利。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會根據DGCL和股東協議，在未經股東進一步批准的情況下，不時設立和發行一個或多個系列優先股。我們的董事會有權在DGCL允許的最大範圍內確定每個此類優先股系列的條款和權利，包括股票數量、投票權（如果有）、此類名稱、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。股東協議。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書下出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個此類系列相關的指定證書中的任何適用的招股説明書補充文件。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分，或作為一份或多份表格8-K最新報告的附錄。此描述將包括：

•標題和規定價值；

•我們發行的股票數量；

•每股清算優先權；

•每股收購價格；

•每股股息率、分紅期、支付日期和股息計算方法；

•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•償債基金的準備金（如果有）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權證，以及轉換價格（如果適用），或如何計算，在什麼情況下可以進行調整，以及轉換期限；

•優先股是否可以兑換成我們的債務證券或其他證券，以及交易所價格（如果適用），或如何計算，在什麼情況下可以進行調整，以及交換期限；

•投票權（如果有）；

•優先權（如果有）；

•對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如果有）；

•優先股的權益是否將由存托股份代表；

•討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或清理我們的事務，則對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

•對優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書發行和出售優先股，則這些股票將全額支付且不可估税。

我們註冊所在州特拉華州的法律規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨投票。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲、阻止或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的反收購條款

DGCL 第 203 條

DGCL第203條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票），(1) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份是否將在招標或交易所投標的員工股票計劃報價；或

•在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利害關係股東的公司10％或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•涉及公司的任何具有增加股票比例份額的交易，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；以及

•利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

公司可以選擇不受DGCL第203條的約束。我們選擇不受DGCL第203條規定的約束。

我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•就與提名候選人當選董事或新業務有關的股東提案制定預先通知程序，以提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們修訂和重述的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

•為我們的董事會提供授權未指定優先股的能力。這種能力使我們的董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果；

•規定我們將董事會分為三類，人數儘可能相等，錯開三年任期；

•在遵守股東協議的前提下，規定只有通過董事會的決議才能更改董事會的規模；

•在遵守股東協議的前提下，規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求或一系列優先股持有人的權利（如果適用），都應完全由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•規定，在主要股東停止集體實益擁有我們有權投票的已發行股票中至少50％的投票權之後，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上實施，並且不得以任何書面同意代替此類股東會議來生效，但須遵守任何系列持有人的權利該系列的優先股；

•規定，在主要股東停止集體實益擁有我們有權投票的已發行股票的至少50％的投票權之後，我們的股東只能在我們有權投票的已發行股票投票權的至少66 2/ 3％的贊成票的情況下修改或廢除我們的章程；

•規定股東特別會議只能由董事會召開（但主要股東也可以召集股東特別會議，前提是該主要股東實益擁有我們已發行股票的至少20％的投票權）；

•規定，在主要股東停止集體實益擁有我們有權投票的已發行股票的至少50％的表決權之後，我們的股東只能以有權投票的已發行股票投票權的至少66 2/ 3％的贊成票修改我們的公司註冊證書；

•規定，在優先股股東的權利和股東協議（如果有）的前提下，只有在我們有權投票的已發行股票投票權的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票的情況下，才能罷免任何董事；以及

•前提是董事會可以修改或廢除我們的章程。

保密委員會

我們的公司註冊證書將董事會分為三類，數量儘可能相等，交錯三年任期。在股東協議的前提下，根據公司註冊證書和章程，即使低於董事會的法定人數，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，也只能由當時在任的多數董事的贊成票來填補。

企業機會

根據我們的公司註冊證書，在法律允許的範圍內：

•我們的任何董事或高級職員，如果同時也是Clearlake或其關聯公司的負責人、高級職員、成員、經理和/或員工（“受保人”），將有權直接或間接地與任何具有競爭力或業務範圍相同的業務開展和開展業務，與我們的任何客户、客户、供應商或出租人開展業務，或投資我們可以投資的房產；

•如果 Clearlake、其關聯公司或受保人獲悉一項可能成為公司機會的潛在交易，即 (a) (i) 受保人以高管、董事、員工、董事總經理或其他附屬公司的身份，或 (ii) Clearlake或其關聯公司或 (b) 我們，則他或她沒有義務向我們提供此類公司機會；

•我們已放棄對此類公司機會的任何利益或期望，或放棄參與此類公司機會的機會；以及

•我們已放棄對Clearlake、其關聯公司或任何受保人員的任何索賠，並將賠償並預先支付Clearlake、其關聯公司或受保人為抗辯此類索賠而產生的任何費用，因為Clearlake、其關聯公司或受保人僅因Clearlake、其關聯公司或受保人違反任何信託義務而對我們或我們的股東承擔責任（x) 為自己的賬户或任何關聯公司的賬户尋求或獲取任何公司機會，（y）指示，向他人推薦、出售、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，或 (z) 不向我們傳達有關此類公司機會的信息。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將成為以下方面的唯一和專屬的法庭：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或代理人違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟；

•根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

•任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟，在每起此類案件中，均受該大法官的管轄，該法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。

我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已通知並同意本論壇選擇條款。但是，法院可能會認定我們的法院選擇條款不適用或不可執行。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的招股説明書補充文件中註明。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為本註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則 “Smart Sand”、“我們” 或 “我們” 是指 Smart Sand, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息累積的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格和條款和條件的期限；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•任何與債務證券有關的存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以紐約州存託信託公司的名義註冊為存託人（“DTC”）的全球證券，或DTC的被提名人（“賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式發行的證書（“認證債務證券”）代表，如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球證券” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC或DTC的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•我們是倖存的實體或繼承人（如果Smart Sand除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保除外）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或Smart Sand的書面通知且受託人收到本金不少於25％的書面通知後，該違約將在60天內持續未解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

•Smart Sand的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；以及

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，持有人

任何系列未償債務證券的多數本金將有權指示為受託人提供任何補救措施或行使授予受託人與該系列債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點進行任何訴訟。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，以國家認可的公司認為足夠數額的資金或美國政府債務獨立公共會計師或投資銀行向根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和解除該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才能解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違背某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。

向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，並且可以在那裏交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有人的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果在下述有限情況下以最終認證形式發行證券，我們將可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者在適用的付款日期前至少15天通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但在向我們發出通知或我們得知DTC已停止如此註冊後的90天內（視情況而定）未指定繼任存託機構；

•我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促你聯繫 DTC，

Clearstream和Euroclear或其各自的參與者直接討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

出售股東

本招股説明書還涉及下表中列出的某些股東不時發行和出售多達8,158,754股普通股，我們在本招股説明書中將他們稱為 “賣出股東”。除了特此註冊的普通股外，下文列出的賣出股東目前還可以隨時持有或收購普通股。

2011年7月19日，Keystone Cranberry, LLC、BAMK Associates, LLC、Andrew Speaker和Frank Porcelli作為公司的創始股東分別收購了我們的5,003,925股、384,917股、1,154,752股和1,154,752股普通股。

2011年9月13日，該公司向Keystone Cranberry, LLC、BAMK Associates, LLC、Andrew Speaker和Frank Porcelli發行了認股權證，以每股0.0045美元的收購價購買了合計3,999,998股普通股。認股權證計劃在發行八年後到期，根據認股權證協議的定義，可在某些觸發事件發生後行使。與我們的首次公開募股相關的觸發事件已經發生，2016年12月2日，所有認股權證均已全部行使。

在首次公開募股中，我們與某些股東，包括首次公開募股中的出售股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，這些股東及其各自的某些關聯公司和受讓人擁有特定權利，在某些情況下並受到某些限制，要求我們根據《證券法》註冊此類股東實益擁有的全部或任何部分普通股。我們正在根據註冊權協議註冊本招股説明書中描述的普通股。

有關出售股東的信息可能會不時發生變化，包括增加新的出售股東，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。

我們根據出售股東在2024年5月13日當天或之前提供給我們的信息，準備了緊隨本段之後的段落、隨後的表格和相關説明。我們沒有試圖核實此類信息。此外，自向我們提供信息之日起，賣出股東可能已經通過豁免或非豁免交易出售或轉讓了以下所列普通股的部分或全部股份。有關出售股東的其他信息可能會隨着時間的推移而變化。

下表列出了賣出股東以及有關出售股東持有的公司普通股的受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規章制度確定）的其他信息。第一列列出了截至2024年5月13日賣出股東根據其各自的普通股所有權持有的公司普通股數量。

每位出售股東及其各自的合夥人、質押人、受贈人、受讓人或其他繼任者（在本招股説明書中均為賣出股東），根據註冊權協議，他們最多可以出售下表 “特此發行的股份” 標題下顯示的所有普通股不時進行一項或多筆交易的説明書，如下所述”分配計劃。”但是，賣出股東沒有義務出售本招股説明書中提供的任何普通股。

___________________________________________

(1) 基於截至2024年5月13日的已發行42,575,878股股票。

(2) 代表賣出股東在本次發行完成後將持有的股份數量，其假設是：(a) 本招股説明書所屬註冊聲明中註冊出售的所有股票將由賣出股東或代表賣出股東出售；(b) 不出售其他股票

出售股東將在本次發行完成之前收購我們的普通股。賣出股東可以出售根據本招股説明書發行的全部、部分或不出售任何股票，也可以根據《證券法》規定的另一份註冊聲明出售他們可能擁有的其他普通股，或者根據《證券法》（包括根據該法頒佈的第144條或任何繼任規則）的註冊要求的豁免出售部分或全部股份。據我們所知，目前沒有任何關於出售股東在本次發行完成後或其他情況下可能持有的任何股份的出售協議、安排或諒解。

(3) 代表賓夕法尼亞州有限責任公司Keystone Cranberry, LLC（“Keystone”）持有的登記股份。Charles E. Young 自 2014 年起擔任公司首席執行官，自 2011 年起擔任公司董事會成員，擁有 Keystone 約 67% 的會員權益，是唯一的管理成員，對鼎石所持股份擁有唯一的投票權和投資權。

(4) 代表賓夕法尼亞州有限責任公司BAMK Associates, LLC在記錄中持有的股份。羅伯特·基斯卡自2014年起擔任公司運營執行副總裁，是BAMK Associates, LLC的唯一成員，擁有唯一的投票權和投資權。

(5) Speaker先生在2014年至2023年期間擔任公司董事會聯席主席，最近在費利西亞諾辭職後被任命為公司董事會主席。

(6) Porceli 先生自 2021 年 2 月起擔任本公司董事會成員。

分配計劃

我們或賣出股東可以不時根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個買方出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•以固定價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每次我們或任何賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或賣出股東都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格以及向我們或賣出股東的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們、賣出股東或承銷商可能代理的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或出售本協議未涵蓋的證券

在私下談判交易中向第三方提供的招股説明書。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過發行總收益的8％。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的Latham & Watkins LLP將移交與代表Smart Sand, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和其他註冊聲明中以引用方式納入的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。

Smart Sand Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的有關Smart Sand, Inc.已探明和可能可開採的礦產儲量估算的信息來自約翰·博伊德公司、獨立採礦工程師和地質學家的報告，並經約翰·博伊德公司作為該報告所涉事項的專家授權併入該報告。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

(1) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方的人進行賠償，因為該人是或者曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人已經沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於自己的判決，以抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）如果該人本着誠意並以該人的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或和解有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出賠償責任裁決，但應考慮到所有情況在本案中，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或其他此類法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，

信託或其他企業不論公司是否有權根據第 145 條向該人賠償此類責任，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事不對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。此外，如果修訂DGCL以授權進一步取消或限制董事的責任，那麼除了公司註冊證書中規定的個人責任限制外，公司董事的責任將在修訂後的DGCL允許的最大範圍內受到限制。我們的章程規定，公司將在DGCL授權的最大範圍內對任何高級管理人員或董事進行補償並預付費用。

我們已經購買了董事和高級職員保險，為我們的董事、高級管理人員和部分員工的某些負債提供保障。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和我們的章程允許的最大範圍內，對所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定，根據適用法律和我們的章程，如果發現受保人無權獲得此類賠償，則應向受保人預付或支付所有費用，並向我們賠償。

註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任）向註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其控股人（如果有）進行賠償。

第 16 項。展品

(a) 展品

在S-3表格上隨本註冊聲明提交的證物清單載於附錄索引，並以引用方式納入此處。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 在登記聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或登記聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在提交的報告中，則上文 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用或由註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提供的信息以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中註冊聲明應被視為與之有關的新註冊聲明

適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條（a）款根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例行事。

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月13日在賓夕法尼亞州亞德利市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署如下。

簽名

標題

日期

/s/ 查爾斯 ·E· 楊

首席執行官兼董事（首席執行官）

2024年5月13日

查爾斯·E·楊

*

首席財務官（首席財務官）

2024年5月13日

Lee E. Beckelman

*

會計副總裁兼財務總監（首席會計官）

2024年5月13日

克里斯托弗格林

*

董事

2024年5月13日

弗蘭克·波切利

*

董事

2024年5月13日

蒂莫西 ·J· 鮑倫蒂

*

董事（董事會主席）

2024年5月13日

安德魯演講者

*

董事

2024年5月13日

莎朗·斯普林