mpc-202405110001510295假的00015102952024-05-112024-05-11 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期） 2024 年 5 月 11 日
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馬拉鬆石油公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-35054 | | 27-1284632 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主
證件號） |
南大街 539 號, 芬德利, 俄亥俄45840
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (419) 422-2121
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
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| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易
符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | MPC | 紐約證券交易所 |
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| 用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 |
新興成長型公司 ☐
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| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 |
☐
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
任命首席執行官
2024 年 5 月 11 日，馬拉鬆石油公司（“公司”）董事會（“董事會”）任命瑪麗安·曼寧為公司首席執行官，自 2024 年 8 月 1 日起生效。她將以此身份擔任公司的首席執行官。曼嫩女士將接替邁克爾·亨尼根，後者將自2024年8月1日起停止擔任公司首席執行官。
同樣自 2024 年 8 月 1 日起，Hennigan 先生當選為董事會執行主席，現任董事會主席約翰·蘇爾馬當選為首席董事。在2024年5月11日選舉亨尼根先生執行主席時，董事會批准延長他作為公司執行官的任期。因此，Hennigan先生的強制性退休政策被無限期免除，該政策本來要求執行官在年滿65歲後的第一個月的第一個月內退休，或者緊接着退休。
現年61歲的曼嫩女士自2024年1月1日起擔任公司總裁，除了擔任首席執行官外，還將繼續擔任總裁。自2021年1月25日起，她曾擔任執行副總裁兼首席財務官。自2021年2月1日起，她還擔任MPLX GP LLC（“MPLX”）的董事會成員，該公司是MPLX LP的普通合夥人和公司的間接全資子公司，自2024年8月1日起，她被任命為MPLX的總裁兼首席執行官。在加入公司之前，曼嫩女士自2017年起擔任能源行業海底、陸上/海上和地面項目的全球領導者TechnipFMC（FMC Technologies, Inc. 的繼任者）的執行副總裁兼首席財務官，此前自2014年起擔任FMC Technologies, Inc.的執行副總裁兼首席財務官，自2011年起擔任高級副總裁兼首席財務官，並擔任過各種職務，其職責越來越多 FMC 科技公司成立於 1986 年。曼嫩女士在歐文斯康寧董事會任職，自2019年起擔任該公司的審計委員會主席。
Hennigan先生目前作為公司首席執行官的年基本工資為175萬美元，根據公司的年度現金獎勵（“ACB”）計劃，他目前的目標獎金機會等於其基本工資的165％。他的實際獎金基於相對於ACB計劃規定的績效目標的表現。2024年，亨尼根先生在公司長期激勵（“LTI”）計劃下的目標獎勵價值為14,800,000美元。曼嫩女士目前作為公司總裁的年基本工資為105萬美元，根據公司ACB計劃，她目前的目標獎金機會等於其基本工資的120％。她的實際獎金是基於相對於ACB計劃規定的績效目標的表現。2024年，曼嫩女士在公司LTI計劃下的目標獎勵價值為500萬美元。對ACB和LTI計劃的描述包含在公司於2024年3月14日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託書（“2024年委託聲明”）中。Hennigan先生和Mannen女士還將繼續有資格參與公司的其他福利計劃和計劃，例如健康和人壽保險、長期和短期殘疾情況下的收入保障以及退休和遣散費計劃，其描述包含在2024年的委託書中。
由於亨尼根先生作為執行董事長和曼嫩女士作為首席執行官的新職位要到2024年8月1日才生效，因此任何相關的薪酬調整尚未確定。公司將在表格8-K上提交本最新報告的修正案，並在確定任何相關的薪酬調整後披露這些調整。
選舉董事
2024 年 5 月 11 日，董事會將董事會規模擴大到十四名成員，並選舉曼嫩女士為公司董事，此次增加和選舉於 2024 年 8 月 1 日生效。曼嫩女士被任命為董事會可持續發展和公共政策委員會成員，同樣自2024年8月1日起生效。作為公司高管，曼嫩女士不會因其作為董事會成員的服務而獲得報酬。
除了上述就業和薪酬問題外，曼嫩女士與任命曼嫩女士為公司首席執行官或董事會成員的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。曼嫩女士與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易或擬議交易，曼嫩女士在任何交易或擬議交易中沒有直接或間接的利益。
2024年5月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述領導層變動。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。
(d) 展品。
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展品編號 | | 描述 |
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99.1 | | 馬拉鬆石油公司於2024年5月13日發佈的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 馬拉鬆石油公司 |
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| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | | /s/ Molly R. Benson |
| | | 姓名：Molly R. Benson |
| | | 職務：首席法務官兼公司祕書 |