美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 _________ 到 ________ 的過渡期。
委員會 文件編號 001-41723
BRANCHOUT FOOD INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
俄勒岡州本德市戴維斯大道東南205號 97702
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(844) 263-6637
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
註明 截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。
| 標題 或班級 | 截至 2024 年 5 月 14 日的已發行股份 | |
| Common 股票，面值 0.001 美元 |
目錄
| 第 I 部分 | 財務 信息 | 3 |
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 3 |
| 精簡 資產負債表 | 3 | |
| 精簡 操作陳述 | 4 | |
| 簡明的 股東權益變動表 | 5 | |
| 簡明的 現金流量表 | 6 | |
| 簡明的 財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 23 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 25 |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券的銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 25 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 25 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 25 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 25 |
| 項目 6. | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
BRANCHOUT FOOD INC.
簡化 資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存購買預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 ，關聯方 | ||||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 應付票據 ，當期部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的關聯方應付票據 | ||||||||
| 租賃 負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 ，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 首選 股票，$面值， 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授權股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 訂閲 需付費， 和--分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 3 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 總利潤（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營 費用： | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 薪水 和工資 | ||||||||
| 專業 費用 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
| 普通股每股淨 虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
參見 財務報表附註。
| 4 |
BRANCHOUT FOOD INC.
股東權益變動簡明表
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人授予的普通 股票認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
參見 財務報表附註。
| 5 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明現金流量表
（未經審計）
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自運營活動的現金 流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與 | ||||||||
| 用於經營活動的淨 現金： | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | ||||||||
| 為服務發行的期權 和認股權證 | ||||||||
| 減少 （增加）資產： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存購買預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 負債增加 （減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款 ，關聯方 | ||||||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 收到的應收票據付款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 關聯方從可轉換應付票據中獲得的收益 | ||||||||
| 非關聯方從可轉換票據中獲得的收益 | ||||||||
| 來自應付票據的收益 | ||||||||
| 償還 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 關聯方收到的應付票據收益 | ||||||||
| 循環信貸額度還款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的本金 付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 淨增加的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資交易： | ||||||||
| 作為債務折扣發行的認股權證的相對 公允價值 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 6 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質和重要會計政策
商業的本質
BranchOut 食品公司（“BranchOut”、“公司”、“我們” 或 “我們”）於2017年2月21日在俄勒岡州註冊成立 ，名為Avochips Inc.，並於2017年11月2日改為俄勒岡州有限責任公司AvoLov, LLC。2021年11月19日，該公司從俄勒岡州的一家有限責任公司轉變為內華達州的一家公司BranchOut Food Inc.。 該公司從事植物基脱水水果和蔬菜零食以及 粉末的開發、營銷、銷售和分銷。該公司的產品目前由位於南美和北美的合同製造商 為其製造，這些製造商使用公司從第三方獲得許可的新專有脱水 技術為我們生產脱水水果和蔬菜產品。該公司的客户主要分佈在美國 州各地。
會計基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表由公司根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度 的要求編制。因此，它們不包括 GAAP 要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。公司管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整（包括正常和經常性的項目） ，以公允列報截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日的三個月的經營業績、 2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流量。截至2024年3月31日的三個月 的經營業績不一定表示全年業績的預期。截至2023年12月31日的資產負債表來自我們經審計的財務報表。隨附的簡明財務報表及其附註應與 截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，後者已包含在我們的 10-K表年度報告中。公司在編制中期報告時遵循相同的會計政策。
在根據公認會計原則編制財務報表時，我們必須做出影響報告的資產 和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
改敍
為了符合本年度的列報方式，對前幾年的財務報表進行了某些 重新分類。這些重新分類 對先前報告的經營業績或留存收益沒有影響。
很擔心
如隨附的簡明財務報表所示 ，截至2024年3月31日，公司經常性運營虧損 ，導致累計赤字13,861,508美元，營運資金僅為399,444美元，可能不足以維持運營。 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層正在積極尋找 新客户以增加收入。此外，該公司目前正在尋找額外的資本來源，為短期運營提供資金。 管理層認為，這些因素將有助於實現盈利。隨附的簡明財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。這些簡明財務報表 也不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
納斯達克 退市通知
2024年4月11日，我們收到了納斯達克股票市場的一封信，信中稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1） （“規則”），因為截至2023年12月31日，我們的股東權益為2,210,476美元，低於250萬美元的最低要求 。根據納斯達克的《上市規則》，我們必須在2024年5月28日之前提交一份計劃（“合規計劃”） 以恢復對該規則的遵守，該計劃如果被納斯達克接受，將從2024年4月 11日起延長至多180個日曆日，以恢復對該規則的遵守。我們認為，通過出售我們的股權 證券，我們將恢復對該規則的遵守。但是，無法保證合規計劃會被接受，也無法保證我們將能夠在納斯達克要求的時間內完成 股權融資。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表發佈之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
| 7 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
區段 報告
ASC 280，分部報告，要求企業的運營部門提交年度和中期報告，並披露有關其產品、服務、地理區域和主要客户的相關信息 。運營部門被定義為企業的一個組成部分， 從事可從中獲得收入和支出的業務活動，首席運營決策者在決定如何分配資源時會定期評估有關哪些單獨的財務信息。該公司作為單一細分市場運營， 將在擴大業務的同時評估額外的細分市場披露要求。
金融工具的公平 價值
公司根據ASC 820——公允價值計量和披露 （ASC 820）披露了某些資產和負債的公允價值。根據ASC 820-10-05，FASB建立了在公認會計原則 中衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該聲明重申了公允價值是相關的衡量屬性。 如本報告所示，該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。管理層 估計，資產負債表上報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額 接近公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。
現金 和現金等價物
現金 等價物包括到期日為三個月或更短的貨幣市場賬户。就現金流量表而言， 所有最初到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物 按成本加上應計利息（近似於市場價值）列報。2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日 手頭沒有現金等價物。
超過聯邦存款保險公司保險限額的現金
公司將其現金存入銀行存款賬户，有時可能超過聯邦保險限額。根據現行法規， 聯邦存款保險公司（“FDIC”）為賬户提供高達25萬美元的擔保。該公司在2024年3月31日和2023年12月31日分別有1,700美元和 407,789美元超過聯邦存款保險公司的保險限額， 此類賬户沒有遭受任何損失。
應收賬款
應收賬款按其預計可收款金額入賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估貿易應收賬款的可收性 。2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，公司沒有可疑賬户備抵金 。
庫存
公司的產品包括從智利和/或祕魯的 合同製造商處購買的預包裝和散裝乾燥的水果和蔬菜類零食、粉末和配料。該公司在祕魯的合同製造商在其製造過程中使用公司 購買的設備。原材料包括包裝材料。在評估可變現淨值時，應適當考慮過時、 水平過高、劣化和其他因素。尚未確認過期庫存儲備金。 由原材料和製成品組成的庫存使用平均成本 估值方法按成本或可變現淨值的較低者列報，截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
總庫存 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 公司已預付了金額為319,974美元的產品預付庫存。預付 預計成品成本的70％，以使製造商能夠購買生產成品所需的原材料。 成品成本的剩餘30％在收到成品時支付。
| 8 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
屬性 和裝備
財產 和設備按成本或預計淨可收回金額兩者中較低者列報。不動產、廠房和設備的成本使用直線法折舊 ，根據資產的估計使用壽命或基於以下 預期壽命的租賃期限中的較小值：
| 辦公室 設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 設備 和機械 |
維修 和維護支出按發生的費用記作運營費用。延長資產使用壽命的重大改進和替換將資本化，並在資產剩餘的估計使用壽命內折舊。當資產報廢或出售時， 成本和相關的累計折舊將被消除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。
長期資產的減值
每當事件或情況表明資產的賬面金額 可能無法收回或已減值時，就會對公司持有和使用的長期資產 進行審查，以確定是否存在可能的減值。根據歷史業績 和當前對利息和税前收益的預測，使用未貼現的現金流來評估可收性。減值是使用未來經營 業績的貼現現金流來衡量的，該利率與資本成本相對應。當 賬面價值超過未來運營的貼現現金流時，減值將在經營業績中確認。
我們收購了 個無限期的品牌名稱和商標，並被賦予無限期的使用壽命，因為我們預計這些品牌名稱將 永久為公司帶來現金流。我們通過考慮可能需要修訂使用壽命估計值或表明資產可能受損的事件 或情況，定期評估無形資產的可追回性。公司支出 內部開發的商標。
許可 協議
2021 年，公司簽訂了許可協議，根據該協議，該公司獲得了使用另一家公司開發和製造的與鱷梨產品相關的某些技術和生產設備的許可。從設備上看不出許可證；因此， 許可證成本已資本化，並在設備的使用壽命內折舊。許可協議還規定 許可方有權就銷售使用該設備生產的產品的所有收入獲得特許權使用費。這些特許權使用費在產品銷售時被視為特許權使用費 支出。迄今為止，尚未支付任何特許權使用費，根據本許可協議未來購買的任何最低特許權使用費或設備 均為未被承認的承諾，因為它們與未來保持鱷梨產品 的獨家經營權有關。參見下面的註釋 12。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。根據ASC 606，公司按照五步模型確認來自銷售其植物性零食產品的 收入，在該模型中，公司評估承諾商品或服務的轉讓 ，並在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了公司預計有權獲得的以換取這些商品或服務的對價 。為確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認 ，公司執行以下五個步驟：(1) 確定 與客户簽訂的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格；(4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務；(5) 在（或作為）時確認收入實體履行履行 義務。作為切實可行的權宜之計，公司選擇將運費和手續費記作配送成本，而不是 ，而不是單獨的履約義務，相關成本在運營報表中記作一般銷售費用和管理費用 。收入是扣除適用的折扣、退貨和津貼準備金後的淨額。確定這些條款的方法 取決於客户的定價和促銷做法。公司在記錄相關收入的同期內記錄了預計產品退貨和定價調整的收入減少 。這些估算值基於 基於行業的歷史數據、歷史銷售回報（如果有）、信用備忘錄數據的分析以及當時已知的其他因素。
公司的銷售主要來自向零售商銷售成品，在較小程度上，通過第三方網站平臺直接向 消費者銷售製成品。這些銷售包含單一的履約義務，收入在所有權、風險和回報轉移時在 個時間點確認。通常，這種情況發生在零售商或 客户收到商品或交換商品所有權時。收入的確認金額反映了公司 預計為換取商品而獲得的淨對價。
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BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
公司通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段 費用、優惠券、返利、店內展示獎勵和基於數量的激勵措施。客户貿易促進和消費者激勵活動 按預計在 期末應付給客户和消費者的金額計算為交易價格的降低。公司主要根據歷史利用率和贖回率得出這些估算值。公司 不接受與廣告、消費者激勵和貿易促銷有關的獨特服務。公司 發票中的付款條件基於與客户簽訂的合同和採購訂單中規定的賬單計劃。
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 中，時段費、銷售折扣和津貼等支出 計為收入的直接減少，如下所示：
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 減去： 時段、折扣和津貼 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本
銷售商品的成本 代表與購買、生產和製造公司產品直接相關的成本。成本 包括購買成本、產品開發、運費、包裝和印刷生產成本.
廣告 費用
公司按實際發生的廣告和促銷費用進行支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月，廣告和促銷費用分別為57,059美元和36,669美元。
公司根據ASC 718股票補償 （“ASC 718”）的規定對向員工和非僱員發行的股票工具進行記賬。所有以購買商品或服務為交換而提供的對價構成股票工具發行的 的交易，均根據收到的對價的公允價值或發行的 股票工具的公允價值（以更可靠的衡量者為準）進行核算。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別發佈了525,978美元和50,446美元的股票薪酬。
最近的 會計公告
不時地由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈新的會計公告，公司自指定的生效日期起採用 。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的標準 的影響不會在公司採用後對財務報表產生重大影響。
2023年7月，財務會計準則委員會發布了《2023-03年會計準則更新》（“ASU”），對美國證券交易委員會會計 準則編纂中的各個段落進行了修改，主要反映了美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告的發佈。ASU 第 2023-03 號，“財務報表（主題 205）的列報 、損益表—報告綜合收益（主題 220）、區分負債（主題 480）、股權（主題 505）和薪酬 —— 股票薪酬（主題 718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號 對美國證券交易委員會段落的修訂，以及員工會計公告主題 6.B，會計系列第280版——S-X條例的總體修訂：適用於普通股的收入或虧損。”亞利桑那州立大學 2023-03根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號；美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日新興問題工作組（“EITF”）會議上的公告；以及工作人員會計公告主題6.B，會計系列第280版——S-X條例的通用 修訂：適用於普通股的收益或虧損。這些更新立即生效，沒有對我們的財務報表產生重大 影響。
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BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 2 — 關聯方交易
應付賬款
截至2024年3月31日 ，該公司欠我們的首席財務官約翰·達爾方西旗下的公司Eagle Vision Ventures, Inc. 12,500美元，用於支付所提供服務的費用。
債務 融資
2024年1月9日，公司完成了向由公司首席財務官約翰·達爾方西的子公司鷹願景基金有限責任公司（“鷹視界”）牽頭的六名投資者（“投資者”） 出售40萬美元的優先有擔保本票（“票據”）和認股權證（“認股權證”） ，以購買總計10萬股公司普通股，根據公司與投資者之間的訂閲 協議（“認購協議”）。
根據訂閲協議 ，Eagle Vision在交易完成時獲得了40,000美元的現金費，用於支付盡職調查費，以對價Eagle Vision向公司和投資者提供和將要提供的服務，包括 對公司進行盡職調查，監督公司履行其在優先擔保 票據下的義務的情況，為買方償還利息和本金，持續參與與公司管理層 進行討論公司的運營和財務狀況，擔任抵押代理人，評估與公司相關的財務和非財務 信息，在全額支付 高級擔保票據以及向Eagle Vision的律師支付15,000美元的律師費之前，Eagle Vision將提供哪些服務。
票據在 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期（例如 條款在認購協議中定義），年利率為15％。此外，本票據受 契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司與投資者之間的擔保協議 的條款，公司在票據下的債務 由公司幾乎所有資產的留置權擔保。
每份 認股權證可在十年內行使，行使價為每股2.00美元。
為服務發行的常見 股票期權
2024年2月22日，公司向公司首席執行官授予了購買公司14萬股普通股的期權，行使價 為每股1.92美元，可在10年期內行使。期權立即歸屬。
2024年2月22日，公司向公司首席財務官授予了購買公司75,000股普通股的期權，行使價 為每股1.92美元，可在10年期內行使。期權立即歸屬。
2024 年 2 月 22 日，公司還向公司總共三名董事授予了購買總計 79,166 股公司普通股的期權， 每股行使價為1.92美元，可在10年期內行使。選項 立即歸屬。
注 3 — 金融工具的公允價值
根據 FASB ASC 820-10-5，公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。該標準概述了估值框架並創建了 公允價值層次結構，以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性。 根據公認會計原則，某些資產和負債必須以公允價值計量，FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露 。
公司擁有現金、應收票據、衍生負債和債務，必須根據公允價值標準進行計量。公司的 金融資產和負債是使用公允價值層次結構三個層次的輸入來衡量的。這三個級別如下所示 ：
1 級-投入是指公司在計量之日有能力獲取 的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
級別 2-輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產 或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如 利率、收益率曲線等），以及主要通過相關性 或其他方式從可觀察的市場數據得出或得到證實的投入（市場經證實的輸入）。
第 3 級-不可觀察的輸入，反映了我們對市場參與者在定價資產或 負債時使用的假設的假設。
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（未經審計）
下列 附表彙總了截至2024年3月 31日和2023年12月31日資產負債表中定期按公允價值計算的金融工具的估值：
| 2024 年 3 月 31 日的公平 價值測量 | ||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 資產總數 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 應付票據
，關聯方，扣除美元 | ||||||||||||
| 租賃 責任 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公平 價值測量 | ||||||||||||
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 資產總數 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 租賃 責任 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度中， 在一級、二級和三級投入之間沒有發生金融資產或負債轉移。
注 4 — 主要客户和應收賬款
公司的某些客户的收入分別佔公司總淨收入的10％或以上，或者其賬户 應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：
在 截至2024年3月31日的三個月，一個客户佔該期末淨收入的99％ 和應收賬款的93％；在截至2023年3月31日的三個月，四個客户佔淨收入的91％ ，期末佔應收賬款的97％。
注 5 — 其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 流動資產包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 預付 保險費用 | $ | $ | ||||||
| 預付 廣告和展會費用 | ||||||||
| 預付 專業費用和執照費 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注 6 — 財產和設備
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，財產 和設備包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 設備 和機械 | $ | $ | ||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總計，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，財產和設備的折舊 分別為56,336美元和55,823美元。
附註 7 — 應收票據
Nanuva 應收票據
2021 年 2 月 4 日，公司與智利公司 Natural Nutrition SpA（“Nanuva”）簽訂了製造和分銷協議（“MDA”），在該協議中，公司向 Nanuva 貸款 500,000 美元（“預付款”），以幫助 為納努瓦購買兩臺工業水果乾燥機提供服務所需的資本投資製造需求。根據MDA，公司有權在2027年5月31日之前全額收回預付款， 在還款之前，該預付款將按每年3％的利息支付。預付款將根據Nanuva向公司出口的任何產品的價格中扣除兩美元（2美元/千克）的扣除 來償還，並附帶一定的強制性最低年度付款。 從 a) Nanuva 在安裝乾燥設備後開具的第一張發票或 b) 2021 年 6 月 30 日開始還款，以較早者為準。MDA 將於 2027 年 5 月 31 日到期 ，之後每年自動續訂，除非根據 MDA 的條款終止。公司 將2023年的最低年付款要求的收取推遲到2024年，當時下了幾筆大額訂單。截至2024年3月31日，共償還了131,594美元的預付款，以減少庫存成本，其中包括115,372美元的本金 和16,222美元的利息。除2021年3月24日支付的15,000美元現金外，所有付款都包括庫存成本的降低。截至2024年3月31日，納努瓦未償還的總額為397,115美元，其中包括374,728美元的本金和22,387美元的未付利息。截至2023年12月31日，納努瓦未償還的總額為404,163美元，其中包括384,628美元的本金和19,535美元的 未付利息。預付款由設備的第二留置權作為抵押。根據MDA，公司已被任命 為Nanuva在以下地區的獨家分銷商：
| 排他性 | 最小 音量 | |||||
| 產品 | 領土 | （千克/月）（“最小起訂量”） | ||||
| 牛油果 粉 | 全球 （智利除外） | |||||
| 香蕉 薯條 | 全球 （智利除外） | |||||
| 牛油果 零食 | 北美 （加拿大和美國） | |||||
| 牛油果 薯條 | 世界各地 | |||||
| 其他 粉末 | 沒有 排他性 | - | ||||
注 8 — 應計費用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計 支出分別包含以下內容：
| 2024 年 3 月 31 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 應計 工資和税款 | $ | $ | ||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 應計 次退款 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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簡明財務報表附註
（未經審計）
附註 9 — 應付票據
2023年3月15日，根據公司與欣曼信託之間的貸款協議，公司完成了向約翰·克里斯汀·欣曼信託基金出售日期為2016年2月23日 的20萬美元本票（“欣曼票據”）。Hinman Note 年利率為18％，按360天計算，每月違約率為所有未償本金、利息、 費用和罰款的1.5％。經修訂的欣曼票據於2024年1月10日到期，由該公司向沃爾瑪繳納的應收賬款 擔保，然後於2024年1月2日償還。
鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響（“EIDL 貸款協議”），公司於 2020 年 5 月 17 日根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃，與作為貸款人的美國小企業管理局（“SBA”）簽訂了貸款協議（“EIDL 貸款協議”），其中包括髮行給 的34,500美元的期票小企業管理局（“EIDL票據”）（連同EIDL貸款協議，“EIDL貸款”），利息 為每年3.75％。在簽訂EIDL貸款方面，公司還簽署了小企業管理局與公司之間日期為2020年5月17日的擔保協議 ，根據該協議，EIDL貸款由公司所有資產的擔保權益作為擔保。 根據EIDL票據，公司必須從2021年5月17日起每月支付169美元的本金和利息；但是， 小企業管理局將還款日期延長至2022年11月17日。所有剩餘的本金和應計利息將於2050年5月17日到期並支付。EIDL 票據可以隨時償還，無需支付罰款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，EIDL貸款的本金餘額為34,500美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付票據 包括以下內容：
| 3 月 31， 2024 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 張應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減去： 當前到期日 | ||||||||
| 應付票據 ，減去當期票據 | $ | $ | ||||||
公司確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的應付票據利息支出分別為598美元和88,485美元。
附註 10 — 應付票據，關聯方
2024年1月9日，公司完成了向由公司首席財務官約翰·達爾方西的子公司鷹願景基金有限責任公司（“鷹視界”）牽頭的六名投資者（“投資者”） 出售40萬美元的優先有擔保本票（“票據”）和認股權證（“認股權證”） ，以購買總計10萬股公司普通股，根據公司與投資者之間的訂閲 協議（“認購協議”）。每份認股權證可在十年 期內行使，行使價為每股2.00美元。
根據訂閲協議 ，Eagle Vision在交易完成時獲得了40,000美元的現金費，用於支付應付的 調查費，並向Eagle Vision的律師支付了15,000美元的律師費。
票據在 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期（例如 條款在認購協議中定義），年利率為15％。此外，本票據受 契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司與投資者之間的擔保協議 的條款，公司在票據下的債務 由公司幾乎所有資產的留置權擔保。
根據ASC 470，公司記錄的折扣總額為63,861美元，其中包括截至2024年3月31日產生的認股權證相對公允價值的8,861美元。折扣將在債券期限內使用有效 利息法攤銷為利息支出。根據截至2024年3月31日的 三個月的票據折扣攤銷，公司共記錄了14,666美元的利息支出。截至2024年3月31日，預計有49,195美元的未攤銷費用將在未償債務的剩餘期限內支出。
公司確認了截至2024年3月31日的三個月中28,146美元的應付票據和關聯方的利息支出，包括 13,480美元的申報利息支出、2,034美元的攤銷債務折扣和12,632美元的認股權證攤銷債務折扣。
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（未經審計）
公司分別確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總利息支出，如下所示：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 關聯方可轉換票據的利息 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據的利息 | ||||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 應付票據的利息 ，關聯方 | ||||||||
| 關聯方票據債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 關聯方票據、認股權證債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 循環信貸額度的利息 | ||||||||
| 信用卡利息 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
注意 11-租約
公司根據一項為期五年的融資租賃為生產設備融資，購置成本約為168,141美元，租賃期結束時的低價收購價為1.00美元。融資租賃於 2023 年 5 月 9 日開始，於 2027 年 8 月 31 日到期，從 2023 年 6 月 1 日起，每月租金為 3,657 美元，視亞利桑那州立大學2016-02年度而定。由於公司的租約 不提供隱性貼現率，因此公司根據開始日期 時可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。
租賃費用的 組成部分如下：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 財務 租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 融資租賃總成本 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 財務 租賃： | ||||||||
| 財務 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的當前 部分 | $ | |||||||
| 非流動 融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權 平均剩餘租期： | ||||||||
| 融資 租賃 | 3.35 歲 | |||||||
| 加權 平均折扣率： | ||||||||
| 融資 租賃 | % | 11.00 | % | |||||
與融資租賃相關的補充 現金流和其他信息如下：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為租賃負債計量中包含的金額支付的現金 ： | ||||||||
| 金融 用於融資租賃的現金流 | $ | $ | ||||||
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簡明財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日，融資租賃下的 未來最低租賃付款額如下：
| 年份結束 | 最低 租約 | |||
| 十二月 31, | 承諾 | |||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 減少折扣的 影響 | ||||
| 租賃 責任已確認 | $ | |||
注 12 — 承諾和意外開支
法律 事項
在正常業務過程中，公司可能會不時成為各種法律事務、威脅索賠或訴訟的當事方。 與此類行動相關的法律費用和其他費用按發生的費用記作支出。公司與其法律 法律顧問一起評估記錄訴訟和突發事件責任的必要性。當且如果確定與某一事項相關的損失既可能又可合理估計時，將記錄法定應計費用。
金融 租賃
公司根據不可取消的融資租賃租賃租賃租賃設備，按月分期付款，金額為3,657美元，將於2027年8月31日到期。
其他 合同承諾
2022年1月19日，公司與NxtDried Superfoods SAC簽訂了合同製造協議，生產產品供公司分銷 。該公司同意通過預付款預付庫存，使製造商能夠投資必要的加工 設施，這些設施將在2022年至2026年期間按商定的每千克標準向公司償還。
2021年5月7日 ，公司與EnWave簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議，EnWave向公司許可了一系列專利和知識產權（“EnWave Technology”），用於製造和運營公司從EnWave購買的 真空微波脱水機（“EnWave設備”）。許可協議 使EnWave有權就公司銷售使用EnWave 技術生產的產品的所有收入獲得固定百分比的特許權使用費，扣除貿易或批量折扣、已支付的退款、結算的損壞商品索賠、適用的消費税、銷售和預扣税 ，並向公司提供與鱷梨 產品生產有關的某些獨家經營權。為了保持排他性，公司同意年度特許權使用費的最低付款額如下：
| 排他性 | ||||
| 年 | 保留 特許權使用費 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計* | $ | |||
| * |
除了我們最初購買的EnWave設備外，公司還同意隨着時間的推移向EnWave購買更多設備。經修訂的 額外設備購買計劃要求公司購買一臺 “第二臺EnWave機器”，並於2023年9月30日、 2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日（“臨時存款”）為第二臺EnWave機器支付最多 四筆不可退還的押金，每筆金額為五萬美元（合5萬美元）。公司於 2023 年 9 月 27 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 8 日支付了前三筆不可退還的 定金 50,000 美元。公司還必須在 2025 年 12 月 31 日 31日當天或之前簽署 EnWave 設備（“第三臺 EnWave 機器”）120kW 或更高額定功率的設備 購買協議，並履行許可協議對第三臺 EnWave 機器規定的付款義務。公司 還必須在 2026 年 12 月 31 日當天或之前簽訂一臺額定功率為 120kW 或更高額定功率的 EnWave 設備（“第四臺 enWave 機器”）的設備購買協議，並履行許可協議對第四臺 EnWave 機器規定的付款義務。只要EnWave擁有其EnWave技術，許可協議就有效。迄今為止， 尚未支付任何特許權使用費，根據本許可協議未來支付的任何最低特許權使用費或設備購買均為未被承認的 承諾，因為它們與未來保持鱷梨產品的獨家經營權有關，公司可以選擇不付款。
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（未經審計）
注 13 — 股東權益的變化
首選 股票
公司已批准了8,000,000股面值0.001美元的優先股。截至2024年3月31日，尚未指定或發行任何優先股。
普通股票
公司已批准了8000萬股面值0.001美元的普通股。截至2024年3月31日，共發行了4,121,346股普通股 股。每位普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一票。
為服務而發行的普通股
2024年2月19日，公司根據公司2022年綜合股權激勵計劃（“2022年股權 計劃”）向其證券顧問發行了16,836股股票，以表彰其提供的服務。根據授予之日普通股的收盤交易價格，股票的公允價值為44,278美元。
2024年1月26日，公司根據2022年股票計劃向其證券顧問發行了60,258股股票，以支付所提供的服務。根據授予之日 普通股的收盤交易價格，股票的 公允價值為69,297美元。
2024年1月5日，根據諮詢協議，公司聘請PCG諮詢公司（“PCG”）提供戰略諮詢和投資者關係服務 ，根據該協議，公司同意向PCG共發行22,500股公司普通股 ，作為2024年1月、2月和3月的服務代替現金的支付。根據授予之日普通股的收盤交易價格，股票 的總公允價值為36,019美元。 這些股票隨後根據2022年股票計劃於2024年4月15日發行，並被確認為2024年3月 31日的應付認購。
注意 14 — 普通股期權
股票 激勵計劃
我們的 董事會和股東於2022年1月1日通過了2022年股權計劃。2022年股權計劃允許授予各種 股權工具，為實施股權獎勵提供靈活性，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵獎勵、其他 現金獎勵和其他股票獎勵。根據2022年股票計劃預留髮行的股票數量最初為60萬股，經2023年6月15日根據公司的反向股票拆分進行了調整，但根據該計劃，每年 的增長幅度會有所變化。截至2024年3月31日，共有563,470份期權，加權平均行使價為每股2.39美元，剩餘期限為約9年。
為服務發行的常見 股票期權
2024年2月22日，公司向總共六名員工授予了購買公司總計31.5萬股普通股的期權， 行使價為每股1.92美元，可在10年期內行使，包括購買分別向公司首席執行官和首席財務官發行的14萬股和7.5萬股股票的期權。期權立即歸屬。根據41％的波動率和0.8581美元的看漲期權價值，使用Black-Scholes定價模型的總估計價值 為270,296美元。
2024 年 2 月 22 日，公司還向公司總共三名董事授予了購買總計 79,166 股公司普通股的期權， 每股行使價為1.92美元，可在10年期內行使。選項 立即歸屬。基於41％的波動率和1.1407美元的看漲 期權價值為1.1407美元，使用Black-Scholes定價模型的總估計價值為90,306美元。
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（未經審計）
注意 15 — 普通股認股權證
截至2024年3月31日，以每股5.99美元的加權平均行使價購買共計577,251股普通股的認股權證 已到期，加權平均剩餘期限為7年。
根據債務發行發行發行的認股權證
2024年1月9日 ，公司發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價購買總計10萬股 普通股，用於向由鷹視基金有限責任公司牽頭的 六名投資者出售優先有擔保期票，本金總額為40萬美元。收到的收益按相對公允價值在 債務和認股權證之間分配。根據40％的加權平均波動率和0.5990美元的加權平均看漲期權價值，使用Black-Scholes 定價模型的認股權證的相對總估計價值為8,861美元，其中 的2,034美元在截至2024年3月31日的三個月中被確認為財務費用。截至2024年3月31日，預計有6,827美元的 未攤銷費用將在未償債務的剩餘期限內支出。
注意 16-所得税
公司在截至2024年3月31日的三個月中出現了淨營業虧損，因此， 未記錄任何所得税準備金。此外，由於任何税收資產變現的不確定性，沒有記錄任何所得税收益。 2024年3月31日，該公司的聯邦淨營業虧損約為850萬美元。如果 未使用，淨營業虧損結轉將於 2041 年開始到期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的有效所得税税率為21％。
公司蒙受了累計虧損，這使得遞延所得税資產的變現難以根據ASC 740予以支持。 根據包括公司虧損歷史在內的現有客觀證據，管理層認為，遞延所得税淨資產無法完全變現的可能性比 更大。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已記錄了針對聯邦 和州遞延所得税資產的估值補貼。
此外， 根據ASC 740，公司已經評估了其税收狀況，並確定不存在不確定的税收狀況。
注意 17 — 後續事件
公司評估 在 資產負債表日期之後至這些財務報表發佈之日發生的事件，注意到沒有可報告的 事件，但以下情況除外：
為服務而發行的普通股
2024年5月1日，公司根據2022年股權計劃向PCG發行了公司4,766股普通股，作為服務支付 以代替現金。根據 普通股在授予之日的收盤交易價格，股票的公允價值為11,438美元。
2024年4月22日，公司根據2022年股權計劃向其證券顧問發行了99,688股股票，以支付所提供的服務。根據 授予日普通股的收盤交易價格，股票的公允價值 為109,657美元。
2024年4月15日，公司根據2022年股權計劃向PCG發行了22,500股公司普通股，以支付 截至2024年3月31日的應付認購，作為2024年1月、2月、 和2024年3月的服務股份代替現金。根據授予之日普通股的收盤交易價格，股票的總公允價值為36,019美元。
2024年4月1日，公司根據2022年股權計劃向PCG發行了公司4,988股普通股，作為服務支付 以代替現金。根據 普通股在授予之日的收盤交易價格，股票的公允價值為9,577美元。
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BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
選項 已授權
2024年5月1日，公司向新員工授予了購買公司30,000股普通股的期權，行使價為每股2.40美元，可在10年期內行使。期權將在授予之日起的三年內每月歸屬。
債務 融資
2024年4月16日，根據公司與投資者之間截至2024年4月16日的認購協議第一修正案 （“第一修正案”），公司於2024年4月16日完成了向七名投資者出售22.5萬美元的優先擔保本票和合計 56,250股公司普通股的認股權證。第一修正案納入了 並修訂了2024年1月9日訂閲協議的某些條款，該協議先前由公司與2024年1月9日從公司購買票據和認股權證的投資者 （“一月投資者”）簽訂。
期票於 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期（此類條款在認購協議中定義），利率為每年 15%。此外，期票 受契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司於2024年1月9日簽訂的有利於期票持有人的擔保協議條款 ，公司在本票下的 債務由公司幾乎所有資產的留置權擔保。
每份 認股權證可在十年內行使，行使價為每股2.00美元。
根據第一修正案 ，公司收到的收益中的1萬美元用於向投資者支付律師費。
第一修正案還（i）將在
訂閲協議下可不時出售的本票的總本金額從40萬美元增加到40萬美元到 $
祕魯設施租賃
2023年第四季度，我們位於祕魯的合同製造商
捲入了與第三方債權人的法律糾紛，導致該製造商暫停運營。
由於這場爭議，我們無法使用以前由該製造商運營的脱水機，並且
被要求將訂單的配送轉移到其他製造來源。2024 年 5 月 10 日，我們簽訂了位於祕魯的一座佔地 50,000 平方英尺的食品加工廠（“祕魯工廠”）的十年租約。我們預計將把我們的脱水機
以及我們最近從Enwave訂購的一臺新的大型機器轉移到祕魯工廠，並於2024年第三季度恢復在那裏的祕魯製造業務
。祕魯設施的租賃要求我們每月支付租金 $
在租賃祕魯
設施時，我們購買了金額為1,267,000美元的頭寸應收抵押貸款，該應收賬款由祕魯融資機制擔保，
是祕魯融資機制房東欠其前租户的
，收購價為美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明財務 報表及其附註，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 。除了歷史簡明的財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有重大不同 。
概述
我們 於2017年2月21日註冊為俄勒岡州的一家公司Avochips Inc.，並於2017年11月2日改組為俄勒岡州有限責任公司Avochips, LLC。2021 年 11 月 19 日，我們從俄勒岡州的一家有限責任公司轉為內華達州的一家公司 BranchOut Food Inc.。
我們 從事植物基脱水水果和蔬菜零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 我們的產品歷來是由兩家合同製造商為我們生產的，一家位於智利共和國，另一家 位於祕魯共和國。祕魯的製造工廠容納了我們新的大型連續吞吐量脱水機， 於 2023 年第一季度完成了首次生產，這極大地提高了 我們的生產能力。我們的脱水水果和蔬菜產品是使用我們從第三方授權的 新的專有脱水技術生產的。我們的客户主要遍佈美國各地。
使用我們的授權技術平臺 ，我們相信我們的品牌和自有品牌食品系列可以積極應對當前的消費趨勢。根據我們的經驗，傳統的脱水方法，例如凍乾和風乾，往往會通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分減少和/或風味流失來降解大多數水果和蔬菜 。因此，某些高度敏感的 水果，例如牛油果和香蕉，以前沒有成功地作為消費品的脱水基料提供。我們相信 我們獲得許可的技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉類零食和粉末產品的唯一途徑。 此外，我們認為，與 與傳統的乾燥和脱水技術相比，我們的許可技術平臺在使用其他水果和蔬菜時可以生產出優異的產品。我們從 Enwave 許可技術，包括一系列專利，併購買了量產 機器，並且我們被授予使用適用於牛油果的許可技術平臺的專有權利。 此外，BranchOut 擁有將許可技術平臺用於其他產品的非排他性權利。
我們 於2022年底與全球最大的零售商之一簽訂了自有品牌合同，向該零售商提供兩種 產品，供其國內門店的一半銷售。2023 年 4 月，同一家零售商同意在其某些門店再銷售我們的 兩款產品。2024 年 4 月，我們宣佈與這家零售商簽訂了另一份合同， 預計將使我們的產品在 2024 年 9 月在其 1,400 家門店投放，並將我們從該零售商那裏獲得的年化總收入 增加到 800 萬美元。
我們的 產品
我們 計劃通過挖掘我們當前產品 系列帶來的數十億美元雜貨市場機會，以及擴大我們的平臺以納入符合我們嚴格植物成分標準的其他產品，從而戰略性地增加收入。我們當前 的主要品牌商品是：
| ● | BranchOut 零食：脱水水果和蔬菜類零食，包括鱷梨片、耐嚼香蕉小吃、菠蘿片、布魯塞爾芽菜 薯片和甜椒脆片。 | |
| ● | BranchOut 粉末：鱷梨粉、香蕉粉和藍莓粉。 | |
| ● | BranchOut 工業原料：散裝牛油果粉、幹牛油果塊和其他果粉/塊。 |
我們 目前正在開發其他產品，包括為大型零售商開發巧克力覆蓋的水果和自有品牌產品。
Going 關注不確定性
截至2024年3月31日 ，該公司的經常性運營虧損導致13,861,508美元的累計赤字， 的營運資金僅為399,444美元。我們處於發展階段還為時過早，無法確定地預測收入；因此， 我們可能沒有足夠的資金來維持未來十二個月的運營，我們可能需要籌集額外現金來為 我們的運營提供資金。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。該公司繼續發展 業務。如果銷售未按預期速度實現，管理層將尋求額外融資或嘗試 通過進一步減少支出來節省現金。無法保證我們將成功實現這些目標。
簡明財務報表不包括任何因公司 繼續經營能力的不確定性而可能導致的調整。簡明財務報表還不包括與可收回性 和記錄資產金額分類相關的任何調整，也不包括在公司 無法繼續作為持續經營企業時可能需要的金額和負債分類相關的任何調整。我們擴大生產和分銷能力以及進一步提高品牌價值 的能力在很大程度上取決於我們在籌集額外資金方面的成功。
訪問我們在祕魯的設備；nxtDried Superfoods
在 2023年第四季度，我們位於祕魯的合同製造商nxtDried Superfoods與其 房東和另一第三方發生了法律糾紛，導致該製造商暫停運營。由於此類爭議，我們目前 無法使用該製造商之前運營的脱水機。儘管我們能夠通過將配送轉移到其他製造來源來繼續 配送訂單，但我們的商品成本預計將因此增加。此外， 此外，如果我們無法重新獲得脱水機並利用它來生產我們的產品，我們的經營 業績可能會受到重大不利影響。此外，在2023年，我們確認了761,085美元的減值支出，包括485,265美元、243,305美元和32,515美元，分別是NxtDried Superfoods欠我們的應收票據、應收增值税 和預付庫存的可收性。
祕魯設施租賃
鑑於NxtDried Superfoods的情況， 我們被要求將訂單的配送轉移到其他製造來源。2024 年 5 月 10 日，我們在祕魯簽訂了一座佔地 50,000 平方英尺的食品加工廠的十年租約。我們預計將把我們的脱水機以及最近從Enwave訂購的一臺新的 大型機器轉移到祕魯工廠，並於2024年第三季度恢復在那裏的祕魯製造業務。 祕魯設施的租約要求我們在租約的前兩年每月支付8,000美元的租金，在 租賃的第三年支付20,000美元，在租約的第四年支付22,000美元，在租約的第四年支付24,000美元，之後支付25,000美元。 租約還有10年續訂選項和收購選項，根據該選項，我們可以以1,865,456美元的價格購買祕魯設施。
關於祕魯融資機制的租賃， 我們購買了金額為126.7萬美元的首期應收抵押貸款，該應收賬款由祕魯融資機制擔保，由祕魯貸款機構的 房東欠其前租户，收購價為1,267,000美元，其中27.5萬美元由我們於2024年5月10日支付。 剩餘的992,000美元將由我們於2024年8月10日到期並支付。
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的運營業績
下表分別彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營報表中的選定項目。
| 三個 個月已結束 | ||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 / | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,467,016 | $ | 97,340 | $ | 1,369,676 | ||||||
| 售出商品的成本 | 1,183,428 | 126,982 | 1,056,446 | |||||||||
| 總利潤 | 283,588 | (29,642 | ) | 313,230 | ||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 常規 和管理 | 319,736 | 180,900 | 138,836 | |||||||||
| 薪水 和福利 | 598,286 | 251,810 | 346,476 | |||||||||
| 專業 服務 | 390,666 | 144,141 | 246,525 | |||||||||
| 運營費用總計 | 1,308,688 | 576,851 | 731,837 | |||||||||
| 營業 虧損 | (1,025,100 | ) | (606,493 | ) | 418,607 | |||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息 收入 | 2,877 | 2,845 | 32 | |||||||||
| 利息 支出 | (28,744 | ) | (173,445 | ) | (144,701 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總計 | (25,867 | ) | (170,600 | ) | (144,733 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,050,967 | ) | $ | (777,093 | ) | $ | 273,874 | ||||
淨 收入
截至2024年3月31日的三個月，我們 的淨收入為1,467,016美元，而截至2023年3月31日的三個月為97,340美元， 增長了1,056,446美元，增長了1,407％。收入的增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中 對我們最大客户的銷售額增加。
銷售商品的成本 和毛利潤
截至2024年3月31日的三個月，我們的 商品銷售成本為1,183,428美元，而截至2023年3月31日的三個月為126,982美元，增長了1,056,446美元，增長了832％。商品銷售成本的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月中銷售額的增加。由於上述原因，在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的毛利為283,588美元，毛利率為19％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為29,642美元，負毛利率為30％。 我們的毛利率增長主要是由於我們在本期過渡到批量運輸安排 實現了成本節約。銷售成本包括截至2024年3月31日的三個月的折舊費用為56,336美元，而截至2023年3月31日的三個月 為55,823美元，增長了513美元，增長了1％。
常規 和管理
截至2024年3月31日的三個月，我們的 一般和管理費用為319,736美元，而截至2023年3月31日的三個月 為180,900美元，增長了138,836美元，增長了77％。我們的一般和管理費用的最大組成部分是廣告 和營銷、差旅、佣金以及倉儲、運費和手續費，如下所示。
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 區別 | % 更改 | |||||||||||||
| 廣告 和營銷 | $ | 57,059 | $ | 36,669 | $ | 20,390 | 56 | % | ||||||||
| 旅行 | $ | 41,410 | $ | 24,940 | $ | 16,470 | 66 | % | ||||||||
| 存儲、 配送和處理 | $ | 104,437 | $ | 22,890 | $ | 81,547 | 356 | % | ||||||||
| 佣金 | $ | 66,514 | $ | 25,265 | $ | 41,249 | 163 | % | ||||||||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，廣告 和營銷費用有所增加，原因是我們將資源集中在前一時期的首次公開募股上。出於同樣的原因，我們的差旅費用增加，因為我們在去年完成首次公開募股後恢復了國際旅行 。存儲、運輸和手續費用的增加主要是由於國際 運費上漲以及銷售額增長推動的產量增加。同樣，由於我們 銷售額的增加，佣金也有所增加。
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薪水 和工資
截至2024年3月31日的三個月，薪水 和工資為598,286美元，而截至2023年3月31日的三個月為251,810美元，增長了346,476美元，增長了138％。這一增長主要歸因於與本期授予的股票期權相關的376,384美元的非現金股票薪酬。
專業 費用
截至2024年3月31日的三個月，專業 費用為390,666美元，而截至2023年3月31日的三個月為144,141美元，增長了246,525美元，增長了171％。這一增長主要歸因於本期法律和諮詢費的增加，因為這些費用中的一部分 已資本化為比較期內我們首次公開募股的發行成本。專業費用分別包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的149,594美元和50,446美元的非現金股票薪酬。
其他 收入（費用）
在 截至2024年3月31日的三個月中，其他支出淨額為25,867美元，包括28,744美元的利息支出， 部分抵消了2,877美元的利息收入。在截至2023年3月31日的三個月中，其他支出按淨額計算為170,600美元，包括 173,445美元的利息支出，部分被2845美元的利息收入所抵消。其他支出減少了144,733美元，下降了85％，這主要是由於債務利息減少所致，債務利息主要在2023年6月結清。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月， 淨虧損為1,050,967美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為777,093美元，增長了273,874美元，增長了35％。淨虧損的增加主要是由於非現金、股票薪酬成本的增加以及與上市公司申報相關的合規成本的增加，部分抵消了這一增加，而債務利息的減少主要是在上一年度結算的。
流動性 和資本資源
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的總流動資產、負債和營運資金。
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 當前 資產 | $ | 1,269,252 | $ | 1,678,243 | ||||
| 當前 負債 | $ | 869,808 | $ | 779,093 | ||||
| 營運資金 | $ | 399,444 | $ | 899,150 | ||||
截至2024年3月31日 ，我們的營運資金為399,444美元。自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，我們預計不久的將來會出現淨虧損和 負運營現金流，我們可能無法盈利或實現資產價值的增長。迄今為止， 我們的主要資本來源是產品銷售、普通股銷售和債務融資產生的現金。截至 2024年3月31日，我們的現金為251,700美元，總負債為997,069美元，累計赤字為13,861,508美元。截至2023年12月31日， ，我們的現金為657,789美元，總負債為914,622美元，累計赤字為12,810,541美元。
現金 流量
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了下述期間現金的主要來源和用途：
| 三個 個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (503,578 | ) | $ | (656,593 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | (40,100 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的 淨現金 | 137,589 | 544,105 | ||||||
| 淨變動 現金 | $ | (406,089 | ) | $ | (112,488 | ) | ||
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用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為503,578美元，而截至2023年3月31日的三個月為656,593美元，下降了153,015美元，下降了23％。下降的主要原因是我們的毛利潤增加。
用於投資活動的淨額 現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為40,100美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金為-0美元，增加了40,100美元。這一增長主要歸因於購買了50,000美元的財產和設備，其中一部分 被本期收到的9,900美元應收票據預付款所抵消。
融資活動提供的淨 現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為137,589美元，而截至2023年3月31日的三個月 為544,105美元，下降了406,516美元，下降了75％。我們融資活動提供的現金減少主要來自本期債務融資淨收益減少的322,500美元和20萬美元的債務償還額，但被前一時期的98,298美元的延期發行成本付款部分抵消。
關鍵 會計政策和估計
我們的 財務業績受會計政策和方法的選擇和應用的影響。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們在截至2023年12月31日的 年度10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策的適用沒有任何變化。
關於前瞻性陳述的警告 通知
本 報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就這些條款而言，本報告中的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測 、我們管理層未來運營計劃和目標的任何陳述、關於擬議新產品或服務的任何 陳述、有關 業務或從其他方收購的任何資產的整合、發展或商業化的任何陳述、任何有關以下內容的聲明未來的經濟狀況或表現，以及任何前述內容所依據的假設陳述。在某些情況下，可以使用術語 來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “尋求”、“相信”、“估計”、“潛力”、“預測”、“繼續”、 或其他形式的這些詞語或類似詞語或表達，或其否定詞語或其他可比術語。儘管我們認為 此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些 預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的，實際結果可能會與前瞻性陳述中的預測或假設有所不同，並且可能存在重大差異。提醒投資者不要過度依賴任何此類 前瞻性陳述。
這些警示性陳述明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有 後續前瞻性陳述。我們的實際結果可能與預期的結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估計 可能會發生變化，不得作為對未來經營業績的預測。本報告中包含的所有前瞻性陳述 均自本報告發布之日起作出，並基於我們截至該日獲得的信息。我們認為 沒有義務更新任何前瞻性陳述。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，投資者和其他人不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。
關於商標的通知
此 報告包括屬於我們或他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，此類 商標和商號有時出現時不帶任何 “™” 或 “®” 符號。但是，不包含 此類符號並不意味着我們不會以任何方式暗示我們不會主張我們或任何適用許可方對 這些商標和商品名的權利。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
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商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層負責為我們公司建立和維持適當的披露控制和程序。因此， 我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15條自2024年3月31日起評估了我們 披露控制和程序的有效性。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼出色， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層必須運用自己的判斷來評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處。根據該評估，我們的首席執行官兼首席執行官 財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在 截至2024年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條和第15d-15（f）條）產生重大影響， 或合理可能產生重大影響）。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 可能會不時參與例行訴訟或受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們 目前未參與任何我們認為會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響 的未決法律訴訟。
商品 1A。風險因素
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
商品 3.優先證券違約。
沒有
商品 4.礦山安全披露
沒有。
商品 5.其他信息
沒有
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商品 6.展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | BranchOut Food Inc. 公司章程 條款（參照公司於 2023 年 4 月 24 日向 證券交易委員會提交的 S-1 表附錄 3.1 編入） | |
| 3.2 | BranchOut Food Inc. 章程 （參照公司於 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易所 委員會提交的 S-1 表附錄 3.2 編入） | |
| 3.3 | 公司章程修正證書 （參照公司於 2023 年 6 月 22 日向 證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 1.2 納入） | |
| 3.4 | 2024 年 1 月 4 日提交的 BranchOut Food Inc. 公司章程修正證書 （參照 BranchOut Food Inc. 於 2024 年 1 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入其中） | |
| 4.1 | 根據截至2024年1月9日的認購協議發行的認股權證表格 ，經2024年4月15日修訂（引用 併入BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1） | |
| 10.1 | BranchOut Food Inc. 與其中所列投資者之間的訂閲 協議日期為2024年1月9日（參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1的 附錄10.1合併） | |
| 10.2 | 根據截至2024年1月9日的認購協議發行的優先擔保票據的表格 ，經2024年4月15日修訂（由 引用 BranchOut Food Inc. 於 2024 年 1 月 16 日 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.2 納入） | |
| 10.3 | BranchOut Food Inc. 與其中所列投資者之間於 2024 年 1 月 9 日簽訂的證券 協議（參照 BranchOut Food Inc. 於 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 附錄 10.3 納入） | |
| 10.4 | BranchOut Food Inc. 與其中所列投資者簽訂的截至2024年4月16日的第一份 訂閲協議修正案（參照BranchOut Food Inc.於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4成立 ） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| 26 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊已正式促使下列經正式授權的簽署人代表 簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/{ br} Eric Healy | 主管 執行官 | 2024 年 5 月 14 日 | ||
| Eric Healy | （主要 執行官） | |||
| /s/ John Dalfonsi | 主管 財務官 | 2024 年 5 月 14 日 | ||
| 約翰 Dalfonsi | （主要 會計和財務官） |
| 27 |