美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

電池未來收購公司

8 The Green，#18195

特拉華州多佛市 19901

代理聲明補充

2024年5月14日

致電池未來收購公司的股東:

這是Battery Future Acquisition Corp.（“公司”）於2024年5月6日發佈的最終委託聲明（“委託聲明”）的補編（以下簡稱 “補充聲明”），該委託書是與定於美國東部夏令時間2024年5月17日上午10點舉行的公司特別股東大會（“特別會議”）相關的虛擬股東大會（“特別會議”）發送給您的 www.cleartrustonline.com/bfac.

在特別會議上，除其他事項外，將要求公司股東考慮並投票表決一項提案，即修改公司第三次修訂和重述的備忘錄和章程，將公司完成業務合併的截止日期從2024年6月17日延長至2025年6月17日，或公司董事會可能批准的更早清算和解散日期（“延期修正案”）。

2024年5月12日，公司與特拉華州的一家公司Class Over Inc.（“Class Over”）、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Classover Holdings, Inc.（“Pubco”）、特拉華州的一家公司兼Pubco的全資子公司BFAC Merger Sub 1 Corp. 以及BFAC簽訂了協議和合並計劃（“業務合併協議”）Merger Sub 2 Corp.，一家特拉華州公司，也是Pubco的全資子公司。

Class Over成立於2020年，總部位於紐約，已迅速成為教育技術領域備受推崇的參與者。Class Over 專門為國內外的 K-12 學生提供互動式在線直播課程，提供針對不同學習水平和年齡組的多樣化課程和技術解決方案。Class Over專注於通過其創新課程培養創造力和解決問題等基本技能，這些課程從興趣驅動的課程到競爭性考試準備，不一而足。

關於擬議的業務合併，公司和Class Over已同意在S-4表格（“註冊聲明”）上準備一份註冊聲明，Pubco將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括公司的初步委託書和Pubco的初步招股説明書，該説明書涉及與業務合併相關的Pubco證券的初步招股説明書。註冊聲明宣佈生效後，公司將向公司股東郵寄一份與擬議業務合併有關的最終委託書和其他相關文件。註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書，在被證券交易委員會宣佈生效後，將包含有關業務合併和其他事項的重要信息，將在為批准業務合併（及相關事項）而舉行的公司特別股東大會上進行表決。本委託補充文件不能替代註冊聲明、其中包含的最終委託書/最終招股説明書或公司將向公司股東發送的與擬議業務合併有關的任何其他文件。本代理補充文件不包含有關擬議業務合併和其他事項應考慮的所有信息，也無意為有關此類事項的任何投資決策或任何其他決定提供依據。公司和Pubco還可能就擬議的業務合併向美國證券交易委員會提交其他文件。建議公司的投資者和證券持有人閲讀與公司為批准擬議業務合併（及相關事項）而舉行的特別股東大會徵集代理人有關的委託書/招股説明書以及與擬議業務合併相關的其他文件（如果有），因為這些材料將包含有關公司、Class Over、Pubco和擬議業務合併的重要信息。

擬議業務合併的最終委託書和其他相關材料將在確定對擬議業務合併進行表決的記錄日期之前郵寄給公司股東。公司股東還可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov，或向Battery Future Acquisition Corp.、8 The Green、#18195、Dover、DE 19901或致電 (929) 465-9707提出申請，獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他文件的副本。

公司董事會已將2024年4月30日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為5,170,599股，B類普通股為8,625,000股。

在公司首次公開募股中出售的公司A類普通股（“公開股票”）的所有持有人，無論他們是投票贊成還是反對延期修正案，或者根本沒有投票或在記錄日期不是登記持有人，都可以選擇在延期實施後將其公開股票兑換成信託賬户的按比例部分。

在扣除所有未繳税款後，信託賬户在記錄日期（預計在特別會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股比例部分約為11.13美元。截至記錄日期，該公司A類普通股的收盤價為11.12美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則與股東在公開市場上出售此類股票相比，行使贖回權將使公眾股東獲得的收益多出約0.01美元。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股比例部分。此外，公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

要要求贖回，您必須在延期修正案提案投票前兩個工作日以電子方式將股票交付給轉讓代理人，地址為紐約州州街1號大陸證券轉讓和信託公司，郵編：10004，spacredemptions@continentalstock.com，或者不遲於延期信託公司的存款信託公司在延期修正案投票前兩個工作日以電子方式將股票交付給過户代理人 WAC（存款/在託管人處提款）系統。

如果您之前已出價贖回股票，並在特別會議投票之前決定不想贖回股份，則可以撤回投標。如果您將股票交付給公司的過户代理人進行兑換，則可以要求公司的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫公司的過户代理提出此類請求。

在投票之前，您應閲讀公司向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件以及本補充文件，以獲取有關公司和延期以及公司擬議與Class Over的業務合併的更多完整信息。如果您有任何疑問或需要本補充文件、委託書或代理卡的其他副本，則應聯繫：

電池未來收購公司

8 The Green，#18195

特拉華州多佛市 19901

收件人：徐芳涵

電話：(929) 465-9707

或者

ClearTrust 有限責任

16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛羅裏達州盧茲 33558

電話：(813) 235-4490

電子郵件：inbox@cleartrusttransfer.com

目前，您不會被要求對與Class Over的擬議業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交擬議的業務合併時，您將保留對擬議的Class Over業務合併的投票權，前提是您在適用時間仍是股東；如果擬議的與Class Over的業務合併獲得批准和完成或公司尚未完成業務合併，則您將保留將您的公開股票按比例兑換信託賬户的權利在延期之前。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未確定經本補充文件補充的委託書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上以虛擬方式親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自在特別會議上進行虛擬投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對每項提案投反對票的效果相同。

本補編的日期為2024年5月14日，並於該日前後首次郵寄給公司股東。

根據董事會的命令