美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

PITNEY BOWES INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3001 夏日街

康涅狄格州斯坦福德 06926

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

Pitney Bowes Inc. 2024 年股票計劃

經修訂和重述的 1996 年 Pitney Bowes 員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）

勞倫·弗里曼-博斯沃思

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

Pitney Bowes Inc.

3001 夏日街

康涅狄格州斯坦福德 06926

（服務代理的名稱和地址）

(203) 356-5000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Sean C. Feller，Esq.

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

2029 世紀公園東區

加利福尼亞州洛杉磯 90067-3026

電話：(310) 551-8746
傳真：(310) 552-7033

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由Pitney Bowes Inc.（“註冊人”）提交，涉及高達8,400,000股普通股，面值每股1.00美元（“普通股”），可根據Pitney Bowes Inc. 2024年股票計劃（“2024年股票計劃”）向註冊人及其關聯公司的合格員工發行，以及（A）截至目前仍可用的任何股票 2024 年 5 月 6 日，用於註冊人經修訂和重述的 2018 年股票計劃（“2018 年計劃”）下的未來授予，以及 (B) 註冊人股票下任何有待償獎勵的股票計劃（經修訂和重述）、經修訂和重述的註冊人2007年股票計劃、經修訂和重述的註冊人2013年股票計劃，以及自2024年5月6日起在該日當天或之後因任何原因停止受此類獎勵約束的2018年計劃（除非因為行使或結算裁決，但以既得和非轉移方式行使或結算的獎勵除外）普通股）和（ii）根據以下規定向註冊人及其關聯公司的合格員工額外發行3,000,000股普通股經修訂和重述的1996年皮特尼·鮑斯員工股票購買計劃（“ESPP”）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據表格S-8第一部分的説明，本註冊聲明中省略了本第一部分所要求的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處，應被視為本文件的一部分：

•2024年2月20日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•2024年5月2日向委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•2024年5月8日向委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•註冊人於2024年2月20日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4中列出的註冊人普通股的描述，標題為 “註冊人待註冊證券的描述”，以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人在本文發佈之日之後根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，但是

在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有此類證券的，應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。儘管有上述規定，除非在該文件中另有明確的相反規定，否則註冊人可能不時向委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項中披露的任何信息都不會以引用方式納入本註冊聲明中，或以其他方式包含在本註冊聲明中或被視為其的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何文件或任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的文件或此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該文件中的此類文件或聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。根據前述規定，本註冊聲明中的所有信息均由此處以引用方式納入的文件中包含的信息進行了全面限定。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法第145條允許對由於他或她目前或曾經擔任註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於他或她在註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟當事方的任何人進行賠償。註冊人要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業。在某些情況下，如果該人本着誠意行事，並以他合理認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的，則可以根據費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額提供賠償。在註冊人提起或行使註冊人權利的任何訴訟中, 如果發現該人對公司負有責任, 則不得作出賠償,

除非且僅限於提起訴訟的法院或特拉華州財政法院下令進行此類賠償。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 因任何違反董事對公司或其股票的忠誠義務而承擔的責任持有人，(ii) 非誠信行為或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據《特拉華州通用公司法》第174條（與未經授權收購或贖回股本或分紅股本有關的責任），或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的經修訂和重述的公司註冊證書包括一項限制此類責任的條款。

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書規定，由於他或她作為法定代表人的人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，曾經或現在是任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（“訴訟”）的每一個人或者現在或正在應註冊人的要求擔任另一家公司或某一公司的董事、高級職員、僱員或代理人合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，註冊人均應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是存在或可能存在的進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案）修訂允許註冊人針對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項）提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權（在此類修訂之前允許註冊人提供的賠償權），此類賠償將繼續適用於已停止擔任董事的人、高級職員、僱員或代理人，並應為其繼承人、遺囑執行人的利益進行投保管理員。這種賠償權是一項合同權利，包括註冊人有權在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用；但是，如果特拉華州通用公司法要求，則支付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份產生的此類費用（而不是以該人過去或現在以任何其他身份提供服務）產生的費用董事或高級職員，包括但不限於提前向員工福利計劃提供服務）只有在最終確定該董事或高級管理人員無權獲得此類賠償的情況下，該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向註冊人交付了償還所有預付款項的承諾後，方可進行訴訟的最終處置。

上述聲明特別遵守《特拉華州通用公司法》和重述的註冊人公司註冊證書的詳細規定。

註冊人有一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單將向註冊人償還其根據法律或重述的公司註冊證書的賠償條款向董事和高級管理人員支付的任何款項，並將在保單中包含的某些例外情況的前提下，進一步支付因涉及註冊人過去或現在的任何董事或高級管理人員的任何訴訟而產生的任何其他費用、費用和開支以及和解和判決能力本身，以及他可能擔任的職務負有責任，但因被認為不可保險的行為而產生的任何責任除外。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。此類賠償協議規定了與註冊人重述的公司註冊證書相一致的補償和預付費用，以及與他們代表註冊人擔任董事或執行官有關的所有費用、負債和損失，但某些有限的例外情況除外。前面對註冊人賠償協議的討論並非詳盡無遺，而是參照此類賠償協議對其進行了全面限定。

就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展品編號展品描述

4.1 Pitney Bowes Inc. 的重述公司註冊證書（此前作為註冊人於2024年5月8日向委員會提交的8-K表最新報告（委員會文件編號為1-3579）的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。

4.2 經修訂和重述的Pitney Bowes Inc.章程（此前作為註冊人於2024年5月8日向委員會提交的8-K表最新報告（委員會文件編號為1-3579）的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處）。

5.1* Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。

23.1* Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2* 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

24.1* 委託書（包含在本文的簽名頁上）。

99.1 Pitney Bowes Inc. 2024年股票計劃（參照註冊人於2024年4月18日提交的附表14A的最終委託書附件D納入）。

99.2 1996 Pitney Bowes員工股票購買計劃，經修訂和重述（參照註冊人於2024年4月18日提交的附表14A的最終委託書附件C納入）。

107.1* 申請費用表。

____________

*隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月10日在康涅狄格州斯坦福市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命勞倫·弗里曼-博斯沃思為他或她的真實合法事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以自己的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並附帶證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，允許他們在場所內或周圍採取和執行所有必要或必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認事實律師和代理人或其替代人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示日期所示身份簽署。