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會員2024-04-140000807882US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則:SeniorNotes會員Jack: series20191classa2inoTes 會員2024-04-140000807882US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則:SeniorNotes會員Jack: series20191classa2inoTes 會員2023-10-010000807882US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則:SeniorNotes會員Jack: series20191classa2inoTes 會員2023-10-010000807882US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則:SeniorNotes會員Jack: series 2019 Classa2iiNotes 會員2024-04-140000807882US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則:SeniorNotes會員Jack: series 2019 Classa2iiNotes 會員2024-04-140000807882US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則:SeniorNotes會員Jack: series 2019 Classa2iiNotes 會員2023-10-010000807882US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則:SeniorNotes會員Jack: series 2019 Classa2iiNotes 會員2023-10-010000807882Jack: Deltaco Restaurants INC 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年4月14日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從______到____________的過渡期內。
委員會檔案編號: 1-9390
____________________________________________________
JACK IN THE BOX INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
_______________________________________________________________________________________ | | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 95-2698708 |
(公司註冊國) | | (美國國税局僱主識別號) |
頻譜中心大道 9357 號
聖地亞哥, 加利福尼亞92123
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號 (858) 571-2121
_______________________________________________________________________________________
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | 傑克 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的 þ沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 þ沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | þ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的☐沒有þ
截至 2024 年 5 月 8 日營業結束時, 19,390,075註冊人的普通股已流通。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 — 財務信息 | |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表(未經審計): | |
| 簡明合併資產負債表 | 2 |
| 簡明合併收益表 | 3 |
| 簡明綜合收益表 | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併股東赤字表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
第 3 項。 | 優先證券的違約 | 34 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
第 6 項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 |
第一部分 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 四月 14, 2024 | | 十月一日 2023 |
資產 |
流動資產: | | | |
現金 | $ | 20,197 | | | $ | 157,653 | |
受限制的現金 | 28,780 | | | 28,254 | |
賬款和其他應收款,淨額 | 102,664 | | | 99,678 | |
庫存 | 4,067 | | | 3,896 | |
預付費用 | 8,020 | | | 16,911 | |
持有待售的流動資產 | 24,970 | | | 13,925 | |
其他流動資產 | 5,609 | | | 5,667 | |
流動資產總額 | 194,307 | | | 325,984 | |
財產和設備: | | | |
財產和設備,按成本計算 | 1,267,469 | | | 1,258,589 | |
減去累計折舊和攤銷 | (850,333) | | | (846,559) | |
財產和設備,淨額 | 417,136 | | | 412,030 | |
其他資產: | | | |
經營租賃使用權資產 | 1,414,559 | | | 1,397,555 | |
無形資產,淨額 | 11,254 | | | 11,330 | |
商標 | 283,500 | | | 283,500 | |
善意 | 329,583 | | | 329,986 | |
| | | |
其他資產,淨額 | 248,636 | | | 240,707 | |
其他資產總額 | 2,287,532 | | | 2,263,078 | |
| $ | 2,898,975 | | | $ | 3,001,092 | |
負債和股東赤字 |
流動負債: | | | |
長期債務的當前到期日 | $ | 30,049 | | | $ | 29,964 | |
當期經營租賃負債 | 158,326 | | | 142,518 | |
應付賬款 | 82,336 | | | 84,960 | |
應計負債 | 168,973 | | | 302,178 | |
流動負債總額 | 439,684 | | | 559,620 | |
長期負債: | | | |
長期債務,扣除當前到期日 | 1,712,360 | | | 1,724,933 | |
扣除流動部分的長期經營租賃負債 | 1,279,443 | | | 1,265,514 | |
遞延所得税負債 | 26,808 | | | 26,229 | |
其他長期負債 | 143,301 | | | 143,123 | |
長期負債總額 | 3,161,912 | | | 3,159,799 | |
股東赤字: | | | |
優先股 $0.01面值, 15,000,000授權股份, 無發行的 | — | | | — | |
普通股 $0.01面值, 175,000,000授權股份, 82,776,086和 82,645,814分別發行 | 828 | | | 826 | |
超過面值的資本 | 528,887 | | | 520,076 | |
留存收益 | 1,983,944 | | | 1,937,598 | |
累計其他綜合虧損 | (50,944) | | | (51,790) | |
庫存股,按成本計算, 63,422,351和 62,910,964分別為股票 | (3,165,336) | | | (3,125,037) | |
股東赤字總額 | (702,621) | | | (718,327) | |
| $ | 2,898,975 | | | $ | 3,001,092 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併收益表
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
收入: | | | | | | | |
公司餐廳銷售 | $ | 167,098 | | | $ | 202,604 | | | $ | 391,138 | | | $ | 472,795 | |
特許經營租金收入 | 85,826 | | | 83,520 | | | 199,022 | | | 192,350 | |
特許權使用費和其他 | 55,084 | | | 53,982 | | | 128,414 | | | 130,372 | |
廣告和其他服務的特許經營捐款 | 57,339 | | | 55,638 | | | 134,271 | | | 127,323 | |
| 365,347 | | | 395,744 | | | 852,845 | | | 922,840 | |
運營成本和支出,淨額: | | | | | | | |
食品和包裝 | 45,914 | | | 59,310 | | | 110,046 | | | 141,243 | |
工資和員工福利 | 54,054 | | | 65,035 | | | 127,108 | | | 153,676 | |
佔用率及其他 | 32,355 | | | 39,275 | | | 74,408 | | | 90,646 | |
特許經營佔用費 | 57,091 | | | 52,649 | | | 129,715 | | | 119,873 | |
特許經營支持和其他費用 | 3,860 | | | 3,260 | | | 9,054 | | | 5,137 | |
特許經營廣告和其他服務費用 | 59,523 | | | 58,143 | | | 139,757 | | | 132,713 | |
銷售、一般和管理費用 | 37,520 | | | 39,405 | | | 83,885 | | | 89,547 | |
折舊和攤銷 | 13,906 | | | 14,598 | | | 32,379 | | | 34,000 | |
開業前成本 | 602 | | | 154 | | | 1,067 | | | 485 | |
其他運營支出(收入),淨額 | 5,267 | | | 2,980 | | | 10,437 | | | (2,521) | |
出售公司經營的餐廳的虧損(收益) | 1,065 | | | (704) | | | 1,319 | | | (4,529) | |
| 311,157 | | | 334,105 | | | 719,175 | | | 760,270 | |
運營收益 | 54,190 | | | 61,639 | | | 133,670 | | | 162,570 | |
其他養老金和退休後費用,淨額 | 1,579 | | | 1,607 | | | 3,685 | | | 3,751 | |
利息支出,淨額 | 18,603 | | | 19,357 | | | 43,089 | | | 45,505 | |
所得税前收益 | 34,008 | | | 40,675 | | | 86,896 | | | 113,314 | |
所得税 | 9,028 | | | 14,168 | | | 23,233 | | | 33,553 | |
淨收益 | $ | 24,980 | | | $ | 26,507 | | | $ | 63,663 | | | $ | 79,761 | |
| | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 1.27 | | | $ | 1.28 | | | $ | 3.22 | | | $ | 3.83 | |
稀釋 | $ | 1.26 | | | $ | 1.27 | | | $ | 3.19 | | | $ | 3.81 | |
| | | | | | | |
每股普通股申報的現金分紅 | $ | 0.44 | | | $ | 0.44 | | | $ | 0.88 | | | $ | 0.88 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
綜合收益的簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
淨收益 | $ | 24,980 | | | $ | 26,507 | | | $ | 63,663 | | | $ | 79,761 | |
其他綜合收入: | | | | | | | |
| | | | | | | |
精算損失和先前服務成本重新歸類為收益 | 493 | | | 495 | | | 1,150 | | | 1,159 | |
| | | | | | | |
税收影響 | (131) | | | (129) | | | (304) | | | (304) | |
其他綜合收益,扣除税款 | 362 | | | 366 | | | 846 | | | 855 | |
| | | | | | | |
綜合收入 | $ | 25,342 | | | $ | 26,873 | | | $ | 64,509 | | | $ | 80,616 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨收益 | $ | 63,663 | | | $ | 79,761 | |
調整淨收益與經營活動提供的淨現金(用於): | | | |
折舊和攤銷 | 32,379 | | | 34,000 | |
特許經營租户改善津貼和激勵措施的攤銷 | 2,538 | | | 2,237 | |
遞延財務成本攤銷 | 2,610 | | | 2,787 | |
基於股份的薪酬安排產生的超額税收(福利)缺口 | (49) | | | 142 | |
遞延所得税 | (2,326) | | | 1,496 | |
基於股份的薪酬支出 | 8,661 | | | 5,932 | |
養老金和退休後費用 | 3,685 | | | 3,751 | |
公司自有人壽保險的現金退保價值的收益 | (7,949) | | | (8,007) | |
出售公司經營的餐廳的虧損(收益) | 1,319 | | | (4,529) | |
收購餐廳的收益 | (2,357) | | | — | |
處置財產和設備的損失(收益),淨額 | 1,148 | | | (8,615) | |
減值費用及其他 | 1,580 | | | 549 | |
資產和負債的變化,不包括收購: | | | |
賬款和其他應收款 | 815 | | | (1,456) | |
庫存 | (170) | | | (23) | |
預付費用和其他流動資產 | 9,299 | | | 6,344 | |
經營租賃使用權資產和租賃負債 | 9,392 | | | 8,561 | |
應付賬款 | (396) | | | (15,994) | |
應計負債 | (123,532) | | | (7,043) | |
養老金和退休後繳款 | (3,288) | | | (3,234) | |
特許經營租户改善補貼和激勵性支出 | (1,460) | | | (2,052) | |
其他 | (1,583) | | | (499) | |
經營活動提供的現金流(用於) | (6,021) | | | 94,108 | |
來自投資活動的現金流: | | | |
購買財產和設備 | (61,071) | | | (37,196) | |
出售財產和設備的收益 | 1,500 | | | 23,371 | |
出售和回租資產的收益 | 1,728 | | | 3,673 | |
出售公司經營的餐廳的收益 | 1,989 | | | 18,417 | |
其他 | — | | | 1,465 | |
投資活動提供的(用於)現金流 | (55,854) | | | 9,730 | |
來自融資活動的現金流: | | | |
| | | |
償還循環信貸額度的借款 | — | | | (50,000) | |
| | | |
債務本金償還額 | (14,818) | | | (15,088) | |
| | | |
普通股支付的股息 | (17,167) | | | (18,218) | |
發行普通股的收益 | 2 | | | — | |
回購普通股 | (40,000) | | | (32,621) | |
發行股權獎勵的工資税 | (3,072) | | | (1,115) | |
用於融資活動的現金流量 | (75,055) | | | (117,042) | |
現金和限制性現金的淨減少 | (136,930) | | | (13,204) | |
期初的現金和限制性現金 | 185,907 | | | 136,040 | |
期末現金和限制性現金 | $ | 48,977 | | | $ | 122,836 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
股東赤字簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
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| | 數字 的股份 | | 金額 | | 資本進入 超過 面值 | | 已保留 收益 | | 累積的 其他 全面 損失 | | 財政部 股票 | | 總計 |
2023 年 10 月 1 日的餘額 | | 82,646 | | | $ | 826 | | | $ | 520,076 | | | $ | 1,937,598 | | | $ | (51,790) | | | $ | (3,125,037) | | | $ | (718,327) | |
根據股票計劃發行的股票,包括税收優惠 | | 107 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 4,820 | | | — | | | — | | | — | | | 4,820 | |
已申報分紅 | | — | | | — | | | 74 | | | (8,726) | | | — | | | — | | | (8,652) | |
購買庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,166) | | | (25,166) | |
淨收益 | | — | | | — | | | — | | | 38,683 | | | — | | | — | | | 38,683 | |
其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 484 | | | — | | | 484 | |
2024 年 1 月 21 日的餘額 | | 82,753 | | | $ | 827 | | | $ | 524,970 | | | $ | 1,967,555 | | | $ | (51,306) | | | $ | (3,150,203) | | | $ | (708,157) | |
根據股票計劃發行的股票,包括税收優惠 | | 23 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,841 | | | — | | | — | | | — | | | 3,841 | |
已申報分紅 | | — | | | — | | | 76 | | | (8,591) | | | — | | | — | | | (8,515) | |
購買庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,133) | | | (15,133) | |
淨收益 | | — | | | — | | | — | | | 24,980 | | | — | | | — | | | 24,980 | |
其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 362 | | | — | | | 362 | |
2024 年 4 月 14 日的餘額 | | 82,776 | | | $ | 828 | | | $ | 528,887 | | | $ | 1,983,944 | | | $ | (50,944) | | | $ | (3,165,336) | | | $ | (702,621) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數字 的股份 | | 金額 | | 資本進入 超過 面值 | | 已保留 收益 | | 累積的 其他 全面 損失 | | 財政部 股票 | | 總計 |
截至 2022 年 10 月 2 日的餘額 | | 82,581 | | | $ | 826 | | | $ | 508,323 | | | $ | 1,842,947 | | | $ | (53,982) | | | $ | (3,034,306) | | | $ | (736,192) | |
根據股票計劃發行的股票,包括税收優惠 | | 36 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 3,534 | | | — | | | — | | | — | | | 3,534 | |
已申報分紅 | | — | | | — | | | 67 | | | (9,221) | | | — | | | — | | | (9,154) | |
購買庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,999) | | | (14,999) | |
淨收益 | | — | | | — | | | — | | | 53,254 | | | — | | | — | | | 53,254 | |
其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 489 | | | — | | | 489 | |
2023 年 1 月 22 日的餘額 | | 82,617 | | | $ | 826 | | | $ | 511,924 | | | $ | 1,886,980 | | | $ | (53,493) | | | $ | (3,049,305) | | | $ | (703,068) | |
根據股票計劃發行的股票,包括税收優惠 | | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | 2,398 | | | — | | | — | | | — | | | 2,398 | |
已申報分紅 | | — | | | — | | | 73 | | | (9,139) | | | — | | | — | | | (9,066) | |
購買庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,580) | | | (18,580) | |
淨收益 | | — | | | — | | | — | | | 26,507 | | | — | | | — | | | 26,507 | |
其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 366 | | | — | | | 366 | |
2023 年 4 月 16 日的餘額 | | 82,629 | | | $ | 826 | | | $ | 514,395 | | | $ | 1,904,348 | | | $ | (53,127) | | | $ | (3,067,885) | | | $ | (701,443) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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參見簡明合併財務報表的附註。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.列報基礎
操作性質— Jack in the Box Inc.(“公司”)及其合併子公司在 Jack in the Box 旗下開發、運營和特許經營快餐店®還有 Del Taco®餐廳品牌。
2022年3月8日,根據截至2021年12月5日的協議和合並計劃的條款和條件,公司以現金收購了德爾塔可餐廳有限公司(“德爾塔科”)。
截至 2024 年 4 月 14 日,有 144公司運營和 2,051特許經營的 Jack in the Box 餐廳和 166公司運營和 429特許經營的 Del Taco 餐廳。
這些附註中對簡明合併財務報表的提及均使用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等第一人稱記法。
列報依據— 隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。
這些財務報表應與公司截至2023年10月1日財年的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。編制這些簡明合併財務報表時使用的會計政策與我們的2023年10-K表中描述的會計政策相同。
我們認為,為公允列報這些過渡期的財務狀況和經營業績而認為必要的所有調整均已包括在內。一箇中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。
財政年度— 公司的財政年度為52或53周,截至最接近9月30日的星期日。在2023財年,德爾塔可的財政年度在最接近9月30日的星期二結束。從2024財年開始,德爾·塔科的財政年度轉向了與《盒中傑克》保持一致。因此,德爾塔科的2024財年業績包括減少了兩天。2024 年和 2023 財年包括 52 周。我們的第一季度包括16周,所有其他季度包括12周。除非另有説明,否則2024年和2023年之間的所有比較分別指截至2024年4月14日和2023年4月16日的12周(“季度”)和28周(“年初至今”)。
估計數的使用— 在根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表時,管理層必須做出某些假設和估計,這些假設和估計會影響報告的資產、負債、收入、支出和意外開支的披露。在做出這些假設和估計時,管理層可能會不時徵求建議並考慮精算師和其他專家在特定領域提供的信息。實際金額可能與這些估計數存在重大差異。
廣告費用— 公司管理其每個餐廳品牌的營銷資金,其中包括合同捐款。在2024年和2023年,Jack in the Box特許經營權和公司經營的餐廳的營銷資金捐款約為 5.0Del Taco特許經營權和公司經營的餐廳的銷售額和營銷資金捐款的百分比約為 4.0佔銷售額的百分比。迄今為止,公司對兩個品牌的增量捐款均為 $0.22024 年達到百萬美元,低於美元0.12023 年分別達到 100 萬個。
公司的出資總額包含在隨附的簡明合併收益表中的 “銷售、一般和管理費用” 中,本季度和年初至今的總額為美元7.8百萬和美元18.22024 年分別為百萬和美元9.2百萬和美元21.32023 年分別為 100 萬。
信用損失備抵金 — 公司密切關注加盟商的財務狀況,並根據應收賬款的終身預期損失估算信貸損失備抵額。這些估算基於我們的加盟商的歷史藏品經驗以及其他因素,包括當前的市場狀況和事件。信貸質量是通過付款時間與預定義的賬齡標準和有關加盟商或客户財務狀況的已知事實進行比較來監控的。收回工作停止後,賬户餘額從津貼中扣除。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了可疑賬款備抵金的活動 (以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
期初餘額 | $ | (4,146) | | | $ | (5,975) | |
預期信貸損失的(準備金)逆轉 | (233) | | | 1,911 | |
從津貼中扣除的註銷款 | 6 | | | — | |
期末餘額 | $ | (4,373) | | | $ | (4,064) | |
業務合併 — 公司使用收購會計方法對收購進行入賬。因此,收購的資產和承擔的負債按收購之日的估計公允價值入賬。收購價格超過所購淨資產公允價值的部分,包括分配給可識別無形資產的金額,記作商譽。
商譽和商標 — 商譽是收購價格超過所購可識別淨資產(如果有)的公允價值的部分。我們通常記錄與從加盟商手中收購餐廳或收購其他業務有關的商譽。同樣,向加盟商出售餐廳後,商譽也會降低。商譽註銷金額根據處置前所處業務的公允價值佔申報單位公允價值的百分比確定。如果被處置的業務在收購後從未完全納入申報單位,因此收購商譽的收益從未實現,則所收購商譽的當前賬面金額將被註銷。
商譽未攤銷,已分配給申報單位進行減值測試。該公司的 二餐飲品牌 Jack in the Box 和 Del Taco 都是運營板塊和報告單位。通過確定我們申報單位的公允價值是否超過其賬面價值,對商譽進行減值評估。
公司每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試,如果事件和情況允許,則更頻繁地進行減值測試。該公司在每年的第三季度進行這項測試。
我們的減值分析首先包括定性評估,以確定事件或情況是否表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值。本評估中考慮的重要因素包括但不限於宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、成本考慮、競爭環境、股價波動、整體財務表現以及過去的減值測試結果。如果定性因素表明公允價值很可能低於賬面價值,我們將進行定量減值測試。
最近的會計公告— 2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告(主題280):可申報細分市場披露的改進”,其中更新了應申報的細分市場披露要求。亞利桑那州立大學主要要求加強對重大細分市場支出和用於評估分部業績的信息的披露,對2023年12月15日之後的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,但允許提前採用。公司目前正在評估在我們的披露中採用這一聲明的影響,預計不會產生重大影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税(主題740):改進所得税披露”,其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,允許提前採用,應在預期基礎上適用,並可選擇追溯適用該標準。該公司預計這一聲明不會產生重大影響。
2.收入
產品和服務的性質 — 該公司的收入來自Jack in the Box和Del Taco公司經營的餐廳的零售銷售以及特許經營餐廳的租金收入、特許權使用費、廣告和特許經營權和其他費用。
我們的特許經營安排通常規定每家餐廳的初始特許經營費 20 年期限,通常要求加盟商根據總銷售額的百分比支付特許權使用費和營銷費。這些協議還要求加盟商為兩個品牌支付技術費,以及Jack in the Box特許經營協議的採購費。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
收入分列 — 下表按細分市場和主要來源分列了截至2024年4月14日的收入 (以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 盒子裏的傑克 | | Del Taco | | 總計 | | 盒子裏的傑克 | | Del Taco | | 總計 |
公司餐廳銷售 | $ | 98,927 | | | $ | 68,171 | | | $ | 167,098 | | | $ | 230,984 | | | $ | 160,154 | | | $ | 391,138 | |
特許經營租金收入 | 79,618 | | | 6,208 | | | 85,826 | | | 185,196 | | | 13,826 | | | 199,022 | |
特許權使用費 | 45,414 | | | 7,314 | | | 52,728 | | | 106,737 | | | 16,768 | | | 123,505 | |
營銷費 | 45,423 | | | 6,028 | | | 51,451 | | | 106,643 | | | 13,759 | | | 120,402 | |
技術和採購費 | 4,757 | | | 1,131 | | | 5,888 | | | 10,899 | | | 2,970 | | | 13,869 | |
特許經營費和其他服務 | 2,123 | | | 233 | | | 2,356 | | | 4,143 | | | 766 | | | 4,909 | |
總收入 | $ | 276,262 | | | $ | 89,085 | | | $ | 365,347 | | | $ | 644,602 | | | $ | 208,243 | | | $ | 852,845 | |
下表按細分市場和主要來源分列了截至2023年4月16日的收入 (以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 盒子裏的傑克 | | Del Taco | | 總計 | | 盒子裏的傑克 | | Del Taco | | 總計 |
公司餐廳銷售 | $ | 95,489 | | | $ | 107,115 | | | $ | 202,604 | | | $ | 221,631 | | | $ | 251,164 | | | $ | 472,795 | |
特許經營租金收入 | 80,910 | | | 2,610 | | | 83,520 | | | 187,006 | | | 5,344 | | | 192,350 | |
特許經營權使用費 (1) | 46,401 | | | 5,657 | | | 52,058 | | | 113,970 | | | 12,591 | | | 126,561 | |
營銷費 | 46,486 | | | 4,609 | | | 51,095 | | | 106,830 | | | 10,263 | | | 117,093 | |
技術和採購費 | 3,875 | | | 668 | | | 4,543 | | | 8,844 | | | 1,386 | | | 10,230 | |
特許經營費和其他服務 | 1,671 | | | 253 | | | 1,924 | | | 3,468 | | | 343 | | | 3,811 | |
總收入 | $ | 274,832 | | | $ | 120,912 | | | $ | 395,744 | | | $ | 641,749 | | | $ | 281,091 | | | $ | 922,840 | |
____________________________
(1) 2022年10月,一家 Jack in the Box 特許經營商向該公司支付了美元7.3百萬美元以目前的標準特許權使用費率將他的餐廳出售給新的加盟商,該費率低於現有特許經營協議中的特許權使用費率。這筆款項是根據現有協議剩餘期限的預計未來銷售額得出的特許權使用費率之間的差額。這筆款項不可退款,也不會根據未來的實際銷售進行任何調整。公司確定該交易代表現有協議的終止,而不是特許經營商之間協議的轉讓。因此,美元7.32023年第一季度,特許經營權使用費收入確認了百萬美元。
合同負債 — 合同負債包括從加盟商那裏獲得的初始特許經營費和開發費產生的遞延收入,這些費用在特許經營期限內得到確認。公司在簡明合併資產負債表中將這些合同負債歸類為 “應計負債” 和 “其他長期負債”。
合同負債的重大變動摘要見下文 (以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
期初的延期特許經營和開發費 | $ | 50,474 | | | $ | 46,449 | |
收入已確認 | (3,240) | | | (2,934) | |
增補 | 3,162 | | | 3,332 | |
期末的遞延特許經營和開發費 | $ | 50,396 | | | $ | 46,847 | |
截至 2024 年 4 月 14 日,大約 $8.6與未開業的餐廳相關的數百萬份開發費用包含在遞延收入中。與未開業餐廳相關的開發費的收入確認時間取決於餐廳的開業時間,並在開業之日的特許經營期限內予以確認。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表反映了與截至2024年4月14日未履行的履約義務相關的未來應確認的預計特許經營費 (以千計):
| | | | | | | | |
2024 年的剩餘時間 | | $ | 2,431 | |
2025 | | 5,100 | |
2026 | | 4,770 | |
2027 | | 4,432 | |
2028 | | 3,811 | |
此後 | | 21,283 | |
| | $ | 41,827 | |
該公司已申請了ASC主題606規定的可選豁免, 與客户簽訂合同的收入,當交易價格是基於銷售的特許權使用費時,這使我們無法披露分配給未履行的履約義務的交易價格。
3.再授予特許權和待售資產摘要
重新授予特許權 — 下表彙總了出售給加盟商的餐廳數量以及確認的虧損或收益 (千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
餐廳出售給 Jack in the Box 加盟商 | — | | | — | | | — | | | 5 | |
向 Del Taco 加盟商出售的餐廳 | 13 | | | — | | | 13 | | 16 | |
| | | | | | | |
出售公司經營的餐廳的收益 (1) | $ | 250 | | | $ | 808 | | | $ | 1,989 | | | $ | 18,417 | |
| | | | | | | |
出售的淨資產(主要是財產和設備) | (608) | | | — | | | (608) | | | (4,093) | |
與出售公司經營的餐廳相關的商譽 | (105) | | | — | | | (105) | | | (7,310) | |
特許經營費 | (454) | | | — | | | (454) | | | (577) | |
轉租負債,淨額 | (140) | | | — | | | (140) | | | (1,197) | |
租約終止 | — | | | — | | | — | | | (393) | |
其他 (2) | (8) | | | (104) | | | (2,001) | | | (318) | |
出售公司經營的餐廳的(虧損)收益 | $ | (1,065) | | | $ | 704 | | | $ | (1,319) | | | $ | 4,529 | |
____________________________
(1)2024年和2023年的金額包括與延長前幾年餐廳銷售的特許經營和租賃協議相關的額外收益。
(2)年初至今2024 年的金額包括 $2.22024年第一季度的百萬資產減值與2024年第二季度完成的德爾塔可特許經營權交易有關。
持有待售資產 — 截至2024年4月14日和2023年10月1日,我們的簡明合併資產負債表中歸類為待售資產的賬面金額為美元25.0百萬和美元13.9分別為百萬。這些金額涉及 i) 公司擁有的將獲得特許經營權的餐廳,ii) 經營我們打算出售給加盟商和/或向第三方出售和回租的餐廳物業,以及 iii) 我們正在銷售的封閉式餐廳物業。
4.特許經營收購
特許經營收購— 在 2024 年第一季度,公司收購了 9Del Taco 特許經營餐廳只需 $86千美元作為兩筆單獨交易的一部分,確認的相關收益為美元2.4百萬。該金額記錄在隨附的簡明合併收益表中的 “其他運營支出(收入)淨額” 中。欲瞭解更多信息,請參見注釋 8,O其他運營費用(收入),淨額,見簡明合併財務報表附註。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了從加盟商處收購的餐廳數量和確認的收益 (千美元):
| | | | | | | | | | | |
| | | 年初至今 |
| | | | | 四月 14, 2024 | | |
從 Jack in the Box 加盟商處收購的餐廳 | | | | | — | | | |
從 Del Taco 加盟商處收購的餐廳 | | | | | 9 | | | |
| | | | | | | |
購買價格 (1) | | | | | $ | (86) | | | |
成交和收購成本 | | | | | (43) | | | |
財產和設備 | | | | | 3,612 | | | |
無形資產 | | | | | 167 | | | |
經營租賃使用權資產 | | | | | 3,211 | | | |
經營租賃負債 | | | | | (4,505) | | | |
收購特許經營餐廳的收益 | | | | | $ | 2,357 | | | |
____________________________(1)包括收購時免除的特許經營商的未清應收賬款。
該公司做到了 不在2024年第二季度,以及截至2023年4月16日的年初至今期間,收購任何 Jack in the Box 或 Del Taco 特許經營餐廳。
我們使用企業合併會計的收購方法對特許經營餐廳的收購進行核算。收購價格分配基於使用大量不可觀測投入(第三級)確定的公允價值估算。
5.商譽和無形資產,淨額
截至2024年4月14日的年度迄今為止,商譽賬面金額的變化如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 盒子裏的傑克 | | Del Taco | | 總計 |
2023 年 10 月 1 日的餘額 | $ | 136,027 | | | $ | 193,959 | | | $ | 329,986 | |
向加盟商出售德爾塔科公司經營的餐廳 | — | | | (105) | | | (105) | |
| | | | | |
重新歸類為待售資產 | — | | | (298) | | | (298) | |
2024 年 4 月 14 日的餘額 | $ | 136,027 | | | $ | 193,556 | | | $ | 329,583 | |
除具有固定壽命的商譽以外的無形資產的淨賬面金額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四月 14, 2024 | | 十月一日 2023 |
| 總金額 | | 累計攤銷 | | 淨額 | | 總金額 | | 累計攤銷 | | 淨額 |
固定壽命的無形資產: | | | | | | | | | | | |
轉租資產 | $ | 2,671 | | | $ | (511) | | | $ | 2,160 | | | $ | 2,671 | | | $ | (381) | | | $ | 2,290 | |
特許經營合同 | 9,895 | | | (1,140) | | | 8,755 | | | 9,700 | | | (850) | | | 8,850 | |
重新獲得的特許經營權 | 464 | | | (125) | | | 339 | | | 297 | | | (107) | | | 190 | |
| $ | 13,030 | | | $ | (1,776) | | | $ | 11,254 | | | $ | 12,668 | | | $ | (1,338) | | | $ | 11,330 | |
無限期存續的無形資產: | | | | | | | | | | | |
Del Taco 商標 | $ | 283,500 | | | $ | — | | | $ | 283,500 | | | $ | 283,500 | | | $ | — | | | $ | 283,500 | |
| $ | 283,500 | | | $ | — | | | $ | 283,500 | | | $ | 283,500 | | | $ | — | | | $ | 283,500 | |
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了截至2024年4月14日的未來五個財政年度及以後的每個財政年度的估計攤銷費用(以千計):
| | | | | |
2024 年的剩餘時間 | $ | 444 | |
2025 | 861 | |
2026 | 838 | |
2027 | 842 | |
2028 | 782 | |
此後 | 7,487 | |
| $ | 11,254 | |
6.租賃
租賃的性質—該公司擁有餐廳場地,還向第三方租賃餐廳場地。其中一些自有或租賃的場地是租賃和/或轉租給加盟商的。我們房地產租賃的初始條款通常是 20年,不包括續訂期權,這些期權通常由我們全權酌情行使 1到 20年份。在某些情況下,我們的租賃根據固定收入的百分比提供或有租金。我們的許多餐廳也有租金上漲條款,並要求支付財產税、保險和維護費用。可變租賃成本包括或有租金、生活成本指數調整以及額外租金的支付,例如房地產税、保險和公共區域維護,這些費用不包括在租賃負債的衡量範圍內。
作為出租人,我們的租賃和轉租主要包括因特許經營權交易而租賃給加盟商的餐廳。與我們的加盟商簽訂租賃協議的收入在隨附的簡明合併收益表中以 “特許經營租金收入” 的形式列報,相關費用在 “特許經營佔用費用” 中列報。
下表列出了所列期間的租金收入(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
營業租賃收入——特許經營 | $ | 59,445 | | | $ | 55,713 | | | $ | 137,694 | | | $ | 129,233 | |
可變租賃收入——特許經營 | 26,123 | | | 27,744 | | | 60,721 | | | 62,979 | |
轉租資產和負債的攤銷,淨額 | 258 | | | 63 | | | 607 | | | 138 | |
特許經營租金收入 | $ | 85,826 | | | $ | 83,520 | | | $ | 199,022 | | | $ | 192,350 | |
| | | | | | | |
營業租賃收入——已關閉的餐廳和其他 (1) | $ | 1,859 | | | $ | 1,785 | | | $ | 4,171 | | | $ | 4,025 | |
____________________________
(1)包括我們簡明合併收益表中 “其他運營支出(收入),淨額” 中包含的封閉式餐廳物業。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
7.公允價值測量
金融資產和負債 — 下表列出了我們經常性按公允價值計量的金融資產和負債(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 報價 處於活動狀態 的市場 相同 資產 (第 1 級) | | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | | 意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
截至2024年4月14日的公允價值衡量標準: | | | | | | | |
不合格的遞延薪酬計劃 (1) | $ | 17,088 | | | $ | 17,088 | | | $ | — | | | $ | — | |
按公允價值計算的負債總額 | $ | 17,088 | | | $ | 17,088 | | | $ | — | | | $ | — | |
截至 2023 年 10 月 1 日的公允價值衡量標準: | | | | | | | |
不合格的遞延薪酬計劃 (1) | $ | 15,051 | | | $ | 15,051 | | | $ | — | | | $ | — | |
按公允價值計算的負債總額 | $ | 15,051 | | | $ | 15,051 | | | $ | — | | | $ | — | |
____________________________
(1)公司為主要高管和其他管理層成員維持無準備金的固定繳款計劃。該債務的公允價值基於參與者選定投資的收盤市場價格。該債務包含在我們簡明合併資產負債表中的 “應計負債” 和 “其他長期負債” 中。
該公司的金融負債沒有任何轉入或轉出第1、2或3級。
下表列出了截至2024年4月14日和2023年10月1日我們的A-2類票據的賬面價值和估計公允價值(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四月 14, 2024 | | 十月一日 2023 |
| 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
2019 系列 A-2 類注意事項 | $ | 703,250 | | | $ | 663,206 | | | $ | 706,875 | | | $ | 640,046 | |
2022 系列 A-2 類注意事項 | $ | 1,056,000 | | | $ | 942,322 | | | $ | 1,067,000 | | | $ | 903,056 | |
A-2類票據的公允價值是根據不被視為活躍市場的市場報價使用二級投入估算的。
非金融資產和負債— 公司的非金融工具主要包括財產和設備、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產,按賬面價值列報,無需定期按公允價值計量。但是,每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時,都會對非金融工具進行減值評估。如果適用,賬面價值按公允價值減記。
根據我們在2024年進行的減值審查,公司對Del Taco的某些資產進行了減值。欲瞭解更多信息,參見注釋3, 再授予特許權和待售資產摘要,在簡明合併財務報表的附註中。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
8.其他運營費用(收入),淨額
隨附的簡明合併收益表中淨額的其他運營支出(收入)包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
收購、整合和戰略計劃 (1) | $ | 4,268 | | | $ | 1,259 | | | $ | 9,889 | | | $ | 2,896 | |
關閉的餐廳和其他費用 (2) | 773 | | | 560 | | | 1,632 | | | 2,745 | |
| | | | | | | |
加速貶值 | 88 | | | 185 | | | 125 | | | 453 | |
收購餐廳的收益 (3) | — | | | — | | | (2,357) | | | — | |
處置財產和設備的損失(收益),淨額(4) | 138 | | | 976 | | | 1,148 | | | (8,615) | |
| $ | 5,267 | | | $ | 2,980 | | | $ | 10,437 | | | $ | (2,521) | |
____________________________
(1)收購、整合和戰略計劃與收購和整合Del Taco以及戰略諮詢費用有關。
(2)關閉的餐廳和其他方面的成本通常包括與關閉的餐廳相關的持續成本、取消的項目成本以及由於我們決定關閉餐廳而產生的減值費用。
(3)與收購所得收益 9德爾塔可餐廳。
(4)2024年,財產和設備處置損失主要與Del Taco餐廳的租約終止和提前關閉有關。2023年,處置財產和設備的收益主要與向在出售前向我們租賃房產的加盟商出售Jack in the Box餐廳物業有關.
9.分段報告
該公司的主要業務包括開發、運營和特許經營我們的Jack in the Box和Del Taco餐廳品牌,這兩個品牌都被視為應報告的運營細分市場。2024年,我們的首席運營決策者修改了他們確定我們細分市場績效和戰略的方法。進行此更改是為了反映一種共享服務模式,即對每個品牌的運營業績進行單獨評估,不包括與支持兩個品牌的某些公司職能相關的成本。該分部報告結構反映了公司當前的管理結構、內部報告方法以及在決定如何分配公司資源時使用的財務信息。根據一定的定量閾值,每個運營分部都被視為可報告的細分市場。我們分部報告的這一變更並未改變我們的商譽報告單位。
公司根據分部收入和分部利潤來衡量和評估我們的細分市場。應報告的分部不包括與共享服務職能相關的成本分配,例如會計/財務、人力資源、審計服務、法律、税務和財政;也不包括某些未分配的成本,例如基於股份的薪酬。這些成本反映在 “共享服務和未分配成本” 標題中。
我們的分部利潤衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、公司自有人壽保險(“COLI”)收益,扣除這些政策、收購、整合和戰略舉措支持的非合格遞延薪酬義務的變化、出售公司經營餐廳的虧損(收益)、收購餐廳的收益以及優惠和不利租賃和轉租的攤銷。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表提供了與我們在每個時期的運營部門相關的信息(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
按細分市場劃分的收入: | | | | | | | |
Jack in the Box 餐廳運營 | $ | 276,262 | | | $ | 274,832 | | | $ | 644,602 | | | $ | 641,749 | |
Del Taco 餐廳運營 | 89,085 | | | 120,912 | | | 208,243 | | | 281,091 | |
合併收入 | $ | 365,347 | | | $ | 395,744 | | | $ | 852,845 | | | $ | 922,840 | |
分部利潤對賬: | | | | | | | |
Jack in the Box 分部利潤 | $ | 84,545 | | | $ | 84,648 | | | $ | 200,588 | | | $ | 213,428 | |
Del Taco 分部利潤 | 9,646 | | | 12,271 | | | 20,387 | | | 28,507 | |
共享服務和未分配的費用 | (18,046) | | | (17,747) | | | $ | (43,249) | | | $ | (46,275) | |
| | | | | | | |
折舊和攤銷 | 13,906 | | | 14,598 | | | 32,379 | | | 34,000 | |
收購、整合和戰略舉措 | 4,268 | | | 1,259 | | | 9,889 | | | 2,896 | |
基於股份的薪酬 | 3,841 | | | 2,398 | | | 8,661 | | | 5,932 | |
淨大腸桿菌收益 | (1,232) | | | (844) | | | (6,066) | | | (6,568) | |
出售公司經營的餐廳的虧損(收益) | 1,065 | | | (704) | | | 1,319 | | | (4,529) | |
收購餐廳的收益 | — | | | — | | | (2,357) | | | — | |
優惠和不利租賃及轉租的攤銷,淨額 | 107 | | | 826 | | | 231 | | | 1,359 | |
運營收益 | $ | 54,190 | | | $ | 61,639 | | | $ | 133,670 | | | $ | 162,570 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
公司不使用資產、養老金或退休後支出、利息收入和支出或所得税信息來評估、管理或衡量細分市場的業績;因此,按細分市場編制或披露這些信息。
10.所得税
所得税條款反映的有效税率為 26.52024財年第二季度的百分比,相比之下 34.8去年第二季度的百分比,以及 26.72024年年初至今的百分比,與之相比 29.62023 年同期的百分比。税率同比下降的主要部分是預計處置歸因於特許經營權交易的不可扣除商譽的影響降低。
11.退休計劃
固定福利養老金計劃— 公司贊助商 二固定福利養老金計劃,凍結的 “合格計劃”,涵蓋2011年1月1日之前僱用的幾乎所有全職員工,以及一項無準備金的補充高管退休計劃(“SERP”),該計劃為某些員工提供額外的養老金福利,自2007年1月1日起不對新參與者開放。這兩個計劃下的福利均基於僱員的服務年限和特定僱用期內的薪酬。
退休後醫療保健計劃— 該公司也是贊助商 二醫療保健計劃不對新參與者開放,向符合最低年齡和服務要求的某些員工提供退休後醫療福利。這些計劃是繳費型的,退休人員繳款每年調整一次,還包含其他費用分攤功能,例如免賠額和共同保險。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
淨定期福利成本(信貸) — 每個時期的淨定期福利成本(信貸)的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
固定福利養老金計劃: | | | | | | | |
利息成本 | $ | 4,380 | | | $ | 4,435 | | | $ | 10,219 | | | $ | 10,348 | |
計劃資產的預期回報率 | (3,458) | | | (3,485) | | | (8,067) | | | (8,133) | |
精算損失 (1) | 701 | | | 707 | | | 1,634 | | | 1,651 | |
未確認的先前服務成本的攤銷 (1) | 3 | | | 4 | | | 8 | | | 10 | |
定期福利淨成本 | $ | 1,626 | | | $ | 1,661 | | | $ | 3,794 | | | $ | 3,876 | |
退休後醫療保健計劃: | | | | | | | |
利息成本 | $ | 164 | | | $ | 162 | | | $ | 383 | | | $ | 377 | |
精算收益 (1) | (211) | | | (216) | | | (492) | | | (502) | |
定期福利抵免淨額 | $ | (47) | | | $ | (54) | | | $ | (109) | | | $ | (125) | |
____________________________
(1)金額從累計的其他綜合收益重新分類為淨收益,作為 “其他養老金和退休後支出淨額” 的一部分。
未來的現金流— 公司的政策是為我們的計劃提供資金以達到或高於法律要求的最低水平。截至我們上次精算資金估值之日, 不合格計劃的最低供款資金要求。 有關 2024 年捐款的詳細信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| SERP | | 退休後 醫療保健計劃 |
年初至今的淨捐款 | $ | 2,620 | | | $ | 668 | |
2024 財年剩餘的預計淨捐款 | $ | 2,518 | | | $ | 437 | |
公司繼續根據當前市場和經濟環境中資產表現導致的養老金資產變化來評估對我們合格計劃的繳款。公司預計在2024財年不會為我們的合格計劃提供任何捐款。
12.股東權益和普通股回購
回購普通股 —該公司回購 0.5截至2024年4月14日的年初至今共有100萬股普通股,總成本為美元40.3百萬,包括適用的消費税。截至 2024 年 4 月 14 日,有 $210.0董事會批准的未到期的股票回購計劃還剩下100萬英鎊。
分紅 — 截至 2024 年 4 月 14 日,董事會宣佈了兩次現金分紅 $0.44每股普通股合計 $17.3百萬。未來的股息須經董事會批准。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
13.加權 平均已發行股數
下表將基本加權平均已發行股票與攤薄後的加權平均已發行股票進行了對賬(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
加權平均已發行股票——基本 | 19,653 | | | 20,744 | | | 19,790 | | | 20,845 | |
潛在稀釋證券的影響: | | | | | | | |
非既得股票獎勵和單位 | 119 | | | 119 | | | 146 | | | 101 | |
| | | | | | | |
績效份額獎勵 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
加權平均已發行股票——攤薄 | 19,785 | | | 20,864 | | | 19,949 | | | 20,946 | |
不包括在攤薄後的加權平均已發行股票中: | | | | | | | |
抗稀釋劑 | 31 | | | 27 | | | 20 | | | 26 | |
期末業績條件未得到滿足 | 136 | | | 105 | | | 136 | | | 105 | |
14.承付款和意外開支
法律事務 — 公司評估包括訴訟突發事件在內的突發事件,以確定財務報表中潛在應計損失的概率和可能損失的範圍。如果可能已發生負債並且可以合理估計損失金額,則在財務報表中應計估計的應急損失。截至2024年4月14日,該公司的應計賬款為美元15.9百萬美元,用於其所有法律事務,列在合併資產負債表的 “應計負債” 中。由於訴訟本質上是不可預測的,因此評估突發事件是高度主觀的,需要對未來事件做出判斷。在評估訴訟突發事件時,由於多種因素,我們可能無法提供有意義的估計,包括有關事項的程序狀況、上訴補救措施的可用性、與所涉索賠相關的保險承保範圍、複雜或新穎的法律理論的存在以及對該事項至關重要的信息的持續發現和發展。此外,在針對我們的訴訟中索賠的損害賠償金額可能沒有支持、誇大或與可能的結果無關,因此不是衡量我們潛在責任或財務風險的有意義指標。公司定期審查意外開支,以確定應計費用和相關披露是否充分。最終損失金額可能與這些估計數不同。任何估計都不表示預期損失(如果有),也不能表明公司的最大可能的損失敞口和最終損失金額在短期內可能與這些估計存在重大差異。
Gessele 訴 Jack in the Box Inc. — 2010 年 8 月, 五Jack in the Box的前僱員在俄勒岡州聯邦法院提起訴訟,指控他們根據聯邦《公平勞動標準法》和俄勒岡州的工資和工時法提出索賠。原告聲稱,Jack in the Box未能向非豁免員工支付某些用膳時間,不當扣除購鞋和工傷補償費用的工資支出,後來又增加了與最終工資時間有關的額外索賠以及涉及加盟商員工的相關工資和工時索賠。2016年,法院駁回了聯邦索賠和與特許經營僱員有關的索賠。2017年6月,法院就州法律關於不當扣除和延遲支付最終工資的指控批准了集體認證。雙方於2020年3月16日參與了自願調解,但問題沒有解決。2022年10月24日,陪審團裁定原告約美元6.4百萬的賠償金和罰款。公司繼續對責任和損害賠償金提出異議,雙方均對判決提起上訴。截至2024年4月14日,公司已累積上述判決金額,以及預計的判決前和判決後的利息和費用裁決,額外增加1美元9.0百萬。這些金額包含在我們簡明合併資產負債表的 “應計負債” 中。在問題得到解決之前,公司將繼續累積判決後利息。
託雷斯 — 2014年3月,Del Taco的一名前僱員提起了所謂的《私人總檢察長法》索賠和集體訴訟,指控根據加利福尼亞州的勞動、工資和工時法提起了各種訴訟理由。原告普遍指控Del Taco沒有適當地提供膳食和休息時間,也沒有向其加州非豁免員工支付工資和報銷業務費用。2021年11月12日,法院部分批准了原告的集體認證申請。雙方於2022年5月24日和2022年6月3日參與了自願調解。2022年6月4日,我們簽訂了和解諒解備忘錄,要求公司支付總結算金額為美元50.0百萬,作為交換,我們將免除雙方的所有索賠。 2023 年 8 月 8 日,e法院發佈了對和解的最終批准,並於2023年8月9日作出了最終判決。該公司於2023年8月28日首次支付了和解金額的一半。下半年的款項已於 2023 年 11 月 27 日支付。截至2024年4月14日,公司的簡明合併資產負債表中沒有任何其他應計金額。
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
J&D 餐廳集團 — 2019年4月17日,一家破產的前加盟商的受託人提出申訴,通常指控該公司錯誤地終止了特許經營協議,並無理地予以拒絕 二前加盟商提出的視角購買者。雙方於2021年4月參與調解,並於2022年12月再次參與調解,但問題沒有解決。審判於2023年1月9日開始,陪審團於2023年2月8日作出裁決,認定該公司在終止特許經營協議或拒絕擬議買家方面沒有違反任何合同。但是,儘管陪審團還認定該公司沒有違反《加州不公平行為法》,但陪審團對違反默示誠信和公平交易契約的索賠作出了裁決,並裁定了$8.0百萬美元的損失。2023年5月9日,法院批准了公司的審後動議,推翻了陪審團的裁決,並命令原告對其索賠不採取任何行動。結果,該公司撤銷了之前的美元8.0累計金額為百萬美元,截至2024年4月14日,該公司的簡明合併資產負債表中沒有針對該案的應計金額。原告已對初審法院的審後裁決提出上訴。
其他法律事務—除上述事項外,我們還受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東、股東或其他人提起的正常和例行訴訟的約束。我們打算在任何此類問題上為自己辯護。其中一些問題可能至少部分由保險或其他第三方賠償義務承保。當確定有可能收回時,我們會記錄來自第三方保險公司的應收賬款。
租賃擔保 —對於與我們在2018財年出售的前Qdoba業務有關的某些租約,我們仍需承擔或有責任。根據Qdoba購買協議,買方已向公司賠償了與這些擔保有關的所有索賠。截至2024年4月14日,這些租賃下未來未貼現付款的最大潛在負債約為美元21.0百萬。租賃條款的最大延期約為14再延長幾年,如果租約延長任何既定的續訂期,我們將繼續作為租約的擔保人。我們認為,在違約的情況下,風險有限,這是由於租賃協議以及Qdoba購買協議中提供的合同保護和追索權,包括要求房東通過轉租違約財產來減輕損失,以及買方提供賠償。公司沒有記錄這些擔保的責任,因為我們認為未來付款的可能性微乎其微。
15.補充合併現金流信息 (以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
非現金投資和融資交易: | | | |
國庫股票回購義務增加 | $ | — | | | $ | 958 | |
購置財產和設備的債務減少 | $ | 8,133 | | | $ | 3,603 | |
| | | |
應計或轉換為普通股等價物的股息增加 | $ | 150 | | | $ | 140 | |
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | 113,647 | | | $ | 115,368 | |
| | | |
JACK IN THE BOX INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
16.補充合併資產負債表信息 (以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 四月 14, 2024 | | 十月一日 2023 |
賬目和其他應收賬款,淨額: | | | |
貿易 | $ | 49,191 | | | $ | 93,660 | |
應收票據,流動部分 | 2,220 | | | 2,262 | |
應收所得税 | 832 | | | 949 | |
其他 | 54,794 | | | 6,953 | |
可疑賬款備抵金 | (4,373) | | | (4,146) | |
| $ | 102,664 | | | $ | 99,678 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
財產和設備,淨額: | | | |
土地 | $ | 94,650 | | | $ | 92,007 | |
建築物 | 972,189 | | | 968,221 | |
餐廳和其他設備 | 160,529 | | | 166,714 | |
在建工程 | 40,101 | | | 31,647 | |
| 1,267,469 | | | 1,258,589 | |
減去累計折舊和攤銷 | (850,333) | | | (846,559) | |
| $ | 417,136 | | | $ | 412,030 | |
其他資產,淨額: | | | |
公司擁有的人壽保險單 | $ | 121,154 | | | $ | 113,205 | |
遞延應收租金 | 41,333 | | | 41,947 | |
特許經營租户改善補貼 | 43,334 | | | 43,590 | |
應收票據,減去流動部分 | 10,921 | | | 11,927 | |
其他 | 31,894 | | | 30,038 | |
| $ | 248,636 | | | $ | 240,707 | |
應計負債: | | | |
法定應計費用 | $ | 15,872 | | | $ | 40,877 | |
所得税負債 | 10,867 | | | 58,155 | |
工資和相關税 | 35,726 | | | 49,521 | |
保險 | 30,917 | | | 31,349 | |
銷售税和財產税 | 11,845 | | | 30,508 | |
遞延租金收入 | 10,456 | | | 19,397 | |
廣告 | 924 | | | 15,597 | |
延期特許經營和開發費 | 6,189 | | | 5,952 | |
其他 | 46,177 | | | 50,822 | |
| $ | 168,973 | | | $ | 302,178 | |
其他長期負債: | | | |
固定福利養老金計劃 | $ | 47,471 | | | $ | 48,375 | |
延期特許經營和開發費 | 44,207 | | | 44,522 | |
其他 | 51,623 | | | 50,226 | |
| $ | 143,301 | | | $ | 143,123 | |
17.後續事件
分紅 — 2024 年 5 月 10 日,董事會宣佈現金分紅為 $0.44每股普通股將於2024年6月25日支付給截至2024年6月6日營業結束時的登記股東。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
將軍
該公司的財政年度為52或53周,截至最接近9月30日的星期日。在2023財年,德爾塔可的財政年度在最接近9月30日的星期二結束。從2024財年開始,德爾·塔科的財政年度轉向了與《盒中傑克》保持一致。因此,德爾塔科的2024財年業績包括減少了兩天。2024 和 2023 財年包括 52 周。我們的第一季度包括16周,所有其他季度包括12周。除非另有説明,否則2024年和2023年之間的所有比較分別指截至2024年4月14日和2023年4月16日的12周(“季度”)和28周(“年初至今”)。
為了瞭解影響我們在2024年和2023年期間業績的重要因素,我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)應與本季度報告和截至2023年10月1日財年的10-K表年度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
我們的 MD&A 包含以下部分:
•概述— 對我們業務的概述。
•操作結果— 對簡明合併財務報表中列報期間的簡明合併收益表的分析。
•流動性和資本資源— 對我們的現金流的分析,包括資本支出、股票回購活動、股息和可能影響流動性的已知趨勢。
•討論關鍵會計估計— 討論需要批判和估計的會計政策。
•新的會計公告— 討論新的會計公告、實施日期以及對我們合併財務狀況或經營業績(如果有)的影響。
•關於前瞻性陳述的警示性陳述— 討論可能導致我們的實際業績與管理層的任何前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。
我們在管理層和分析中納入了某些績效指標,管理層使用這些指標來評估公司業績,我們認為這些指標將有助於分析和理解我們的運營業績。這些指標包括:
•開業一年以上的餐廳銷售額(“同店銷售”)、全系統銷售額、特許經營餐廳銷售額和平均單位量(“AUV”)的變化。同店銷售額、餐廳銷售額和AUV是針對特許經營餐廳和全系統範圍列報的,其中包括公司和特許經營餐廳。特許經營銷售代表特許經營餐廳的銷售額,是我們加盟商的收入。我們不將特許經營銷售記錄為收入;但是,我們的特許權使用費收入、營銷費和租金收入百分比是根據特許經營銷售的百分比計算的。我們認為,特許經營和系統同店銷售,特許經營和系統餐廳銷售, 和AUV信息對投資者很有用,因為它們直接影響公司的盈利能力。
同店銷售額、全系統銷售額、特許經營餐廳銷售額和AUV不是根據GAAP確定的衡量標準,不應孤立地考慮,也不能作為其他公司的運營收益或其他類似標題的衡量標準的替代方案。
概述
我們的業務
Jack in the Box Inc.(以下簡稱 “公司”)成立於 1951 年,經營並特許經營 Jack in the Box®還有 Del Taco®快餐店。截至2024年4月14日,我們經營和特許經營了2,195家Jack in the Box快餐店,主要分佈在美國西部和南部,其中包括兩家位於關島,以及遍佈16個州的595家Del Taco快餐店。
我們的收入來自公司經營的餐廳的零售銷售以及租金收入、特許權使用費(基於銷售額的百分比)、特許經營費以及加盟商的廣告和其他服務繳款。
操作結果
下表彙總了Jack in the Box和Del Taco公司經營、特許經營和系統餐廳同店銷售額的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
盒子裏的傑克: | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
公司 | (0.6 | %) | | 10.8 | % | | 0.9 | % | | 11.8 | % |
專營權 | (2.6 | %) | | 9.4 | % | | (0.8 | %) | | 8.2 | % |
系統 | (2.5 | %) | | 9.5 | % | | (0.7 | %) | | 8.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
Del Taco: | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 7月10日 2022 (1) |
公司 | (1.8 | %) | | 3.5 | % | | 0.2 | % | | 3.3 | % |
專營權 | (1.1 | %) | | 2.8 | % | | 0.8 | % | | 2.8 | % |
系統 | (1.4 | %) | | 3.2 | % | | 0.7 | % | | 3.0 | % |
下表彙總了我們兩個品牌的公司和特許經營餐廳數量和組合今年迄今為止的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
盒子裏的傑克: | 公司 | | 專營權 | | 總計 | | 公司 | | 專營權 | | 總計 |
年初 | 142 | | | 2,044 | | | 2,186 | | | 146 | | | 2,035 | | | 2,181 | |
全新 | 2 | | | 8 | | | 10 | | | — | | | 8 | | | 8 | |
| | | | | | | | | | | |
重新獲得選舉權 | — | | | — | | | — | | | (5) | | | 5 | | | — | |
已關閉 | — | | | (1) | | | (1) | | | (1) | | | (1) | | | (2) | |
期末 | 144 | | | 2,051 | | | 2,195 | | | 140 | | | 2,047 | | | 2,187 | |
系統的百分比 | 7 | % | | 93 | % | | 100 | % | | 6 | % | | 94 | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
Del Taco: | 公司 | | 專營權 | | 總計 | | 公司 | | 專營權 | | 總計 |
年初 | 171 | | | 421 | | | 592 | | | 290 | | | 301 | | | 591 | |
全新 | — | | | 6 | | | 6 | | | — | | | 5 | | | 5 | |
從加盟商處獲得 | 9 | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
重新獲得選舉權 | (13) | | | 13 | | | — | | | (16) | | | 16 | | | — | |
已關閉 | (1) | | | (2) | | | (3) | | | (1) | | | — | | | (1) | |
期末 | 166 | | | 429 | | | 595 | | | 273 | | | 322 | | | 595 | |
系統的百分比 | 28 | % | | 72 | % | | 100 | % | | 46 | % | | 54 | % | | 100 | % |
下表彙總了我們兩個品牌在公司經營、特許經營和全系統範圍內的餐廳銷售額(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
盒子裏的傑克: | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
公司經營的餐廳銷售 | $ | 98,927 | | | $ | 95,489 | | | $ | 230,984 | | | $ | 221,631 | |
特許經營餐廳銷售 (1) | 911,265 | | | 931,257 | | | 2,138,015 | | | 2,140,239 | |
全系統銷售 (1) | $ | 1,010,192 | | | $ | 1,026,746 | | | $ | 2,368,999 | | | $ | 2,361,870 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
Del Taco: | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
公司經營的餐廳銷售 | $ | 68,171 | | | $ | 107,115 | | | $ | 160,154 | | | $ | 251,164 | |
特許經營餐廳銷售 (1) | 154,854 | | | 118,896 | | | 353,330 | | | 264,994 | |
全系統銷售 (1) | $ | 223,025 | | | $ | 226,011 | | | $ | 513,484 | | | $ | 516,158 | |
____________________________
(1)特許經營餐廳的銷售額代表特許經營餐廳的銷售額,是我們加盟商的收入。系統銷售包括公司和特許經營餐廳的銷售。我們不將特許經營銷售記錄為收入;但是,我們的特許權使用費收入、營銷費和租金收入百分比是根據特許經營銷售的百分比計算的。我們認為,特許經營和系統餐廳的銷售信息對投資者很有用,因為它們直接影響公司的盈利能力。
Jack in the Box 品牌
公司餐廳運營
下表顯示了公司餐廳的銷售額和成本佔相關銷售額的百分比 (以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 2024年4月14日 | | 2023年4月16日 | | 2024年4月14日 | | 2023年4月16日 |
公司餐廳銷售 | $ | 98,927 | | | | | $ | 95,489 | | | | | $ | 230,984 | | | | | $ | 221,631 | | | |
公司餐廳費用: | | | | | | | | | | | | | | | |
食品和包裝 | $ | 28,486 | | | 28.8 | % | | $ | 29,841 | | | 31.3 | % | | $ | 67,747 | | | 29.3 | % | | $ | 71,167 | | | 32.1 | % |
工資和員工福利 | $ | 30,294 | | | 30.6 | % | | $ | 29,200 | | | 30.6 | % | | $ | 70,983 | | | 30.7 | % | | $ | 68,638 | | | 31.0 | % |
佔用率及其他 | $ | 16,818 | | | 17.0 | % | | $ | 15,999 | | | 16.8 | % | | $ | 38,477 | | | 16.7 | % | | $ | 36,376 | | | 16.4 | % |
公司餐廳銷售額在本季度增長了340萬美元,增長了3.6%,與去年同期相比增長了940萬美元,增長了4.2%。下表顯示了相應時期AUV和餐廳數量的變化對公司餐廳銷售的大致影響(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
AUV(減少)增加 | $ | (0.6) | | | $ | 3.2 | |
餐廳平均數量的變化 | 4.0 | | | 6.2 | |
公司餐廳銷售額的總變化 | $ | 3.4 | | | $ | 9.4 | |
與去年同期相比,公司經營的餐廳的同店銷售額在本季度下降了0.6%,年初至今增長了0.9%。下表彙總了與一年前相比的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
平均支票 (1) | 3.1 | % | | 7.6 | % | | 3.5 | % | | 7.6 | % |
交易 | (3.7 | %) | | 3.2 | % | | (2.6 | %) | | 4.2 | % |
同店銷售額的變化 | (0.6 | %) | | 10.8 | % | | 0.9 | % | | 11.8 | % |
____________________________
(1)包括本季度約7.4%的漲幅和今年迄今為止7.3%的漲幅。
食品和包裝成本佔公司餐廳銷售的百分比在本季度下降了2.5%,與去年同期相比下降了2.8%,這主要是由於大宗商品通貨緊縮和菜單價格上漲,但不利的菜單組合部分抵消了這一點。
本季度大宗商品通貨緊縮率為0.5%,今年迄今為1.9%。本季度對家禽和牛肉的影響最大,今年迄今為止對農產品、牛肉和石油的影響最大。
本季度工資和員工福利成本佔公司餐廳銷售額的百分比持平,與去年同期相比下降了0.3%。在本季度,激勵性薪酬的減少抵消了工資通脹和團體保險的增長。今年迄今為止的下降主要是由於銷售槓桿率和較低的激勵性薪酬,但部分被工資通脹和團體保險成本的上漲所抵消。本季度的勞動力通貨膨脹率約為4.6%,今年迄今為止為3.6%。
佔用率和其他成本佔公司餐廳銷售額的百分比在本季度增長了0.2%,與去年同期相比增長了0.3%。這些增長主要是由於包括安全費、信用卡費、租金和送貨費在內的其他運營成本的上漲,但部分抵消了今年迄今為止的銷售槓桿率以及本季度和今年迄今為止的維護和維修成本的降低。
Jack in the Box 特許經營業務
下表列出了每個時期的特許經營收入和成本,以及我們認為對分析特許經營業績變化有用的其他信息(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
特許經營租金收入 | $ | 79,618 | | $ | 80,910 | | $ | 185,196 | | $ | 187,006 |
| | | | | | | |
特許權使用費 | 45,414 | | | 46,401 | | 106,737 | | 113,970 |
特許經營費等 | 2,123 | | 1,670 | | 4,143 | | 3,467 |
特許權使用費和其他 | 47,537 | | 48,071 | | 110,880 | | 117,437 |
廣告和其他服務的特許經營捐款 | 50,179 | | 50,361 | | 117,541 | | 115,674 |
特許經營總收入 | $ | 177,334 | | $ | 179,342 | | $ | 413,617 | | $ | 420,117 |
| | | | | | | |
特許經營佔用費 | $ | 50,849 | | $ | 50,007 | | $ | 116,037 | | $ | 114,562 |
特許經營支持和其他費用 | 2,757 | | 2,735 | | 6,505 | | 4,151 |
特許經營廣告和其他服務費用 | 52,003 | | 52,660 | | 121,896 | | 120,618 |
特許經營總成本 | $ | 105,609 | | $ | 105,402 | | $ | 244,438 | | $ | 239,331 |
特許經營成本佔特許經營總收入的百分比 | 59.6% | | 58.8% | | 59.1% | | 57.0% |
| | | | | | | |
特許經營餐廳的平均數量 | 2,037 | | 2,037 | | 2,037 | | 2,035 |
% 增長 | —% | | | | 0.1% | | |
特許經營餐廳銷售 | $ | 911,265 | | $ | 931,257 | | $ | 2,138,015 | | $ | 2,140,239 |
特許經營餐廳 AUV | $ | 447 | | $ | 457 | | $ | 1,050 | | $ | 1,052 |
特許權使用費佔特許經營餐廳總銷售額的百分比 (1) | 5.0% | | 5.0% | | 5.0% | | 5.3% |
____________________________
(1)不包括2023年第一季度730萬美元的終止費的影響,特許權使用費佔特許經營餐廳總銷售額的百分比將為5.0%。
與去年同期相比,特許經營租金收入下降了130萬美元,下降了1.6%,同比下降了180萬美元,下降了1.0%,這主要是由於特許經營餐廳銷售下降推動的本季度租金百分比下降了250萬美元,年初至今分別為350萬美元。這些減少被相應時期最低租金增加的90萬美元和190萬美元部分抵消。
特許經營權使用費和其他費用在本季度下降了50萬美元,下降了1.1%,今年迄今減少了660萬美元,下降了5.6%。在本季度,下降的主要原因是特許權使用費收入減少了100萬美元,部分被特許經營終止費的增加所抵消。今年迄今為止的下降主要是由於一家特許經營商在去年支付了730萬美元的終止費,以將其餐廳出售給新的加盟商,但本年度特許經營提前終止費的增加部分抵消了這一點。另請參閲註釋 2, 收入,在簡明合併財務報表附註中以獲取更多信息。
與去年同期相比,本季度廣告和其他服務收入的特許經營繳款減少了20萬美元,下降了0.4%,增長了190萬美元,年初至今增長了1.6%。本季度的下降主要是由於特許經營餐廳銷售額下降的110萬美元營銷投入,部分被數字和技術費用增加80萬美元所抵消。今年迄今為止,這一增長主要是由於數字和技術費用增加了180萬美元。
特許經營佔用費用(主要是租金)在本季度增加了80萬美元,增長了1.7%,與去年同期相比增加了150萬美元,增長了1.3%,這主要是由於本年度的運營租賃成本增加。
本季度特許經營支持和其他成本持平,與去年同期相比增加了240萬美元,年初至今增長了56.7%。今年迄今為止,這一增長主要是由於去年壞賬逆轉的延期。
與去年同期相比,特許經營廣告和其他服務費用減少了70萬美元,下降了1.2%,增長了130萬美元,年初至今增長了1.1%。在本季度,下降的主要原因是特許經營銷售額的減少,但部分被數字處理費成本的上漲所抵消。今年迄今為止,這一增長主要是由特許經營IT收入成本的增加以及數字處理費成本的上漲所推動的,但銷售額下降推動的營銷費用下降部分抵消了這一增長。
Del Taco 品牌
公司餐廳運營
下表顯示了公司餐廳的銷售額和成本佔相關銷售額的百分比 (以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 2024年4月14日 | | 2023年4月16日 | | 2024年4月14日 | | 2023年4月16日 |
公司餐廳銷售 | $ | 68,171 | | | | | $ | 107,115 | | | | | $ | 160,154 | | | | | $ | 251,164 | | | |
公司餐廳費用: | | | | | | | | | | | | | | | |
食品和包裝 | $ | 17,428 | | | 25.6 | % | | $ | 29,468 | | | 27.5 | % | | $ | 42,300 | | | 26.4 | % | | $ | 70,076 | | | 27.9 | % |
工資和員工福利 | $ | 23,760 | | | 34.9 | % | | $ | 35,835 | | | 33.5 | % | | $ | 56,126 | | | 35.0 | % | | $ | 85,038 | | | 33.9 | % |
佔用率及其他 | $ | 15,537 | | | 22.8 | % | | $ | 23,276 | | | 21.7 | % | | $ | 35,931 | | | 22.4 | % | | $ | 54,269 | | | 21.6 | % |
與去年同期相比,公司餐廳銷售額在本季度下降了3,890萬美元,下降了36.4%,今年迄今為止下降了9,100萬美元,下降了36.2%。這些下降的主要原因是自2023年第二季度以來,108家公司經營的餐廳獲得了特許經營權,並關閉了8家公司經營的餐廳。下表顯示了相應時期AUV和餐廳數量的變化對公司餐廳銷售的大致影響(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
AUV(減少)增加 | $ | (1.2) | | | $ | 0.4 | |
餐廳平均數量的變化 | (37.7) | | | (91.4) | |
公司餐廳銷售額的總變化 | $ | (38.9) | | | $ | (91.0) | |
與去年同期相比,公司經營的餐廳的同店銷售額在本季度下降了1.8%,年初至今增長了0.2%。下表彙總了與一年前相比的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
平均支票 (1) | 3.2 | % | | 6.9 | % | | 3.4 | % | | 7.8 | % |
交易 | (5.0 | %) | | (3.4 | %) | | (3.2 | %) | | (4.5 | %) |
同店銷售額的變化 | (1.8 | %) | | 3.5 | % | | 0.2 | % | | 3.3 | % |
________________________
(1)包括本季度約7.0%的漲幅和今年迄今為止6.6%的漲幅。
食品和包裝成本佔公司餐廳銷售額的百分比在本季度下降了1.9%,與去年同期相比下降了1.5%,這主要是由於菜單價格上漲和大宗商品通貨緊縮,但特許經營權收購導致的餐廳結構變化部分抵消了這一點。
本季度大宗商品成本通貨緊縮為1.6%,年初至今為0.8%,對該季度的農產品、乳製品和飲料以及今年迄今為止的奶酪、豬肉和家禽的影響最大。
與上年相比,工資和員工福利成本佔公司餐廳銷售額的百分比在本季度增長了1.4%,今年迄今為止增長了1.1%,這主要是由於勞動力通貨膨脹,該季度為4.7%,年初至今為3.8%,以及特許經營權收購導致的餐廳結構變化。
與去年同期相比,入住率和其他成本佔公司餐廳銷售額的百分比在本季度增長了1.1%,今年迄今為止增長了0.8%,這主要是由於公用事業通脹、信息技術成本增加以及特許經營權收購導致的餐廳結構變化。
Del Taco 特許經營業務
下表列出了每個時期的特許經營收入和成本,以及我們認為對分析特許經營業績變化有用的其他信息(以千美元計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
特許經營租金收入 | $ | 6,208 | | $ | 2,610 | | $ | 13,826 | | $ | 5,344 |
| | | | | | | |
特許權使用費 | 7,314 | | 5,658 | | 16,768 | | 12,592 |
特許經營費等 | 233 | | 253 | | 766 | | 343 |
特許權使用費和其他 | 7,547 | | 5,911 | | 17,534 | | 12,935 |
廣告和其他服務的特許經營捐款 | 7,160 | | 5,277 | | 16,729 | | 11,648 |
特許經營總收入 | $ | 20,915 | | $ | 13,798 | | $ | 48,089 | | $ | 29,927 |
| | | | | | | |
特許經營佔用費 | $ | 6,242 | | $ | 2,642 | | $ | 13,678 | | $ | 5,310 |
特許經營支持和其他費用 | 1,103 | | 525 | | 2,549 | | 987 |
特許經營廣告和其他服務費用 | 7,520 | | 5,483 | | 17,861 | | 12,095 |
特許經營總成本 | $ | 14,865 | | $ | 8,650 | | $ | 34,088 | | $ | 18,392 |
特許經營成本佔特許經營總收入的百分比 | 71.1% | | 62.7% | | 70.9% | | 61.5% |
| | | | | | | |
特許經營餐廳的平均數量 | 421 | | 321 | | 425 | | 312 |
% 增長 | 31.2% | | | | 36.2% | | |
特許經營餐廳銷售 | $ | 154,854 | | $ | 118,896 | | $ | 353,330 | | $ | 264,994 |
特許經營餐廳 AUV | $ | 368 | | $ | 370 | | $ | 831 | | $ | 849 |
特許權使用費佔特許經營餐廳總銷售額的百分比 | 4.7% | | 4.8% | | 4.7% | | 4.8% |
與去年同期相比,特許經營租賃收入在本季度增長了360萬美元,增長了137.9%,今年迄今為止增長了850萬美元,增長了158.7%。增長的主要原因是自2023年第二季度以來獲得特許經營權的108家餐廳的新轉租帶來了更高的租金收入。
與去年同期相比,特許經營權使用費和其他在本季度增加了160萬美元,增長27.7%,今年迄今為止增加了460萬美元,增長了35.6%,這主要是由於自2023年第二季度以來108家餐廳獲得特許經營權和15家特許經營的餐廳開業,特許經營餐廳的銷售額增加。
與去年同期相比,廣告和其他服務收入的特許經營繳款在本季度增加了190萬美元,增長了35.7%,同比增長了510萬美元,增長了43.6%,這主要是由於自2023年第二季度以來108家餐廳獲得特許經營權和15家特許經營的餐廳開業導致特許經營餐廳銷售額增加所帶來的營銷貢獻增加。
特許經營佔用費用(主要是租金)在本季度增加了360萬美元,增長了136.3%,與去年同期相比增加了840萬美元,增長了157.6%,這主要是由於自2023年第二季度以來獲得特許經營權的108家餐廳的特許經營權轉租相關的租金上漲。
特許經營支持和其他成本在本季度增加了60萬美元,增長了110.1%,與去年同期相比增加了160萬美元,增長了158.3%,這主要是由於特許經營開發支持成本的增加。
與去年同期相比,特許經營廣告和其他服務支出在本季度增加了200萬美元,增長了37.2%,今年迄今為止增加了580萬美元,增長了47.7%,這主要是由於自2023年第二季度以來108家餐廳獲得特許經營權和15家特許經營的餐廳開業,特許經營餐廳的銷售額增加。
全公司業績
折舊和攤銷
截至2024年4月14日的季度折舊和攤銷額在本季度減少了70萬美元,與去年同期相比減少了160萬美元。折舊率下降的主要原因是自去年以來Del Taco餐廳的重新特許經營權,以及某些Jack in the Box特許經營資產已完全貶值。這些下降被新技術資產和公司新餐廳開業的增加部分抵消。
銷售、一般和管理(“SG&A”)費用
下表列出了每個時期的銷售和收購支出金額(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
廣告 | $ | 7,778 | | | $ | 9,159 | | | $ | 18,171 | | | $ | 21,312 | |
激勵補償 | 1,856 | | | 6,004 | | | 6,482 | | | 11,149 | |
基於股份的薪酬 | 3,841 | | | 2,399 | | | 8,662 | | | 5,932 | |
COLI保單的現金退保價值,淨額 | (1,232) | | | (844) | | | (6,066) | | | (6,568) | |
訴訟事宜 | 472 | | | (1,141) | | | 718 | | | 4,929 | |
| | | | | | | |
其他 | 24,805 | | | 23,828 | | | 55,918 | | | 52,793 | |
| $ | 37,520 | | | $ | 39,405 | | | $ | 83,885 | | | $ | 89,547 | |
廣告費用代表公司對我們營銷資金的繳款,通常按公司經營的餐廳銷售額的百分比確定。與上年相比,本季度的廣告成本下降了140萬美元,今年迄今為止下降了310萬美元,這主要是由於特許經營權的推動,本年度公司經營的餐廳銷售額下降。
與去年同期相比,本季度的激勵性薪酬減少了410萬美元,今年迄今為止減少了470萬美元,這主要是由於公司的年度激勵計劃的績效水平與去年同期相比有所降低。
與去年同期相比,本季度基於股份的薪酬增加了140萬美元,今年迄今為止增加了270萬美元,這主要是由於與績效股票獎勵相關的業績提高。
我們公司擁有的人壽保險(“COLI”)保單的現金退保價值,扣除這些保單支持的非合格遞延補償義務的變化,會受到市場波動的影響。與去年同期相比,市值的變化對本季度產生了40萬美元的略微有利影響,但今年迄今為止的不利影響為50萬美元。
與去年同期相比,本季度訴訟事項增加了160萬美元,同比減少了420萬美元,這主要是由於每個時期的訴訟發展時機所致。請參閲註釋 14, 承付款和或有開支,在簡明的合併財務報表中,以獲取與法律事務有關的更多信息。
其他運營費用(收入),淨額
淨額的其他運營支出(收入)包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
收購、整合和戰略舉措 | $ | 4,268 | | | $ | 1,259 | | | $ | 9,889 | | | $ | 2,896 | |
關閉餐廳的費用和其他費用 | 773 | | | 560 | | | 1,632 | | | 2,745 | |
| | | | | | | |
加速貶值 | 88 | | | 185 | | | 125 | | | 453 | |
收購餐廳的收益 | — | | | — | | | (2,357) | | | — | |
處置財產和設備的損失(收益),淨額 | 138 | | | 976 | | | 1,148 | | | (8,615) | |
| $ | 5,267 | | | $ | 2,980 | | | $ | 10,437 | | | $ | (2,521) | |
與去年同期相比,本季度其他運營支出(收入)淨增長230萬美元,同比增長1,300萬美元。本季度的增長主要是由於本年度為戰略計劃支付了200萬美元的諮詢費。今年迄今為止,這一增長是由於向出售前向我們租賃房產的加盟商出售Jack in the Box餐廳房產在去年確認了950萬美元的收益,以及本年度戰略舉措諮詢費增加了700萬美元,部分被與收購9家Del Taco餐廳相關的240萬美元收購收益以及110萬美元的減少所抵消本年度關閉餐廳的費用。
出售公司經營的餐廳的收益和損失
在2024財年迄今為止,該公司向加盟商出售了13家Del Taco公司經營的餐廳,該公司確認出售公司經營的餐廳的淨虧損為130萬美元。
在2023財年迄今為止,該公司向加盟商出售了五家Jack in the Box公司經營的餐廳和16家Del Taco公司經營的餐廳,該公司確認出售公司經營的餐廳的淨收益為450萬美元。
請參閲註釋 3,S再授予特許權和待售資產摘要,簡明合併財務報表附註,以獲取有關這些交易的更多信息。
利息支出,淨額
淨利息支出包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 | | 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 | | 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
利息支出 | $ | 18,997 | | | $ | 19,724 | | | $ | 44,360 | | | $ | 46,261 | |
利息收入 | (394) | | | (367) | | | (1,271) | | | (756) | |
利息支出,淨額 | $ | 18,603 | | | $ | 19,357 | | | $ | 43,089 | | | $ | 45,505 | |
淨利息支出在本季度減少了80萬美元,今年迄今減少了240萬美元,這主要是由於平均借款減少以及平均利率的降低導致利息支出與去年同期相比分別減少了70萬美元和190萬美元。此外,與2023財年相比,由於投資餘額增加,今年迄今為止的利息收入增加了50萬美元。
所得税支出
所得税條款反映了2024年第二季度的有效税率為26.5%,而去年第二季度為34.8%,2024年年初至今為26.7%,而2023年同期為29.6%。税率同比下降的主要部分是預計處置歸因於特許經營權交易的不可扣除商譽的影響降低。
流動性和資本資源
普通的
我們的短期和長期流動性和資本資源的主要來源是來自運營的現金流和信貸額度下的可用借款。我們的現金需求主要包括營運資金、一般公司需求、資本支出、所得税支出、還本付息要求、特許經營租户改善補貼和激勵分配、股息支付以及與我們的福利計劃相關的義務。我們通常使用運營產生的可用現金流來投資我們的業務、償還債務、支付股息和回購我們的普通股。
截至2024年4月14日,公司的合併資產負債表上有4,900萬美元的現金和限制性現金,1.5億美元的可變融資票據和7,500萬美元的循環信貸額度下的可用借款為1.755億美元。公司不斷評估我們業務的最佳現金來源和用途。我們會審查資產負債表中是否存在任何被低估的資產,並尋找資本來源的機會,包括出售我們擁有的Jack in the Box房產和在短期內主要為Del Taco提供特許經營權。
根據目前的運營水平和預期的增長,我們預計,運營現金流,加上我們的證券化融資機制和循環信貸額度,將足以滿足至少未來十二個月和可預見的將來的資本支出、營運資本和還本付息需求。
現金流
下表彙總了我們來自持續經營業務的現金流(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
提供的現金總額(用於): | | | |
經營活動 | $ | (6,021) | | | $ | 94,108 | |
投資活動 | (55,854) | | | 9,730 | |
籌資活動 | (75,055) | | | (117,042) | |
淨現金流量 | $ | (136,930) | | | $ | (13,204) | |
經營活動。與去年同期相比,運營現金流減少了1.001億美元。這主要是由於營運資金髮生了不利的變化,為9,550萬美元,以及經非現金項目調整後的淨收入減少了460萬美元。營運資金的變化主要是由於所得税負債減少了6,080萬美元(其中5,030萬美元是自2023年起因南加州冬季風暴災區申報而延期付款),託雷斯訴訟最後付款的法定應計款減少了2550萬美元,以及由於時機原因,廣告應計額減少了1,130萬美元。
投資活動。與去年同期相比,來自投資活動的現金流減少了6,560萬美元,這主要是由於本年度房地產和設備的購買量增加了2390萬美元,本年度向加盟商出售Jack in the Box餐廳物業的收益減少了2,190萬美元,以及出售公司經營的餐廳的收益減少了1,640萬美元。
資本支出 —每個時期的資本支出構成如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
餐廳: | | | |
改造/刷新程序 | $ | 6,278 | | | $ | 4,863 | |
餐廳設施支出 | 21,545 | | | 15,058 | |
購買擬出售的資產 | 11,985 | | | 5,801 | |
購買土地 | 2,144 | | | — | |
餐廳信息技術 | 12,491 | | | 8,607 | |
| 54,443 | | | 34,329 | |
企業服務: | | | |
信息技術 | 6,566 | | | 2,625 | |
企業設施 | 62 | | | 242 | |
| 6,628 | | | 2,867 | |
| | | |
資本支出總額 | $ | 61,071 | | | $ | 37,196 | |
餐廳設施支出的增加包括用於資本維護和其他運營舉措的金額。購買擬出售和/或出售的資產和回租金的增加包括我們行使優先購買權購買我們打算出售和回租的土地和建築物所花費的金額。企業信息技術的增加包括與我們的新企業資源規劃系統和數字工作流程平臺相關的支出。
出售公司經營的餐廳 —下表詳細列出了我們在每個時期獲得的與特許經營活動相關的收益(以千美元計).
| | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| 四月 14, 2024 | | 四月 16, 2023 |
出售給加盟商的 Jack in the Box 餐廳數量 | — | | | 5 | |
出售給加盟商的 Del Taco 餐廳數量 | 13 | | | 16 | |
總收益 | $ | 1,989 | | | $ | 18,417 | |
欲瞭解更多信息,見註釋3, 再授予特許權和待售資產摘要,在簡明合併財務報表的附註中。
融資活動。與去年同期相比,來自融資活動的現金流減少了4,200萬美元。這一變化主要是由於去年可變融資票據的償還額為5,000萬美元,但本年度的股票回購量與去年同期相比增加了740萬美元,部分抵消了這一變化。
回購普通股 —該公司在2024財年回購了50萬股普通股,總成本為4,030萬美元。截至 2024 年 4 月 14 日,董事會批准的未到期的股票回購計劃還剩餘 2.1 億美元。
分紅— 截至2024年4月14日,董事會宣佈了兩次現金分紅,每股普通股0.44美元,總額為1730萬美元。
2024 年 5 月 10 日,董事會宣佈將於 2024 年 6 月 25 日向截至 2024 年 6 月 6 日營業結束時的登記股東派發每股 0.44 美元的現金股息。
證券化再融資交易 — 2022年2月11日,公司完成了其2022-1系列3.445%固定利率優先擔保票據 A-2-I 類(“A-2-I 類票據”)的5.5億美元出售,以及其2022-1系列4.136%固定利率優先擔保票據 A-2-II 類(“A-2-II 類票據”,以及 A-2-I 類票據,“2022年票據”)的5.5億美元銷售。2022年票據的利息按季度支付。除非在管理2022年票據的契約允許的範圍內提前預付,否則2022年 A-2-I 類票據和 A-2-II 類票據的預期還款日期將分別為2027年2月和2032年2月。現有2019-1年度 A-2-II 類票據和 A-2-III 類票據的預計還款日期分別為2026年8月和2029年8月。
該公司還簽訂了2022-1系列可變融資優先擔保票據(“可變融資票據”)的循環融資額度,允許最高借款1.5億美元,但須遵守一定的借款條件,其中一部分可用於發行信用證。截至2024年4月14日,扣除已發行的4,950萬美元的信用證,我們的可變融資票據下的可用借款能力為1.005億美元。
2022年票據是通過私募證券化交易發行的,根據該交易,公司的某些創收資產,主要包括特許經營相關協議、房地產資產、知識產權和知識產權使用許可協議,由主發行人和本公司某些其他用途有限、破產遠程全資的間接子公司持有,這些子公司充當票據擔保人並質押了其幾乎所有資產,不包括某些房地產資產並受某些限制,以保護票據。2022年票據受與2019-1系列票據相同的契約和限制。
當A-2類票據的季度本金支付小於或等於5.0倍時,可以暫停A-2類票據的季度本金支付,槓桿率是衡量未償債務與扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益的指標,經某些項目(定義見契約)。超過5.0倍的槓桿比率並不違反與A-2類票據相關的任何契約。2022年票據發行結束後,該公司的槓桿率已超過5.0倍,因此,公司從2022年第二季度開始恢復對2022年票據和2019-1系列票據的定期攤銷付款。
限制性現金 —根據契約的條款,為了票據持有人的利益,已在契約受託人處設立了某些現金賬户,其使用受到限制。截至2024年4月14日,該公司的限制性現金為2,880萬美元,主要是受託人持有的現金收款和現金儲備,用於支付A-1和A-2類票據所需的利息和承諾費。
契約和限制 —這些票據受一系列此類交易慣用的契約和限制的約束,包括(i)主發行人開設特定的儲備賬户,用於支付票據的必要款項;(ii)與可選和強制性預付款以及特定金額的相關付款有關的條款,包括在某些情況下對A-2類票據的特定補償付款;(iii)事件中的某些賠償金,除其他外,作為抵押品抵押的資產註釋在規定方面存在缺陷或無效,以及(iv)與記錄保存、信息獲取和類似事項有關的承諾。這些票據還受契約中規定的慣常快速攤銷事件的影響,包括與未能維持規定的還本付息比率、特定餐廳在某些衡量日期的總銷售額低於一定水平、某些經理人解僱事件、違約事件以及未能在適用的預定到期日償還或再融資A-2類票據有關的事件。這些票據還受某些慣常違約事件的影響,包括與未支付票據的所需利息、本金或其他到期金額、未能在特定時限內遵守契約、某些破產事件、違反特定陳述和擔保、擔保權益未能生效以及某些判決有關的事件。截至2024年4月14日,我們遵守了所有債務契約要求,沒有受到任何快速攤銷事件的影響。
循環信貸額度— 與收購德爾塔科有關,德爾塔科與2015年8月5日銀團信貸額度相關的現有債務已在截止日期償還並清償。在截止日期,Del Taco簽訂了一項新的銀團信貸額度,本金總額高達7,500萬美元,該額度已延期,現已於2025年2月28日到期。經修訂的循環信貸額度包括2,000萬美元的信用證限額,自2023年10月1日起,所有信用證均已取消。截至2024年4月14日,我們沒有未償還的借款,該融資機制下的可用借款能力為7,500萬美元。
討論關鍵會計政策和估計
我們認為重要的會計政策和估算對於描述公司的財務狀況和業績最為重要,也需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。有關這些政策適用情況的判斷和不確定性可能導致在不同條件下或使用不同的假設下報告的金額存在重大差異。公司此前在截至2023年10月1日財年的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
新的會計公告
請參閲註釋 1, 演示基礎,簡明合併財務報表附註中.
關於前瞻性陳述的警示性陳述
本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 “預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語和類似的表述來識別。這些陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測。這些估計和假設涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於:
•勞動力可用性和成本的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•消費者信心的變化和總體經濟狀況的下降可能會對我們的財務業績產生負面影響。
•食品和大宗商品成本的增加可能會降低我們的利潤率或導致菜單的修改,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•未能按計劃收到高質量的食品原料和其他供應品可能會損害我們的運營和聲譽。
•無法吸引、培訓和留住表現最佳的人員可能會對我們的財務業績或業務產生不利影響。
•勞動力成本上漲可能會對我們的業務產生不利影響。
•工會活動或勞資糾紛可能會干擾我們的運營並影響我們的盈利能力。
•我們的保險可能無法為索賠提供足夠的保障。
•我們在餐飲服務行業面臨激烈的競爭,我們無法競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
•人口趨勢以及客户品味和偏好的變化可能會導致銷售額和我們從加盟商那裏獲得的特許權使用費下降。
•與我們的業務或行業相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響。
•在營銷、廣告和促銷方面,我們可能沒有與競爭對手相同的資源。
•我們可能會受到惡劣天氣狀況、自然災害、恐怖行為或內亂的不利影響,這些行為或內亂可能導致財產損失、員工和員工受傷以及餐廳銷售損失。
•食品安全和食源性疾病問題可能會減少需求和增加成本,從而對我們的業務產生不利影響。
•我們可能無法實現我們的發展目標。
•我們的業務和Del Taco的業務可能無法成功整合,或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴。運營成本、客户流失和業務中斷,包括難以維持與員工、客户、供應商或供應商的關係,可能超出預期。
•我們高度特許經營的商業模式存在許多風險,我們的加盟商未能經營成功且盈利的餐廳可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們面臨與自有和租賃物業以及房地產開發項目相關的財務和監管風險。
•我們的主要產品供應商數量有限,我們的大部分全國分銷計劃都依賴分銷合作伙伴數量有限的分銷網絡。如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務,可能會損害我們的運營。
•監管和法律複雜性的增加可能會對餐廳的運營和我們的財務業績產生不利影響。
•政府監管可能會對我們現有和未來的運營和業績產生不利影響,包括損害我們經營餐廳的盈利能力。
•聯邦、州和地方法規的激增增加了我們的合規風險,這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。
•有關我們的產品和成分(包括我們產品的營養成分)的立法和法規可能會影響客户的偏好,並對我們的財務業績產生負面影響。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會損害我們品牌的價值並對我們的業務產生不利影響。
•我們的法律越來越複雜,可能會受到索賠或訴訟的侵害,這些索賠或訴訟的辯護成本很高,並可能導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。
•如果我們未能維持有效的內部控制體系,我們可能無法準確確定我們的財務業績或防止欺詐。結果,公司的股東可能會對我們的財務業績失去信心,這將損害我們的業務和公司普通股的價值。
•税法的變化、對現行税法的解釋或税務機關的不利決定可能會對我們的所得税支出和所得税繳納產生不利影響。
•我們可能會面臨與主要利益相關者(例如加盟商)的分歧相關的風險。
•激進股東的行為可能導致我們承擔鉅額成本,轉移管理層的注意力和資源,並對我們的業務產生不利影響。
•我們面臨網絡安全漏洞、入侵、數據丟失或其他數據安全事件的風險。
•由於我們越來越依賴數字商務平臺和技術來維持和增加銷售,我們面臨風險,我們無法預測這些數字商務平臺和技術、其他新的或改進的技術或替代交付方式可能對消費者行為和我們的財務業績產生的影響。
•我們依賴信息技術和數字服務提供商,任何重大故障、濫用或中斷我們的計算機系統、支持基礎設施、面向消費者的數字能力或社交媒體平臺都可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的某些全資子公司發行的證券化債務工具具有限制性條款,任何不遵守此類條款的行為都可能導致違約,這可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響。
•我們有大量未償債務。此類債務以及我們公司或其子公司的其他合同承諾可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們某些子公司履行債務償還義務的能力產生不利影響。
•證券化交易文件對我們的活動或子公司的活動施加了某些限制,不遵守此類限制可能會對我們的業務產生不利影響。
•COVID-19 疫情已經中斷並可能繼續擾亂我們的業務,這已經影響並可能在很長一段時間內繼續對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們向美國證券交易委員會提交的文件中對這些因素和其他因素進行了更詳細的確定和描述,包括但不限於:本10-Q表格中的 “關鍵會計估算討論” 和其他部分,以及我們最新的截至2023年10月1日財年10-K表年度報告(“10-K表格”)的 “風險因素” 部分。這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費閲讀。我們敦促潛在投資者在評估任何前瞻性陳述時仔細考慮這些因素,我們的10-K表格中有更全面的描述,並提醒他們不要過分依賴前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在發佈之日作出,我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2023年10月1日財年的10-K表年度報告中第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中列出的定量和定性市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
根據對公司披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條)的評估,截至2024年4月14日的公司季度末,公司首席執行官和首席財務官(分別為其首席執行官和首席財務官)得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年4月14日的公司財季中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。 其他信息
無需報告第二部分下任何項目的信息,但以下情況除外:
第 1 項。法律訴訟
參見注釋 14, 承付款和或有開支,簡明合併財務報表附註,用於討論我們的突發事件和法律事務。
第 1A 項。風險因素
在評估我們的業務和前景時,您應考慮截至2023年10月1日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項所述的風險和不確定性,該報告於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交,更新於本第1A項。您還應考慮本10-Q表季度報告第2項中 “有關前瞻性陳述的警示性陳述” 標題下討論的風險和不確定性。您還應參考本季度報告和截至2023年10月1日財年的10-K表年度報告中列出的其他信息,包括我們的財務報表和相關附註。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生任何風險或不確定性,我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票回購 — 在2024年第二季度,我們回購了20萬股普通股,總成本為1,510萬美元,包括適用的消費税。截至 2024 年 4 月 14 日,董事會批准的股票回購計劃還剩下 2.1 億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) 購買的股票總數 | | (b) 每股支付的平均價格 | | (c) 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | | (d) 根據這些計劃可能購買的最大美元價值 (以千計) |
| | | | | | | | $ | 225,000 | |
2024 年 1 月 22 日-2024 年 2 月 18 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 225,000 | |
2024 年 2 月 19 日-2024 年 3 月 17 日 | | 203,627 | | | $ | 73.66 | | | 203,627 | | | $ | 210,000 | |
2024 年 3 月 18 日-2024 年 4 月 14 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 210,000 | |
| | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 210,000 | |
總計 | | 203,627 | | | | | 203,627 | | | |
第 3 項。優先證券的違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年4月14日的三個月中,公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,每個術語的定義見S-K法規第408(a)項。
2024年2月27日,公司簽訂了第10b5-1條交易安排,回購公司普通股,總收購價為1,500萬美元。該第10b5-1條交易安排隨後於2024年4月12日終止。
第 6 項。展品 | | | | | | | | | | | |
數字 | 描述 | 表單 | 向美國證券交易委員會提交 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | — | 隨函提交 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | — | 隨函提交 |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | — | 隨函提交 |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | — | 隨函提交 |
101.INS | ixBRL 實例文檔 | | |
101.SCH | ixBRL 分類擴展架構文檔 | | |
101.CAL | ixBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | |
101.DEF | ixBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | | |
101.LAB | ixBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | | |
101.PRE | ixBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | |
104 | 以 ixBRL 格式的封面交互式數據文件 | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| JACK IN THE BOX INC. |
| | |
| 來自: | /S/布萊恩·斯科特 |
| | 布萊恩·斯科特 |
| | 首席財務官(首席財務官) (正式授權的簽署人) |
日期:2024 年 5 月 14 日