附件2.3

證券説明

一般信息

我們的股本由每股面值0.0000625美元的普通股(“普通股”)組成，在納斯達克資本市場上市交易。我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。

分紅

在公司法及本公司組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派發股息，但宣佈股息不得超過本公司董事會建議的金額。

除非任何股份所附權利或發行條款另有規定：

(I)所有股息均須按照就其支付股息的股份的實繳股款予以宣派及支付，但就此目的而言，任何股份在催繳股款前已繳足的股款均不得視為已繳足股款；

(2)所有股息應按照股息支付期間的任何部分(S)的股份實繳金額按比例分配和支付；及

(Iii)本公司董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款、分期付款或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有)。

本公司董事會或者本公司股東大會決定分紅或者宣佈分紅的，本公司董事會可以決議：

(Aa)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有權獲得該股息的成員將有權選擇以現金形式收取該股息(或其部分)，以代替該項配發；或

(Bb)有權享有該等股息的成員將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。

根據本公司董事會的建議，本公司可就本公司的任何一項特定股息通過普通決議案，以配發入賬列作繳足股款的股份的形式全部支付股息，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金形式支付給股票持有人的任何股息、紅利或其他款項可通過郵寄支票或權證支付。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款，並須由持有人或聯名持有人承擔風險，由開出支票或付款單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

當本公司董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，本公司董事會可進一步議決以任何種類的特定資產分派全部或部分股息。

如本公司董事會認為合適，本公司董事會可從任何願意以現金或等值貨幣形式墊付所有或部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份支付的分期付款，並可就如此墊付的全部或任何款項支付利息(如有)，利率(如有)由本公司董事會決定，但不超過年利率20%。但於催繳股款前預付股款，並不使該股東有權就該股東於催繳股款前已預支款項的股份或股份的應得部分收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。

宣佈後一年內無人認領的所有股息、紅利或其他分派可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至本公司認領為止，且本公司不得成為該等紅利、紅利或其他分派的受託人。宣佈後六年內無人認領的所有股息、紅利或其他分派可由本公司董事會沒收，並在沒收後歸還本公司。

本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

本公司有權停止郵寄股息支票或股息權證如果該等支票或股息權證連續兩次未兑現，或在該支票或股息單首次退回而未能送達後次。

投票權

受有關在任何股東大會上表決的任何特別權利、限制或特權的規限：(A)以投票方式表決的每一位成員親身出席或由受委代表出席，或如成員為公司，本公司正式授權代表對在本公司股東名冊上登記的已繳足或入賬列為繳足股款的每一股股份有一票投票權，但在催繳股款或分期付款前繳足或入賬列為繳足股款的股份不得視為已繳足股款；及(B)以舉手方式表決時，每名親身(或如股東為法團，則由本公司正式授權代表)或由受委代表出席的股東均有權投一票。如由結算所(定義見細則) (或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))的成員委任一名以上代表，每名該等代表於舉手錶決時有一票投票權。在投票中，有權投多張票的成員不必使用其所有選票或以相同方式投出其確實使用的所有選票。

普通股的轉讓

在公司法及本公司組織章程細則的規限下，所有股份轉讓均須以通常或一般形式或本公司董事會批准的其他形式的轉讓文書進行，轉讓文件可以是手頭的，如轉讓人或受讓人是結算所(定義見本章程細則)(或其代名人(S)) 或中央託管所(或其代名人(S))，則須親筆簽署或機印簽署，或本公司董事會不時批准的其他籤立方式。

轉讓文書的籤立應由轉讓方和受讓方或其代表進行，但本公司董事會可以免除轉讓方或受讓方簽署轉讓書的責任，也可以接受機械簽署的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司股東名冊上。

本公司董事會可行使絕對酌情權，於任何時間及不時將主冊上的任何股份移至任何分冊，或將任何分冊上的任何股份移至主冊或任何其他分冊。除非本公司董事會另有同意，否則不得將主冊上的股份移至任何分冊，亦不得將任何分冊上的股份移至主冊或任何其他分冊。所有除名及其他所有權文件須提交登記，如屬任何分冊上的股份，則須於登記辦事處登記，如屬主冊上的股份，則須於主冊所在的地方登記。

我們的董事會可以根據我們的絕對酌情權，拒絕將任何股份(非繳足股款)轉讓給其不批准的人或本公司對其有留置權的人。本公司亦可拒絕登記根據任何購股權計劃發行的任何股份的轉讓，或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

我們的董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非向我公司支付了一定的費用，且轉讓文書已加蓋適當的印章(如果適用)，只涉及一類股份，並連同有關股票(S)及本公司董事會可能合理要求的其他證據一併交回本公司的註冊辦事處或主要股東名冊所在地點(S)，以顯示轉讓人有權進行轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立的，則須獲得該人的授權)。

股份或任何類別股份的轉讓登記，在遵守納斯達克的任何通知要求後，可在本公司董事會決定的時間和期限(任何一年不超過30 天)暫停。

繳足股款的股份不受任何轉讓限制(納斯達克允許的除外)，也不受任何留置權。

有關清盤的程序

本公司由法院清盤或自願清盤的決議應為本公司股東的特別決議。

受任何一類或多類股份當時在清算時可用剩餘資產的分配方面的任何特殊權利、特權或限制的約束：

(I)本公司清盤後，向所有債權人償付後剩餘的資產應按成員各自持有的股份的實繳資本的比例分配給成員；

(Ii)如本公司清盤，而股東可供分配的剩餘資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產須予分配，但須受按特別條款及條件發行的任何股份的權利所規限，使損失儘可能由股東按其各自持有股份的實繳股本比例承擔。

如果本公司清盤(無論是自願清盤還是法院強制清盤)，經特別決議批准和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以將本公司的全部或部分資產以實物或實物形式在成員之間分配，無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成，為此，清算人可以：就任何一個或多個類別或類別的財產按其認為公平的方式設定價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員與每個類別內的成員之間進行此類劃分。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將任何部分資產轉予清盤人認為適合為股東利益而設立的信託受託人，但不會強迫任何股東接受任何負有責任的股份或其他財產。

普通股催繳及普通股沒收

在本章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時就股東分別持有的股份未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價方式支付)向股東作出其認為合適的催繳股款，而非按規定時間配發該等股份的條件而催繳。催繳股款可一次性支付，也可分期支付。如任何催繳股款或分期付款的應付款項於指定付款日期或之前仍未支付，則應付該款項的一名或多名人士須按本公司董事會釐定的不超過年利率20%的利率支付利息，由指定付款日期起至實際付款之日止，但本公司董事會可豁免支付全部或部分該等利息。本公司董事會如認為合適，可從任何願意以現金或現金等值形式墊付的成員處收取其所持任何股份的全部或部分未催繳和未支付的款項或應付的分期付款，並可就如此墊付的全部或任何款項支付利息，利率(如有)由本公司董事會決定，年利率不超過20%。

如會員未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款，只要催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付，本公司董事會可向該成員送達不少於 14天的通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，連同可能累積而直至實際付款日期仍有可能累積的任何利息。通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計14天的截止日期)，並應指定付款地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前仍未付款，則催繳所涉及的股份將可被沒收。

如果任何該等通知的要求未獲遵守，則任何已發出通知的股份可於其後任何時間，在通知所要求的款項支付前，由本公司董事會作出決議予以沒收。該等沒收將包括在沒收前並未實際支付的有關被沒收股份的所有股息及紅利。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期他應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同(如吾等董事會酌情要求)自沒收之日起至支付本公司董事會規定的不超過年利率20%為止的利息。

普通股的贖回

在公司法、本公司組織章程細則及(如適用)納斯達克上市規則或任何其他法律的規限下，或在任何法律不禁止的範圍內，以及在任何類別股份持有人所獲賦予的任何權利的規限下，本公司購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份(本條所指的包括可贖回股份)的任何權力，可由本公司董事會按其認為合適的條款及條件行使。

在公司法、本公司組織章程細則及授予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下，本公司或其持有人可根據本公司或本公司持有人的選擇，按本公司董事會認為合適的條款及方式(包括從資本中贖回)發行股份。

股份權利的變動

在公司法及不損害本公司組織章程細則的情況下，如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改、修改或廢除。細則有關股東大會的條文經作出必要修訂後，將適用於每一次該等獨立股東大會，惟所需法定人數(不論於獨立股東大會或其續會上)不得少於一名或多名合共持有該類別已發行股份面值不少於三分之一(或如股東為法團，則由吾等正式授權代表)或由受委代表代表不少於三分之一的人士。每名該類別股份的持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，除非該等股份的發行條款所附權利另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而改變。

股東大會

除本公司通過公司章程的會計年度外，本公司必須每一會計年度召開一次年度股東大會。

股東特別大會可應一名或多名股東的要求而召開，該等股東於申請書存放之日持有本公司不少於實收資本十分之一的股份，並有權在股東大會上投票。該申請書應以書面形式向本公司董事會或本公司祕書提出，以要求本公司董事會召開特別股東大會，處理該申請書中規定的任何業務。此種會議應在交存申請書後兩個月內舉行。如本公司董事會自交存之日起21日內未召開會議，請求人(S)本人也可按此方式召開會議，因本公司董事會失敗而給請求人(S)造成的一切合理費用，由本公司退還給請求人(S)。

本公司的每一次股東大會均須於召開大會前至少10整天發出書面通知。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期，並且必須指明會議的時間、地點和議程，以及將在該會議上審議的決議(S)的細節和該事務的一般性質。

雖然本公司的會議可以比上述規定的更短的時間通知召開，但如果經同意，該會議可被視為已正式召開：

(I)如屬週年大會，本公司所有有權出席並在會上投票的成員；及

(Ii)如屬任何其他會議，有權出席會議並於全體股東大會上表決的成員人數超過半數，並持有不少於總投票權的95%。

在特別股東大會上處理的所有事務應被視為特殊事務。在股東周年大會上處理的所有業務亦應視為特別業務，但董事選舉除外，該等業務應視為普通業務。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何其他事務，除非在會議開始處理事務時有法定人數出席，並持續出席直至會議結束。

股東大會的法定人數為兩名有權投票的成員，並親自出席(或如股東為公司，則由吾等正式授權的代表出席)或委派代表出席，代表本公司已發行有表決權股份總面值的不少於三分之一(1/3)。

查閲簿冊及紀錄

我們的股東無權檢查或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本。然而，他們將擁有我們的公司章程中可能規定的權利。

《資本論》的變化

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

(A)按該普通決議所釐定的數額及附帶該普通決議所列附帶的權利、優先權及特權，增加本公司的股本；

(B)合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

(C)將吾等的股份或任何股份細分為少於本公司的組織章程大綱所確定的數額的吾等股份，但在細分中，就每減持吾等股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，應與減持吾等股份的股份的比例相同；

(D)取消在該普通決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本數額減去如此註銷的股份的數額；及

(E)將我們的全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款。

根據《公司法》和目前授予持有特定類別股份的股東的任何權利，我們的股東可以通過特別決議案以任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。