美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

對於 從_

委託文件編號：001-42016

新概念 國際集團控股有限公司

（註冊人的確切名稱，如其章程中指定）

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

海景中心10樓 海濱道139—141號
觀塘
九龍, 香港
(主要執行機構地址)

劉郭輝

電話： (852)2798-8639

Email: patrick.lau@neo-concept.com.hk

海景中心10樓
海濱道139—141號
九號官塘, 香港

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵箱和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

憑證， 每張可購買一股普通股

課程名稱

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

註冊人有18,000,000截至2023年12月31日已發行和發行的普通股 。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

  是 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。

☐ 是☒不是

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。“或這些術語的否定，或旨在識別有關 未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告發布之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。

前瞻性 陳述包括有關以下方面的陳述：

這些 陳述是主觀的。因此，它們涉及已知和未知的風險。

它們 主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同的重要 因素。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，原因與衡量未來發展有關，包括：

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證。它們不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息，以及當時管理層對未來事件的信念。因此，他們受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。

重要的 可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所載的大不相同的因素包括， 但不限於，在項目3.d下討論的那些因素。“風險因素”，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

定義

除 另有説明外，除文意另有所指外，本年度報告使用以下定義：

“章程細則”是指本公司普通股在納斯達克資本市場上市時生效的經修訂及重述的本公司組織章程細則(經不時修訂 )，以及經不時修訂、補充及/或以其他方式修改的章程細則。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

B. 資本化和負債。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用 。

D. 風險因素。

在投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括以下所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們公司結構相關的風險

與與無關聯的第三方談判達成的類似協議相比，我們與NCH的交易可能對我們不利。  

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年內，我們與控股股東NCH控制下的一家關聯公司達成了一系列交易。這些交易包括聘請NCH作為合同製造商為我們的客户生產某些服裝產品。 此類交易的條款對我們的優惠程度可能低於與非關聯第三方談判的條款。 由於我們將是一家“受控公司”，審計委員會將審查此類交易的條款，以確保它們對我們的好處不會低於與非關聯第三方談判的條款。此外，只要我們處於控股股東的控制之下，他們的影響可能會使我們很難在合同違約的情況下向NCH提出法律索賠，儘管我們 可能不時與NCH或控股股東控制下的其他關聯公司簽訂的交易和其他協議規定了我們的合同權利。

我們的業務與附屬公司NCH直接競爭。

NCH還主要在北美和歐洲作為一家綜合性服裝解決方案服務提供商運營。因此，NCH在這些地區與我們的業務直接競爭。為解決此問題，吾等與Neo-Concept (BVI)Limited、Ample Premier Limited及Splendo Vibe Limited(統稱為“母集團”)、NCH的控股公司及由控股股東共同控制的其他附屬公司訂立獨家地區及競業禁止協議(“協議”)。根據吾等與母公司 集團訂立的協議，吾等同意在競業禁止期間(將於(1)首個日期後兩年內，控股股東不再合共擁有吾等當時已發行證券至少20%的投票權及(2)在本公司首次公開招股完成 五週年期間)內，母集團及其附屬公司(包括NCH但不包括NCI集團)(“新概念集團”)，將不會在我們目前通過我們在北美和歐洲的運營子公司開展的業務上與我們的公司構成競爭，即在英國、歐洲和北美(“受保護地區”)的服裝解決方案服務業務和服裝產品的零售業務。但是，由於我們正在進行且尚未獲得某些客户所需的所有認證，以保證其原材料採購符合國際 標準，因此我們同意Neo Concept Group將繼續為其在受保護區域內需要額外認證的現有客户組合提供服務，前提是一旦NCI Group獲得並提供文件證明組合客户所需的必要認證已得到保證，Neo Concept Group將盡其最大努力在45天內將 組合客户轉移到NCI集團。如果Neo Concept Group無法、不成功或投資組合客户不願意將其帳户轉移到NCI Group，則NCI集團有權從該投資組合客户 獲得Neo Concept Group的經濟利益，其衡量標準是Neo Concept Group向該投資組合客户支付的所有銷售和服務的10%的版税。

截至本報告日期， 我們總共有20個客户為我們提供服裝解決方案服務，每個客户都不是NCH的當前客户，因此受到協議條款的保護。根據協議條款，我們保留向NCH的任何現有客户組合銷售產品的權利。

然而，只要我們的控股股東繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向NCH提出法律索賠，儘管我們在上述協議下享有合同權利，並不時進行其他公司間交易。

我們的控股股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

我們的控股股東 擁有全部已發行和已發行普通股的71.5%，佔總投票權的71.5%。由於控股股東將控制我們大部分尚未行使的投票權，根據納斯達克上市公司的公司治理 規則，我們將是一家“受控公司”。因此，控股股東將能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大公司交易。由於控股股東 也是NCH的控股股東，NCH在某些地區與我們的業務直接競爭，並造成潛在的利益衝突 ，這種所有權集中可能不符合我們所有股東的最佳利益。

我們的控股股東與新概念(BVI)有限公司的關係可能會導致戰略業務決策有利於我們的控股股東而不是我們其他股東的利益。

雖然我們的公司是一家獨立的公司，但只要我們的控股股東是我們的控股股東，我們就希望作為Neo-Concept (BVI)Limited的附屬公司運營。我們的控股股東可能會不時作出其認為最符合新概念(BVI)有限公司(包括本公司)整體利益的戰略決定。這些決定可能不同於我們自己做出的決定 。我們的控股股東關於我們或我們業務的決定可能會以有利於我們的控股股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突， 即使我們這樣做了，解決方案也可能不如我們與非控股股東打交道時那麼有利。即使雙方 都尋求按照與非關聯方本可達成的條款相近的條款進行交易，但這 在實踐中可能不會成功。

我們可能與我們的控股股東發生利益衝突 ，由於我們的控股股東在我們公司的控股所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

我們的控股股東 實益擁有我們71.5%的已發行普通股和總投票權。因此，我們的控股股東可能在決定任何公司行動或其他需要股東批准的事項的結果方面具有重大影響，例如合併、合併、更改我們的名稱以及修訂我們的組織章程大綱和章程細則。

所有權和投票權的集中 可能會導致交易以一種可能不利於您作為我們普通股持有人的方式進行，並可能 阻止我們進行對您有利的交易。我們的控股股東 和我們之間可能會在與我們過去和正在進行的關係相關的多個領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括 以下內容：

我們的董事和管理人員可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。

我們的董事和高級管理人員 不需要全職處理我們的事務，這可能會導致在我們的運營和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的董事和高級管理人員從事其他幾項業務，並可能將自己 承諾給其他實體。我們的董事和高級管理人員沒有義務每週為公司的事務貢獻任何具體的小時數。如果我們董事和高級管理人員的其他商務事務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在公司事務上投入時間的能力，這可能會對我們高效運營的能力產生 負面影響。

特別是，蕭如彬女士和韋女士與其他實體(即NCH)有關聯，從事與我們開展的業務類似的業務活動。由於蕭如彬女士和魏女士現有的關聯關係，他們可能有信託義務在向我們展示潛在的商機之前向他們展示潛在的商機，這可能會導致額外的利益衝突。我們不能向您保證這些衝突將以對我們有利的方式得到解決。

您應參考本報告中題為“管理層-董事的利益衝突/責任”的第 節。詳細討論我們董事的其他業務 。

我們依賴子公司支付的股息和其他 權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對我們 子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

NCI是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何一家子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

開曼羣島並無法律禁止一間公司向另一人提供財政援助，以購買或認購其本身、控股公司或附屬公司的股份。因此，公司可以提供財務援助，條件是公司董事在提議給予此類財務援助時，出於正當目的和公司利益，履行其注意義務和真誠行事。這種援助應該保持一定距離。根據《公司法》規定的償付能力測試以及公司章程大綱和章程細則的規定，公司可以從其股票溢價賬户中支付股息和分派。此外，根據在開曼羣島可能具有説服力的英國判例法，股息可以從利潤中支付。開曼羣島不對向開曼羣島股東支付股息徵收預扣税。

根據香港法律，股息 只能從香港法律允許的可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。香港法律對港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有 任何限制或限制，也沒有對NCI及其子公司之間、跨境和 向美國投資者轉移現金的外匯施加任何限制，也沒有任何限制和限制將我們業務和子公司的收益分配給NCI和美國投資者 和欠款。根據香港税務局目前的做法，我們支付的股息在香港不需要繳納任何税款。

根據《英屬維爾京羣島商業公司法2004》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可以進行股息分配，條件是在分配之後，公司的資產價值立即超過其負債，並且該公司有能力在債務到期時償還債務。

根據英國法律，英國公司不得 派發股息，除非(I)公司根據英國2006年公司法(經修訂)及英國普遍接受的會計原則的規定有足夠的利潤可供分配，及(Ii)公司章程所載的任何適用限制(S)或要求(S) 已獲遵守。

對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。  

我們的獨立註冊會計師事務所目前不需要對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2023年12月31日的合併財務報表的過程中，我們的管理層沒有收到我們的獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制缺陷的任何報告。作為一家小型公司，我們正在建立和完善我們的內部控制。根據我們獨立註冊會計師事務所 的建議，隨着我們業務的發展和財務人員的增加，我們將完善我們的內部控制管理。

我們已採取措施 改善我們對財務報告的內部控制，以解決這些重大弱點的根本原因，包括 任命獨立董事和成立旨在加強公司治理的審計委員會。

我們將遵守 保持內部控制和管理層定期評估內部控制有效性的要求。 對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊非常重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響 。我們可能無法及時發現任何問題，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。未來可能會發現更多重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌， 我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

在運營子公司所在的司法管轄區開展業務的相關風險

我們的主要業務在香港。 然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督 和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能很快，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念也不確定。

NCI是一家控股公司，我們通過運營子公司Neo-Concept HK在香港開展業務。截至本報告日期，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，聲明表示有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。然而，由於現行中國法律和法規中的長臂條款，中國的法律實施和解釋仍存在監管不確定性，因為它們可能會影響香港 。中國政府可以選擇對香港行使額外的監督和自由裁量權，而我們所受中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，而不會提前通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管制度帶來的風險的斷言和信念，本質上是不確定的。此外，這些中國法律法規可能會被不同的機構或機構解釋和應用，這可能會導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

我們知道，最近，中國政府在沒有提前通知的情況下， 啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，或將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 ，或任何此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

中國政府可能會 隨時幹預或影響我們的業務，並可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。在每種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規、減少對我們服務的需求 、減少收入、增加成本、要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或者使我們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。

如果中國政府選擇 對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多的監督和控制，這種 行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，並導致我們普通股的 價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。此外，2021年12月28日，民航委會同有關部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，或《2021年網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。審查辦法 2021規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當進行網絡安全審查，網絡平臺經營者控制用户個人信息100萬條以上的，尋求在境外上市的，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈《2021年審查辦法》的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須 自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向 市網絡安全部門提交上一年度數據安全審查報告。鑑於《2021年審查辦法》最近發佈，《網絡數據安全管理條例》尚未生效，普遍缺乏指導，在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。

目前尚不清楚香港公司是否應受《2021年審查措施》的約束。但我們認為，我們的香港子公司既不是《2021年審查辦法》中定義的“關鍵信息 基礎設施”運營商，也不是網絡平臺運營商，在美國上市前必須進行網絡安全審查 ，因為(I)新概念香港是在香港註冊成立並運營的，《2021年審查辦法》仍不清楚其是否適用於香港公司；(Ii)新概念香港在內地沒有任何子公司或VIE架構 ；(Iii)於本報告日期，新概念香港並無收集及儲存任何中國個人客户的個人資料 ；及(Vi)於本報告日期，新概念香港並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果新概念香港被認定為《2021年審查辦法》所界定的“關鍵信息基礎設施運營商”或“在線平臺運營商”，新概念香港的運營和我們的普通股在美國的上市可能會在未來接受CAC的網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證監會 發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，或試行辦法，並於2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套 指導規則的1號至5號、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》，或將指導規則 和《通知》統稱散發。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《境外上市條例(草案)》所體現的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同，但與《境外上市條例(草案)》相比有以下更新：(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情形；(B)進一步明確了 實質重於形式的原則下的境外間接上市標準，以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求，增加了更多備案程序和要求的細節。根據《試行辦法》、《指導規則》和《通知》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日發佈的原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當進行網絡安全審查，網絡平臺經營者控制用户個人信息100萬條以上的，必須經過網絡安全審查辦公室網絡安全審查。

據本公司所知，截至本報告日期，本集團在內地並無業務，中國並無根據《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。雖然本集團目前在內地並無業務中國，但倘若吾等未來於內地有任何業務 而吾等(I)未能收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為並不需要該等許可或批准，或(Iii)適用法律、法規或釋義改變而 日後要求吾等取得該等許可或批准，吾等可能會面臨中國證監會、 中國(下稱“CAC”)或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構還可能對我們在中國的業務施加罰款和處罰，以及限制我們在中國以外的派息能力、限制我們在中國的業務、推遲或限制將我們首次公開募股或其他發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務 以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。我們可能被要求重組我們的業務以符合此類法規 或可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們的普通股之前停止我們未來的發行。此外，如果中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構後來頒佈新的規則，要求我們的發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。 中國政府採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

截至本報告日期，NCI或我們的任何子公司都不需要獲得香港當局的任何許可或批准來經營我們的業務。 根據管理層的內部評估，本公司及其子公司目前在中國沒有重大業務， 管理層瞭解到，截至本報告日期，本公司在美國上市和向外國投資者發行普通股之前，不需要獲得中國當局的任何許可或批准。包括CAC或中國證監會，因為 (I)中國證監會目前尚未就我們的IPO等發行是否受此規定 作出明確的規定或解釋；以及(Ii)本公司是否在香港經營，且不屬於其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審核的行業和公司類別 。我們亦瞭解，截至本報告日期，NCA、Neo-Concept HK和Neo-Concept英國不需要獲得任何中國當局的任何許可或批准來經營其業務。本公司並未申請任何許可或批准，或被任何有關當局拒絕。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。

如果(I)中國 政府擴大其境外證券發行須接受中國證監會或 中國證監會審核的行業和公司類別；或(Ii)我們無意中得出結論，認為我們不需要相關許可或 批准，或者我們沒有獲得或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務，以及我們向投資者提供或繼續提供 證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

香港的法律制度包含 不確定性，這些不確定性可能會限制我們運營的子公司獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、入境和海關運作，以及獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權可能會受到損害 ，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家/地區那麼有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或國家法律對本地法規的先發制人 。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與 客户的協議的能力。

雖然本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告 將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 此外，如果美國證券交易委員會後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，則可能會禁止我們的證券交易 ，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月23日頒佈了《加速追究外國公司責任法案》 ，該法案修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易，從而縮短了證券被禁止交易或退市的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準 。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法進行檢查。 目前，我們的美國審計師正在接受PCAOB的檢查，我們在大陸沒有業務中國。然而，如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險，我們不能向您保證我們的審計師的工作將繼續能夠 接受PCAOB的檢查。

審計署審計署中國在內地以外地方對其他核數師進行檢查時，有時會發現該等核數師的審核程序和質量控制程序有不足之處，可作為檢查程序的一部分加以處理，以提高日後的審核質量。PCAOB缺乏對中國在內地進行的審計工作的檢查 ，這使得PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序 。因此，如果未來我們的審計師工作底稿中有任何部分位於大陸中國， 此類工作底稿將不受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查， 這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國監管機構 繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息，尤其是中國大陸中國的法律的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求 美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法完全檢查或調查外國上市會計師事務所所進行的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國全國性證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在審議是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB 由於審計師當地 司法管轄區的非美國審計當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統總裁的金融市場工作組發佈了建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取 行動，以努力保護在美國的投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人對此類風險進行的強化披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們認定為有一年未受檢查，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人並非由會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其影響。 根據《世界反興奮劑機構反腐敗法》，如果我們的審計師沒有連續三年接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月23日頒佈的美國證券交易委員會法案，對該法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所進行交易，從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，總裁·拜登將題為《2023年綜合撥款法》(簡稱《綜合撥款法》)的立法 簽署為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定董事會是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則第6100條提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於 外國司法管轄區當局(“委員會確定的發行人”)的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。最終修正案要求證監會確定的發行人向美國證券交易委員會提交 文件，證明如果屬實，該公司不屬於該會計師事務所境外司法管轄區的政府實體 。修正案還要求，交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”，即委員會認定的發行人，應在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外，新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知，這些程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對證監會確定的某些發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將為2020年12月18日之後的財年確定發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。最終修正案於2022年1月10日生效。

2021年12月16日， PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計機構WWC，總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並未作為報告的一部分出現在其附錄A或附錄B中的列表中。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明(《議定書》)，允許PCAOB按照HFCAA對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並將要求PCAOB在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。

2022年12月15日，PCAOB 宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

如果PCAOB無法在2023年及以後檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，其中包括保留PCAOB認為它能夠檢查和全面調查的註冊會計師事務所，我們將被確定為“委員會識別的發行人”，並且在適用的 年未檢查根據HFCAA和相關法規，普通股將被摘牌，並將被禁止在場外交易 。這樣的退市或禁令將大大削弱您出售或購買普通股的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對普通股的價格產生負面影響。此外，HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展 是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，而監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然中國證監會、財政部和PCAOB已就檢查在PCAOB註冊的會計師事務所中國簽訂了SOP協議，但 如果中國內地和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或者我們審計師工作底稿的任何部分未來變得 位於內地中國， 我們不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

基本上所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，重申了過去美國證券交易委員會和PCAOB 就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐的較高風險 ，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度， 包括在新興市場欺詐的情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB 由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制，無法對其進行全面檢查或調查。 美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了2022年12月23日頒佈的《加速持有外國公司問責法案》，對《外國公司會計責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。

2021年5月21日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三份提案，旨在(I)對主要在“限制性 市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在直接上市的情況下在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對申請人或上市公司適用額外且更嚴格的 標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下，幾乎變得一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，還會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的 增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對我們的香港子公司產生影響，該子公司基本上代表了我們的所有業務。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國前總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，確定了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響， 這些公司基本上代表了我們的所有業務。如果我們的子公司被主管部門確定為違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會 受到實質性的不利影響。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 和/或為可能損害我們的業務運營、任何未來產品和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資造成損失的事件進行辯護，尤其是如果此類事件不能得到有利的處理和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市上市公司一直是 投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中在財務和會計違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票一直是審查的對象，其價值大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為 任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時長，可能會分散我們管理層的注意力，使我們無法正常開展業務，並可能導致我們的聲譽受損。我們的股價可能會因為這些指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動亂、罷工、暴動、內亂或反抗，以及重大自然災害 都可能影響市場，可能會對公司的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和獨立的行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務 總部設在香港，任何此類政治安排的變化都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅， 從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門管理其內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的香港國家安全法，美國國務院已表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁·特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會 潛在地損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美股關係的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制我們大多數客户所在市場的增長 。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關税可能會增加服務和產品的成本，從而影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對客户 信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務、 或我們的運營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響，我們無法保證此類 行動是否會發生或可能採取的形式。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和支出 將主要以港元計價。雖然港元對美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向你保證港元將繼續與美元掛鈎。港元兑美元匯率的任何重大波動都可能對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外匯風險敞口。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴一個大客户， ，如果我們不能吸引新客户、留住現有客户或保持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到損害。

我們依賴一個主要客户 ，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，該客户分別貢獻了我們總收入的71.3%、91.4%和94.5%。 我們沒有與前五大客户中的任何一個簽訂長期協議，他們的採購是按訂單進行的。我們與客户的業務 一直是基於不時收到的實際訂單進行的，我們預計將繼續這樣做。我們的 客户沒有任何義務繼續向我們下相同或更高級別的訂單，或者根本沒有義務。我們的客户對我們服裝產品的需求水平在不同時期可能會有很大的波動。這種波動主要是由於客户需求的變化，包括他們的業務戰略、運營需求、產品組合和對時尚趨勢的解讀。如果失去我們的主要客户，或者如果我們無法吸引新客户，或者如果我們的現有客户減少了他們在我們提供的產品上的支出，無法重複購買我們的產品，將損害我們的業務、財務狀況、運營結果、 和增長前景。

我們可能無法及時和準確地應對時尚趨勢和消費者偏好的變化。

我們是一站式服裝解決方案服務提供商，我們為客户提供內部產品設計服務。我們還從事面向消費者的服裝產品零售。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有消費者和潛在消費者的產品趨勢。我們認為，我們的成功在很大程度上歸功於我們的設計和產品開發人員 能夠設計出適應消費者偏好變化的服裝產品。由於時尚趨勢的高度主觀性 服裝時尚趨勢的快速變化以及客户和消費者的偏好，我們可能無法捕捉或預測未來的時尚趨勢並繼續為客户開發有吸引力的設計。如果我們未能 及時捕捉、預測或響應市場偏好的變化，並及時推出具有吸引力和商業可行性的服裝設計 ，我們的客户可能會選擇與我們的競爭對手合作，採用市場敏感型設計，或者從我們的 競爭對手那裏購買產品。

我們專注於使用可持續的材料以及環保的製造流程和供應鏈實踐，這可能會增加我們的業務成本，並 阻礙我們的增長。

我們致力於優先考慮 可持續材料、環境友好型供應鏈和製造工藝，這些因素共同限制了我們的環境足跡。隨着我們業務的擴展，以經濟高效的方式獲得足夠的可持續來源的材料以支持我們的增長和實現我們的可持續發展目標，同時實現和保持盈利能力，可能會面臨越來越大的挑戰。此外，我們擴展到新產品類別或與核心客户擴展現有產品組合的能力在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新的可持續材料的能力。我們無法獲得滿足我們可持續發展要求的材料 ，這可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤下降。此外，隨着我們業務的擴展，我們可能無法確定具有反映我們對可持續發展承諾的業務實踐的供應商和製造商，這可能會損害我們擴展供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現可持續發展目標或增加我們任何產品的碳足跡，那麼它可能會對我們的品牌、聲譽、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國頒佈的《維吾爾族強迫勞動預防法案》(UFLPA)以及我們子公司所在地區的類似懸而未決的立法 可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

UFLPA禁止向美國進口全部或部分在中國使用強迫勞動製造的商品，特別是來自新疆維吾爾自治區的商品。它確立了一個可推翻的推定，即進口任何在新疆開採、生產或製造的商品以及全部或部分在新疆開採、生產或製造的商品無權進入美國，並要求備案的進口商遵守規定的條件，並通過明確和令人信服的證據，證明貨物、商品、物品或商品 不是使用強迫勞動生產的。我們的合同製造商位於中國，而中國84%的棉花來自新疆。

該公司運營的其他地區(英國、歐盟和加拿大)的政府也在推進類似的措施，以解決來自任何國家的強迫勞動力生產的商品進入全球供應鏈的風險，以確保他們的企業不參與強迫勞動在新疆 ，用中國棉花製成的紗線、紡織品和服裝受到強迫勞動力污染的風險非常高。違反《反海外腐敗法》的行為可授權美國海關和邊境保護局扣留、排除或扣押貨物，並評估 罰款。

如果公司的供應鏈管理系統未能反駁其產品受到強迫或監獄勞工污染的假設，可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們依賴兩個主要供應商 提供原材料、製造服務和物流服務。

截至2022年、2022年、2022年和2021年12月31日止年度，我們銷售或採購的服裝產品主要由兩家合同製造商生產，其中一家為我們的關聯公司。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的兩家合同製造商分別佔我們總採購量的93.9%、80.1%和100%。我們以單個項目為基礎聘請合同製造商，並依賴第三方服務提供商提供服務，包括採購材料和為成品提供物流服務 。我們不與供應商簽訂任何長期合同，供應商提供的服務條款在定價、時間和質量方面可能會受到波動的影響。我們與主要供應商的業務關係可能會惡化，現有的採購安排可能會在不事先通知的情況下更改。原材料價格上漲導致由我們的合同製造商產生的採購成本 可能會作為整體生產服務成本的一部分轉嫁給我們。最近的通脹壓力 影響了我們服裝產品中使用的某些原材料的採購成本。雖然我們沒有遇到會對我們的運營產生實質性不利影響的任何短缺或價格大幅上漲 ，但我們不得不制定措施來緩解我們主要原材料價格的波動 。這些措施包括但不限於，根據生產季節之前的預測和銷售估計，批量訂購我們的部分原材料需求，並在我們的 產品中加入替代材料，或修改產品設計的規格。然而，我們實施這些措施的能力是有限的，我們不能保證 我們將能夠成功地緩解原材料價格的波動或上漲。在某些情況下，我們可能不得不接受大幅提高價格或大幅減少供貨量，特別是當我們無法及時和/或以可比的商業條款找到替代供應商的情況下。此外，我們無法確保供應商遵守適用的法律法規。如果我們的任何供應商未能遵守適用的法律法規，可能會損害我們的企業形象，並對我們的客户關係造成不利影響。

我們依賴供應商生產我們的產品，這可能會導致我們的供應鏈出現問題。

我們不生產我們的產品或產品的原材料，而是依賴供應商。我們沒有與我們的任何供應商或製造商簽訂生產我們面料和服裝的長期合同，我們與其他公司競爭生產。

如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商，我們可能無法按照我們可以接受的條款 找到額外的製造能力，或者根本無法找到具有足夠能力滿足我們的 客户要求或及時完成我們訂單的供應商或製造商。即使我們能夠擴展現有或找到新的製造廠， 我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題，這是因為我們需要花費大量時間培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。如果新供應商的位置離我們的市場或供應鏈中的其他參與者更遠，也可能由於發貨時間增加而導致與供應商變更相關的延誤。產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並且 會導致短期和長期的淨收入和運營收入下降。

客户可以選擇 通過在線平臺直接與供應商做生意。

我們的客户為我們的服務付費 以利用我們的行業知識、市場關係和物流管理能力。然而，品牌所有者和零售商通過在線平臺直接向製造商下單的情況越來越普遍。如果我們無法為客户提供其他增值服務，如產品設計開發、生產管理和物流管理，我們將面臨 失去現有客户的風險，特別是那些有信心和精通在線訂購服裝產品的客户。隨着互聯網在當前經濟環境中變得越來越普遍，市場對我們服務的需求可能會減少。

對我們的產品或服務的任何負面宣傳都可能損害我們的業務和聲譽，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們價值的一個組成部分是我們作為一個可持續和道德的品牌的聲譽，我們的客户對我們的產品和服務提出了高標準的要求。我們保持這一價值和業務聲譽的能力是我們持續成功的關鍵。儘管我們致力於產品創新、質量和可持續性，並在設計(包括材料)和質量控制方面持續投資，但我們不能向您保證 我們的供應商和製造商將遵守同樣的承諾。有關我們供應商或製造商的負面宣傳也可能 對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並可能迫使我們尋找和聘用替代供應商或製造商。任何有關我們的行為或任何負面宣傳都可能對消費者對我們的品牌、產品和服務的認知產生負面影響。涉及我們公司、我們的供應商或製造商或我們銷售的產品的任何事件 都可能侵蝕我們客户的信任和信心， 並損害我們的品牌實力，特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回 或訴訟。

我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三年中記錄了淨流動負債和總赤字，並可能在可預見的未來繼續記錄淨流動負債和總赤字，這可能會使我們面臨流動性風險。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，我們的流動淨負債分別為港幣6,088,795元(779,524美元)、港幣61,288,133元(7,855,942元)及港幣75,547,697元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的赤字總額分別為港幣2,386,810元(305,572美元)、港幣60,675,596元(7,777,427美元)和港幣75,590,274元。雖然本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得淨收益港幣4,414,733元(565,202美元)、港幣12,400,516元(1,589,505美元)及港幣5,450,515元，但我們不能向閣下保證我們未來將可繼續產生淨收益。我們 預計，在可預見的未來，隨着我們業務的持續增長，我們的運營成本和支出將會增加。我們發展業務的努力 可能比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入 來抵消這些更高的費用。這是一個很大的問題。

我們不能向您保證，我們 將來不會產生流動負債淨額。流動負債淨額可能使我們面臨流動性短缺的風險，在這種情況下，我們籌集資金、獲得銀行貸款以及申報和支付股息的能力將受到重大不利影響。

我們的盈利能力和流動性 取決於我們發展業務、向現有客户提供產品和擴大客户基礎的能力等因素。我們服務費的任何實質性下降都會對我們的利潤率產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們的淨收入可能會下降，或者我們未來可能會出現淨虧損，無法實現或保持 盈利能力和改善我們的流動性狀況。

我們不能保證我們使用“LES 100 ciels”商標的權利 不會被撤銷，我們失去或未能保護或執行我們的知識產權 將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們目前已獲得許可，可以 使用該品牌名稱“100西爾斯“根據固定期限許可協議，我們控股股東的附屬公司提供的商標有效期至2026年12月31日，並有權續展五年。但是，我們不能保證此類許可證將來不會被吊銷，並且此類許可證的丟失或無法使用這些品牌將對我們的業務和運營產生重大的不利影響。

此外，在我們開展業務的國家/地區，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，在這些國家/地區，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣全面保護我們的知識產權，我們可能更難成功挑戰這些國家/地區的其他各方使用我們的知識產權。例如，我們的一些商標或商業外觀申請可能不會得到適用的政府當局的批准，因為它們被確定為缺乏足夠的獨特性，即使 如果獲得批准，也可能因為同樣的原因而受到第三方的挑戰。如果我們不能保護和維護我們的知識產權 ，我們的品牌價值可能會下降，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們面臨客户的信用風險。

我們面臨客户的信用風險。我們無法獲得對信譽形成全面看法所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户完整的財務和運營狀況，我們可能無法獲得此類信息。 因此，如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難，未能按照商定的信貸條款 清償欠我們的欠款，我們的營運資金狀況可能會受到不利影響。

我們面臨與季節性需求波動相關的風險。

我們的成品服裝 產品的銷量通常在8月至12月最高，我們預計將繼續經歷季節性波動。因此，我們在日曆年內或任何過渡期間內某一期間的經營業績可能無法正確反映我們在整個日曆年的業績 。潛在投資者在比較我們的經營業績時應注意這種季節性波動 。

港口 或我們的供應商或製造商的勞動力或其他中斷可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們以及時且經濟高效的方式採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物通過全球開放和運營的港口的自由流動，並依賴於我們的供應商和製造商始終如一的基礎上。 各個港口、供應商或製造商的勞資糾紛和中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致我們的進口或製造旺季 工作放緩、運營減少、停工、罷工或其他中斷。例如，新冠肺炎因勞動力減少、運輸積壓和運力限制、集裝箱短缺和其他中斷而導致港口延誤和中斷。這已經並可能繼續導致庫存交付速度慢於計劃 ，並延遲向客户銷售。如果我們在接收和分發我們的產品時遇到重大延遲或中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響，可能導致客户取消訂單、意外的庫存積累或 短缺、交付產品的費用增加(包括空運)，以及淨收入和淨收益減少或更高的淨虧損。

質量控制不一致可能會 對我們的聲譽和客户關係造成不利影響。

我們的客户對他們的服裝產品有特定的 要求，這些要求可能會從一個紙箱改變到另一個紙箱，即使是具有相同設計的相同類型的產品 。我們依靠我們的內部質量控制人員檢查成品並糾正任何缺陷，以便 以滿足客户質量期望的形式將貨物交付給我們的客户。如果我們無法滿足客户的規格 ，我們可能無法始終監控供應商的質量。對於不符合質量標準或客户規格的服裝產品，我們可能被迫延遲向客户提供產品或 取消他們的訂單，我們在行業中的聲譽和客户關係將受到不利影響，我們可能遭受銷售損失 並面臨商業索賠。

我們的利潤率可能會受到原材料和勞動力成本上升的不利影響。

原材料或勞動力成本的變化會間接影響我們的成本結構。我們使用第三方合同製造商來生產我們所有的服裝產品。 生產成本的任何增加，包括原材料採購成本和勞動力成本的增加，都可能轉嫁給我們，而我們可能無法將隨後增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響 。

我們不與供應商簽訂長期的 合同。我們通常與供應商簽訂固定價格合同，包括在接受每個客户訂單的同時簽訂的原材料合同，但在某些情況下，可能不可避免地會有較短的時間間隔。如果我們將原材料採購 外包給我們的合同製造商，不斷上漲的原材料成本可能會被我們的合同製造商轉嫁給我們，並對我們的利潤率造成 壓力。服裝製造業工人工資的任何增加和改善工作條件的資本支出都可能增加我們供應商的運營成本，導致他們提高我們的合同價格。如果我們不能 控制我們的成本和/或將此類額外成本轉嫁給我們的客户，或按可比條款將此類生產工作分配給其他質量相似的 供應商，我們的利潤率可能會下降，並且我們的一些項目可能會出現虧損。

我們面臨着來自市場上其他參與者的激烈競爭。

香港的服裝供應鏈服務行業和英國的服裝零售業參與者眾多，這使得該行業高度分散 和競爭。我們在服務質量和價格的基礎上與其他公司競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多種類的服務、更大的定價靈活性、更好的內部技術、更強的品牌認知度、更長的運營歷史和更成熟的客户基礎。因此，這些競爭對手可能會在我們目標市場的潛在客户中擁有更大的可信度。 他們可能有更多的資源來支持他們的服務和產品，例如更好的內部技術基礎設施、更強的品牌和定價靈活性。除非我們保持競爭力，否則我們可能會面臨越來越大的定價壓力，並逐漸失去我們的訂單和客户。

我們依賴於我們的主要高管、管理團隊和專業人員。

我們擁有一支經驗豐富且稱職的管理團隊，負責監督財務狀況和業績、分配和預算人力資源 並制定業務戰略。例如，運營子公司的創始人蕭玉賢女士和文志慧女士都在時尚服裝業擁有超過30年的經驗。利用他們在行業中的經驗和網絡，我們 一直在成功地擴大我們的客户基礎以及交易和交易來源。然而，我們不能向您保證，鑑於行業內對經驗豐富且有能力的人員的激烈競爭，我們可以保留我們主要高管、人員和管理團隊成員的服務，並在他們中的任何人終止與我們的合作的情況下找到合適的繼任者。

除了我們的高級管理層，我們還依靠不同業務運營中的專業人員來實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務 ，管理我們的合規和風險，識別和捕捉商機，維護與客户的關係，並獲得 新客户。我們專業人員的流失和未能招聘到接班人將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

我們可能無法以我們可以接受的條款獲得足夠的 資金，或者根本無法獲得。

我們未來業務的擴張可能需要我們產生更多的借款並使資金來源多樣化。我們是否能夠以我們可以接受的成本籌集額外資本 取決於我們當前業務的財務成功以及我們關鍵戰略計劃的成功實施。這可能會受到各種金融、經濟和市場狀況以及其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的銀行融資來滿足我們的運營和擴張需求，這 可能會給我們的現金流和我們成功實施擴張計劃的能力帶來壓力。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受潛在損失。

根據我們現有的保單，我們可能沒有為我們的損失投保全額保險 。我們不維持任何業務中斷或關鍵人物人壽保險。 我們的商業信用保險可能不足以彌補我們在不付款的情況下的所有損失。有某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義行為和某些自然災害，我們無法以合理的成本獲得保險，或者根本不能獲得保險。 如果發生這些情況，可能會導致我們遭受重大損失和我們的資源被挪用，而這些都不在我們的保險範圍內。它可能反過來對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們或我們的運營子公司 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們或我們的運營子公司 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟。截至本報告日期，我們和我們的運營子公司均不參與或不知道任何法律程序的威脅，而我們的管理層認為 可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。對我們提起的訴訟可能導致 和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或處罰 可能會對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於我們在該時期的業績，或者可能對我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。

我們的服務取決於我們和外包供應商維護的計算機系統的可靠性，以及實施、維護和升級我們的信息技術和安全措施的能力。

我們的服務依賴於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性，以便始終高效可靠地運行。可能會發生某些 緊急情況或突發事件，例如自然災害或重大停電，這可能會暫時關閉我們的設施和計算機系統。此外，我們的運營子公司的服務器可能會受到計算機病毒、黑客攻擊、破壞、 物理或電子入侵和其他中斷的影響，這可能會導致數據丟失。此外，如果技術和運營平臺和能力過時，我們在與競爭對手競爭時將處於劣勢。此外，我們未能及時備份我們的數據和信息可能會導致我們的業務運營發生重大中斷，因此可能會對我們的業務和運營結果造成不利的 影響。

我們可能無法成功 實施我們未來的業務計劃和目標。

我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的業務計劃。我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們運營的行業內的競爭、我們應對高度暴露於財務風險、運營風險、市場風險和信用風險的能力，以及我們提供、維護和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證我們未來的業務計劃會實現，也不能保證我們的目標會完全或部分實現，或者我們的業務戰略會像最初設想的那樣為我們帶來預期的好處。如果我們未能成功實施我們的業務發展戰略，我們的業務業績、財務狀況 以及未來的前景和增長可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本，還可能帶來與進入其他 市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外，我們 可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業， 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的合資企業，一旦與現有業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們的內部控制系統可能會變得無效或不充分。

我們依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們已建立、維護並依賴由一系列政策和程序組成的內部控制系統。鑑於我們經營所處的快速變化的金融和監管環境，不能保證現有的內部控制系統將被證明在任何時候都足以和有效地應對所有可能的風險。我們不能 保證我們的內部控制系統沒有缺陷或固有限制，或者它可以完全防止我們的員工 行為不端。這些缺陷或固有限制可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來被命名為新冠肺炎)的爆發迅速在中國全境蔓延，後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。雖然新冠肺炎的傳播在2021年得到了基本控制，但新冠肺炎的幾種變體已經在世界不同地區出現了 ，某些城市不時地重新實施限制措施，以應對零星爆發。 例如，2022年初，上海中國的病例出現了由高度傳染性的奧密克戎變體引起的病例上升。上海的疫情 蔓延到中國的許多其他省市，我們生產所有產品的代工廠都位於那裏 。針對這些新案件，中國各地紛紛出臺了限行等限制措施。 鑑於新冠肺炎疫情的迅速蔓延，我們認為新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

新冠肺炎的爆發已 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，強制員工 在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低 ，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染了 或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他 員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場和其他經濟 不穩定以及新冠肺炎帶來的金融挑戰，我們的業務和客户受到旅行限制的不利影響，無法 往返香港。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動 ，總體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們行動結果的任何影響 在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動 以及新冠肺炎爆發對服裝解決方案服務市場的普遍負面影響，我們無法向您保證我們 將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注整個2023年及以後的情況。

全球氣候變化和相關的法律和法規發展可能會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化影響，例如干旱、熱浪、洪水、野火、風暴嚴重性增加、海平面上升以及停電或電力短缺，特別是在我們開展業務的某些地區，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中國目前正在經歷60年來最嚴重的熱浪，同時也在與長期乾旱作鬥爭，水庫乾涸，水電站癱瘓。這導致電力短缺，工廠不得不停止或限制生產作業。雖然本公司的代工廠運作並未受到任何影響，但任何此類 中斷均可能對其業務、營運、流動資金及財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟嚴重或長期低迷，無論是由經濟或政治不穩定引起的，都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響 。

最近的全球市場和新冠肺炎引發的經濟危機導致大多數主要經濟體出現衰退。對潛在的長期和大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題、新冠肺炎及其新變體 以及信貸的可獲得性和成本的持續擔憂，導致市場波動性增加，對全球經濟增長的預期 降低。艱難的經濟前景對企業和消費者信心造成了負面影響，並導致了顯著的波動。

包括香港在內的一些全球主要經濟體系的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍然存在不確定性 。還有人擔心幾個地理區域的動盪可能導致市場大幅波動。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們運營的子公司的業務主要集中在北美，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，加拿大的一個客户分別約佔我們收入的71.3%、91.4%和94.5%，因此嚴重依賴北美經濟。北美的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。如果北美經濟出現任何重大下滑，而我們無法在其他地理位置開展業務，我們的收入、盈利能力和業務前景將受到重大影響 。此外，全球重大市場混亂和市場狀況的不利變化以及監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響，或損害我們的借款能力或做出任何未來的財務安排。

烏克蘭戰爭影響了全球經濟市場，這場衝突不確定的解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，因此 可能會影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近的地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響 。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展。

歷史結構

NCI於2021年7月根據開曼羣島的法律註冊成立，是我們運營子公司Neo-Concept HK和Neo-Concept UK的控股公司。通過我們的運營子公司，NCI是一站式服裝解決方案服務提供商，在服裝供應鏈中提供全套服務，包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制，以及服務於歐洲和北美市場的物流管理。

在2021年重組之前，我們的運營子公司是NCH的一部分，NCH是一個由垂直整合的公司組成的財團，提供全方位的服裝供應鏈服務，包括但不限於服裝貿易和製造、零售和服裝解決方案 服務。NCH的業務遍及香港、中國、東亞、英國、歐洲和北美，過去和現在仍由我們的控股股東共同控制，他們重組了NCH的業務並創建了NCI。為避免任何潛在的利益衝突，NCH的控股公司NCI、Splendo Vibe Limited、Splendo Vibe Limited和Neo-Concept(BVI)Limited已簽訂專屬地區和競業禁止協議(“協議”)，以確定各自的專屬業務地理區域，並滿足NCH的現有客户。見“公司歷史和結構--專屬地區和競業禁止協議”。

作為上市前重組的一部分，於2021年10月29日，NCI從控股股東 及文志偉女士手中收購了NCA的全部股份，成為NCA、新概念香港、新概念(NY)公司及新概念英國的控股公司。新概念(紐約)有限公司為新概念香港的全資附屬公司，於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止兩年內並無重大業務，而於二零二一年十一月十二日，新概念香港將新概念(NY)公司的全部股份出售予由控股股東控制的聯屬公司新概念(BVI) 有限公司。

新概念國際集團控股有限公司辦公室

我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘海濱道139-141號海景中心10樓。我們的電話號碼是(+852)2798 8639。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號^發送街道，18號^這是 紐約樓層，NY 10168。我們的網站位於Http://www.neo-ig.com。 我們的網站不是本報告的一部分，也不應通過引用將其納入本報告。

B. 業務概述

概述

NCI 是一站式服裝解決方案服務提供商。我們在服裝供應鏈中提供一整套服務，包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制，以及物流管理，通過新概念香港為位於歐洲和北美市場的客户提供服務。由於我們從開發流程的初始階段就參與進來，因此我們努力使用可持續的解決方案來滿足客户的需求。我們的流程首先進行市場趨勢分析，以確定時尚趨勢的變化。我們與客户討論他們對即將到來的季節的要求，並在考慮到新興趨勢和客户需求後推介各種 設計。我們利用技術來迭代樣本，這既減少了浪費，又加快了整個開發過程。我們聘請合同製造商生產原型，一旦設計完成，我們就開始批量生產。在生產過程中，我們密切監控生產進度，並在最終交付給客户之前對成品進行質量控制。

我們 致力於通過回收、清潔流程、可追溯的採購和其他環保做法來減少對環境的影響。

2000年，Neo-Concept UK開始以授權品牌在英國銷售服裝產品。LES 100 Cel通過其 零售店。

我們的競爭優勢

我們 相信以下優勢使我們有別於競爭對手，併為我們的成功做出了貢獻：

將重點放在可持續性上

我們的創始人蕭如彬女士和魏女士擁有數十年創造可持續服裝的經驗，我們相信這讓我們脱穎而出，並賦予我們服裝服務行業獨特的 專業知識。我們對可持續實踐有着堅定的承諾。例如，我們要求原材料 供應商在採購和生產美利奴羊毛和羊絨等天然纖維時實施清潔和合乎道德的流程。

我們 還專注於為我們的羊絨產品的生產創造一個更清潔、更符合道德的工藝。我們要求我們的羊絨 纖維來自內蒙古的道德農場，並在工人虐待的擔憂日益加劇的情況下，將生產中的每一步都記錄在案，以實現最大的透明度。為了減少生產過程中的化學染色和清潔用水，我們還提倡使用再生羊絨和未染色羊絨。我們是總部設在美國的非營利性組織紡織品交易所的成員，其使命是促進整個紡織品價值鏈的可持續發展，並在我們使用的所有工廠和合作夥伴設施中嚴格遵守技術和社會 合規全球標準。我們已通過紡織品交易所的認證，符合我們供應鏈的負責任羊毛標準(RWS)。該標準用於通過保管鏈來跟蹤我們產品中使用的羊毛，以保存材料的身份及其通過我們的供應鏈一直到最終產品的移動。

鑑於最近對氣候變化和可持續性的重視，綠色品牌正在蓬勃發展，越來越多的零售商正在將可持續的 實踐融入他們的生產中。我們相信，這一趨勢將在北美、英國和歐洲市場持續下去。因此，對我們服務的需求不斷增長，我們與客户一起利用環保材料和工藝開發了各種產品系列。為了展示我們對可持續實踐的承諾，我們還申請並獲得了以下認證/註冊：

我們 相信我們的認證將提高我們在未來吸引更廣泛客户的好感和能力。有關詳細信息，請參閲 《業務-我們的業務運營-原材料採購》。這些認證還將 促進NCH向我們過渡現有的NCH客户，這些客户在我們的專屬領域內，需要此類認證 我們才能向他們提供產品和服務。見“公司歷史和結構--專屬地區和競業禁止協議”。

與我們的主要客户和戰略合作伙伴保持密切的關係

我們與最大客户(加拿大的一家知名零售商)的 關係對我們目前的成功至關重要。自2012年以來，我們一直與 該客户定期合作。隨着他們的發展，我們能夠增加向他們提供的服務和產品的規模和數量。

作為我們核心客户的戰略合作伙伴，我們為品牌提供各種實惠的奢侈服裝產品和全方位的服裝供應鏈解決方案服務。

此外，通過與我們的核心客户密切合作，我們能夠推進原本不可行的計劃。例如，我們的一個大客户 正在與我們合作一個新的回收項目，該項目將回收生產過程中的煮羊毛廢料，並將這些 回收成可用於新生產工序的材料。通過創建循環生產流程，我們減少了浪費，並幫助客户實現了可持續增長目標。作為一家原創設計製造商，我們還與各種品牌合作，幫助它們實現可持續發展目標。

我們提供一站式服裝解決方案服務

作為一站式服裝解決方案服務提供商，我們的優勢在於我們能夠為客户提供簡化而全面的供應鏈體驗。我們的服務涵蓋從初始設計概念、採購、製造到質量保證、包裝、 和物流的每一步。通過供應鏈活動的設計、規劃、執行、控制和監控，我們為客户提供具有競爭力的基礎設施。以高效且經濟高效的方式為客户提供供應鏈上的解決方案，因此他們能夠 確定自己的核心能力和業務目標的優先順序。

我們的管理層成員具有深厚的行業知識和良好的業績記錄

我們的管理層成員在服裝行業平均擁有30多年的經驗，於1990年共同創立了NCH。我們運營子公司的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官蕭如彬女士 專注於我們的發展計劃和業務戰略。她在服裝製造和貿易方面擁有30多年的管理、商業和營銷以及運營經驗 。我們運營子公司的聯合創始人韋女士主要負責運營效率和業績 。她在服裝行業擁有30多年的經驗，積極參與服裝採購和貿易業務。我們相信，我們有凝聚力的企業文化激勵創新、激勵優質服務並鼓勵協作。 我們管理層的集體行業知識和技能使我們有能力管理風險，及時響應市場趨勢， 並捕捉利潤豐厚的市場機會。我們相信，深厚的行業經驗、供應鏈管理知識以及與管理層客户建立的聯繫使我們有別於競爭對手。

我們的 戰略

我們的 目標是通過實施以下關鍵戰略，進一步鞏固我們的市場地位，並繼續成為具有競爭力的服裝解決方案服務業務：

加強我們的設計和開發能力

我們 認為我們根據最新的時尚趨勢和風格開發設計的能力對我們在行業中的成功至關重要。我們的 設計和開發團隊根據最新的時尚趨勢進行市場趨勢分析，並與我們的客户合作製作定製的 設計。為了進一步增強我們的設計和開發能力，我們打算擴大我們的設計和開發團隊。通過加強我們的設計和開發能力，我們的目標是在未來的設計和開發階段將更多可持續材料納入產品組件 。

將可持續發展融入產品採購和環境營銷

我們的目標之一是將可持續發展融入我們商業模式的各個方面。我們已經成功地採用了創新的可持續性 概念，例如，要求製造商在生產線上使用回收材料，如紡紗和生產過程中的浪費 。我們將尋求機會進一步減少我們的環境足跡，特別是在與我們客户的優先事項同步的領域。此外，我們將環境營銷整合到與客户的諮詢中，就如何實現可持續發展目標提供指導和建議。我們已經成功地提供了環保紗線組合物，並使用了符合客户預算和規格的可回收、再生和可追溯紗線產品。

為了展示我們對可持續實踐的承諾，我們還申請了全球回收標準4.0、有機含量標準3.0、全球有機紡織品標準6.0的認證，並已註冊為Better Cotton平臺的用户。 我們相信這將增加我們的吸引力，並在未來吸引更廣泛的客户。

擴大我們的客户基礎，與我們的客户合作，擴大我們的產品組合並維護客户關係

我們 預計對我們的服裝服務的需求將繼續增長，因為零售商和消費者越來越意識到道德消費主義 以及環境、社會和治理(ESG)。我們的目標是將自己定位為可持續服裝解決方案服務的領先提供商，併成為尋求在北美和歐洲“走向綠色”的品牌的首選。隨着我們 客户的持續增長，我們將帶來我們的專業知識和創意願景，以增強和擴大我們現有的產品組合。我們還將 增加與現有客户的聯繫頻率，以更好地瞭解他們的需求，並增強我們的定製服裝解決方案 服務。我們將繼續拓寬我們經手的服裝產品範圍，並加強我們在不同類別的設計和開發能力 ，以便我們能夠開拓新市場，吸引新客户。

收購公司和/或組建合資企業

我們 打算收購公司的股份和/或與潛在的業務夥伴組建合資企業，以支持我們集團的業務增長 並使我們的收入來源多樣化。截至本報告日期，我們尚未確定任何潛在收購或合資企業的目標 。

雖然我們沒有確定任何具體目標，但我們計劃有選擇地進行收購併組建合資企業，以補充我們現有的業務，促進我們的業務戰略，並加強我們的產品，提高我們的生產能力 和/或擴大我們在核心市場的市場佔有率，以最大限度地發揮我們公司的潛在價值和能力。我們的潛在收購和組建合資企業的目標將集中在擁有業務和產品的公司，這些公司和產品將提高我們的市場份額，併為我們的業務帶來協同效應。我們將根據各種因素選擇潛在目標，包括每個候選人的市場份額、聲譽和客户基礎。

我們的業務運營

我們 是一站式服裝解決方案服務提供商。我們在服裝供應鏈中提供一整套服務，包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。通過我們在香港成立的運營子公司Neo-Concept HK，我們為北美和歐洲的客户提供服裝解決方案服務。我們的360度供應鏈服務在流程的每個階段都提供價值。

下圖為我們360度供應鏈服務的運作流程：

我們經營的服裝產品範圍很廣，可以歸類為成品服裝。我們經營的每一系列服裝產品都可以説是獨一無二的，因為它們是根據我們客户的規格製造的。

市場 趨勢分析

我們的目標是跟上全球時尚趨勢的變化和當地市場對不同風格的反應。我們定期與在線時尚零售商、紡織品製造商和服裝採購代理會面，以加深我們對市場、預算和 季節設計的瞭解。

我們 利用我們的市場情報來制定未來幾個季度的業務計劃。我們的季節性業務計劃通常包括戰略性 採購原材料，特別是天然纖維，並根據消費者對季節性的偏好創建設計草圖。

產品 設計與開發

我們 擁有一支內部設計團隊，在時尚行業擁有深入的服裝技術訣竅和經驗。他們製作季節性系列 ，以符合客户品牌精神的設計、趨勢、材料和技術啟發客户。或者， 我們努力滿足客户自己設計的規格，根據客户的預算和時間框架交付產品。

我們 通常會經歷一個使用軟件向客户呈現虛擬樣本的過程，並通過多次迭代確定 符合客户需求和規格的產品設計。或者，客户可以提交他們自己的設計，在這種情況下，我們將 進行修改，以便在他們的預算和其他規格範圍內生產服裝產品，例如採用可持續材料的 使用。有些客户向我們提出了他們的概念，我們根據他們的概念協作生成設計 ，並共同對設計進行修改。

原材料 採購

我們 要求我們的合同製造商從擁有某些認證的選定第三方供應商處採購原材料，以確保 符合國際標準和個人客户需求。Neo-Concept HK已獲得以下行業認證：

我們 制定了質量控制程序，以評估合同製造商在整個生產過程中使用的原材料的性能。我們的評估基於多個因素，包括可持續性努力、技術能力、質量、製造能力、行業聲譽、多年經驗、及時交貨記錄、成本和付款條件。我們對隨機抽樣進行實驗室 測試，並對製造過程中使用的原材料進行現場檢查，以確保它們符合國際標準和我們的客户規範。

我們產品中使用的原材料包括美利奴羊毛、羊絨、棉花、皮革和其他合成材料，包括各種可持續、創新和符合倫理道德的材料，如回收尼龍。回收尼龍是由深海捕撈活動中的廢棄漁網 製成的，並可重複用作紡織品的原料。幽靈漁網由零碳工廠再生生產，適用於所有類型的紗線和麪料。它可以物理和化學回收，也被證明其可生物降解性。

生產 管理和質量控制

我們 不擁有或經營任何製造業務，我們所有的服裝產品(包括樣品和成品)都是由合同製造商 生產的。作為我們服裝解決方案服務的一部分，我們負責整體生產管理、 監控生產計劃、評估製造服務和對成品進行質量控制。在 生產過程中，我們定期與製造商溝通，檢查他們的生產計劃，以確保他們能夠按時交付 成品。我們還定期對原材料、半成品和成品進行現場質量檢查，以進行質量控制。

我們在整個供應鏈中都有嚴格的質量控制程序。我們的員工接受了實施全面質量管理系統(TQM)的培訓。該系統與InspectLink軟件集成，以確保服裝從材料開發和抽樣到生產和最終服裝的整個製造過程都受到檢查。如果發現任何缺陷，我們將要求供應商 進行整改。

作為我們可持續發展努力的一部分，我們監控市場，以確定新的創新材料和工藝，以幫助減少我們生產的環境足跡，無論是碳排放、水消耗還是廢物污染。

例如，通過採用幹染料™(也稱為零D®染色溶液)等工藝，我們可以為我們的許多紡織品實現水基印花 解決方案，零污染水排放，用水量減少99%以上。

物流 管理

我們的物流管理服務涵蓋客户供應鏈中的每一項庫存活動。我們依賴第三方服務提供商或我們的合同製造商提供到目的港或客户倉庫的運輸服務，並跟蹤流程以監控庫存的去向，以確保在客户指定的時間內交付。

品牌服裝產品零售額

我們的自有品牌服裝產品主要是以授權品牌Les 100 ciels銷售的針織品。我們通過 數字零售點和實體零售點的混合來推動銷售。我們在英國的零售業務是通過我們在英國成立的運營子公司Neo-Concept UK進行的。

除了我們在英國的三家實體店和我們的網站，我們還通過第三方在線平臺銷售我們的服裝產品 以利用我們的數字曝光率。我們利用總部位於英國的Wolf&Badger幫助推動英國的增長。我們以“Les 100 ciels”品牌銷售的服裝產品主要是羊絨針織品。

Les 100塞爾女裝

通過直接向消費者銷售，我們還可以避免與傳統批發商相關的成本，從而創建更高效的成本結構和更高的毛利率，我們相信這將使我們能夠向客户提供更實惠的產品和更好的體驗。我們相信，我們的模式使我們能夠提供與傳統批發模式相比價格更低的高質量產品。

客户

我們的客户主要包括品牌所有者、服裝採購代理和在線時尚零售商，主要分佈在北美和歐洲。 我們在加拿大和美國擁有特別強大的客户基礎，佔總收入的94%以上，我們與所有主要客户保持穩定的 和持續的業務關係。

我們的最大客户是一家在多倫多證券交易所上市的加拿大零售商，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，該零售商分別貢獻了我們約71.3%、91.4%和94.5%的收入。新概念香港自2012年以來一直為我們的頂級客户提供服裝解決方案 服務。在此期間，它將服務範圍擴大到更廣泛的產品。我們目前與我們最大客户的七個品牌/子品牌合作，每個品牌/子品牌都有不同的品牌標識，涉及不同的產品類別，包括針織、機織、裁剪和縫紉精細針織和各種配飾。雖然我們的客户集中度非常高，但我們相信這是我們的業務戰略的自然結果，即與客户一起有機地增長和擴展我們的產品供應。

我們的 目標是與我們的客户長期合作，以創建和擴大我們的產品供應，並將我們自己 定位為開發過程中的重要合作伙伴。我們將繼續加強我們的設計和開發能力，並在每個新的季節向我們的客户擴展我們的產品和服務。我們還將致力於使我們的客户基礎和收入來源多樣化， 通過擴大“LES 100 CELL”產品的線上和線下零售。

我們 不與客户簽訂長期協議，我們認為這符合市場慣例。

供應商

我們有兩個主要供應商， (I)NCH，一家由我們的控股股東控制的關聯公司，以及(Ii)一家總部位於香港、在內地設有製造工廠的獨立第三方 ，我們已聘請該公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度為我們的客户生產大部分服裝產品並安排交貨 。我們選擇這些供應商是基於他們的表現， 基於一套預先定義的標準，包括規模、質量、聲譽、價格和準時交貨記錄。

截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度，我們的兩個主要供應商分別佔我們總採購量的93.9%、80.1%和100%。 我們相信服裝供應鏈行業的市場參與者建立對少數供應商的依賴是常見的。與強大的供應商建立和保持長期的戰略合作伙伴關係，這些供應商具有成熟的能力和處理廣泛產品類別的能力，使我們能夠增強自己的產品供應，並在市場上更具競爭力。

我們 不與我們的供應商簽訂任何長期供應協議，我們認為這符合市場慣例。

定價

我們的 收入主要來自北美和歐洲，我們的產品報價以美元為單位。我們通常採用成本加成定價 策略，通常根據以下因素為我們的服裝服務定價：(I)原材料的性質；(Ii)設計的複雜性 ；(Iii)第三方供應商的報價，如原材料、合同製造服務和運輸的成本； (Iv)訂單量；(V)時間要求；(Vi)市場上類似服裝產品的零售價；以及(Vii)行業內利潤率。

我們 品牌產品的零售額也是基於成本加成定價模式定價的。

產品 退貨

自有品牌服裝產品銷售額

我們 沒有成品服裝的產品退貨或保修政策。客户有權在交貨前檢查成品是否有瑕疵或與規格不符。成品運到客户指定的地點後，我們不承擔損壞或損失的風險。為了與客户保持長期的業務關係，我們會在特定項目完成後進行跟蹤，以徵求反饋意見。

自主品牌服裝產品零售額

對於 銷售我們的“100西爾斯通過我們的實體和數字渠道，我們為我們的客户提供28天的退貨窗口 ，併為產品價值提供長達35天的信用記錄。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們不知道有任何關於缺陷產品的重大索賠，也沒有客户的任何重大產品退貨。

營銷

我們 實施了一系列營銷和促銷措施來尋找新客户。我們的新客户主要是來自我們現有客户的推薦，在我們看來，這反映了他們對我們服務的滿意度。我們還利用我們的業務網絡將 介紹給新合作伙伴和客户。我們的戰略是充分了解客户的產品和服務需求，並通力合作，以經濟高效的方式滿足他們的需求。我們的營銷活動還包括創建季節性銷售工具來展示我們的能力，並通過趨勢信息圖和展示我們的技術能力和設計的內部收藏來激勵我們的客户。我們在面對面的會議中使用這些工具，讓我們的客户瞭解我們最新的設計系列，並顯著地 提升客户與我們的體驗。

季節性

服裝市場表現出季節性，根據一年中的不同時間，趨勢和消費者的偏好會發生動態變化。服裝銷售通常在8月至12月達到最高水平，主要原因是這幾個月的氣候和頻繁的在線銷售活動。 這三個月產生的總銷售額分別約佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的33.5%和65.4%。然而，在截至2022年12月31日的一年中，我們觀察到4月至7月的銷售尤其強勁，約佔我們總收入的43.7%。銷售額的激增主要歸因於我們的主要客户對春夏產品的需求增加。

競爭

我們經營的行業規模龐大、分散且競爭激烈。我們面臨着服務提供商在產品設計、價格、質量控制和產品交付方面的激烈競爭。我們的競爭對手包括其他服裝服務提供商 和一站式服裝製造商，包括我們的附屬公司NCH，後者也為北美和歐洲的客户提供服裝解決方案服務。為避免因共同控制權而產生的任何潛在利益衝突，我們已與NCH的控股公司Neo-Concept (BVI)Limited、Splendo Vibe Limited和Splendo Vibe Limited簽訂了一項協議。有關詳細信息，請參閲《公司歷史和結構-專屬地區和競業禁止協議》。

雖然市場是分散的，但我們的許多直接競爭對手的運營規模更大，擁有的資源比我們多得多。 離岸製造的准入和電子商務的增長使新公司更容易進入我們競爭的市場， 進一步加劇了本已競爭激烈的服裝行業的競爭。

儘管競爭激烈，但我們相信，我們提供的集成供應鏈解決方案和增值服務使我們處於有利地位。我們專注於可持續的實踐、創新的材料和產品，以及與核心客户的協作夥伴關係，這使我們能夠在行業中成功競爭。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株的爆發，後來被命名為新冠肺炎，在中國全境迅速傳播，後來蔓延到世界其他地區。 2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈該疫情 為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。雖然新冠肺炎的傳播在2021年得到了基本控制，但新冠肺炎的幾個變體已經在世界不同地區出現，一些城市 不時重新實施限制措施，以抗擊零星爆發。例如，2022年初，上海中國由高度傳染性的奧密克戎變異引起的病例有所上升。上海的疫情蔓延到中國的許多其他省市，我們所有產品的代工製造商都位於那裏。針對這些新情況，中國各地實施了旅行限制等限制 。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對零售業和我們的客户產生重大影響。例如，在2020年3月，在世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情後，我們的最大客户根據當地政府當局的指導方針，暫時關閉了其在加拿大和美國的所有零售店。自那以後，它分階段重新開放了零售門店 ，所有門店都於2021年7月重新開業。

鑑於新冠肺炎疫情迅速蔓延的性質，我們認為新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績、 和財務狀況。

新冠肺炎疫情已 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴對工作時間表和出差計劃進行臨時調整，要求員工 在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低 ，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染了新冠肺炎或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營業績 受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場的不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰。新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和一般經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了人們對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們 運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

條例

與我們在香港的業務運營相關的規定

香港與服務提供商相關的法規

商業登記規定

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並在繳付訂明的業務登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

截至本報告日期，新概念香港持有有效的商業登記證。

有關就業和勞動保護的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

《僱傭條例》(香港法例第57章)，或稱《僱傭條例》，是為保障僱員工資和規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權獲得終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作日不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

截至本報告日期，新概念香港已遵守《僱傭條例》的規定。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(香港法例第282章)，或稱《僱員補償條例》，是為規定向在受僱期間受傷的僱員支付補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主 不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險人簽發的有效保險單，保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主責任而規定的適用金額。根據《僱員補償條例》第四附表，如公司僱員人數不超過200人，則每宗事件的保險金額不得少於港幣1億元。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處展示訂明的保險通知書。

截至本報告日期，新概念香港的所有員工均已獲得僱員補償保險。

《強制性公積金計劃條例》 (香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)或《強積金條例》，是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。

截至本報告日期，本公司相信已作出強積金條例規定的所有供款。

與個人資料有關的規例

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(下稱《保障資料原則》)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該等作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的：

違反資料保障原則 個人資料私隱專員(“私隱專員”)可能會被投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

PDPO還賦予數據 對象某些權利，其中包括：

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵守查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料的行為定為刑事犯罪，包括但不限於。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情受損，可向有關資料使用者索償 。

截至本報告日期，新概念香港符合《個人資料(私隱)條例》的規定。

與我們在英國的業務運營相關的法規

英國有關產品零售的規定

售賣貨品

1979年貨物銷售法(“SOGA”) 在企業對企業貨物銷售合同中隱含了一些重要術語，特別是與貨物所有權和貨物質量有關的術語。它還規定了大量推定，在沒有相反明文規定的情況下，這些推定適用於企業對企業的貨物銷售合同。SOGA暗示的關鍵條款是：(A)賣方有權出售貨物(即良好所有權)；(B)貨物不受未披露的費用或產權負擔的影響，買方將享有對貨物的安靜佔有；(C)如果貨物是按描述出售的，貨物將與該描述相符；(D)如果貨物是在經營過程中出售的，貨物質量令人滿意；以及(E)如果貨物是在業務過程中出售的，而買方明示或默示地向賣方表明他們需要貨物的目的，貨物將會 合理地適合於該目的。SOGA授權買家拒收不合格品並退還購買價格(已支付的價款)。SOGA的某些其他條款將適用於企業對消費者的商品銷售合同(例如，關於根據英國法律訂立合同的時間點 )，但上述隱含條款現已作為強制性標準包括在具體的 消費者權益立法中，如下所述。

消費者權益

在英國，有大量關於消費者權益的英國法律和法規適用於零售銷售，包括《2015年消費者權益法》(“CRA”)、《2002年電子商務(EC指令)條例》(《電子商務條例》)、《2013年消費者合同(信息、取消和附加費用)條例》(《CCRS》)和《2008年消費者保護免受不公平交易條例》(《CPUT》)。這些法規管理向英國消費者在線和店內銷售商品和服務。 它們賦予消費者最低標準的權利(包括所有權、用途適用性、冷靜期、產品交付和退貨以及缺陷或誤導性描述的商品)，並對企業提出要求，要求在簽訂合同之前和之後必須向消費者提供 信息。這些規定還規定了企業營銷和推廣消費品的方式，以及它們與所有形式的消費者的溝通(無論是在線還是店內)。

數據保護

適用於處理英國公民數據的主要相關法規是《2018年英國數據保護法》(DPA)和保留的英國版的《歐盟一般數據保護條例》(統稱為《DP法規》)。DP法規的目的是確保保護在英國生活的個人數據(例如，員工、客户)， 以確保安全、公平和透明地處理此類數據，並限制此類數據與第三方共享的方式。包括國際上 。DP立法還規定了個人的某些權利，這些權利可能對公司強制執行，包括訪問或刪除其數據的權利。

DP立法包括對違規行為的嚴厲懲罰，包括高達組織全球年營業額4%的罰款。該法律要求受其影響的實體向數據主體(包括客户、供應商及其員工)提供特定類型的信息和通知，並在某些情況下在收集或使用其數據用於特定目的之前徵得此類數據主體的同意，包括但不限於某些營銷活動。

電子通信

《2003年隱私和電子通信法規》(PECR)要求企業承擔與英國消費者進行任何電子通信的義務。PECR與DPA並列，並授予英國個人與電子通信相關的特定隱私權， 包括對營銷電話、電子郵件、文本和傳真實施特定規則；放置Cookie(像素、標籤和類似技術)； 確保通信服務安全；以及關於流量和位置數據、分項計費、線路標識、 和目錄列表的客户隱私。該法規的目的是保護消費者不受主動營銷的影響，並讓他們對電子營銷通信的接收有更大的控制權。

適用於英國公司的其他關鍵英國法規

反賄賂與腐敗

英國《2010年反賄賂法》規定英國企業承擔防止賄賂和腐敗的義務。BA具有“域外”效力，其目的是防止行賄或收受賄賂(包括低級便利或“收受”賄賂)，無論此類行為發生在哪裏--無論是在英國還是在世界上任何其他國家。

《商業行為法》包括了企業未能防止賄賂的罪行，這使得公司有責任制定一套在其組織和全球供應鏈內防止賄賂的“適當程序” --這些程序可能包括員工和供應商培訓、政策、高層承諾以及對供應商和關聯方的盡職調查。BA規定了民事和刑事兩種罪行，而違反該法律的懲罰包括罰款和監禁(包括對董事的處罰，在這種情況下，公司對未能防止賄賂負有責任)。

現代奴隸制

2015年《現代奴隸法》(MSA)對英國企業施加了義務，目的是防止英國企業及其全球供應鏈中的現代奴隸制。MSA要求某些大型組織(營業額在3,600萬GB或以上)每年發佈一份《現代奴隸法透明度聲明》，其目的是讓這些組織概括地説明他們已經採取的措施，並詳細描述他們正在採取的所有步驟，以確保他們的業務和供應鏈 沒有現代奴隸制。

英國有關就業的規定

1996年《就業權利法案》(“ERA”)是管理新概念英國公司與其在英格蘭和威爾士工作的僱員之間關係的主要法律。《僱員權益法》規定了以下事項：就業細節、工資保護、告發、保護不受就業損害、休假、產假、陪產假和領養假、共享育兒假和育兒假、靈活工作、終止僱用、不公平解僱、裁員和遣散費。

Neo-Concept UK還受適用於英格蘭和威爾士就業安排的其他各種法規的約束，包括(A)1998年工作時間條例，其中涵蓋假日和假日工資、工作時間和休息時間等事項；(B)2002年《定期僱員(防止較差的優惠待遇)條例》，其中涵蓋定期僱員的待遇；(C)2002年《非全日制工人(防止較差待遇)條例》，其中包括非全日制工人的待遇；(D)《2010年平等法》，其中規定防止就業方面的非法歧視；(E)《1974年工作健康和安全法》，涉及職業健康和安全；(F)《2006年企業轉讓(就業保護)條例》，除其他外，對轉讓時的各種僱用條款和條件作出了限制；(G)《1992年工會和勞資關係(綜合)法》，除其他外，規定了集體解僱方面的協商要求；(H)《1998年國家最低工資法》，執行政府規定的適用於所有超過義務教育年齡的工人的最低小時工資標準；以及(I)《1988年版權、外觀設計和專利法》和《1977年專利法》，它們共同創建了一個法定框架，讓僱主擁有其僱員在受僱過程中作出或創作的發明和文學作品。

三、組織架構。

下圖説明瞭我們的公司結構，並確定了截至本報告日期的子公司：

我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因為我們的控股股東擁有我們全部已發行和已發行普通股的71.5%，相當於總投票權的71.5%。

於每次股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東將可就其持有的每股普通股投一票。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票 ，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

專屬領域和競業禁止協議

NCH還主要在北美和歐洲作為一家綜合性服裝解決方案服務提供商運營。因此，NCH在這些地區與我們的業務直接競爭。為解決此問題，吾等與新概念(BVI)有限公司、豐盛有限公司及Splendo Vibe Limited(統稱為“母集團”)、控股股東共同控制下NCH的控股公司及其他附屬公司訂立專屬地區及競業禁止協議(“協議”)。

根據吾等與母集團訂立的協議，吾等同意在競業禁止期間(將於(1)控股股東不再合共擁有當時已發行證券至少20%投票權的首個日期及(2)上市完成五週年後兩年(以較後者為準)內，母集團及其附屬公司，包括NCH但不包括NCI 集團)(“新概念集團”)，將不會在我們目前通過我們在北美和歐洲的運營子公司開展的業務上與我們的公司構成競爭，即在英國、歐洲和北美(“受保護地區”)的服裝解決方案服務業務和服裝產品零售業務。但是，由於我們正在進行且尚未 獲得某些客户所需的所有認證以保證其原材料採購符合國際標準 我們已同意Neo Concept Group將繼續為其在受保護地區的現有客户組合提供服務， 需要額外的認證，前提是一旦NCI集團獲得並提供文件證明已獲得組合客户所需的必要認證 ，Neo Concept Group將盡其最大努力在45天內將組合 客户轉移到NCI集團。如果Neo Concept Group無法、不成功或投資組合客户不願意將其帳户轉移至NCI Group，則NCI集團有權從該投資組合客户那裏獲得Neo Concept Group獲得的經濟利益 以Neo Concept Group向該投資組合客户支付的所有銷售和服務的10%的使用費衡量。

截至本報告日期，我們總共有11個客户提供服裝解決方案服務，每個客户都不是NCH的當前客户，因此受到協議條款的保護。根據協議條款，我們保留向NCH現有的任何 客户組合銷售產品的權利。

該協議還規定了一項非徵集義務，即未經NCI的 同意，NCH在競業禁止期間不得僱用或招攬NCI或其子公司的任何在職員工或為其提供諮詢服務的個人，或在其僱傭或諮詢服務終止後六個月內向NCI或其子公司提供諮詢服務的任何前僱員或個人，但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的徵集活動除外。

D.財產、廠房和設備。

我們沒有任何不動產。

我們的主要行政辦公室位於香港觀塘海濱道139-141號海景中心10樓。該辦公室的面積約為 10,700平方英尺。我們從我們的關聯公司NCH那裏租用了我們在香港的辦公室。租金已計入於截至2021年12月31日止年度向吾等收取的管理費 ，而於截至2022年12月31日止年度，吾等就該物業訂立正式租賃協議，並將相關成本計入租金開支。有關詳情，請參閲“關聯方交易”。

我們目前在英國倫敦租賃了三家 零售店，總面積約為3000平方英尺，辦公室面積約為700平方英尺。

下表列出了租約的詳細信息：

我們相信，我們的設施 足以滿足我們近期的需求，並且，如果需要，將以商業上合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何擴張。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下討論應與本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中其他部分討論的因素，包括“第3項.主要信息--風險因素”中闡述的那些因素。

匯率信息

NCI是一家控股公司 ，通過其在香港的主要運營子公司Neo-Concept HK使用港幣 在香港開展業務。Neo-Concept HK的報告貨幣是港元。金額由港幣兑換成美元僅為方便讀者 ，並按2022年12月30日、2023年6月30日及2023年12月29日的午間買入匯率分別為1美元=港幣7.8015、1美元=港幣7.8363及1美元=港幣7.8109計算，詳情載於美聯儲理事會H.10統計新聞稿 。我們不表示本報告中所指的港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為美元或港幣(視情況而定)。

A.業務成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們通過兩個收入來源產生收入：私人（貼有標籤的服裝產品）的銷售和自有（品牌的服裝產品）的零售。

我們的 收入下降49.9%至港元174,202,627 (US截至2023年12月31日止年度的22，302，504美元），截至2022年12月31日止年度的347，451，568港元。減少主要是由於 私人（標籤）服裝產品的銷售額從截至2022年12月31日止年度的336，306，554港元減少53.5%至截至2023年12月31日止年度的156，316，352港元（20，012，592美元），這主要是由於我們最大客户的訂單減少。

收入成本

我們的收入成本從截至2022年12月31日止年度的305，616，607港元下降了54.5%至截至2023年12月31日止年度的139，085，780港元（17，806，627美元）。 這一下降與我們收入銷售額的下降相符。

毛利和毛利率

於截至2023年12月31日止年度，我們的整體毛利由截至2022年12月31日的41,834,961港元下降16.2%至35,048,311港元(4,487,103美元)。然而，在截至2023年12月31日的一年中，我們的整體毛利率增長了8.1個百分點，從截至2022年12月31日的12.0%增至20.2%，這主要是由於我們增加了利潤率較高的產品的銷售。

截至2023年12月31日止年度，我們的自有品牌服裝產品毛利由截至2022年12月31日止年度的34,877,334港元下降36.5%至22,145,129港元(2,835,157美元)。減少的主要原因是我們最大的客户的訂單減少導致收入減少。然而，我們的自有品牌服裝產品的毛利率在截至2023年12月31日的一年中增長了3.8個百分點，從截至2022年12月31日的10.4%增加到了14.2%，這是因為我們在2023年增加了利潤率較高的產品的銷售 。

截至2023年12月31日止年度，我們自主品牌服裝產品的毛利由截至2022年12月31日止年度的6,957,627港元上升85.5%至12,903,182港元(1,651,946美元)。增長主要是由於業務擴張，包括在英國開設新的零售店。在截至2023年12月31日的一年中，我們自主品牌服裝產品的毛利率從截至2022年12月31日的62.4%增加了9.7個百分點至72.1%。增長主要是由於利潤率較高的產品銷售額增加所致。

銷售和營銷費用

本公司於截至2023年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支由截至2022年12月31日的2,631,231港元增加19.0%至3,132,277港元(401,014美元)，主要是由於業務擴張(包括在英國開設新零售店)導致的市場推廣及展示開支增加，但因銷售下降導致運輸成本下降而部分抵銷。

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度，我們的一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的20,268,417港元上升11.4%至22,869,509港元(2,927,897美元)，主要是由於業務擴展導致租金及寫字樓開支增加，包括在英國開設新零售店、預期信貸虧損及應收賬款減值虧損，但有關增幅因專業人士協助本公司籌備IPO項目的費用減少而部分抵銷。

利息支出

本公司的利息支出為銀行借款的 保理費用及利息支出，於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分別相對穩定於港幣6,133,455元及港幣5,759,182元(737,326美元) 。

其他收入

本公司於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的代理收入(即向關聯方NCH收取的服務費)保持相對穩定，分別為港幣2,586,019元及2,662,034元(340,810美元)。

其他費用

於截至2023年12月31日止年度，本公司其他開支由截至2022年12月31日止年度的港幣7,444元增加3,967.5%至港幣302,784元(38,764美元)，增加的主要原因為匯兑損失淨額(因貨幣波動而增加)及在正常業務過程中產生的罰款增加 。

所得税費用準備

所得税支出準備金 為當期利得税。現行利得税是指在香港入賬的税項。

香港現行利得税 因新概念香港有限公司在香港的營運而產生，適用税率為16.5%。由2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

本公司於截至2023年12月31日止年度的所得税開支由截至2022年12月31日止年度的2,979,918港元下降55.5%至1，35,137港元(169,652美元)，主要原因為應評税溢利減少。

我們的有效税率從截至2022年12月31日的19.4%提高了3.7個百分點至23.1%。實際税率的增加主要是由於新概念英國公司從虧損轉為盈利。

淨收入

截至2023年12月31日止年度，本公司淨收入由截至2022年12月31日止年度的12,400,516港元下降64.4%至4,414,733港元(565,202美元)。淨收益的減少主要是由於我們2022年的收入減少。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中，我們通過兩個收入來源產生了收入：自有品牌服裝產品的銷售和自有品牌服裝產品的零售。

截至2022年12月31日止年度，我們的收入較截至2021年12月31日止年度的240,536,527港元增加44.4%至347,451,568港元(44,536,508美元)。增長主要是由於截至2022年12月31日止年度，自有品牌成衣產品的銷售額由截至2021年12月31日的237,282,262港元上升41.7%至336,306,554港元(43,107,935美元) ，這主要是由於後新冠肺炎時代經濟復甦及客户於2022年恢復業務所致。

收入成本

截至2022年12月31日止年度，我們的收入成本由截至2021年12月31日的217,943,422港元增加40.2%至305,616,607港元(39,174,083美元)。

毛利和毛利率

於截至2022年12月31日止年度，我們的整體毛利由截至2021年12月31日止年度的22,593,105港元增加85.2%至41,834,961港元(5,362,425美元)。在截至2022年12月31日的一年中，我們的整體毛利率從截至2021年12月31日的9.4%增加了2.6個百分點至12.0%，這主要是由於我們增加了利潤率較高的產品的銷售 以及批量採購的優勢。

截至2022年12月31日止年度，我們的自有品牌服裝產品毛利由截至2021年12月31日止年度的20,759,097港元上升68.0%至34,877,334港元(4,470,593美元)。這一增長主要是由於後新冠肺炎經濟復甦帶來的收入增長。 由於我們增加了2022年利潤率更高的產品的銷售，並繼續 增加從主要供應商的採購量以利用批量採購的優勢，截至2022年12月31日的一年，我們的自有品牌服裝產品毛利率從截至2021年12月31日的8.7%上升了1.7個百分點至10.4%。

截至2022年12月31日止年度，我們自主品牌服裝產品的毛利由截至2021年12月31日止年度的1,834,008港元上升279.4%至6,957,627港元(891,832美元)。這一增長主要是由於英國經濟復甦和零售額增加。在截至2022年12月31日的一年中，我們自主品牌服裝產品的毛利率從截至2021年12月31日的56.4%增加了6.0個百分點至62.4%。增長主要是由於利潤率較高的產品的銷售額增加，以及定價較優惠的優質產品的銷售額增加。

銷售和營銷費用

於截至2021年12月31日止年度，我們的銷售及市場推廣開支 由截至2021年12月31日止年度的3,133,094港元下降16.0%至2,631,231港元(337,272美元) 主要由於運輸成本下降，運輸成本在2021年大幅上升後於2022年海運費率下降，但因2022年市場推廣活動增加而增加的市場推廣及展示開支及2022年在倫敦開設新零售店而部分抵銷。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，我們的一般及行政開支由截至2021年12月31日的14,986,860港元增加至20,268,417港元(2,598,015美元)，增幅達35.2%，主要原因是為應付業務復甦而增加的員工人數，以及(I)因倫敦零售店收入增加而導致的或有租金上升，以及預期的業務擴張、租金及辦公室開支；以及(Ii)應對我們的業務活動和業務擴張而增加的辦公費用 後經濟恢復和業務恢復，以及我們聘請專業人士協助我們準備IPO項目的法律和專業費用 。

利息支出

我們的利息支出是指銀行借款的保理費用和利息支出，截至2022年12月31日止年度的利息支出為港幣6,133,455港元(786,189美元)，較截至2021年12月31日的港幣2,492,179元增加146.1%。這主要是由於截至2022年12月31日止年度的融資活動增加及利率上升所致。

其他收入

於截至2022年12月31日止年度，我們的其他收入由截至2021年12月31日止年度的5,217,777港元下降50.4%至2,586,019港元(331,477美元)，主要是由於截至2022年12月31日止年度內未獲政府資助而導致政府補貼減少。沒有 與政府補貼有關的未履行條件或其他或有事項。

我們的代理收入是指向關聯方NCH收取的在英國推廣NCH產品的服務費。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的代理收入分別為港幣2,904,339元及港幣2,586,019元(331,477美元)，保持相對穩定。

其他費用

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的其他開支保持相對穩定，分別為港幣5,953元及港幣7,444元(954美元)。

所得税費用準備

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的所得税支出準備金細目：

所得税支出準備金 為當期利得税。現行利得税是指在香港入賬的税項。

香港現行利得税 源於Neo(Concept HK)在香港的營運，適用税率為16.5%。由2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我們的所得税費用從截至2021年12月31日止年度的1，742，282港元增加了71.0%至截至2022年12月31日止年度的2，979，918港元（381，967美元），主要是由於應納税利潤增加。

截至2022年12月31日止年度，我們的有效税率從截至2021年12月31日止年度的24.2%下降了4.8個百分點至19.4%。 實際税率下降主要是由於2021年Neo-Concept NY未確認而產生的暫時差異。

淨收入

截至2022年12月31日止年度，我們的淨利潤從截至2021年12月31日止年度的5，450，515港元增加了173.6%至14，914，678港元（1，911，771美元）。 淨利潤的增長主要是由於2022年收入的增長。

B.流動資金和資本資源

應收賬款淨額

應收賬款是指客户因我們的銷售而產生的應收賬款。我們通常根據客户的聲譽、交易記錄和購買的產品為客户提供30至60天的信用期 。我們的應收賬款從2022年12月31日的10,339,186港元增加到2023年12月31日的32,343,592港元(4,140,828美元)，增幅為212.8%，這是因為我們減少了應收賬款的保理 以節省高昂的安排費用。

其他流動資產，淨額

截至2023年12月31日，我們的其他流動資產淨值 由截至2022年12月31日的4,380,864港元增長361.7至20,225,722港元(2,589,425美元)。這一增長主要是由於增加了對供應商的預付款，以確保我們的生產和業務供應。

盤存

我們的庫存代表了我們在倫敦零售店的歐文品牌服裝產品。截至2022年12月31日，我們的庫存增加了309.3%，達到港幣5,320,199元(681,125美元)。我們提高了截至2023年12月31日的庫存水平，以應對零售額的增長，因為我們於2023年在倫敦開設了額外的 零售店。

我們定期檢查庫存水平 。我們相信，保持適當的庫存水平可以幫助我們更好地規劃原材料採購和 交付我們的產品，以及時滿足客户需求，而不會使我們的流動性緊張。

在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的陳舊和緩慢流動的庫存分別為零和零。

應付帳款

我們的應付帳款主要與從供應商購買服裝產品有關。我們的供應商通常給予我們30至60天的信用期。

截至2022年12月31日，我們的應付帳款減少了100.0%，從港幣10,429,941港元降至零，降幅為100.0%，這是因為我們增加了預付款，以確保生產安全並利用提前付款。

應計項目和其他應付款

於2021年12月31日，我們的應計項目及其他應付款項由港幣2,242,615元增加至2023年12月31日的港幣3,205,704元(410,414美元)，增幅達42.9%。這主要是由於 主要因英國業務擴展而增加的員工人數及應付增值税所致的應付工資總額增加所致。

經營租賃負債

我們的經營租賃負債 主要與我們在香港的辦公室和英國的零售店有關。

現金流

我們對現金的使用主要與經營活動和股息支付有關。我們歷來主要通過運營產生的現金流和關聯方的預付款為我們的運營提供資金。

下表列出了我們指定年份的現金流信息摘要：

經營活動產生(用於)的現金

我們來自經營活動的現金流入主要來自銷售收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付購買原材料、員工成本和其他運營費用。

截至2021年12月31日止年度，我們的經營活動所產生的現金淨額為港幣10,270,422元(1,316,788美元)，主要來自我們的經營淨收益5,450,515港元(經非現金項目及經營資產及負債變動調整後)。非現金項目的調整包括(I)物業及設備折舊港幣136,236元(17,467美元)；及(Ii)無形資產攤銷港幣151,634元(19,441美元)。營運資產及負債的變動主要包括(I)應付賬款增加港幣32,554,096元(4,173,816美元) ，這與本公司收入成本的增加一致；及(Ii)應繳税款增加港幣1,742,282元(港幣223,381元)，原因是新概念香港於年內收入增加而產生更多應評税溢利，並由(I)港幣29,744,236元應收賬款增加 (3,813,559美元)部分抵銷；及(Ii)扣除港幣589,596元(75,593美元) 的其他流動資產淨額增加，這主要是由於我們聘請專業人士協助我們籌備IPO項目而產生的遞延IPO成本所致。

於截至2022年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣42,759,538元(5,480,936美元)，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營收益淨額12,400,516港元(1,589,505美元)。非現金項目的調整包括(I)物業及設備折舊港幣11,114元(1,425美元)；及(Ii)無形資產攤銷港幣137,358元(17,607美元)。經營資產和負債的變化主要包括(I)由於遞延IPO成本的增加，其他流動資產淨值增加3,796,835港元(486,680美元)；(Ii)庫存增加619,878港元(79,456美元) 以應對2022年我們在倫敦開設的額外零售店帶來的零售額增長；以及(Iii)由於我們加快結算應付賬款以利用大宗購買的機會，應付賬款減少了74,184,359港元(9,508,987美元)；並因(I)應收賬款減少19,369,617港元(2,482,807美元)而被部分 抵銷，原因是吾等透過保理加快收取應收賬款 以加強截至2022年12月31日止年度的流動資金；(Ii)應計項目及其他應付賬款增加 主要由於應付增值税增加所致；及(Ii)應繳税款增加3,001,914港元(384,787美元)。

於截至2023年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣49,225,351元(6,302,136美元)，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的淨收益港幣4,414,733元(美元 565,202元)。非現金項目的調整包括：(I)物業及設備折舊港幣33,091元(4,237美元)；(Ii)無形資產攤銷港幣112,049元(14,345美元)； 存貨準備港幣68,536元(8,774美元)；以及預期信貸損失準備港幣1,383,316元(美元177,101元)。經營資產和負債的變化主要包括(I)應收貿易賬款增加23,387,722港元(2,994,242美元)，因為我們減少了應收賬款的保理 ；(Ii)其他流動資產淨值增加14,332,426港元(1,834,926美元)，這是因為我們增加了對供應商的預付款 以確保我們的生產和業務供應；(Iii)庫存增加4,088,840港元(523,479美元)，以應對2023年我們在倫敦開設的新零售店導致的零售額增長；以及(Iv)由於我們增加了預付款以確保我們的生產，應付賬款減少了10,429,941港元(1,335,306美元)；及(V)如應繳税款港幣3,969,112元(508,150美元)而減少 吾等於2023年的應評税溢利減少，並因(I)應計項目及其他應付款項港幣963,089元(123,301美元)的增加而部分抵銷 主要由於員工人數增加及應繳增值税主要因英國業務擴展而導致應付工資總額增加所致。

用於投資活動的現金

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣78,190元(10,025美元)，用於購置電腦及辦公設備。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣73,526元(9,425美元)，用於購置電腦及辦公設備。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為港幣1,275,847元(163,342美元)，用於購置電腦及辦公室設備及改善租賃。

淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動

截至2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為9,185,484港元(1,177,686美元)，包括(I)償還銀行借款220,367,256港元(28,253,661美元)；及(Ii)向關聯方墊付31,642,544港元(4,056,944美元)，其影響由銀行借款所得款項243,090,875港元(31,167,095美元)部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度，來自融資活動的現金淨額為港幣49,997,884元(6,408,752美元)，包括(I)銀行借款所得款項港幣508,716,999元(65,207,588美元)，其影響已被(I)償還銀行借款港幣452,377,168元(57,985,922美元)及 (Ii)預支予關聯方港幣6,341,947元(812,914美元)部分抵銷。

截至2023年12月31日止年度，來自融資活動的現金淨額為47,546,606港元(6,087,213美元)，包括(I)銀行借款所得款項115,018,274港元(14,725,356美元)；及(Ii)關聯方墊款101,130,691港元(12,947,380美元)，其影響由 (I)償還銀行借款168,602,359港元(21,585,523美元)部分抵銷。

現金流充足

為滿足本公司的債務及經營需要，本公司管理層期望透過(I)與銀行保持穩定的關係，以便在到期時續借銀行貸款或安排額外的銀行融資以供使用；(Ii) 密切監察應收賬款的收款情況，並積極跟進客户結算；(Iii)繼續以保理方式加快應收賬款的收回速度，以鞏固本公司的現金狀況；(Iv)多元化和擴闊我們的客户羣，以避免對特定客户的依賴，並擴大我們的收入和現金流來源；以及(V)有效管理 應付賬款，並在必要時與供應商協商更長的信用期。

我們相信，考慮到目前可用的財務資源，包括目前的現金和運營現金流水平，以及上述 措施，將足以滿足其至少自本報告日期起計未來12個月的預期現金需求。

資本支出

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的資本開支分別為港幣1,275,847元(163,342美元)及港幣78,190元，與購置電腦及辦公室設備及改善租賃有關。

截至2023年12月31日，我們沒有任何資本支出承諾。

合同義務

下表彙總了截至2022年12月31日我們的未貼現合同義務：

表外安排

我們沒有表外 安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持的安排 或其他好處。

C.研發、專利和許可證

迄今為止，我們不擁有任何 專利、版權或商標。我們通過運營子公司擁有並維護註冊域名 www.les100ciels.com 和www.neo-ig.com，以及以下在英國註冊的商標：

不是的。

商標

放置 個 註冊

商標 number

物主

班級

過期日期

1.

英國

UK00003803682

NCI

23, 24, 25, 35

二〇三二年六月二十七日

我們獲得了使用 商標的許可“100西爾斯根據由我們的控股股東NCH控制的關聯公司授予的免版税許可協議。該許可證是獨家且不可撤銷的免版税許可證，初始有效期為五年，至2026年12月31日，並可選擇續訂五年。

D.趨勢信息

有關我們的趨勢信息，請參閲上文第5.A項“經營結果”。

E.關鍵會計估計數

我們根據美國公認會計原則 編制我們的綜合財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)我們資產和負債的報告金額；(Ii)我們的或有資產和負債在每個報告期結束時的披露；以及(Iii) 每個報告期內報告的收入和費用金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估，以及基於現有信息對未來的預期，不斷評估這些判斷、估計和假設 ，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

在閲讀我們的合併財務報表時， 您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認；(Ii)經營租賃；(Iii)長期投資。有關該等會計政策的披露，請參閲附註2-本公司合併財務報表的主要會計政策摘要。我們相信 以下會計估計涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷。

應收賬款

應收賬款主要指客户應付的企業融資服務款項 ，扣除本集團壞賬準備後入賬。集團 不向客户授予信用條款。在評估應收賬款餘額時，本集團會考慮具體證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽和當前的經濟趨勢。 小組定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收賬款在所有收款工作停止後進行核銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備為零。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值(如適用)列報。本集團以直線法計算資產估計使用年限的折舊，詳情如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 從賬目中註銷，任何損益都計入綜合經營報表 。維護和維修支出在發生時計入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改進 則計入資本化。本集團亦會重新評估折舊期間，以確定其後發生的事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。

租賃

本集團為不可撤銷的公司寫字樓營運租約的承租人。本集團於開始時決定一項安排是否為租約。租賃資產和負債 按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用以釐定 未來租賃付款現值的利率為本集團根據租賃開始日期 所得資料而釐定的遞增借款利率。本集團在計算使用權資產及 負債時一般採用不可撤銷的基本租賃期。

本集團可於 綜合經營報表中按租賃期限以直線方式確認租賃付款，以及在產生該等付款責任的 期間內的變動租賃付款(如有)。租賃安排下的租賃付款是固定的。

租賃標準為實體正在進行的會計提供了實用的便利手段。本集團選擇於開始時將短期租賃例外適用於租期為12個月或以下的租賃安排。用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括本集團在租賃開始時不能合理確定行使的任何延長、續簽或終止租賃的選擇權。因此，經營性 租賃使用權資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。

本集團沒有采納實際的權宜之計 ，允許承租人將租約的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。非租賃部分包括 支付的建築物管理、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件 分開。

本集團評估其使用權資產的減值，與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本集團會檢討其長期資產的可收回程度 。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本集團已選擇將融資及經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組別，並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的經營租賃使用權資產並無任何減值虧損。

長期資產減值準備

本集團評估其長期資產(資產組別)的減值可回收性，包括物業及設備及經營租賃使用權資產，只要事件或情況變化顯示其資產(資產組別)的賬面值可能無法完全收回。當該等事件 發生時，本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產(資產組)及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。若預期未貼現現金流量之和 少於該資產(資產組)之賬面值，本集團會根據該資產(資產組)賬面值超出其公允價值而確認減值虧損。公允價值一般通過對資產(資產組)預期產生的現金流量進行貼現來確定，當時市場價格並不是現成的。調整後的資產賬面金額 為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用年限內折舊。長壽資產與其他資產及負債按可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分類。 截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，長壽資產並無確認減值。

最近的會計聲明

見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中關於最近會計聲明的討論。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員。

下表提供了截至本報告日期的公司高管和董事的信息：