附件10.3

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

西利奧治療公司

投資者權利協議

本投資者權利協議(“本協議”)於2024年3月27日由特拉華州的Xilio治療公司(“本公司”)和特拉華州的Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)簽署。

鑑於，同時，Xilio Development，Inc.(“Xilio Development”)和Gilead簽訂了一份許可協議(“許可協議”)，根據該協議，他們就公司的某些產品開發計劃建立了合作；

鑑於同時，本公司與吉利德已訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吉利德同意向本公司購買每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)，並可能有義務在未來購買更多普通股；以及

鑑於，本公司和吉利德希望在本協議中規定關於吉利德擁有普通股的某些條款和條件，以及本協議中規定的某些其他事項。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和承諾的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議各方同意如下：

第1條
定義

1.1定義。就本協議而言：

1.1.1“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受某人控制或受其共同控制的人。

1.1.2“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3所規定的含義。

1.1.3“董事會”是指公司董事會。

1.1.4“營業日”是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何日子。

1.1.5“控制權變更”具有第2.3節規定的含義。

1.1.6“截止日期”是指《採購協議》中規定的初始截止日期。

1.1.7“委員會”指美國證券交易委員會。

1.1.8“證監會規則第144條”指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後採納的任何類似規則或規例，與該規則實質上具有相同效力。

1.1.9“證監會規則415”指證監會根據證券法頒佈的規則415(該規則可不時修訂)，或證監會此後採納的任何類似規則或規例，其效力與該規則大致相同。

1.1.10“普通股”具有朗誦中所給出的含義。

1.1.11“公司資本化”指於任何計量日期，公司有表決權股本的流通股總數。

1.1.12“控制”，包括“控制”、“受控制”及“受共同控制”等詞語，指直接或間接擁有直接或間接地指導或促使某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股份、通過合同還是其他方式。

1.1.13“實體”指任何公司(包括任何非牟利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、分支機構、商號或其他企業、協會、組織或實體。

1.1.14“股本證券”指(A)本公司任何普通股或優先股，及(B)本公司發行或訂立合約的任何其他證券、金融工具、證書及其他權利(包括期權、期貨、掉期及其他衍生工具)，代表(A)段所述任何股本證券的可行使、可轉換或可交換，或以其他方式提供直接或間接收購任何股本證券的權利。

1.1.15“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.1.16“最終成交日期”是指最近發生的額外成交日期(如採購協議所界定)，或如未發生額外成交(如採購協議所界定)，則為最初成交日期。

1.1.17“最終招股説明書”具有第6.1.1節規定的含義。

1.1.18“基列德基金會”指基列德基金會，一個在加利福尼亞州成立的501(C)(3)非牟利組織。

1.1.19“持有者”係指根據本協議第8.8節規定的吉利德或其允許的繼承人和受讓人。

1.1.20“受補償方”的含義見第6.1.3節。

1.1.21“賠償方”的含義見第6.1.3節。

1.1.22“檢查員”具有第7.1節規定的含義。

1.1.23“許可協議”具有背誦中所給出的含義。

1.1.24“禁售期”的含義見第3.1節。

1.1.25“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

1.1.26“個人”指任何個人、實體或政府當局。

1.1.27“主要市場”指納斯達克全球精選市場；但倘若本公司的普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市或交易，則“主要市場”指當時本公司普通股上市或交易的其他市場或交易所。

1.1.28“採購協議”的含義與演講稿中給出的含義相同。

1.1.29“記錄”具有第7.1節規定的含義。

1.1.30“可登記證券”是指吉利德根據購買協議購買的普通股，以及作為該等股票的股息或其他分配而發行的任何普通股，作為該等股票的交換或替換；然而，前提是在下列情況下，證券應不再是可登記證券：(A)已根據委員會宣佈生效的登記聲明處置，(B)已在交易中出售，而不受證券法的登記和招股説明書交付要求的約束，以便在完成這種銷售後消除與此有關的所有轉讓限制和限制性圖例，或(C)可以由非關聯公司根據委員會第144條出售或轉讓，而不受任何數量限制。

1.1.31“註冊費用”是指公司履行或遵守第5條所發生的所有費用，包括但不限於公司律師和一名吉列德律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出(金額不得超過$[**])、藍天收費和會計收費。

1.1.32“註冊期”的含義如第5.1.3節所述。

1.1.33“註冊聲明”具有第5.1.1節中給出的含義。

1.1.34“受限證券”指由Gilead或其任何聯營公司持有的普通股，或由Gilead、其任何聯營公司或其各自的任何受讓人轉讓的任何人士持有的普通股，屬證監會規則第144條所界定的“受限證券”。

1.1.35“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.1.36“銷售費用”指適用於涉及根據第5條登記的可註冊證券的發行的所有承銷折扣和銷售佣金。

1.1.37“股份”指購買協議中所界定的股份。

1.1.38“停頓”的含義如第2.2節所述。

1.1.39“靜止下落”具有第2.3節中規定的含義。

1.1.40“停飛通知”具有第2.3節規定的含義。

1.1.41“停頓期”具有第2.1節規定的含義。

1.1.42“包銷發行”的含義見第5.3.2節。

此處使用但未定義的大寫術語應具有《購買協議》中賦予它們的含義。

第2條
停滯不前

2.1停頓義務。本條第2條所列的停頓義務將在結束日起至結束的期間(“停頓期”)有效。[**]從最終成交日期算起。

2.2停頓限制。在停頓期內，未經本公司事先明確書面同意，吉利德不得、也不得促使其受控關聯公司直接或間接：

2.2.1根據(A)購買協議、(B)第4.3條或(C)第4.4條，或在與本公司的任何其他交易中，收購本公司的任何股權證券；

2.2.2故意鼓勵或支持第三方對導致涉及公司的非常交易或一系列關聯交易的投標、交換或其他要約或提議；

2.2.3提出任何(A)合併、合併、業務合併、要約收購或交換要約、購買本公司幾乎所有合併資產或業務，或類似的非常交易或導致涉及本公司的非常交易的一系列關聯交易，或(B)與本公司有關的資本重組、重組、清算或其他非常交易(理解為吉利德首席執行官，首席財務官或企業發展主管可以非公開和不承諾的方式與公司首席執行官和/或董事會聯繫，這種方式合理地不可能要求公司公開披露(A)或(B)款所述的任何此類事項)；

2.2.4(A)公開向本公司股東大會提交事項，公開要求將事項提交本公司股東大會，或公開要求召開本公司股東大會，或(B)就提交給本公司股東會議的事項公開徵求委託書或同意，或參與與提交給本公司股東會議的事項有關的徵求意見，無論是在沒有或反對董事會的建議或支持的情況下；或

2.2.5(A)在吉列德行政人員實際知情的情況下，就(除非法律上有義務這樣做)或(B)作出公開聲明，協助、承諾或與任何一方達成任何協議或安排以進行上述任何禁止行動。

(本第2.2條，“停頓”)。上述停頓條款不應禁止通過養老金或員工福利計劃或信託基金為吉利德的員工進行被動投資。

2.3停滯不前的脱落。在下列情況下，上述停頓條款將自動終止：(A)本公司簽訂或公開宣佈其有意達成的最終協議，以實施企業合併、合併或其他特別交易，如果完成，將導致本公司50%以上的未償還有表決權證券由該等有表決權證券的當前持有人以外的人擁有，或將導致本公司超過50%的綜合資產被出售(該交易為“控制權變更”)，(B)任何第三方開始或公開宣佈其打算開始，對本公司超過50%的未償還有表決權證券的投標或交換要約，以及(I)董事會沒有在以下日期之前建議[**]在上述開始後，本公司的股東不會在該等投標或交換要約中出售其股份，或(Ii)該建議已獲董事會公開支持或建議，或(C)董事會公開宣佈有意展開一項程序，尋求出售本公司或其全部或幾乎全部資產(“停滯下跌”)，而本公司須在切實可行範圍內儘快通知吉利德，但無論如何不得遲於[**]此類停頓墜落事件後(《停頓墜落通知》)。停頓後，基列的停頓義務即告終止。公司不應被要求在停頓退出通知中具體説明任何尚未公開披露的擬議交易的任何信息。

2.4重大非公開信息。吉利德承認，停頓退出通知中包含的信息可能在該等信息公開宣佈之前構成本公司的重大非公開信息。當收到停產通知時，吉列德應採取一切適當措施，確保此類信息的保密性。

第三條
禁售期。

3.1鎖定義務。自截止日期起至(A)項中最早者為止的期間內。[**]在最終成交日期前，(B)本公司發出停頓退出通知之日，(C)許可協議全部終止之日，及(D)本協議根據第8.5節(“禁售期”)終止後，Gilead不得，亦不得安排其聯屬公司在未經本公司事先同意的情況下，轉讓、出售或以其他方式處置由Gilead或其任何聯屬公司持有的任何股權證券，但根據第3.3節允許的轉讓、銷售或處置除外。

3.2對處分的限制。自禁售期屆滿起至(A)項中較早的日期為止的期間內[**]自禁售期屆滿之日起和(B)本公司發出停產通知之日起，Gilead及其任何關聯公司在通知本公司其意向後，可轉讓、出售或以其他方式處置由Gilead或其任何關聯公司持有的股權證券。提供那就是：

3.2.1當在公開市場或大宗交易中出售普通股時，應允許吉利德及其關聯公司集體出售普通股，其金額應與前一年為吉利德及其關聯公司的賬户出售的普通股的全部銷售一起[**]，不超過以下各項中的最大者：(I)[**]本公司最近發表的報告或聲明所顯示的已發行普通股的百分比或(Ii)[**]主板市場上普通股的交易[**]在交易籤立日期之前；以及

3.2.2通過私下協商的交易方式出售普通股股票時，如果該交易沒有也不會被要求在納斯達克合併磁帶上報告，則該交易不受第3.2節的限制。

為免生疑問，第(I)項中較早的日期後[**]自禁售期屆滿之日起及(Ii)本公司發出停頓退出通知之日起，(I)Gilead及其聯屬公司可自由轉讓、出售或以其他方式處置由Gilead及其聯屬公司持有的股權證券(適用證券法所規定者除外)及(Ii)第3.1節及第3.2節所載限制將終止，且不再具有進一步效力及作用。第3.2節規定的上述限制應停止適用於吉列德的附屬公司，如果此人不再是吉列德的附屬公司。

3.3允許的轉賬。吉利德或其任何附屬公司或吉利德基金會向其任何附屬公司或吉利德基金會轉讓、出售或以其他方式撤資股權證券應被允許，不受第3.1節或第3.2節中規定的限制，提供(A)基列德根據本協定所承擔的義務仍然存在

(B)在不受建議轉讓、出售或撤資影響的情況下，(B)受讓人書面同意受第3.1節及第3.2節所載有關其收到的股本證券的限制，以及(C)相關股本證券將於緊接受讓人不再是Gilead的聯營公司或Gilead基金會清盤前重新轉讓予Gilead。

第四條
附加契諾

4.1““市場對峙”協議。吉利德特此同意，在未經任何主承銷商事先書面同意的情況下，吉利德及其受控關聯公司自公司根據證券法登記其普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內，不得在普通股的承銷公開發行中登記聲明。提供該日期不得遲於[**]在該最終招股説明書公佈之日後，(A)借出、要約、質押、出售、訂立合約以購買任何認購權或合約、認購任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認購權證，或以其他方式轉讓或處置任何可直接或間接轉換為普通股或可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不論該等股份或任何該等證券當時由Gilead或其附屬公司擁有或其後獲得)，或(B)訂立任何全部或部分轉讓予另一人的互換或其他安排，擁有此類證券的任何經濟後果，無論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式解決的。只有當本公司的所有高管和董事都受到同樣的限制時，本4.1節的前述規定才適用於吉利德及其附屬公司。如果任何同意類似限制的其他人被公司或承銷商解除了此類限制，則吉利德及其關聯公司將被解除適用於吉利德及其關聯公司的限制，程度與該其他人被釋放的程度相同。與此類登記相關的承銷商是第4.1條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。吉利德還同意執行承銷商可能合理要求的、與本4.1節一致的、或為使其進一步生效所需的與此類登記相關的協議。第4.1節的規定將在吉利德及其關聯公司共同不直接或間接擁有至少佔公司資本5%的普通股流通股之日自動終止。

4.2轉讓的限制。

4.2.1根據第5條的規定，股票將不被出售、質押或以其他方式轉讓，公司將不承認並將就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，但按照第5條或本第4.2節規定的條件執行的出售、質押或轉讓除外，這些條件旨在確保遵守

證券法。若吉利德根據證監會規則144進行股份轉讓以外的轉讓，或根據證券法的登記聲明進行股份轉讓，將導致任何建議的股份購買人、質權人或受讓人同意在符合第4.2節規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。

4.2.2吉利德同意本公司在其記錄中做記號，並向普通股的任何轉讓代理髮出指示，以執行本第4.2節中規定的轉讓限制。

4.2.3吉利德同意，在任何建議出售、質押或轉讓任何並非根據證監會規則第144條生效的受限制證券前，除非根據證券法就建議交易發出有效的註冊聲明，否則吉利德將向本公司發出通知，表明其擬進行該等出售、質押或轉讓的意向。每份此類通知將充分詳細地描述建議的出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，將由吉利德支付費用：(A)致公司的法律顧問的書面意見，其法律意見將合理地令公司滿意，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(B)證監會發出的一封“不採取行動”的函件，表明建議在未經註冊的情況下出售、質押或轉讓該等受限制證券，不會導致證監會工作人員建議對此採取行動；或(C)令本公司律師合理信納的任何其他證據，表明建議出售、質押或轉讓受限制證券可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，據此，Gilead將有權根據Gilead向本公司發出的通知的條款出售、質押或轉讓該等受限制證券，而就本協議而言，該等證券不再構成受限制證券。在任何交易中，如果吉利德免費向吉利德的關聯公司分發受限證券，公司將不需要這樣的法律意見或“不採取行動”函；提供每個此類受讓人以書面形式同意遵守本第4.2節的條款。證明按上述規定轉讓的受限制證券的每份證書或票據將附有購買協議第3.2.7節所載的適當限制性圖例，除非該轉讓是根據委員會規則第144條作出的，除非吉利德和本公司的律師認為該等圖例並不是證明遵守證券法任何條文所必需的，則有關證書將不會載有該限制性圖例。公司將採取一切必要行動，在禁售期屆滿之日，將購買協議第3.2.7節中規定的禁售標誌從所有受限證券中刪除。

4.3[**].

4.4公開市場購買。儘管有本協議第2條的規定，在本協議期限內的任何時候，只要吉利德及其受控關聯公司以及與吉利德或其任何受控關聯公司一致行動的任何其他方在公開市場購買普通股，吉利德將被允許通過公開市場購買普通股股票，且吉利德及其任何受控關聯公司合計不會直接或間接受益於持有超過公司所有權百分比的普通股

在最近的成交日期(定義見購買協議)之後，Gilead持有的資本。

第5條
登記權

5.1登記聲明。

5.1.1如果在禁售期終止後，吉利德或任何持有人持有任何可登記證券，公司應應吉利德的書面要求(A)在[**]在提出要求的日期後，以S-3表格提交登記説明書，或(B)[**]在該請求提出之日後，如果本公司沒有資格在表格S-3上登記該等應登記證券，在每一種情況下，包括根據證監會規則415連續進行發售的應登記證券的轉售，或如果證監會規則415不能用於發售和出售應登記證券，則應通過吉列德合理指定的其他應登記證券的分銷方式提交登記聲明，並將盡商業上合理的努力以S-1或S-3表格進行登記聲明(該登記聲明、委員會迅速宣佈生效(“登記請求”)。吉利德可以在本協議期限內提交一份註冊申請。為澄清起見，本公司未能在第5.1.1節規定的適用截止日期前提交註冊聲明，並不解除本公司在第5.1.1節所述的提交或生效註冊聲明的義務。

5.1.2儘管如此，如果本公司向Gilead提供由本公司行政總裁簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行動將(A)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(B)要求提前披露本公司具有真正商業目的以保密的重大信息；或(C)使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求，則公司有權推遲對此類申請採取行動，與申請或效力有關的任何期限應相應收費，[**]；但公司不得援引這一權利[**]並進一步規定，公司不得為自己或任何其他股東登記任何證券[**](除(A)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員出售證券有關的登記；(B)與第145條交易有關的登記；或(C)有關唯一登記的普通股是可在轉換也正在登記的債務證券的情況下發行的普通股的登記)。

5.1.3註冊期。本公司將盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在該註冊聲明最初生效後一百八十(180)天內(該期間即“註冊期”)，根據證券法持續有效。

5.2公司義務。對於公司根據本協議進行的註冊、資格、豁免或合規，公司應在提出合理要求後，將此類註冊、資格、豁免和合規的狀況告知每一持有人。

5.2.1 公司應自費：

(a)

建議持有者[**]:

(A)

註冊表或對註冊表的任何修正何時向委員會提交，以及該註冊表或對註冊表的任何生效後的修正案何時生效；

(B)

證監會對登記説明書或招股説明書提出的任何修改或補充請求，或提供補充資料的請求；

(C)

委員會發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力，或為此目的啟動任何程序；

(D)

本公司接獲任何有關暫停其所載可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；及

(E)

發生需要對註冊説明書或招股説明書作出任何更改的任何事件，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述(就招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性所必需的重要事實；

(b)

盡其商業上的合理努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停《登記聲明》效力的任何命令；

(c)

在註冊期內，按註冊説明書所包含的每份招股説明書及其任何修訂或補充的合理書面要求，迅速免費地將每份招股説明書及其任何修訂或補充的副本交付給每名該等持有人；本公司同意每一名可註冊證券的出售持有人在發行和出售招股説明書或其任何修訂或補充所涵蓋的應註冊證券時，在符合本章程規定的情況下使用招股説明書或其任何修訂或補充；

(d)

在根據註冊聲明公開發售任何可註冊證券之前，應迅速採取必要的行動進行註冊或獲得資格

或取得任何該等持有人以書面合理要求的美國司法管轄區證券或藍天法律下的發售及出售豁免，但為任何該等目的，本公司不應為任何該等目的而被要求在任何該等司法管轄區內普遍符合資格以外國公司身分處理業務，或同意在任何該等司法管轄區進行一般的法律程序服務，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的行為或事情，以在該等司法管轄區內發售及出售任何該等註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；

(e)

在發生上文第5.2.1(A)(E)節所述的任何事件時，除本條例允許本公司暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，本公司應在合理可行的範圍內，盡其商業上的合理努力，儘快編制該註冊説明書的生效後修正案或相關招股説明書的附錄，或提交任何其他所需的文件，以便該招股説明書在其後交付給其中所包括的須註冊證券的購買人時，不會對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；

(f)

否則，盡其商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守委員會的所有適用規則和條例，這可能會影響可登記證券的銷售；

(g)

盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在本公司發行的股權證券已上市的每個證券交易所或市場(如有)上市；

(h)

利用其商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，以實現本協議所設想的可登記證券的登記，並使持有人能夠根據證監會規則第144條出售可登記證券；

(i)

允許吉利德的律師在向證監會提交登記表前兩(2)個工作日內審查登記表及其所有修訂和補充(僅為將其他檔案納入證監會的目的而對S-1表格登記表的任何補充，以及對S-3表S-1登記表的任何修改，以便將該登記表轉換為S-3表的登記表)；以及

(j)

但在上述第(I)款的情況下，公司不應被要求(A)因持有人或其代表正在進行的盡職調查而延遲提交登記聲明或其任何修訂或補充，或將持有人或其代表對登記聲明或其任何修訂或補充的任何意見納入其中，如果該等查詢或意見會要求延遲提交該登記聲明，

修訂或補充(視情況而定)或(B)提供且不得向Gilead或其代表提供重要的非公開信息，除非Gilead書面同意接收該等信息，並以本公司合理可接受的形式與本公司訂立書面保密協議。

5.3投資者義務。

5.3.1吉列德須向本公司提供本公司可能合理地以書面要求及與註冊聲明有關的有關吉列德及吉列德建議分銷的資料。

5.3.2倘若吉列德有意透過包銷公開發售(“包銷發售”)出售登記於註冊説明書上的須註冊證券，(A)本公司須選擇吉列德合理接受的包銷發售承銷商(S)，及(B)本公司及吉列德各自須以慣常及慣常形式與該發行的主承銷商(S)訂立及履行其根據包銷協議承擔的責任；惟吉列德無須向登記中的任何包銷商作出任何陳述及保證，或與其訂立協議，但慣常的陳述、保證及協議除外。儘管有上述規定，本公司沒有義務在本公司對本公司發起的註冊的生效日期作出善意估計的三十(30)天期間，或根據本第5.3.2(A)條採取任何行動，完成任何註冊或包銷發行，且截止日期為本公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天，前提是本公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效；(B)要求提前披露本公司有真正商業目的以保密的重大信息；或(C)如果本公司先前曾根據第5.3.2節進行過一次包銷發行。

5.4註冊費。本公司應支付因履行或遵守第5條而產生的所有登記費用。吉利德將承擔基於出售可註冊證券的任何出售費用。

第六條

賠償。

6.1.1在法律允許的範圍內，本公司應在法律允許的範圍內，賠償《證券法》第15條所指的任何登記所涉及的基列德、每位持有人和控制基列德的每一位人士的所有索賠、損失、損害和責任(或與此相關的訴訟)，包括上述因和解任何訴訟而引起的索賠、損失、損害和責任(或與之相關的訴訟)(除下文第6.1.3節的規定外)，這些索賠、損失、損害和責任(或相關訴訟)是由於或基於登記聲明或任何此類登記附帶的其他文件中所包含的重大事實的任何不真實陳述(或所謂不真實陳述)而引起的。資格或遵從，或基於任何遺漏(或指稱遺漏)而在其內述明須在其內述明的重要事實或作出

其中的陳述沒有誤導性，考慮到它們發生的情況，或公司違反了適用於公司的證券法頒佈的任何規則或法規，並涉及公司在任何此類註冊、資格或合規方面要求公司採取的任何行動或不採取任何行動，並將向Gilead、每位持有人和控制Gilead的每個人償還與調查或抗辯任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟有關的合理和有據可查的法律和其他自付費用；提供在任何此類情況下，如果任何不真實的陳述、遺漏或指控是依據並符合吉利德為準備任何註冊説明書、招股説明書、修訂或補充而向公司提供的書面信息，公司將不承擔任何責任；如果進一步提供在任何此類情況下，如果索賠、損失、損害或責任是由於吉列德未能遵守本協議中關於銷售可註冊證券的契諾和協議而產生的或與之相關，公司將不承擔任何責任，但前述賠償協議受以下條件限制：對於在任何初步招股説明書中作出但在登記説明書生效時在提交給證監會的修訂招股説明書中消除或補救的任何此類不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或在根據規則424(B)向證監會提交的符合證券法第10(A)節要求的經修訂招股説明書(每一份為最終招股説明書)中，如果公司向吉列德交付的最終招股説明書的副本沒有提供給主張損失、責任、在《證券法》要求提供此類資料時或之前提出索賠或損害，而最終招股説明書本可修復導致此類損失、責任、索賠或損害的缺陷。

6.1.2吉利德將賠償本公司、其每一位董事和高級管理人員，以及證券法第15條所指的控制本公司的每一位人士的所有索賠、損失、損害和責任(或與此相關的訴訟)，包括任何前述因解決任何此類登記引起或基於登記聲明中包含的重大事實的不真實陳述(或據稱不真實陳述)而引起的訴訟(受下文第6.1.3節的規限)，或基於任何遺漏(或指稱遺漏)，而遺漏(或指稱遺漏)須在該等申索、損失、損害、法律責任或行動內述明某項重要事實，或為使該等陳述不具誤導性而有需要在該等陳述內作出該等陳述，並會向本公司、該等董事及高級人員及控制本公司的每名其他人，就與調查或抗辯所招致的任何該等申索、損失、損害、法律責任或行動有關而合理招致的合理及有文件證明的法律及其他自付費用，向本公司、該等董事及高級人員及控制本公司的每名其他人支付合理及有文件證明的法律及其他自付費用，在每種情況下均以但僅以此為限，該等失實陳述或遺漏乃依據及符合吉利德明確向本公司提供的書面資料，以供在任何註冊聲明、招股章程、修訂或補充中使用。

6.1.3根據本條第6條有權獲得賠償的每一方(被補償方)應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方(被補償方)，並應允許補償方(自費)為任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護。提供負責為該索賠或訴訟進行辯護的補償方律師應得到被補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)，以及

受補償方可參與此類辯護，費用由受補償方承擔提供 進一步任何受補償方未能按照本協議規定發出通知不應解除其在本協議項下的義務，除非這種未按本協議規定發出通知的行為對補償方在為該索賠或訴訟辯護方面造成重大損害。賠償一方對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任。除非獲得受保障一方的同意，否則賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方免除與該等索償或訴訟有關的一切法律責任，作為無條件條款。

6.1.4如果有管轄權的法院裁定本條第6條規定的賠償不適用於受補償方，則賠償一方應在適用法律允許的範圍內，支付因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應付的金額，而不是根據該條款對該受補償方進行賠償。損害或費用的適當比例，以反映補償方和被補償方在導致這種損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

《公約》第7條
信息和訪問權限

7.1信息。只要基列德及其附屬公司直接或間接地實益擁有[**]對於公司已發行的普通股，公司應在正常營業時間內發出合理的事先通知，並在合理時間內提供所有合理相關的公司財務和其他記錄以及相關公司文件和財產，包括與公司的每一家子公司有關的財務和其他記錄以及相關公司文件和財產，供吉利德和吉列德聘請的任何律師、會計師或其他代理人檢查，並使公司的高級管理人員、董事和公司高級管理人員、其他公司員工在適當的情況下，以及已核證其財務報表的獨立會計師，以便合理地討論本公司的業務，並提供吉利德和檢查員合理要求的所有信息，在每種情況下，都是為對本公司進行盡職調查(包括與許可協議有關的)而合理需要的；但是，吉利德應同意並指示其檢查員嚴格保密，不得披露公司真誠地確定為機密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知吉利德和檢查員，除非(A)根據適用法律要求披露此類記錄，(B)發佈此類記錄是

根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的不可上訴的最終傳票或命令，(C)該等記錄中的信息此前已被披露，但未違反第7.1節的規定進行披露，或(D)適用法規或自律機構要求披露或披露該等記錄，且在適用法律和法規允許的範圍內，吉利德向本公司提供有關披露的通知，該通知應在可行的範圍內提前。儘管有上述規定，本公司不得向Gilead或Gilead的顧問或代表披露重大非公開信息，除非本公司在披露該等信息之前認定該等信息為重大非公開信息，並向Gilead、該等顧問及代表提供機會接受或拒絕接受該等重大非公開信息以供審閲，且Gilead與本公司就該等資料訂立適當的保密協議。

第八條
其他

8.1費用和開支。每一方應支付與本協議的談判、準備、執行和交付以及履行本協議條款或遵守本協議條款有關的所有費用和開支(包括各自的任何顧問、律師、會計師和其他專家的費用)。

8.2最終協議。本協議、許可協議(包括附件和附表)和採購協議包含雙方對本協議及其標的的全部諒解，並取代雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

8.3節點。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出(無論是否明確説明)，應明確提及本協議，並應按照下述規定的地址或由該方根據本第8.3節以書面規定的其他地址發送給適當的一方，並且應被視為已在以下所有目的下發出：(I)當收到時，如果由信譽良好的國際快遞服務公司(確認收據)送達或發送，(Ii)如果通過電子郵件發出，收到電子郵件發送的確認收據(包括自動確認送達)和(Iii)郵寄後五(5)個工作日，如果以一級掛號信或掛號信郵寄，請預付郵資，並要求回執。第8.3節的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常商業通信(對於這些義務，電子郵件或其他通信方法就足夠了)。

如果是對公司：

西利奧治療公司

注意：首席運營官

馬薩諸塞州温特街828號，300號套房，郵編：02451

電子郵件：[**]

連同一份副本(該副本不構成通知)：	Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP注意：Cynthia T.馬紮雷亞道富銀行60號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109 電子郵件：[**]
如果給薊犁：	吉利德科學公司湖畔大道333號加州福斯特市，郵編94404 注意：聯盟管理層電子郵件：[**]

連同一份副本(該副本不構成通知)：	吉利德科學公司湖畔大道333號加州福斯特市，郵編94404 注意：總法律顧問電子郵件：[] Hogan Lovells美國律師事務所 8350 Broad St. 17樓弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102 請注意：[] 電子郵件：[**]

8.4修訂及豁免。除非以書面形式並由雙方授權人員簽署，否則對本協議的任何後續修改、修改、變更或補充均不對本協議各方具有約束力。任何延遲執行一方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄，不應構成對該方在未來執行其在本協議項下權利的放棄，除非是關於特定時間段內與特定事項有關的明示書面和簽署的放棄。

8.5終止。在下列情況下，本協議將同時自動終止：(A)許可協議因任何原因全部終止，(B)購買協議在截止日期前終止，或(C)公司完成任何合併、合併或類似交易，除非緊接交易完成前的公司股東由於持有已發行普通股和其他有權在緊接交易完成前投票選舉公司董事的證券而繼續持有，總計超過50%的已發行普通股和有權在此類交易中投票選舉倖存或由此產生的實體的董事的其他證券。如果沒有提前終止，本協議將在截止日期十週年時自動終止。儘管本協議有任何相反規定，(A)本公司在本協議第5條項下的義務應繼續有效，直至(I)上述(C)項所述事件或(Ii)該等義務已完全履行並解除；及(B)如果本協議已作為

由於Gilead為方便而終止許可協議，或本公司因Gilead實質違反許可協議而終止許可協議，而上文(C)項所述事件並未發生，則Gilead在第3條中的責任將繼續有效，直至第3條所載終止為止，而Gilead在第4條中的義務將繼續存在，直至第4條所載終止為止。

8.6構造；標題。術語“包括”、“包括”、“包括”及其派生形式應被視為後跟短語“但不限於”(無論其是否實際書寫(在某些情況下，在此類術語之後實際包含此類短語，但在其他情況下不包含任何含義))，並且術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義(無論其是否實際寫入(並且在某些情況下，從短語“和/或”的實際使用中不得出任何含義，但在其他情況下不是))。除非有相反的規定，否則提及的條款或章節應指本協定的特定條款或章節。單詞“日”、“季度”或“年”(及其派生詞，例如：，“季度”)應指日曆日、日曆季度或日曆年，除非另有説明。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似的詞彙均指本協議。“將”和“將”應具有相同的義務含義。本協議項下要求一方或多方當事人“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的條款應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函或其他形式。任何性別的詞都包括另一個性別。使用單數或複數的詞也分別包括複數或單數。凡提及具體法律或其中的任何條款、章節或其他部分，應視為包括當時的修正案或任何替代法律，以及根據這些修正案和條例頒佈的任何規則和條例。所有以美元計價的金額均以美元計價。本協議是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的歧義(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為是該歧義條款的作者。本協定中每一條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。

8.7.進一步保證。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

8.8 Successors和Asset。未經另一方事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，提供, 然而，，Gilead可將其在本協議項下的權利全部或部分轉讓給關聯公司或Gilead基金會，而無需本公司事先書面同意，前提是該受讓人書面同意受適用於Gilead的本協議條款的約束。本協定的規定應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

8.9第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應解釋為給予任何第三方關於本協議或本協議所包含或預期的任何協議或規定的任何利益、權利(包括任何第三方受益人權利)、補救、義務或責任。

8.10行政法。本協定應由紐約州的實體法管轄和解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協定的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

8.11陪審團審判的重要性。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

8.12補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，吉利德和本公司都將有權根據本協議尋求具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

8.13律師費。如果根據本協議或與本協議有關而提起任何訴訟，包括但不限於執行本協議中的任何規定，每一方應自行承擔其在本協議項下或與本協議有關的任何權利的執行費用、成本和開支。

8.14對應；電子執行。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件(包括任何“.pdf”，包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如適用於DocuSign的簽名)交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

8.15Severability. 如果本協議的任何一項或多項條款被仲裁員或任何具有管轄權的法院裁定無效或不可執行，且無法上訴，則該條款應被視為與本協議分開，並且不應使本協議的任何剩餘條款無效。雙方應真誠努力以有效且可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以便實現雙方在簽訂本協議時設想的目標。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於2024年3月27日由各自授權的簽署人正式簽署本投資者權利協議。

西利奧治療公司

作者：S/勒內·魯索

姓名：勒內·魯索

職務：總裁和首席執行官

吉利德科學公司

作者：/s/ Andrew Dickinson

姓名：安德魯·狄金森

職位：首席財務官

投資者權利協議的簽字頁