附件10.2

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

XILIO治療公司

普通股購買協議

本普通股購買協議(“協議”)於2024年3月27日由特拉華州的Xilio治療公司(“公司”)和特拉華州的公司(“Gilead”)的Gilead Sciences，Inc.簽署。

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件下，本公司希望向吉利德發行和出售本協議中更全面描述的公司普通股，並且吉利德希望從本公司購買普通股；以及

鑑於，同時，Xilio Development，Inc.(“Xilio Development”)與Gilead訂立了許可協議(“許可協議”)，而本公司與Gilead訂立了投資者權利協議(“投資者權利協議”)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和基列德同意如下：

第1條
定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

1.1.1“行動”具有本合同第3.1.12節規定的含義。

1.1.2“附加閉合”具有本合同第2.3.2節規定的含義。

1.1.3“額外截止日期”具有本合同第2.3.2節規定的含義。

1.1.4“額外股份”指普通股及/或預先出資認股權證的股份(視何者適用而定)，但須受額外股份購買行使通知所規限。

1.1.5“額外購股詳情”的涵義見第2.3.2節。

1.1.6“增發行權確認書”具有本辦法第2.3.2節規定的含義。

1.1.7《增發股份申購行使通知》具有本辦法第2.3.2節規定的含義。

1.1.8“額外股份收購價”是指，就額外成交而言，每股價格和/或購買普通股的每股預融資認股權證的價格(視情況而定)，等於(A)股權融資投資者支付的普通股每股價格和/或購買普通股的每股預融資認股權證(視情況而定)，或(B)如果在額外股份購買行使通知交付前五(5)天內(該期間為“最近融資期”)沒有發生此類股權融資，普通股在緊接本公司發出增發認購行權公告日前交易日的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)；倘若根據前述條款(A)釐定的普通股每股收購價低於(I)緊接本公司遞送額外股份認購行使通知日期前五(5)個交易日普通股的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)或(Ii)緊接本公司遞送額外股份認購行使通知日期前五(5)個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價，則額外股份購買價應為第(I)及(Ii)項所述金額中較低者。

1.1.9“經調整公司資本化”指於任何計量日期，在行使任何尚未發行的預籌資認股權證以購買本公司有表決權股本的股份後，本公司有表決權股本的流通股總數。

1.1.10“聯屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與他人處於共同控制之下的人。

1.1.11“合計額外買入價”是指在額外收市時擬購買的額外股份數目乘以適用的額外股份收購價所得的金額。

1.1.12“合計股權投資”指合計初始買入價、任何先前額外成交的合計額外買入價及根據投資者權利協議第4.3節投資的任何金額的總和。

1.1.13“初始收購價合計”是指構成初始股份的普通股股數乘以初始股份收購價所得的美元金額。

1.1.14“反腐敗法”具有本條例第3.1.17節規定的含義。

1.1.15 “破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

1.1.16“實益所有權”或“實益所有人”、“實益擁有”或“實益擁有”應具有交易法規則第13d-3條規定的含義。

1.1.17“營業日”是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

1.1.18“結案”係指最初結案或追加結案。

1.1.19“截止日期”指最初的截止日期或每個額外的截止日期。

1.1.20“委員會”指美國證券交易委員會。

1.1.21“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

1.1.22“公司資本化”指於任何計量日期，公司有表決權股本的流通股總數。

1.1.23“控制”，包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

1.1.24“交叉收據”是指基本上以本合同附件A的形式出現的交叉收據。

1.1.25“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員。

1.1.26“披露時間表”是指本協議第3.1節所指的保密披露時間表(如有)，由公司在簽署和交付本協議的同時提交，對於任何額外的結束，該披露時間表可由公司在適用的額外截止日期之前更新和提交。

1.1.27“取消資格事件”的含義見本合同第3.1.20節。

1.1.28“實體”具有本協議第3.1.18(A)節規定的含義。

1.1.29“股權融資”指本公司向投資者出售其普通股及/或預籌資權證以購買普通股的登記公開發售、私募、登記直接發售或類似交易或一系列交易。

1.1.30“評估日期”的含義見本合同第3.1.10節。

1.1.31“違約事件”具有本合同第4.7節規定的含義。

1.1.32“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.1.33“行使期”係指自本協定之日起至初始結束日一週年之日止的期間。

1.1.34“FDA”具有本協議第3.1.13節規定的含義。

1.1.35“公認會計原則”具有本協議第3.1.9節規定的含義。

1.1.36“政府當局”是指任何性質的跨國、聯邦、州、地方、市政或其他政府當局(包括任何政府部門、分支機構、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他審裁處，以及任何證券交易所或證券交易所當局，包括納斯達克)。

1.1.37“個人”具有本合同第3.1.18(A)節規定的含義。

1.1.38“初始成交”是指根據本協議第2.3.1節的規定完成初始股份的出售。

1.1.39“初始截止日期”具有本合同第2.3.1節規定的含義。

1.1.40“首次公開發行股份”指6,860,223股普通股。

1.1.41“初始股份收購價”是指普通股每股收購價，等於(I)每股1.97美元和(Ii)兩者中的較低者[**]據彭博社報道，納斯達克普通股的日均成交量加權平均股價[**]截止於本協議日期之前的最後一個交易日的交易日期間，四捨五入至最接近的美分；倘若根據上述條款計算的普通股每股收購價低於(A)緊接本協議簽署前五(5)個交易日普通股的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)或(B)普通股在緊接本協議簽署前五(5)個交易日的平均納斯達克官方收市價，則初始股份收購價應為(A)和(B)中較低的金額。

1.1.42“知識產權”具有本協議第3.1.15節規定的含義。

1.1.43“投資者權益協議”具有演奏會所載的涵義。

1.1.44“發行方承保人員”具有本合同第3.1.20節規定的含義。

1.1.45“法律”或“法律”係指任何超國家、國家、聯邦、州、地區、省、地方或市政憲法、條約、法律、成文法、法令、法典、決定、普通法原則或具有任何政府法律效力的任何其他要求

授權(包括任何規則、法規、計劃、禁令、判決、命令、裁決、法令、裁決、要求、指導、政策或指控)，無論是在美國還是在外國司法管轄區。

1.1.46“許可協議”具有背誦中所給出的含義。

1.1.47“留置權”是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、抵押、索賠、地役權、通行權、選擇權、所有權保留協議、優先購買權或其他限制。

1.1.48“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、運營、業務、管理、財產或前景產生的重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務的重大不利影響。

1.1.49“最高股權投資”指25,000,000美元。

1.1.50“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

1.1.51“OFAC”具有本合同第3.1.18(A)節規定的含義。

1.1.52“其他投資者文件”具有本協議第2.6.1(M)節規定的含義。

1.1.53“許可證”具有本合同第3.1.13節規定的含義。

1.1.54“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。

1.1.55“預資金權證”指根據本章程第2.3.2節發行的預資金權證，其形式應與最近一次向投資者發售及出售預資金權證時向投資者發售及出售的預資金權證的形式大致相同，並應包括一項條款，防止持有人行使該等預資金權證，惟行使該等預資金權證會導致該持有人實益擁有本公司超過19.9%的資本。

1.1.56“主要市場”指納斯達克全球精選市場；但倘若本公司的普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市或交易，則“主要市場”指當時本公司普通股上市或交易的其他市場或交易所。

1.1.57“近期融資期”具有本協議第1.1.8節規定的含義。

1.1.58“[**]“是否具有第節所述的含義：[**].

1.1.59“所需批准”具有本合同第3.1.4節規定的含義。

1.1.60“第144條規則”指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該條規則可不時修訂)，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其效力與該條規則大體相同。

1.1.61“制裁”具有本協議第3.1.18(A)節規定的含義。

1.1.62“美國證券交易委員會報告”指公司根據“交易法”或“證券法”向委員會提交或提交的任何報告。

1.1.63“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.1.64“股份”是指首次發行的股份和合計的增發股份。

1.1.65“交易日”是指納斯達克開放交易的日子。

1.1.66“轉讓代理”指郵寄地址為150 Royall Street，坎頓，Massachusetts 02021的ComputerShare Trust Company，N.A.，或普通股的任何後續轉讓代理。

1.1.67“有效賬户明細”是指，就任何銀行賬户而言，有效的(A)銀行名稱、(B)銀行地址、(C)賬號和(D)ABA路由編號。

第二條
股份買賣

2.1購買股份。在本協議條款及條件的規限下，於初步成交時，本公司將向Gilead發行及出售初始股份，而Gilead將按相當於初始股份收購價的每股價格向本公司購買初始股份，總收購價相等於初始收購價。根據本協議的條款及條件，在每次額外成交時(如有)，本公司將向Gilead發行及出售適用的額外股份購買行使通知所指定的額外股份數目，每股價格等於適用的額外股份購買價，總購買價等於適用的總額外購買價。

2.2付款。

2.2.1在初始成交時，Gilead將根據有效的賬户明細和W-9表格，通過電匯的方式向公司支付合計的初始購買價，其中有效的賬户明細將由公司至少在初始成交日期前兩(2)個工作日提供給Gilead。

2.2.2在每次額外成交(如有)時，吉利德將根據有效賬户資料以電匯方式向吉利德支付適用的額外購買價款，並附上W-9表格，該表格將由本公司在額外成交日期前至少兩(2)個營業日提供給吉利德。

2.2.3本公司應安排在每次成交時將適用股份以簿記形式交付給吉利德在轉讓代理處以書面指定的吉利德賬户。

2.3關閉。

2.3.1初步結束應在雙方選擇的日期的下午12：00(紐約市時間)進行，不遲於第二天(2^發送)滿足或(在法律允許的範圍內)放棄第2.6節所述條件(根據其條款須在初始成交時滿足的條件除外，但須在該等條件得到滿足或(在法律允許的範圍內)放棄該等條件)後的營業日，除非該等其他地點、時間及日期須由本公司與吉利德以書面約定(該日期為“初始成交日期”)。

2.3.2在符合第2.7節規定的條件下，公司可在行權期內選擇安排吉利德以適用的額外股份收購價向公司購買本公司書面指定的若干額外股份(“額外股份購買行使通知”)。[**]; 如果進一步提供公司在本次增發股份申購公告中註明的增發股份數量，不得導致發行和出售該增發股份後的股權投資總額超過最高股權投資額度；如果進一步提供向Gilead發行及出售該等額外股份並不會導致Gilead實益擁有相當於於適用額外成交日期經調整公司資本19.9%的若干普通股，而在該額外成交中向Gilead發行及出售的任何額外股份如會導致Gilead於適用額外成交日期實益擁有相當於本公司資本19.9%的若干普通股，則須分配予預先出資認股權證(惟Gilead將不會被要求全部或部分購買任何該等預先出資認股權證分配)。額外股份購買行使通知亦應包括本公司對(I)股權投資總額、(Ii)普通股股份分配及(如適用)構成額外股份的預資認股權證(受額外股份購買行使通知所規限)的計算(惟吉列德將不會被要求全部或部分購買任何預資認股權證)及(Iii)於實施額外認購後由吉利德實益擁有的經調整公司資本的百分比(該等資料，即“額外股份購買詳情”)。吉利德應(A)確認其同意額外股份購買行為通知中所列的信息(包括吉利德是否將根據其單獨的酌情決定權選擇購買全部、不購買或部分預籌資權證(如果適用))，(B)通知本公司任何[**]和(C)選擇購買附加股份行使通知所規定的增發股份的預期截止日期，該日期不得晚於5

(5)吉利德收到該等額外購股行使通知之日起計一個營業日，在收到該等額外購股行使通知後兩(2)個營業日內向本公司遞交書面通知，指明該預期截止日期(每個“額外購股行使確認書”)。每一次出售額外股份的交易(每一次此類交易均為“額外交易”)應發生在此類額外股份購買活動確認書中指定的日期上午11：00(紐約市時間)；提供，如果在該日期和時間之前沒有滿足或(在法律允許的範圍內)放棄第2.7節中所列的任何條件(根據其條款須在另一次成交時滿足的條件除外)，則另一次成交應在第二天(2^發送)在第2.7節所載條件得到滿足或(在法律允許的範圍內)放棄後的營業日(根據其條款將在另一次成交時滿足的條件除外，但須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄該等條件)，除非該等其他地點、時間及日期應由本公司與吉利德之間以書面約定(每個該等日期為“額外的成交日期”)。

2.4初步結賬交付成果。

2.4.1在初步完成時，公司將向吉利德交付：

(a)

關於首次發行股票的正式籤立的交叉收據；

(b)

正式簽署的投資者權利協議；

(c)

本協議第2.6.1(A)和(B)節規定的、由本公司授權人員代表本公司正式簽署的、形式和實質上令吉利德合理滿意的證書，證明已滿足初步完成交易的條件。

(d)

公司已向轉讓代理交付不可撤銷的書面指示，以轉讓代理可接受的形式和實質向Gilead發行初始股票的證據；以及

(e)

一份截至初始成交日期的公司祕書證書，證明隨附的是公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議及本協議預期交易的所有決議的真實完整副本，所有該等決議均具有完全效力，且均為截至初始成交日期與本協議預期交易相關的所有決議。

2.4.2在最初完成交易時，吉利德將向公司交付：

(a)

關於首次發行股票的正式籤立的交叉收據；

(b)

正式簽署的《投資者權利協議》；以及

(c)

本公司合理滿意並由吉利德授權人員代表吉利德正式簽署的形式和實質上令本公司滿意的證書，證明本協議第2.6.2(A)及(B)節所載的成交條件已獲滿足。

2.5額外的結賬交付成果。

2.5.1每增加一筆交易，如有，公司將向吉利德交付：

(a)

關於適用的增發股份的正式簽署的交叉收據；

(b)

一份令吉列德合理滿意並由公司授權人員代表公司正式簽署的形式和實質上令人滿意的證書，證明本協議第2.7.1(A)和(B)節中規定的額外結束的條件已經滿足；

(c)

證明公司已向轉讓代理交付不可撤銷的書面指示，要求向吉利德發行適用的額外股份和/或建立普通股儲備賬户，以轉讓代理可接受的形式和實質行使在該額外成交時發行的任何預先出資的認股權證；

(d)

一份註明截止日期的公司祕書證書，證明附件是公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議及本協議擬進行的交易的所有決議的真實完整副本，且所有該等決議均具有完全效力，且均為截至該額外截止日期就本協議擬進行的交易而通過的所有決議；以及

(e)

正式籤立的預籌資金認股權證，可按額外股份購買行使通知中指明的普通股數量行使(如適用)。

2.5.2每增加一筆交易，如果有的話，吉利德將向公司交付：

(a)

關於適用的增發股份的正式籤立的交叉收據；以及

(b)

一份形式和實質上令公司合理滿意的證書，並由基列德的一名授權人員代表基列德正式籤立，證明該等附加條件

已完成本協議第2.7.2(A)和(B)節中規定的結案。

2.6初始成交的條件。

2.6.1吉列德在本協議項下與初始結案有關的義務須滿足或免除下列條件：

(a)

本協議第3.1節所述的公司陳述和擔保不受重大程度的限制，應在初始成交日期時在所有重要方面真實和正確，而第3.1節中所述的公司陳述和保證在初始成交日期時應在各方面真實和正確。

(b)

自初始截止日期起，公司應已在所有重要方面遵守其在本協議下的契諾。

(c)

喜力發展應已正式簽署並交付許可協議，該協議具有充分的效力和效力。

(d)

本公司應已正式簽署並交付《投資者權利協議》，該協議應具有完全效力。

(e)

本公司應已取得完成初始股份買賣所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，所有該等同意、許可、批准、登記及豁免均屬完全有效。

(f)

第2.4.1節要求的所有結算交付成果應已由公司交付給吉利德。

(g)

任何挑戰本協議或本協議擬進行的交易，或試圖禁止、更改、阻止或實質性推遲初始成交的訴訟，均不得向任何政府當局提起或待決。

(h)

本公司應已向轉讓代理提交不可撤銷的書面指示，以轉讓代理可接受的形式和實質向Gilead發行初始股票。

(i)

如有需要，本公司應已向納斯達克提交《增發股份上市通知表》，供首次公開發行的股票上市，納斯達克不應對本協議擬進行的交易的完成提出異議。

投資者權利協議和許可協議，在此類交易未獲股東批准的情況下。

(j)

公司應至少在初始截止日期前兩(2)個工作日，以吉利德可接受的形式和實質，向吉利德提交有效的賬户明細和W-9表格。

(k)

截至初始結算日，對本公司或其子公司不會產生或存在任何重大不利影響。

(l)

主要市場不應對本公司展開任何最終退市程序。

(m)

[**].

2.6.2公司根據本協議承擔的與初始關閉有關的義務須滿足或免除以下條件：

(a)

本協議第3.2節所述的吉利德的陳述和擔保不受重大程度的限制，在初始成交日期時應在所有重要方面真實和正確，本條款第3.2節所述的吉利德的陳述和保證在初始成交日期時應在各方面真實和正確。

(b)

在最初的截止日期，基列德應在所有重要方面遵守其在本協議下的契諾。

(c)

吉利德應已正式簽署並交付許可協議，該協議應具有完全效力和作用。

(d)

吉利德應已正式簽署並交付投資者權利協議，該協議應具有完全效力和作用。

(e)

第2.4.2節要求的所有結算交付成果應已由吉列德交付給公司。

(f)

任何挑戰本協議或本協議擬進行的交易，或試圖禁止、更改、阻止或實質性推遲初始成交的訴訟，均不得向任何政府當局提起或待決。

2.7每增加一筆成交的條件。

2.7.1吉列德在本協議項下的義務與每一次額外的關閉(如有)有關，但須滿足或免除下列條件：

(a)

第3.1節所述公司的陳述和擔保不受重大程度的限制，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，而第3.1節中所述的公司的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確。

(b)

截至截止日期，公司應已在所有重要方面遵守其在本協議下的契諾。

(c)

許可協議(不考慮其下的任何部分終止)和投資者權利協議中的每一項應繼續完全有效。

(d)

本公司應已取得完成買賣適用的額外股份所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，而所有該等同意、許可、批准、登記及豁免均屬完全有效。

(e)

第2.5.1節要求的所有結算交付成果應已由公司交付給吉利德。

(f)

不得向任何政府當局提起挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲此類額外交易的訴訟，或處於待決狀態。

(g)

本公司應已向轉讓代理遞交不可撤銷的書面指示，要求向Gilead發行額外股份及/或設立普通股儲備賬户，以轉讓代理可接受的形式及實質，在行使於該等額外成交時發行的任何預付資助權證後發行。

(h)

如有需要，本公司應已向納斯達克提交增發股份上市通知表，以供適用的增發股份上市，且在未獲股東批准的情況下，納斯達克不應對本協議、投資者權利協議和許可協議擬進行的交易的完成提出異議。

(i)

公司應至少在截止日期前兩(2)個工作日，以吉利德可接受的形式和實質，向吉利德提交有效的帳目明細以及W-9表格。

(j)

截至該結算日，本公司或其附屬公司不會產生或存在任何重大不利影響。

(k)

主要市場不應對本公司展開任何最終退市程序。

2.7.2公司在本合同項下的義務與每一筆額外的交易(如有)相關，但須滿足或免除下列條件：

(a)

本協議第3.2節所載的吉利德的陳述和擔保不受重大程度的限制，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，本條款第3.2節所載的吉利德的陳述和保證在該截止日期時應在各方面真實和正確。

(b)

截至截止日期，基列德應在所有重要方面遵守其在本協議下的契諾。

(c)

許可協議(不考慮其下的任何部分終止)和投資者權利協議中的每一項應繼續完全有效。

(d)

第2.5.2節要求的所有結算交付成果應已由吉列德交付給公司。

(e)

不得向任何政府當局提起挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或實質性推遲此類額外交易的訴訟，或處於待決狀態。

2.8個税費。公司應支付根據本協議向吉利德發行和交付任何普通股所需支付的任何和所有轉讓、印花税或類似税款。

2.9利益所有權上限；商業上合理的努力。自本協議之日起至(A)行權期後第一天和(B)禁售期(定義見《投資者權利協議》)後第一天兩者中較晚的一天結束的期間內，如果回購、贖回或其他行動會導致吉利德在回購、贖回或其他行動後立即實益擁有相當於公司資本19.9%的普通股，則公司不得回購或贖回任何普通股或其他證券(或採取任何其他行動)。[**].

第三條
申述及保證

3.1公司的陳述和保證。本公司特此向Gilead作出以下陳述和保證：截至本協議日期、初始截止日期和任何額外截止日期(在每種情況下，除了(I)截至特定較早日期的陳述和保證，應在該日期作出，以及(Ii)在隨同提交的或在該額外截止日期提交的披露時間表中另有規定的陳述和保證除外)。每個這樣的日期被稱為代表日期。

3.1.1條理清晰，信譽良好。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。本公司及其各附屬公司已獲正式特許或合資格經營業務，且於各自擁有或租賃物業或經營各自業務所需的每個司法管轄區均具良好信譽，並擁有擁有或持有各自物業及經營各自業務所需的一切法人權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，將不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

3.1.2附錄。本公司向證監會提交的最新10-K年度報告附件21所列各附屬公司的所有股本流通股或等值股權均由本公司直接或間接登記擁有，且不存在任何重大留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔。

3.1.3授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以達成和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易(包括本公司發行及出售股份)已獲本公司採取一切必要行動正式授權，除所需批准(定義見下文)外，本公司、本公司董事會或本公司股東不需就本協議採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(A)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，以及(B)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

3.1.4無衝突；備案、同意和批准。公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易(包括髮行股份)將不會(I)與公司重新簽署的《證書》的任何規定相沖突或導致違反。

(Ii)違反或牴觸或導致違反本公司作為立約方的任何協議、契據或文書的任何規定，或(Iii)導致違反適用於本公司的任何法律，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，因為該等衝突、違反、失責及違規行為不會合理預期對本公司造成重大不利影響。除在納斯達克上市、向證券交易委員會提交表格D，或根據適用的州證券法或金融業監管機構的章程和規則的要求外，公司不需要獲得任何同意、放棄、批准、授權或命令，就公司簽署、交付和履行本協議(包括公司的要約、出售或發行股份)向美國任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。“所需批准”)。

3.1.5股份發行。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將以有效方式發行、繳足股款及無須評估、無任何留置權，但投資者權利協議及適用的聯邦證券法對其可轉讓性的限制除外。該等股份不受本公司任何證券持有人所持有的任何優先購買權或本公司授予任何人士的任何類似合約權利的規限。

3.1.6重大變化；未披露的事件、負債或發展。自公司最初於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中包含經審計的財務報表之日起，除非在隨後的美國證券交易委員會報告中特別披露，否則從未發生過或可以合理預期的事件、發生或發展對公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營結果作為一個整體已經或可以合理地預期產生重大不利影響。

3.1.7不得進行一般徵求意見。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，並無就股份的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按證券法下D規例的涵義)。

3.1.8私募。本公司或代表本公司行事的任何人士，在任何需要根據證券法登記股份的情況下，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。根據吉利德在第3.2節中所作陳述的準確性，股票將按照證券法的登記和招股説明書交付要求以及美國各州所有適用證券法的登記和資格要求的適用豁免向吉利德發行和出售。本公司並無聘用任何經紀、發現人或代理，或直接或間接招致任何與本協議及本協議擬進行的交易有關的經紀或發現人費用或代理佣金或任何類似費用，但本公司完全負責的經紀或發現人費用或代理佣金或類似費用除外。

3.1.9 SEC報告、財務報表。

(a)

普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的。自2023年1月1日以來，公司已(通過在歐盟委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)上提交文件)向吉利德交付或提供其美國證券交易委員會報告的完整副本。自發布之日起，每份美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合交易所法案及其他適用法律的要求，且自發布之日起，美國證券交易委員會報告不包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。

(b)

美國證券交易委員會報告所載本公司的財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面均符合所有適用的會計要求及證監會已公佈的規章制度及所有其他相關的適用規章制度。該等財務報表連同相關附註及附表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則不得包括腳註或簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時終止期間的營運結果及現金流量(如屬未經審計的報表，則以到正常的年終審計調整)。

(c)

普通股於納斯達克上市，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會導致根據《證券交易法》終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動。除納斯達克於2024年1月19日左右收到有關最低投標價要求的若干通知外，本公司並無接獲任何通知，亦不知悉證監會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市。

3.1.10披露控制；會計控制。本公司的財務報告內部控制於本公司完成財務報告內部控制有效性評估的最新日期生效，本公司目前並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。

財務報告。除美國證券交易委員會報告所披露者外，自本公司最新經審計財務報表公佈之日起，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或相當可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。本公司及其各附屬公司設有披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)，旨在符合交易法的要求；該等披露控制及程序旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告，包括旨在確保該等信息累積及傳達至公司管理層以作出有關披露的及時決定的控制及程序。本公司的認證人員已經評估了本公司的披露控制和程序的有效性，該日期在本公司最近提交的 10-K表格的提交日期(該日期，“評估日期”)之前的90天內。除美國證券交易委員會報告所披露者外，自評估日期起，本公司的內部控制並無重大變動(定義見證券法下S-K條例第307(B) 項)，或據本公司所知，在其他可能對本公司內部控制有重大影響的因素上並無重大變動。

3.1.11資本化和投票權。

(a)

本公司的法定資本包括：(I)截至2024年2月29日，共有200,000,000股普通股，其中(A)有27,613,263股已發行和發行在外，(B)有2,357,532股已根據美國證券交易委員會報告中所述的公司股權激勵計劃(包括股東批准的股權補償計劃和尚未獲得本公司股東批准的已發行股權補償安排)預留用於未來授予；(C)有7,997,201股可因行使未行使購股權而發行，(D)有481,500股可根據受限股票單位歸屬而發行，及(E)根據本公司員工購股計劃預留供日後購買之701,244股股份；及(Ii)5,000,000股指定優先股，當中並無發行及發行優先股股份。普通股的所有已發行和流通股(1)已得到正式授權和有效發行，(2)已全額支付且不可評估，(3)已發行符合所有適用的聯邦和州證券法，且不違反任何優先購買權。

(b)

普通股的所有授權股份有權每股一(1)票。

(c)

除美國證券交易委員會報告中描述或提及的外，不存在：(I)任何未償還股權證券、期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)或其他協議

據此，本公司有義務或可能有義務發行、出售或回購其股本中的任何股份或根據美國證券交易委員會報告中描述的其股權激勵計劃可能授予的股本證券以外的本公司任何其他證券；或(Ii)除依照聯邦或州證券法或本協議所載外，對本公司股本轉讓的任何限制。

(d)

本公司並不參與或受制於任何有關投票表決本公司股本股份或本公司股東或董事給予書面同意的協議或諒解。

3.1.12訴訟。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所屬或本公司或其任何附屬公司的任何財產，如個別或整體被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期不會由本公司或其任何附屬公司作出任何審計或調查，或在該等政府當局進行任何審計或調查，而該等行動、訴訟、法律程序或調查如個別或整體被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。審計或調查受到任何政府當局的威脅或考慮，或受到其他當局的威脅；並且(A)根據證券法，沒有任何現行或待決的審計或調查、訴訟、訴訟或法律程序須在“美國證券交易委員會”報告中予以描述；及(B)根據證券法規定，並無任何合同或其他文件須作為“美國證券交易委員會”報告的證物而提交。

3.1.13許可證和許可證。本公司及其子公司已提交、擁有並遵守由適當的聯邦、州或外國政府當局(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、美國藥品監督管理局(FDA)或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗、藥品監管的自律組織)頒發的所有批准、執照、證書、認證、許可、許可、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權。生物製品或生物危險物質或材料)對其各自財產的所有權或租賃或按美國證券交易委員會報告所述開展其業務所必需的(統稱為“許可”)，但如未能擁有、獲得或製造該等許可不會合理地預期其會產生實質性不利影響的除外；本公司及其附屬公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守條款和條件不會合理地預計會產生重大不利影響；所有許可證都是有效的，並且完全有效，除非合理地預期任何單獨或整體的無效不會產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於限制、撤銷、取消、暫時吊銷、修改或不續期任何該等許可證的書面通知，而如果該等許可證是不利的決定、裁決或裁斷的標的，則個別或整體而言，合理地預期該等許可證會有重要的

或有任何理由相信，任何此類許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中因不遵守任何適用法律而續期。在FDA適用法律和法規要求的範圍內，公司或適用子公司已就其進行或贊助、正在進行或贊助的每項臨牀試驗向FDA提交了新藥研究申請或其修正案或補充材料；所有此類提交在提交時符合適用的法律、規則和法規，FDA未就任何此類提交斷言存在重大缺陷。

3.1.14臨牀數據和法規遵從性。

(a)

本公司或其任何子公司均未向適用的政府機構(包括但不限於FDA，或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構)提交任何要求的備案、聲明、上市、登記、報告或提交，但個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外；所有此類備案、聲明、上市、登記、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、申報、上市、登記、報告或提交提出任何不足之處，但個別或總體而言不會產生重大不利影響的任何不足之處除外。本公司已經並且目前在所有實質性方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA和其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力的所有適用規則和條例。

(b)

美國證券交易委員會報告中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗在所有實質性方面都是，如果仍有待進行，則正在所有實質性方面按照可與公司正在開發的產品或候選產品相媲美的公認的專業和科學標準的實驗規程、程序和控制進行；美國證券交易委員會報告中包含的對該等研究、測試和試驗及其結果的描述在所有實質性方面都是準確和完整的；本公司不知道有任何美國證券交易委員會報告中未説明的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑了美國證券交易委員會報告中描述的測試、研究和試驗的結果；公司也沒有收到美國食品和藥物管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府當局或任何機構審查委員會或

要求終止、暫停、臨牀擱置或對任何測試、研究或試驗進行實質性修改的類似授權。

3.1.15知識產權。(I)公司及其子公司擁有或擁有所有未決專利申請的有效許可，並已頒發專利、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌和商品名稱(統稱為“知識產權”)，用於或合理必要地開展“美國證券交易委員會”報告中所述的業務；(Ii)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知授權予本公司及其附屬公司的知識產權是有效的、存在的及可強制執行的，且並無其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權行為的通知，而該等侵犯、挪用或其他侵犯知識產權行為如屬不利決定、裁定或裁定的標的，將對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，而據本公司所知，就本公司及其附屬公司獲許可的知識產權而言，並無任何許可人收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式違反本公司及其附屬公司所獲許可的知識產權的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的標的將對公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體；(Iv)據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式違反本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權，以及授權給本公司及其子公司的任何知識產權，從而對本公司及其子公司整體造成重大不利影響；(V)本公司或其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，或已侵犯、挪用或以其他方式違反；(Vi)代表本公司或本公司的任何附屬公司從事重大知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其在該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓給本公司或適用的附屬公司，而據本公司所知，該等協議並未被違反或違反；(Vii)本公司及其附屬公司使用並已使用商業上合理的努力，以適當地維護所有擬作為商業祕密保留的資料；及(Viii)代表本公司或本公司任何附屬公司從事開發重大商業祕密的所有僱員或承包商已與本公司或本公司任何附屬公司簽署保密協議。

3.1.16薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的任何適用條款。本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)均已取得《薩班斯-奧克斯利法案》第302及906條所規定的所有證明)。

委員會須向委員會提交或提交的報告、附表、表格、報表及其他文件。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”的含義應與薩班斯-奧克斯利法案中使用的術語相同。

3.1.17不得有不當行為。(A)本公司或其附屬公司，或本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，在過去五年內均未向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未全面披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市、市、或外交部或其他被控違反任何適用法律或違反美國證券交易委員會報告中要求披露的性質的公共或準公共職責的人；(B)一方面，本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員和股東之間，或在他們之間，沒有直接或間接的關係，而這種關係是證券法要求在美國證券交易委員會報告中描述的，但沒有這樣描述；(C)本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級職員或股東之間，或與本公司或任何附屬公司的董事、高級職員或股東之間，並無直接或間接的關係，而這是金融業監督管理局規則規定須在美國證券交易委員會報告中描述的；(D)本公司或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或其任何家庭成員提供未償還的重大貸款或墊款，或為彼等各自的高級職員或董事或其任何家庭成員的利益而欠下的債務的重大擔保；及(E)本公司並無向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(I)本公司或任何附屬公司或任何附屬公司的客户或供應商，以改變客户或供應商與本公司或任何附屬公司的業務層次或類型，或(Ii)貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或任何附屬公司或其各自產品或服務的有利消息；及(F)本公司或任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，並非任何代理人，聯屬公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(I)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)的任何適用條款，(Ii)非法承諾、提供、提供、試圖或授權直接或間接向任何人提供任何有價值的東西，目的是獲取或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲取任何不正當利益；或(Iii)違反任何反貪污法，支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收受或保留任何資金。

3.1.18取消。

(a)

本公司表示，本公司或其任何子公司(統稱為“該實體”)、任何董事或該實體的高級職員，或據本公司經合理適當查詢後所知，本公司的任何僱員、代理人、附屬公司或其代表均不是由以下個人擁有或控制的政府、個人或實體(以下簡稱“個人”)：

(1)

是由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何適用制裁的對象，包括但不限於，在OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單和美國實體名單上的指定，均由美國商務部管理；根據歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單；以及由其他適用的政府實體或政府當局保存的類似的受限制方名單(統稱為“制裁”)，也不

(2)

位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土，廣泛禁止與該國家或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、頓涅茨克人民共和國和烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)進行交易。

(b)

該實體表示並承諾，它不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(1)

為任何個人或與任何個人的任何活動或業務提供資金或便利，而在這種資金或便利提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的對象，或在任何違反制裁的受制裁國家或地區；或

(2)

以任何其他方式導致任何個人(包括任何參與股票發售和出售的個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(c)

該實體表示並承諾，在過去五(5)年中，它沒有、現在也不會與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象的任何個人或在違反制裁的任何國家或領土內進行任何交易或交易。

3.1.19非投資公司。本公司或其任何附屬公司在股份發售及出售生效後，均不是或將不會是

“投資公司”或由“投資公司”“控制”的實體，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

3.1.20無取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬發售股份的本公司其他高級管理人員，或據本公司所知，持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，也無任何發起人(該詞根據證券法第405條定義)在出售時以任何身份與本公司相關(各自，發行人受《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”取消資格(“取消資格事件”)，但規則第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

3.1.21不集成。本公司並無直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求收購要約或以其他方式就任何證券(定義見證券法)與根據本協議出售的股份整合或將會以需要根據證券法登記股份的方式進行登記。

3.1.22税收很重要。自2019年1月1日以來，本公司及其各附屬公司已及時編制和提交其應向所有適當的政府當局提交的所有所得税和其他重大納税申報單，並及時支付其上顯示的所有税款，但目前出於善意提出的申請以及本公司已在財務報表中為其建立了充足的準備金(如果本公司確定該等準備金是必要的或可取的)除外。本公司賬面上有關所有財政期間税項的費用、應計項目及準備金均屬足夠，且本公司或其任何附屬公司並無未繳税款，亦無任何依據評估任何財政期間的任何額外税項、罰金或利息或任何聯邦、州或地方税務機關的審計，除非個別或整體不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司須預扣或收取以支付的所有税款及其他評估及徵費，均已妥為扣繳及收取，並於到期時支付予適當的政府當局或第三方，除非個別或整體不會產生重大不利影響。除個別或整體不會產生重大不利影響外，並無針對本公司或其附屬公司或其任何資產或財產的税務留置權或債權懸而未決或據本公司所知受到威脅。

3.2吉列德的陳述和保證。吉利德特此向本公司作出以下陳述和保證：截至本協議的日期、初始截止日期和任何額外的截止日期(在每種情況下，對截至特定較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該日期作出)。

3.2.1組織；權威；執行。Gilead已根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並擁有、租賃、營運及使用其物業及資產及按照目前進行及建議進行之業務所需之一切權力及授權。基列德有了

訂立和完成本協議所設想的交易以及以其他方式履行本協議項下義務所必需的公司權力和授權。基列德簽署及交付本協議及完成擬進行的交易，已獲基列德方面採取一切必要行動正式授權，基列德、基列德董事會或基列德股東無須就本協議採取進一步行動。本協議已由Gilead正式簽署，當按照本協議及其條款交付時，將構成Gilead的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Gilead強制執行，但以下情況除外：(A)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(B)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

3.2.2無衝突；備案、同意和批准。吉列德簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中的交易不會：(I)違反或導致違反在本協議生效之日生效的《吉列德公司註冊證書》或《修訂和重新制定的章程》的任何規定；(Ii)違反或牴觸任何協議、契據或文書的任何規定，或構成違約；或(Iii)違反適用於吉列德的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款除外，對於合理預期不會導致公司承擔責任或妨礙本協議完成的衝突、違規、違約和違規行為。吉利德不需要獲得任何同意、放棄、批准、授權或命令，向美國的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向其提交或登記與吉利德簽署、交付和履行本協議相關的任何文件或登記。

3.2.3基列德狀態。于吉利德獲提供股份時，該公司為，截至本文件日期：(A)證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)規則所界定的“認可投資者”，或(B)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。吉利德在決定是否投資這些股票方面是單獨行動的。

3.2.4基列的經驗。吉利德單獨或與其代表一起在商業和金融事務方面擁有知識、經驗和經驗，能夠評估對股份的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。吉利德能夠承擔投資股票的經濟風險，目前能夠承擔此類投資的全部損失。

3.2.5獲取信息。吉利德承認，它曾有機會審查美國證券交易委員會的報告，並已獲得：(A)有機會就發售股份的條款和條件以及投資於股份的好處和風險向公司代表提出它認為必要的問題，並得到他們的答覆；(B)獲得關於公司及其財務狀況、運營結果、業務、財產、管理和前景的足夠信息(重要的非公開信息)，使其能夠評估其投資；和(C)

有機會獲得公司擁有或能夠獲得的其他信息，而不需要付出不合理的努力或費用，以便就投資作出明智的投資決策。

3.2.6某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，Gilead並無、亦無任何代表或根據與Gilead達成的任何諒解而行事的任何人士，直接或間接根據交易所法令(SHO)規則第200條所界定的“賣空”方式買入或出售本公司證券(但不得視為包括尋找及/或借用普通股股份)，自Gilead首次收到列明本協議項下擬進行交易的重大定價條款及緊接本協議籤立前終止的任何材料開始。

3.2.7傳説。吉利德理解並同意，股票將帶有實質上以下形式的限制性圖例(可能會對股票轉讓下達停止轉讓令)：

這些證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州的證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據不受《證券法》登記要求的現有豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行，且符合適用的州證券法，並有相關法律意見的證明，否則不得提供或出售這些證券，其實質內容應合理地為公司和公司的轉讓代理所接受。

在此陳述的證券受投資者權利協議中規定的可轉讓和轉售的限制，包括禁售期，該協議的副本可在公司的主要辦事處獲得。

3.2.8依賴豁免。吉利德瞭解，向其出售股份的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，本公司依據第3.2節所述吉利德的陳述和擔保的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性以及吉利德收購股份的資格。

3.2.9無取消資格事件。除證券法規則第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋並於成交前合理地以書面向本公司作出合理詳細披露外，吉利德並不受任何取消資格事件之影響。

第四條
當事人的其他約定

4.1生存。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在股票關閉和交付以及本協議因適用的訴訟時效而終止後仍然有效。

4.2圖例刪除。本公司應指示其轉讓代理應應Gilead的書面請求，在本公司收到該請求後兩(2)個工作日內，指示其轉讓代理取消第3.2.7節中適用於任何部分受限證券的轉讓限制，在該部分股份(A)由Gilead根據規則144出售時，或(B)可在不要求本公司遵守規則144下的公開信息要求和銷售數量或方式限制的情況下轉讓。吉利德，或如果公司的轉讓代理要求，公司應提供公司轉讓代理根據第4.2節合理要求的與移除傳奇相關的律師意見。

4.3入賬報表。本公司特此同意安排本公司的轉讓代理在每次交易結束後三(3)個工作日內向Gilead提交以Gilead名義登記的適用股票的賬面登記股票頭寸。

4.4資本化表。在行使期結束前的任何時間，在吉利德提出書面要求後，在合理可行的情況下，本公司應在任何此類要求提出後的五(5)個工作日內，向吉利德提供一份列明當時公司資本的資本化彙總表。

4.5保密性。吉利德承諾，在本公司公開披露本協議擬進行的交易之前，吉利德將對這筆交易的存在和條款保密。

4.6勤奮。就每次建議購買額外股份而言，應Gilead的要求，包括在遞送額外股份購買行使通知之前提出的任何該等要求，本公司應作出商業上合理的努力，配合Gilead或其代表就有關建議購買額外股份進行的任何盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內及在Gilead可能要求的情況下，向本公司的主要辦事處提供資料及向公司高級管理人員提供文件。

4.7違約事件。“違約事件”應被視為已經發生，並在下列任何事件發生且尚未治癒時隨時發生：

4.7.1就普通股從主板市場退市程序發出的任何最終通知，直至公司將其上市轉移至構成主板市場的其他市場或交易所為止；

4.7.2在申述日期或本協議項下的任何公約的任何陳述或保證的實質性違反，除非違反以下公約

只有在此類違規行為持續至少二十(20)個工作日未被治癒的情況下，才是合理可治癒的；

4.7.3如果任何人根據任何破產法或任何破產法的含義對公司提起訴訟，而該訴訟在45個歷日內未被駁回或擱置；

4.7.4如果公司依據任何破產法或任何破產法所指；(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(C)同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(D)為債權人的利益進行一般轉讓；

4.7.5具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，規定(A)在非自願案件中要求對公司進行救濟，(B)為公司或其全部或幾乎所有財產任命公司託管人，或(C)命令公司或任何附屬公司清盤；或

4.7.6許可協議因任何原因提前終止。

除適用法律及本協議項下的任何其他權利及補救措施(包括本協議第5.5節下的Gilead終止權)外，只要失責事件已經發生且仍在繼續，或任何在通知及/或時間過去後將成為失責事件的事件已經發生並仍在繼續，本公司可能不會要求且Gilead亦無義務購買任何額外股份。如果根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司啟動自願案件，或任何人對本公司提起訴訟，而該訴訟在45天內沒有被解僱或停職，為本公司或其全部或幾乎所有財產任命託管人，或本公司為債權人的利益進行一般轉讓，本協議將自動終止，無需任何人採取進一步行動或通知本公司，無需向本公司支付任何債務或付款。根據本協議第5.5.1(A)節終止本協議，不影響本公司或吉列德在本協議項下關於待完成採購的義務，本公司和吉列德應就本協議項下的任何待完成採購履行各自的義務。

第5條
其他

5.1費用和開支。每一方應支付與本協議的談判、準備、簽署和交付有關的所有費用和開支(包括其各自的任何顧問、律師、會計師和其他專家的費用)，包括所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用)、印花税以及與向Gilead交付任何股份有關的其他税收和關税。

5.2最終協議。本協議、許可協議(包括其附件和附表)以及投資者權利協議包含雙方對本協議及其標的的完整理解

雙方承認，與此類事項有關的所有先前的協定和諒解，無論是口頭的還是書面的，都已併入此類文件、展品和附表。

5.3節點。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出(無論是否明確説明)，應明確提及本協議，並應按照下述規定的地址或由該方根據本第5.3節以書面指定的其他地址發送給適當的一方，並且應被視為已在以下所有目的下發出：(I)當收到時，如果由信譽良好的國際快遞服務公司(確認收據)遞送或發送，(Ii)如果通過電子郵件發出，收到電子郵件發送的確認收據(包括自動確認送達)和(Iii)郵寄後五(5)個工作日，如果以一級掛號信或掛號信郵寄，請預付郵資，並要求回執。本第5.3節的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常商業通信(對於這些義務，電子郵件或其他通信方法就足夠了)。

		馬薩諸塞州Waltham郵編：02451 [**]
如果是對公司：	西利奧治療公司注意：首席運營官冬街828號，300號套房馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451 電子郵件：[**]

連同一份副本(該副本不構成通知)：	Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP注意：Cynthia T.馬紮雷亞道富銀行60號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109 電子郵件：[**]

如果給薊犁：	吉利德科學公司湖畔大道333號加州福斯特市，郵編94404 注意：聯盟管理層電子郵件：[**]

連同一份副本(該副本不構成通知)：	吉利德科學公司湖畔大道333號加州福斯特市，郵編94404 注意：總法律顧問電子郵件：[] Hogan Lovells美國律師事務所 8350 Broad St. 17樓弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102 請注意：[] 電子郵件：[**]

5.4修正案；豁免。除非以書面形式並由雙方授權人員簽署，否則對本協議的任何後續修改、修改、變更或補充均不對本協議各方具有約束力。任何延遲執行一方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄，不應構成放棄該方在未來執行其在本協議項下的權利的權利，除非是關於特定時間段內與特定事項有關的明示書面和簽署的放棄。

5.5終止。本協議應[**]倘若(A)許可協議因任何理由全部終止或(B)本公司完成任何合併、合併或類似交易，除非緊接該等交易完成前本公司股東因持有緊接該等交易完成前有權投票選舉本公司董事的已發行普通股及其他證券而繼續持有合共超過50%的已發行普通股及其他證券，而該等已發行普通股及其他證券有權在該等交易中投票選舉倖存或產生的實體的董事。

5.5.1本協議也可按如下方式終止：

(a)

作者：基列德[**].

(b)

作者：基列德[**].

5.5.2根據第5.5.1(A)節(除第4.7節另有規定外)終止本協議時，應由吉利德向本公司發出書面通知，説明終止本協議的依據。本協議的終止不影響本公司或吉利德在本協議下關於待完成採購的權利或義務，本公司和吉列德應就本協議下的任何待完成採購履行各自的義務。

5.5.3倘未於較早前終止，本協議將於(A)行使期屆滿及(B)於行使期屆滿或之前發出及妥為發出的任何額外購股行使通知(S)項下有關出售額外股份的所有額外成交發生時自動終止，兩者以較遲者為準。

5.6建造；標題。術語“包括”、“包括”、“包括”及其派生形式應被視為後跟短語“但不限於”(無論其是否實際書寫(在某些情況下，在此類術語之後實際包含此類短語，但在其他情況下不包含任何含義))，並且術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義(無論其是否實際寫入(並且在某些情況下，從短語“和/或”的實際使用中不得出任何含義，但在其他情況下不是))。除非有相反的規定，否則提及的條款或章節應指本協定的特定條款或章節。“日”、“季度”或“年”一詞(及其派生詞，例如“季度”)應指日曆日、日曆季或日曆年，除非另有説明。“此處”、“此處”、“特此”和派生詞或類似詞

Word指的是本協議。“將”和“將”應具有相同的義務含義。本協議項下要求一方或多方當事人“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的條款應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函或其他形式。任何性別的詞都包括另一個性別。使用單數或複數的詞也分別包括複數或單數。凡提及具體法律或其中的任何條款、章節或其他部分，應視為包括當時的修正案或任何替代法律，以及根據這些修正案和條例頒佈的任何規則和條例。所有以美元計價的金額均以美元計價。本協議是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的歧義(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為是該歧義條款的作者。本協定中每一條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。

5.7調整。如果在本協議日期後發生任何以普通股(或可轉換為普通股的其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股)、合併或其他類似資本重組或事件的普通股(或其他證券或權利)應付的股票拆分、拆分、股息或分配，本協議中的每一提法應被視為對該事件進行了適當的修訂。

5.8進一步保證。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

5.9接班人和分配人。未經另一方事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但吉利德可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯公司，提供該受讓人書面同意受適用於基列德的本合同條款的約束。本協定的規定應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

5.10第三方受益人。本協議無意也不應解釋為向任何第三方提供與本文中或本文中預期的任何協議或條款相關的任何利益、權利（包括任何第三方受益權）、救濟、義務或責任，除非本協議中明確規定。

5.11Publicity. Gilead有權在發佈任何新聞稿、向委員會提交或由公司或代表公司以任何方式就Gilead或本協議擬議購買和出售股份進行的任何其他公開披露之前提供評論和批准; 提供, 然而，，公司有權在未經吉利德事先批准的情況下，根據適用法律和法規的要求，就該等交易發佈任何新聞稿或進行其他公開披露(包括向證監會提交的任何文件)，只要公司在合理可行的範圍內儘可能提前向吉利德提供該等交易的副本(在任何情況下不得少於[**]在此之前

預期披露日期，除非適用法律或情況要求一個較短的時間框架)，以便提供一個合理的機會就此發表評論。儘管如上所述，公司沒有義務向Gilead交付任何新聞稿或其他公開披露的副本，而該副本包含的信息與先前根據本第5.11節向Gilead提供的披露基本相似。

5.12執法法。本協定應由紐約州的實體法管轄和解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協定的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

5.13補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，吉利德和本公司都將有權根據本協議尋求具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

5.14陪審團審判的重要性。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

5.15律師費。如果根據本協議或與本協議有關而提起任何訴訟，包括但不限於執行本協議中的任何規定，每一方應自行承擔其在本協議項下或與本協議有關的任何權利的執行費用、成本和開支。

5.16對應；電子執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件(包括任何“.pdf”，包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如適用於DocuSign的簽名)交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.17可伸縮性。如果本協議的任何一項或多項條款被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院裁定無效或不可執行，而該法院不能受理上訴，則該條款應被視為與本協議分離，並且不得使本協議的任何剩餘條款無效。雙方應真誠努力，將無效或不可執行的規定替換為有效和可執行的規定

茲證明，自2024年3月27日起，本普通股購買協議已由其各自授權的簽字人正式簽署。

西利奧治療公司

作者：S/勒內·魯索

姓名：勒內·魯索

職務：總裁和首席執行官

吉利德科學公司

作者：/s/ Andrew Dickinson

姓名：安德魯·狄金森

職位：首席財務官

普通股購買協議簽署頁