第1條定義‌1

第二條治理‌15

2.1. 聯合指導委員會。‌15

2.2. 其他小組委員會和工作組。‌17

2.3. 聯盟經理。‌17

2.4. [**].‌25

第三條開發期‌18

3.1. 發展規劃‌18

3.2. 性能;成本。‌18

3.3. 分包。‌18

3.4. 組合臂。‌18

3.5. 監管。‌20

3.6. 材料的轉移。‌21

3.7. 薊犁介入。‌21

3.8. 記錄‌21

3.9. 報道‌21

第4條數據包;繼續通知‌21

4.1. 提交數據包;繼續通知。‌21

4.2. 開發期通知，沒有繼續通知。‌22

4.3. 繼續日期的轉移。‌22

第5條權利的授予‌24

5.1. 對薊犁的撥款。‌24

5.2. 對西利奧的撥款。‌24

5.3. 次被許可。‌25

5.4. 權利保留。‌25

5.5. [**].‌36

5.6. 排他性;控制權變更。‌25

5.7. 現有協議;產品協議。‌26

第六條警告和警告‌26

6.1. 發展計劃供應。‌26

6.2. 延續日期後供應。‌27

6.3. 供應條款。‌27

6.4. 製造技術轉讓。‌27

6.5. 轉讓Xilio材料;製造技術轉讓費用報銷。‌28

6.6. 未來組合研究供應。‌28

第7條GILEAD發展、監管和商業化活動‌28

7.1. 吉利德權利。‌28

7.2. 監管。‌28

7.3. 勤奮。‌29

7.4. 分包。‌29

7.5. [**].‌30

7.6. 記錄‌30

第8條付款和記錄‌30

8.1. 預付款。‌30

8.2. 股權投資‌30

8.3. 發展和監管里程碑付款。‌30

8.4. 商業里程碑付款。‌31

8.5. 淨銷售額的版税。‌32

8.6. 強制許可考慮的分配。‌34

8.7. 第三方付款的抵消。‌34

8.8. 調整的機制。‌34

8.9. 估計銷售水平;勤奮。‌34

8.10. 備用產品。‌35

8.11. 付款方式。‌35

8.12. 税金。‌35

8.13. 逾期付款的利息。‌35

8.14. 財務記錄。‌36

8.15. 審計。‌36

8.16. 第三方義務。‌37

第九條知識產權‌37

9.1. 知識產權的所有權。‌37

9.2. 知識產權的控制。‌38

9.3. 專利的維護和起訴。‌39

9.4. 專利的執行。‌41

9.5. 無效或不可撤銷辯護或行動。‌43

9.6. 第三方的侵權索賠。‌44

9.7. 第三方權利。‌44

9.8. 產品商標。‌45

9.9. [**].‌45

第十條保密和保密‌45

10.1. 保密義務。‌45

10.2. 例外。‌46

10.3. 允許的披露。‌47

10.4. 名稱的使用。‌48

10.5. 公告。‌48

10.6. 出版物。‌48

10.7. 保護個人資料。‌49

10.8. 信息安全‌50

第11條陳述和保證‌50

11.1. 相互代表和義務。‌50

11.2. Xilio的其他陳述和義務。‌51

11.3. 更新的披露時間表。‌54

11.4. 反賄賂和反腐敗合規。‌55

11.5. 可卡因。‌55

11.6. 免責聲明。‌56

第十二條賠償‌57

12.1. Xilio的賠償。‌57

12.2. 吉利德的賠償。‌57

12.3. 賠償程序。‌57

12.4. 特殊、間接和其他損失。‌59

12.5. 保險‌59

第13條期限和賠償‌59

13.1. 期限和期限。‌59

13.2. 終止。‌60

13.3. 因停止開發或商業化而終止。‌61

13.4. 破產權利。‌61

13.5. 繼續日期前終止的後果‌62

13.6. 延續日期後終止的後果‌62

13.7. 機密信息的返還‌63

13.8. 修改以取代終止‌63

13.9. 補救辦法‌63

13.10. 應計權利;剩餘義務‌63

第十四條爭議解決‌64

14.1. 獨家爭議解決機制‌64

14.2. 執行官的決議‌64

14.3. 棒球仲裁‌64

14.4. 訴訟的管轄權、地點和送達‌65

14.5. 管轄法律。‌66

14.6. 專利糾紛。‌66

14.7. 公平救濟。‌66

第十五條雜項‌66

15.1. 不可抗力。‌66

15.2. 出口管制。‌67

15.3. 派任‌67

15.4. 可分割性‌67

15.5. 通知。‌67

15.6. 整個協議;修正案‌69

15.7. 家長保證。‌69

15.8. 英語語言。‌69

15.9. 豁免和不排除補救措施。‌69

三、

15.10. 對第三方沒有任何好處。‌69

15.11. 進一步的保證。‌69

15.12. 雙方的關係。‌70

15.13. 抵消權。‌70

15.14. 參考資料。‌70

15.15. 建築業。‌70

15.16. 對應者。‌70

附表

附表1.50數據包

附表1.60發展計劃

附表1.102《投資者權利協議》

附表1.152產品專利

附表1.155採購協議

附表10.5聯合新聞稿

附表11.2初始披露時間表

附表11.2.1現有專利

附表11.2.2現有協議

四.

許可協議

本許可協議(“協議”)於2024年3月27日(“生效日期”)由特拉華州的Xilio Development，Inc.(“Xilio”)和特拉華州的Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)以及特拉華州的Xilio Treateutics，Inc.(“Xilio母公司”)15.7節訂立和簽訂。西利奧和吉列德在本文中有時單獨被稱為“黨”，並被統稱為“黨”。

獨奏會

鑑於，Xilio在領土(如本文定義)擁有並控制有關IL-12分子(如本文定義)和IL-12產品(如本文定義)的某些知識產權；以及

鑑於，Xilio希望授予Gilead獨家許可，且Gilead希望獲得此類知識產權下的獨家許可，以便根據下述條款和條件在領土上開發、製造和商業化IL-12分子和IL-12產品。

因此，考慮到本協議所述的前提、相互承諾和條件以及其他善意和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第1條：定義

除非本協議另有規定，以下術語應具有以下含義：

1.1.“會計準則“是指，就一締約方或其關聯方或其(次級)被許可人/再被許可人而言，美國普遍接受的會計準則、國際財務報告準則或此類實體可能使用的其他會計準則，在每一種情況下都是一致適用的。

1.2.“訴訟”係指任何法院或其他政府機構提出或在其之前或之前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、審計、訴訟或調查。

1.3.“附屬機構”對於一方來説，是指任何直接或間接通過一(1)個或多箇中間人控制、被該締約方控制或與該締約方處於共同控制之下的任何人，只要這種控制存在。就這一定義而言，“控制”以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指：(A)直接或間接地擁有指導商業實體的管理或政策的權力，無論是通過有表決權的證券所有權，還是通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式；或(B)直接或間接地擁有商業實體(或就有限合夥或其他類似實體而言，是其普通合夥人或控股實體)至少50%(50%)的有表決權證券或其他所有權權益的所有權。

1.4.“協議”具有本協議序言中所給出的含義。

1.5.“聯盟管理者”是指每一締約方根據本協定從其各自組織內任命的個人，以協調和促進各方之間的溝通、互動和合作。

1.6.“年度淨銷售額”，就一種主要產品或備用產品而言，是指該主要產品或備用產品在某一特定日曆年在該地區適用的總淨銷售額，按會計準則計算。

1.7.“反腐敗法”是指與政府採購、利益衝突、賄賂、腐敗、洗錢或回扣有關的任何適用法律，包括經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的任何法律。

1.8.“適用法律”是指任何和所有適用的法律、條例、指令、行政通告、條約(包括税務條約)、規則和條例，包括監管當局可能不時對適用司法管轄區有效的任何規則、條例、指導方針或其他要求，包括良好的實驗室做法、良好的製造做法和良好的臨牀做法(以及，如果在適當情況下，領土內任何適用的監管機構的國際協調會議(ICH)指南或其他類似的法規和指南)。

1.9.“[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.10.“[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.11.“指定的監管審批”具有第7.2.1(B)節規定的含義。

1.12.“指定的監管文件”具有第7.2.1(B)節中規定的含義。

1.13.“審計決定”具有第8.15.2節規定的含義。

1.14.“審計爭議”具有第8.15.2節規定的含義。

1.15.“審計師”具有第8.15.2節規定的含義。

1.16.“備份分子”是指(A)IL-12分子中的每一個[**]、(B)符合以下條件的任何IL-12分子[**]及(Ii)[**]和(C)任何IL-12分子[**]。為了清楚起見，[**].

1.17.“備份產品”是指含有或包含任何備份分子的IL-12產品，[**]。為清楚起見，備份產品包括[**].

1.18.“BLA”指FFDCA所界定的生物製品許可證申請，或領土內任何相應的外國申請，就歐盟而言，包括根據集中審批程序向歐洲市場管理局提交的銷售授權申請，或向歐洲某一國家的適用監管機構提交的關於相互承認或任何其他國家批准程序的申請。

1.19.“生物相似產品”是指就IL-12產品而言，由第三方(除吉利德或其任何關聯公司的次級許可人或任何附屬公司(為清楚起見，不包括結算再許可人))銷售的產品(A)已根據PHSA第351(K)條或任何後續或替代法律、法規或法規獲得FDA作為生物相似或可互換生物製品的許可，且IL-12產品為參考產品，如PHSA第351(I)(4)條所定義，(B)已獲得歐洲聯盟根據第2001/83/EC號指令以及議會和理事會批准的類似生物醫藥產品的銷售授權

規例編號(C)IL-12產品的許可、批准或銷售授權全部或部分依賴(I)該監管機構對該IL-12產品給予的事先監管批准，或(Ii)為該監管機構對該IL-12產品事先授予的監管批准。

1.20.“違約方”具有第13.2.1節規定的含義。

1.21.“營業日”是指波士頓、馬薩諸塞州和加利福尼亞州福斯特市的銀行機構營業的一天，不包括(A)任何星期六或星期日，(B)12月26日至12月31日，以及(C)從星期日開始到星期六結束的七(7)天期間，在此期間，7月4日^這是發生。

1.22.“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，即生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最後一個日曆季度應在該期限的最後一天結束。

1.23.“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個日曆月的連續期間，但任期的第一個歷年應自生效日期開始，至生效日期當年的12月31日止，而任期的最後一個歷年應自任期結束的當年的1月1日起至任期的最後一天結束。

1.24.“停止事件”具有第13.3節規定的含義。

1.25.“控制權變更”就一方而言，是指下列任何情況：(A)任何第三方由於單一交易或一系列相關交易而直接或間接成為實益擁有人，該第三方(或，如適用，則為該方的控股關聯公司)持有該方(或，如適用，則為該方的控股關聯公司)所有類別股本或其他權益的總投票權的50%(50%)或以上，則該第三方(或，如適用，則為該方的控股關聯公司)已發行且通常有權在該方董事換屆選舉中投票(“投票股”)，(B)該第三方(或，如適用，或任何第三方合併或合併為第三方(或如適用，則為該方的控股關聯公司)，或任何該第三方合併或合併為該方(或，如適用，則為該方的控股關聯公司)，根據一項交易，在該交易中，尚存實體(或，如適用，該實體的控股關聯公司)所有有表決權股份的總投票權的50%(50%)或以上，則未償還股份不是由持有該方(或，如適用，)所有有表決權股份總投票權的至少50%(50%)的人持有該方的控股關聯公司)在緊接該合併或合併之前尚未完成；或(C)該締約方及其關聯方通過一(1)項或多項相關交易將與本協議標的有關的全部或實質所有資產轉讓、轉讓或租賃給第三方。

1.26.“聯合用藥臂”是指開發計劃中規定的第1階段臨牀試驗的試驗用藥，旨在評估聯合療法的安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學，如開發計劃中進一步闡述的那樣。

1.27.“聯合臨牀數據”是指由締約方或其任何關聯公司或代表締約方或其任何關聯公司，或由吉列德或其任何關聯公司聯合或代表吉利德或其任何關聯公司以及Xilio或其任何關聯公司產生的所有數據(包括原始數據)和結果，這些數據和結果一方面來自聯合ARM的表現，但不包括任何聯合樣本分析結果。

1.28.“組合產品”指任何符合以下條件的IL-12產品[**].

1.29.“合併樣品分析結果”是指締約方或其任何關聯機構或代表締約方或其任何關聯機構，或由吉列德或其任何關聯公司和Xilio或其任何關聯公司聯合或代表其共同生成的所有數據(包括原始數據)和結果，這些數據和結果產生於執行合併分支的樣本分析計劃中的活動。

1.30.“組合樣本”是指來自聯合組入組（或尋求入組）的任何患者的任何尿液、血液、組織或其他生物樣本。

1.31.“聯合治療”是指同時或順序給予（a）一方面鉛分子，和（b） [**]，另一方面。為了清楚起見，聯合治療不包括 [**].

1.32.“商業里程碑事件”具有第8.4節規定的含義。

1.33.“商業里程碑付款”具有第8.4節規定的含義。

1.34.“商業化”是指與準備銷售、要約銷售或銷售IL-12產品有關的任何和所有活動，包括與儲存、營銷、推廣、詳細説明、分銷和進口該IL-12產品有關的活動，以及與監管當局就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

1.35“商業上合理的努力”是指，[**].

1.36.“競爭性產品”是指含有、組成或含有IL-12的任何分子。

1.37.“競爭計劃”具有第5.6.2(A)節規定的含義。

1.38.“競爭性侵權”的含義如第9.4.1節所述。

1.39.對於一個國家或地區的IL-12產品，“強制許可”是指由該國家或地區內的政府機構(或應政府機構的要求由吉列德政府機構)授予第三方的許可證或權利，以便在該國家或地區以任何一方或其附屬公司擁有或控制的任何專利或信息在該國家或地區銷售或要約銷售該IL-12產品。

1.40.“強制被許可人”是指被授予強制許可的第三方。

1.41.“機密信息”的含義見第10.1節。

1.42.“保密協議”具有第10.1節規定的含義。

1.43.“續展日期”是指喜力根據第4.1.2節規定收到續展費用的日期。

1.44.“續展費用”是指在吉利德發出續展通知的情況下，根據第4.1.2(A)節支付的7500萬美元(75,000,000美元)的費用。

1.45.“繼續通知”具有第4.1.2(A)節規定的含義。

1.46.“控制”是指，對於任何信息、法規文件、材料、專利或其他知識產權，無論是直接或間接地，也無論是通過所有權、許可或其他方式(通過許可的操作和第5.1節和第5.2節中的其他授予除外)，向或在本協議規定的信息、法規文件、材料、專利或其他知識產權項下授予許可、再許可或其他權利(包括參考法規文件的權利)，而不違反與任何第三方達成的任何協議的條款。他説：[**].

1.47.對於給定的標的物和專利，“被涵蓋”或“被涵蓋”是指，如果沒有根據該專利授予的許可或該專利的所有權，並且在沒有根據美國法典第35篇第271(E)(1)條或其他適用法律規定的安全港條款的情況下，製造、使用、要約出售、出售或進口或以其他方式開發該標的物將侵犯該專利中包含的有效權利要求(或者，對於任何未決的有效權利要求，侵犯該有效權利要求，如同其已被髮布一樣)。

1.48.“CT技術訣竅”指任何信息[**]。為了清晰起見，CT技術訣竅包括[**].

1.49.“CT專利”指符合以下條件的任何專利[**].

1.50.“數據包”是指(A)附表1.50中所列的信息，(B)適用的數據包披露時間表，以及(C)截至數據包交付日期，[**].

1.51.“數據包交付日期”具有第11.2節中規定的含義。

1.52.“數據包披露時間表”具有第11.3.1節中規定的含義。

1.53.數據包觸發日期是指以下數據可用的日期：[**].

1.54.“數據保護法”是指與隱私、個人數據處理和安全有關的所有適用法律，包括修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》及其實施條例和與使用和披露患者健康和醫療信息有關的任何其他法律、歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)以及任何其他數據保護的條例，與本協議相關的適用於任何一方的隱私或數據安全法律。

1.55.“辯護程序”的含義見第9.3.1節。

1.56.“開發”是指與研究、臨牀前和其他非臨牀試驗、毒理學、配方、轉化性(目標參與、生物標記物)研究、臨牀研究、統計分析和報告撰寫、準備和提交監管批准申請、與上述有關的監管事務以及監管當局作為條件或支持獲得或維持監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用或其他要求的活動。當用作動詞時，“發展”和“發展中”的意思是從事發展，而“發展的”有相應的意思。

1.57.“發展/監管里程碑事件”的含義如第8.3.2節所述。

1.58.“發展/監管里程碑付款”的含義見第8.3.2節。

1.59.“發展期”是指自生效日期起至(A)下列日期中較早者為止的期間[**]在吉利德收到完整的數據包後(根據第4.1.1(B)節確定)和(B)繼續日期。他説：

1.60.“開發計劃”是指合理詳細地列出將由Xilio或代表Xilio執行的有關IL-12分子和IL-12產品的開發活動的計劃，包括(A)與此相關的合理詳細的現成成本預算和(B)其中規定的所有臨牀試驗(S)的方案、統計分析計劃和樣本分析計劃。初步開發計劃作為附表1.60附於本協議。

1.61.“發展計劃執行失敗”的含義見第3.7節。

1.62.“爭議”係指因本協議或本協議的解釋、適用、違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(根據第2.1.3節屬於JSC決策權的事項除外)，包括以欺詐或其他方式誘使本協議的任何索賠。

1.63.“[**]“是否具有在[**].

1.64.“美元”或“$”指美元。

1.65.“生效日期”的含義如前言所述。

1.66.“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

1.67.“歐洲聯盟”或“歐盟”係指歐洲聯盟成員國的經濟、科學和政治組織，因為其成員資格可不時組成。

1.68.“執行幹事”指，就Xilio而言，其[**]至於基列，它的[**].

1.69.“現有協議”是指在生效日期和數據包交付日期(如適用)由Xilio及其任何關聯公司與一(1)個或多個第三方之間存在的任何協議，另一方面，[**].

1.70.“現有專利”具有第11.2.1節規定的含義。

1.71.“現有監管文件”是指截至生效日期或數據包交付日期(視情況而定)由Xilio或其任何關聯公司控制的監管文件。

1.72.“利用”是指製造、製造、進口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、登記、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)、使用、出口、運輸、分銷、推廣、銷售或已出售或以其他方式處置。“剝削”指的是剝削行為。

1.73.“FDA”係指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

1.74.“FFDCA”指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、擴展和修改)。

1.75.“領域”是指所有人類和非人類的診斷、預防和治療用途，包括預防、治療或控制任何疾病、紊亂或狀況。

1.76.“防火牆程序”具有第5.6.2(B)(Iv)節規定的含義。

1.77.對於IL-12產品和國家而言，“首次商業銷售”是指在該國獲得營銷和銷售IL-12產品所需的所有監管批准後，吉利德、其關聯公司或其再被許可人在該國向第三方進行的該IL-12產品的首次商業銷售。他説：[**].

1.78.“全時工作”指相當於一(1)名全職員工或顧問(即，一(1)名全職或部分全職員工或顧問，合計為一(1)名全職員工或顧問一(1)個日曆年度(包括[**]每個日曆年或雙方可能商定的其他數字))由直接執行本協議項下活動的Xilio(或其附屬公司)僱用或僱用。關於任何員工或顧問工作時間少於[**]在每個日曆年(或雙方可能商定的其他數字)，該員工或顧問應被視為按比例根據日曆年度內的實際工作時數除以[**]; 提供在任何情況下，任何員工或顧問不得計入超過一(1)FTE，無論該員工或顧問的工作時數如何。為清楚起見，一(1)名員工或顧問(或彙總到多名員工或顧問)在相關活動中完成的六十(60)分鐘工作應被視為一(1)個“全時工作時間”。在任何情況下，全職工作人員都不應包括任何間接人員，包括管理、財務、法律和業務發展等支持職能。

1.79.“全時當量費用”是指，就任何時期的西利奧而言，適用的全時當量費用乘以西利奧在本協定項下開展相關活動的適用全時當量。

1.80.“全時工作效率”是指[**]。就任何FTE而言，(A)這種FTE的所有成本和支出，包括工資、工資、獎金、佣金、福利、利潤分享、股票期權授予、聯邦保險繳費法案(FICA)成本和其他類似的除美國以外的成本、旅行、餐飲和娛樂、培訓、招聘、搬遷、運營用品和設備和其他一次性商品；(B)設備維護成本、水電費、一般行政和設施費用，包括分配的建築物運營成本和折舊以及維修和維護；(C)其他間接費用，在每種情況下((A)、(B)和(C))，無論是內部成本和支出，還是支付給第三方的金額，都包括在FTE費率中，不會構成本協議的現成成本。

1.81.“完全負擔的製造成本”是指，就IL-12分子或IL-12產品而言，無論是作為活性藥物成分還是成品，由Xilio根據6.1節或6.2節向Gilead供應：[**](A)Xilio或其關聯公司向分包商支付的與該IL-12分子或IL-12產品的製造和供應相關的現成成本，[**]和(B)Xilio發生的任何內部成本(以員工的全時當量成本衡量)[**]。在任何情況下，完全負擔的製造成本都不包括[**]。完全負擔製造成本的所有組成部分應在與會計準則一致的基礎上分配，並與希利奧對其生產的其他類似產品應用的成本會計政策一致。為清楚起見，完全負擔的製造成本不包括[**].

1.82.“基列”一詞的含義如序言所述。

1.83.“吉利德競爭對手”是指符合以下條件的第三方公司[**].

1.84.“吉利德CT專有技術”指任何CT專有技術[**]; 提供, 然而，，吉利德CT技術訣竅不包括[**].

1.85.“Gilead CT Patent”是指符合以下條件的任何CT專利[**].

1.86.“Gilead Grantback Know-How”指符合以下條件的任何信息：[**] (b) [**]及(C)[**].

1.87.“Gilead Grantback Patent”指符合以下條件的任何專利[**].

1.88.“基列德彌償人”的含義如第12.2節所述。

1.89“政府官員”是指(A)受僱於政府、政府控制或政府所有的機構或實體或公共國際組織或代表其行事的任何人，(B)任何政黨、政黨官員或候選人，或受僱於上述任何人或代表上述任何人行事的人，(C)根據當地法律被歸類為政府官員的任何人，或(D)任何自稱是上述任何人的授權中間人的人。

1.90.“IL-12”是指[**].

1.91.“IL-12分子”是指由Xilio或其附屬公司擁有或控制的任何含有、組成或併入IL-12的分子，包括[**].

1.92.“IL-12產品”指任何含有IL-12分子的產品[**].

1.93.“IND”是指(A)向FDA提交的新藥研究申請，要求授權在其他國家或監管司法管轄區開始臨牀研究和同等的臨牀研究；以及(B)指可能就上述內容提出的所有補充和修訂。

1.94.“賠償要求通知書”具有第12.3.1節中規定的含義。

1.95.“受補償方”的含義見第12.3.1節。

1.96.“指示”是指，[**].

1.97.“行業專家”具有第14.3節規定的含義。

1.98.“信息”係指所有技術、科學和其他訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、過程、實踐、公式、指令、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他材料，包括：生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、分析和生物方法學，在每種情況下(無論是否專有、專利或可申請專利)，電子或現在已知或今後開發的任何其他形式，一般不為公眾所知。

1.99.“初始披露時間表”具有第11.2節中規定的含義。

1.100.“啟動”是指，就臨牀試驗而言，[**]在這樣的臨牀試驗中第一個人類受試者的劑量。

1.101.“破產事件”是指(A)西利奧根據任何債權法啟動任何破產、破產、暫停、清算、司法重組程序、解散、安排或程序，或針對西利奧的其他類似程序，(B)西利奧申請、同意或默許為西利奧或其大部分財產指定任何受託人、接管人或其他託管人，(C)為西利奧或其大部分財產指定受託人、接管人或其他託管人，或(D)西利奧為債權人的利益進行的任何轉讓。

1.102.“投資者權利協議”係指附表1.102所附的投資者權利協議。

1.103.“[**]“是否具有在[**].”

1.104.“[**]“意思是[**].

1.105.“愛爾蘭共和軍”係指“美國法典”第42編第1320f節等後以及其後的所有修正和替換。

1.106.“愛爾蘭共和軍減少事件”的含義見第8.5.3(C)節。

1.107.“聯合CT專有技術”是指任何CT專有技術[**].

1.108.“聯合CT專利”是指任何CT專利[**].

1.109.“共同知識產權”具有第9.1.2(A)節規定的含義。

1.110.“聯合專有技術”具有第9.1.2(A)節規定的含義。為了清楚起見，聯合技術訣竅[**].

1.111.“聯合專利”具有第9.1.2(A)節規定的含義。為了清楚起見，聯合專利包括[**].

1.112.“聯合產品專利”係指符合以下條件的任何聯合專利[**].

1.113.“聯合指導委員會”或“聯委會”的含義見第2.1.1節。

1.114.“聯委會聯合主席”的含義見第2.1.1節。

1.115.“知識”的意思是[**]， [**]西利奧(或任何與此職稱相當的人員職位)。他説：

1.116.“鉛分子”是指(A)XTX301[**]和(B)任何IL-12分子[**]。為了清楚起見，[**].

1.117.“鉛產品”指IL-12產品[**]。為了清楚起見，[**].

1.118.“許可”具有第5.1節規定的含義。

1.119.“許可專有技術”是指自生效之日起或在有效期內由希利奧或其關聯公司控制的所有信息[**].

1.120.“許可專利”是指自生效之日起或有效期內，由西立奧或其關聯公司控制的所有專利[**].

1.121.“損失”的含義如第12.1節所述。

1.122.“歐洲主要市場”是指[**].

1.123.“製造”和“製造”是指與IL-12分子、IL-12產品或其任何中間體或其成分的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括臨牀前、臨牀和商業製造、工藝開發、測試方法開發、製造規模擴大、資格和驗證以及質量保證/質量控制、放行和穩定性測試。

1.124.“製造過程”具有第6.4節規定的含義。

1.125.“製造技術轉讓”具有第6.4節規定的含義。

1.126.“製造業過渡計劃”具有第6.4節規定的含義。

1.127.“最高公平價格”是指根據《美國法典》第42編第1320f(C)(3)節所定義的愛爾蘭共和軍藥品價格談判計劃下的最高公平價格，以及根據其頒佈的所有後續修正案、替代和指導或法規，或美國未來任何適用法律，該法律對將向美國(或其任何部門或機構)或由其管理或代表其管理的任何醫療保健計劃收取費用或由其報銷的藥品價格設定上限。

1.128.“醫療保險價格”是指就IL-12產品而言，該IL-12產品的處方藥計劃或聯邦醫療保險優勢處方藥計劃下的平均協商價格(如《社會保障法》第1860D-2(D)節所定義)。

1.129.“淨銷售額”是指[**].

1.130.“非違約方”具有第13.2.1節規定的含義。

1.131.“通知期”的含義見第13.2.1節。

1.132.“其他組件”的含義與“組合產品”的定義相同。

1.133.“現成成本”是指一方(或其關聯方)在開展本協議項下的任何適用活動時直接發生的支付給第三方(或應支付給第三方並根據一貫適用的會計準則應計)的成本和費用[**].

1.134.“當事人”和“當事人”的含義與本協定序言部分所載含義相同。

1.135.“專利挑戰”具有第13.2.2節規定的含義。

1.136.“專利”是指：(A)所有國家、區域和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請提出的所有專利申請，包括分立、延續、部分延續、規定、轉換的規定和繼續起訴申請；(C)任何和所有已經從

上述專利申請(A)和(B)，包括實用新型、小額專利、創新專利和外觀設計專利以及發明證書；(D)通過現有或未來的擴展或恢復機制對上述專利或專利申請進行的任何和所有的擴展或恢復，包括對上述專利或專利申請(A)、(B)和(C)的重新生效、補發、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)；以及(E)任何類似的權利，包括所謂的管道保護或任何上述專利申請和專利的任何進口、重新確認、確認或引進專利或註冊專利或附加專利。

1.137.“個人”係指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政府的政治部門或機構。

1.138.“個人數據”係指與已識別或可識別的個人或家庭有關的任何信息，或受“數據保護法”以其他方式管理的任何信息。個人數據應包括“受保護的健康信息”，如第45 C.F.R.第.160.103節對該術語的定義。

1.139.“藥物警戒協議”的含義如第3.4.2(A)節所述。

1.140.“第一階段臨牀試驗”是指IL-12產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定在健康人或患者身上的安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學，或監管當局規定的類似臨牀研究，包括修訂後的第21 C.F.R.第312.21(A)條或相應的外國條例所指的試驗。

1.141.“第二階段臨牀試驗”是指IL-12產品的受控人體臨牀試驗，其主要目的是評估該IL-12產品對所研究疾病或狀況患者的一個或多個特定適應症的有效性，並確定與該IL-12產品相關的常見短期副作用和風險，包括修訂後的21 C.F.R.§312.21(B)或相應的外國法規中提到的試驗。

1.142.“[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.143.“2a期單一療法劑量擴展研究”是指自生效之日起在“發展計劃”中稱為“第2A期：XTX301單一療法概念驗證”的臨牀試驗，旨在評估XTX301作為單一療法在預先指定的腫瘤類型中的療效和安全性。

1.144.“第三階段臨牀試驗”是指，就IL-12產品而言，(A)該IL-12產品的人體關鍵臨牀試驗，其結果連同有關該IL-12產品的先前數據和信息，將足以(如果該人體臨牀試驗達到其主要終點)足以支持在美國為該IL-12產品提交BLA，或(B)與前述(A)款所述相當的外國臨牀試驗。為清楚起見，在啟動時不符合前述標準，但後來符合前述標準的人體臨牀試驗應僅在適用的監管機構承認該人類臨牀試驗符合上述標準時才構成本協議的第三階段試驗，並且就第8.3節而言，該第三階段試驗應被視為自確認之日起啟動。他説：

1.145.“公共衞生服務法”係指“美國法典”第42編第6A章所載並可不時修訂的《公共衞生服務法》，以及據此頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、擴展和修改)。

1.146.“藥品和醫療器械管理局”係指日本藥品和醫療器械廳及其任何後續機構。

1.147.“先前存在的實體”具有第5.6.2(A)節規定的含義。

1.148.“價格適用期”具有“美國法典”第42編第1320f(B)(2)節所規定的含義。

1.149.“處理”是指對個人數據進行的任何操作或一組操作，無論是否以自動方式進行，包括收集、記錄、組織、存儲、保留、訪問、改編、更改、檢索、諮詢、使用、披露、傳播、提供、對齊、組合、阻止、刪除、刪除或銷燬。

1.150.“產品協議”的含義如第4.3.2節所述。

1.151.“產品信息”具有第10.1節規定的含義。

1.152.“產品專利”是指任何經許可的專利[**]。自生效之日起，產品專利列於附表1.152。

1.153.“產品商標”係指吉利德或其關聯公司或其再被許可人使用或將使用的商標(S)，用於或將在區域內將IL-12產品商業化，以及其在區域內的任何註冊或與之相關的任何未決申請，包括在生效日期之前、當天或之後通過使用可能存在的與IL-12產品相關的任何未註冊商標權(在任何情況下，不包括任何商標、服務標記、名稱或徽標，包括各方或其關聯方或其(子)被許可人/再被許可人的任何公司名稱或標誌)。

1.154.“提案”的含義見第14.3節。

1.155.“採購協議”係指附表1.155所附的採購協議。

1.156.“監管批准”是指，就領土內的一個國家而言，任何監管機構為在該國商業分銷、銷售或銷售IL-12產品所必需的任何和所有批准、許可、註冊或授權，包括(A)在該國的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的銷售授權(包括與此相關的任何先決條件製造批准或授權)和(C)標籤批准。

1.157.“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，包括美國的食品和藥物管理局、歐洲聯盟的環境管理機構和日本的藥品監督管理局，對領土內IL-12分子或IL-12產品的開發進行管理或以其他方式行使權力。

1.158.“監管文件”是指：所有(A)所有申請(包括所有IND和BLAS)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)；(B)向監管當局提交或從監管當局收到的信件和報告(包括與任何監管當局的任何溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告)和與此有關的所有支持文件，包括所有不良事件檔案和投訴檔案；(C)上述任何文件中包含或引用的臨牀和其他數據；在每一種情況下((A)、(B)和(C))，涉及[**].

1.159.“監管排他性”是指，就領土內任何國家的IL-12產品而言，由監管當局授予的除專利保護以外的額外市場保護

(A)授予獨家商業化期間，在此期間，Gilead或其關聯公司或其再被許可人有權針對在該國批准的所有適應症和其他使用條件、給藥路線、劑型和強度在該國市場和銷售該IL-12產品，或(B)禁止任何人(I)在生物相似產品的監管批准申請中依賴由或代表該締約方就該IL-12產品產生的安全或療效數據，或(Ii)在每種情況下(I)和(Ii)以其他方式提交該申請或獲得監管批准，適用於該國批准的此類IL-12產品的所有適應症和其他使用條件、給藥途徑、劑型和強度。

1.160.“限制目的”是指獲得對聯合治療的任何監管批准或以其他方式推廣或商業化的目的 [**]，包括獲得監管當局批准的任何IL-12產品標籤的任何擴展或修改，以引用聯合療法[**].

1.161.“要求”具有第14.3節規定的含義。

1.162.“返還產品”是指[**].

1.163.“有專利權使用費”是指，對於領土內某一國家的某一主導產品或後備產品，[**].

1.164.“特許權使用費條款”是指，對於一種主要產品或備用產品(視情況而定)和領土內的每個國家而言，自該主要產品或備用產品(視情況而定)在該國首次商業銷售之日起至最近發生下列情況之日止的期間：[**]適用的第一個主要產品或備用產品在該國實地首次商業銷售的週年紀念日；(B)[**]在該國家；及。(C)第一個日期。[**]在這樣的國家。他説：

1.165.“RP2D”是指在2a期單一療法劑量擴展研究中推薦的鉛產品劑量，因為該劑量已通過第一階段臨牀試驗的進行確定為安全和可耐受的。

1.166.“安全問題”是指，就任何IL-12產品而言，[**].

1.167.“選定藥品”是指根據愛爾蘭共和軍的藥品價格談判計劃選定的藥品，如“美國法典”第42編第1320f-1節所述。

1.168.“[**]“意思是[**].

1.169.“嚴重不良事件”具有《美國聯邦法典》第21編312.32節(可修改或替換)所規定的含義。

1.170.“和解次級受讓人”係指吉利德或其附屬公司向其授予再許可的第三方[**].

1.171.“介入活動”具有第3.7節規定的含義。

1.172.“介入技術訣竅”是指任何信息[**]那[**].

1.173.“次級被許可人”係指分銷商和結算次級被許可人以外的第三方，按照第5.3節的規定，由吉列德或其附屬公司根據第5.1節的授權授予次級許可。

1.174.“供應協議”具有第6.3.2節規定的含義。

1.175.“術語”具有第13.1節規定的含義。

1.176.“終止通知”具有第13.2.1節規定的含義。

1.177.“領土”是指整個世界。

1.178.“第三方”是指除：西利奧、吉列德及其各自的關聯公司以外的任何人。

1.179.“第三方主張”的含義如第12..1節所述。

1.180.“第三方侵權索賠”的含義見第9.6節。

1.181.“第三方付款”具有第8.7節規定的含義。

1.182.“第三人權利”的含義見第9.7.1(A)節。

1.183.“商標”是指用作來源或來源的標識的任何字、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或其任何組合，包括任何商標、服務商標、商號、品牌名稱、子品牌名稱、商業外觀、產品配置、程序名稱、交付表格名稱、認證標誌、集體標記、徽標、標語、口號、設計、商業符號、域名、網址、社交媒體標籤或句柄，無論是否註冊，以及其中的所有法定和普通法權利及其所有註冊和申請，以及與上述任何內容相關或由其象徵的所有商譽。

1.184.“轉讓的西利奧材料”具有第3.6節規定的含義。

1.185.“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產(包括哥倫比亞特區和波多黎各)。

1.186.就先前根據《統一專利法院協定》第83條第(3)款選擇退出統一專利法院專有管轄權的專利而言，“選擇加入”是指根據《統一專利法院協定》第83條第(4)款撤回《統一專利法院協定》第83條第(4)款所規定的放棄統一專利法院專有管轄權的專利。

1.187.“UPC選擇退出”是指就一項專利而言，根據《統一專利法院協定》第83(3)條((2013年6月20日，OJEU175/1)，2013年6月20日)，將該專利排除在統一專利法院的專屬管轄權之外。

1.188.“美國破產法”具有第13.4節中規定的含義。

1.189.“有效權利要求”是指任何(A)美國或外國待決專利申請在有關國家尚未在沒有上訴機會的情況下被最終取消、最終拒絕、撤回、過期或放棄的權利要求，或(B)已頒發且未過期的專利，如果權利要求(I)尚未遭受不可挽回的失效、放棄、撤銷、向公眾奉獻或免責，(Ii)既未通過重新發布而被承認無效或不可強制執行，也未被持續的重新發布程序所約束，以及(Iii)未被持有者永久撤銷、無效或不可強制執行，

法院、政府機構、國家或地區專利局或其他有管轄權的適當機構的裁決或決定，這種保留、裁決或決定是最終的，不能上訴或在允許上訴的時間內不上訴；提供該有效索賠應排除在下列時間內未被批准的任何此類未決索賠[**]在該等申請的最早優先權提交日期之後，除非及直至該等待決權利獲得批准。他説：

1.190.“有表決權的股份”的含義與“控制權變更”的定義相同。

1.191.“[**]“是否具有在[**].”

1.192.“[**]“意思是[**].

1.193.“[**]“意思是[**].

1.194.“西利奧”的含義與本協定序言部分所載含義相同。

1.195.“西利奧CT專有技術”是指任何CT專有技術，包括臨牀數據的任何組合，[**].

1.196.“喜力CT專利”係指符合以下條件的任何CT專利[**].

1.197.“西利奧受賠人”具有第12.1節規定的含義。

1.198.“西利奧義務”具有第15.7節規定的含義。

1.199.“西利奧正在進行的活動”具有第5.2.1節規定的含義。

1.200.“西利奧母公司”的含義與本合同序言部分所述含義相同。

1.201.“XTX301”是指[**].

1.202.“[**]“意思是[**].

第2條：治理

2.1.聯合指導委員會。

2.1.1.成員關係。生效日期後，雙方應立即成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，以協調、監督並酌情批准希利奧根據本第2條與IL-12分子和IL-12產品有關的開發和製造活動。聯合指導委員會應包括[**]每一締約方的代表(或雙方商定的其他人數)。每一締約方應指定一(1)名其聯委會代表擔任聯委會聯合主席(每人為聯委會聯席主席)。每一方均可在合理書面通知另一方後，隨時更換其指定的司法人員敍用代表。聯委會聯席主席在與聯盟管理人員磋商後，應承擔以下職責：(A)召開會議，發出每次會議的通知，並指定每次會議的時間、日期和地點；(B)以其他允許的方式召集或投票表決代表；及(C)批准(包括通過電子郵件)聯委會任何會議的最後記錄。聯委會聯席主席沒有其他權力或特別投票權。

2.1.2責任。司法人員敍用委員會的職責如下：

(a)[**];

[**]及

(J)履行本協議明確規定的其他職能，或在適當情況下履行雙方確定的促進本協議目的的其他職能。

2.1.3.決策制定。聯委會應一致作出決定，每一締約方的代表不論出席人數多少，均有一(1)票的集體投票權，或由每一締約方指定的至少一名代表簽署的書面決議。如果司法人員敍用委員會在一段時間內不能就其職權範圍內的任何事項達成協議[**]，則任一締約方可選擇將該事項提交各締約方的執行幹事，如果一締約方選擇將某一事項提交執行幹事，則執行幹事應[**]。如果執行幹事不能就以下任何此類事項達成協商一致意見[**]在提交給他們之後，根據第2.1.4節的規定，該事項應按照第2.1.3節的規定解決：

(A)在延續日期之前：

(I)除第2.1.4節另有規定外，吉列德擁有最終決定權[**];

(Ii)在第2.1.4節的約束下，Xilio擁有關於以下內容的最終決策權[**]及

(Iii)除第(I)或(Ii)款所述外，任何一方均無權對司法人員敍用委員會管轄範圍內的所有其他事項擁有最終決定權(該等事項不得解決，且現狀在未經雙方在聯委會書面同意的情況下，應繼續保留)，包括：[**].

(B)自延續日期起及之後：

(I)任何一方均無權對(任何此類事項不得解決，且現狀在未經雙方書面同意的情況下，應留在聯委會)[**]及

(Ii)除第(I)款所述及第2.1.4節另有規定外，[**].

為清楚起見，根據本第2.1.3節的前述規定，各方對以下事項擁有最終決策權[**].

2.1.4限制。儘管有第2.1.3條的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以下列方式對任何事項行使其最終決策權：(A)要求另一方採取或拒絕採取任何行動，從而導致違反適用法律或與任何第三方簽訂的任何協議，而該等協議或協議是在生效日期存在或在生效日期之後根據本協議訂立的，或侵犯任何第三方的知識產權；(B)減少另一方在本協議項下的權利；或(C)更新或修訂當時的發展計劃，使另一方的總的現成費用增加[**]上一次計入的現金外總成本

提供給聯委會的預算，並與聯委會批准的最新發展計劃相對應，但締約方在第2.1.3節中未行使其最終決策權。除第2.1.2節中明確規定的權限外，JSC無權(V)作出要求本協議另一方同意或批准的決定，(W)確定特定里程碑或其他標準是否已經實現，或一方在本協議下的任何義務是否已經履行，(X)修改或增加一方的同意或批准權利，(Y)修改、修改或放棄遵守本協議，其中每一項僅可根據第15.6節的規定進行修改或修改，或僅可根據第15.9節的規定放棄遵守，或(Z)確定是否發生了違反本協議的情況。

2.1.5.JSC會議。不遲於[**]生效日期後，聯委會應召開會議，制定聯委會的運作程序，聯委會應召開會議[**]此後，除非雙方以書面形式約定使用不同的頻率。根據本協定的要求，或為解決根據本協定提交給聯委會的任何事項或爭端，可在各方同意的情況下舉行額外的聯委會會議(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。如有任何事項或爭議提交司法人員敍用委員會，則該會議應在[**]在這樣提交給司法人員敍用委員會之後。任何一方的非聯委會代表的僱員或顧問可出席聯委會會議，但須事先通知另一方的任何顧問，並事先徵得對方的同意；提供, 然而，出席者：(A)不得參加投票；(B)在確定任何此類會議是否有法定人數時不計算在內；以及(C)應遵守與第10條所述同等的保密和保密義務。經每一締約方同意，可親自或通過音頻、視頻或互聯網電話會議舉行聯委會會議。聯委會的會議只有在每一締約方至少有一(1)名代表出席或參加的情況下才有效。各締約國應自行承擔參加聯委會會議的所有費用。

2.1.6.JSC和後續信息共享的期限和範圍。聯委會應繼續存在，直至下列第一次發生：(A)完成(A)或(B)款所述的Xilio正在進行的活動，(B)各方書面同意解散聯委會，(C)根據本協定的條款終止本協定和(D)[**]。一旦發生上述任何情況，(I)聯委會應解散，根據本協定沒有進一步的責任或權力，並應被當事各方視為解散；(Ii)一方向聯委會提供信息或其他材料的任何要求應被視為向另一方提供該等信息或其他材料的要求；以及(Iii)[**].

2.2.增設小組委員會和工作組。-聯委會可根據需要設立其他小組委員會或工作組，以促進本協定的目的，包括根據本協定分配給聯委會的任何職責；提供,然而，，司法人員敍用委員會不應下放其爭端解決權力。任何此類小組委員會或工作組的宗旨、範圍和程序應由聯委會書面商定。

2.3.聯盟經理。在生效日期後，每一締約方應立即以書面(可以通過電子郵件)指定一名聯盟經理，作為雙方在本協定項下設想的所有活動的主要聯絡點。除其他事項外，每個聯盟管理者應：(A)促進本協定項下締約方與IL-12分子和IL-12產品有關的活動的溝通和協調；(B)協調各締約方發展計劃小組成員之間的會議；以及(C)嘗試解決與發展計劃有關的衝突。聯盟經理應為聯委會無表決權的成員。聯盟管理者應被允許參加聯委會的會議，以及聯委會設立的任何小組委員會或工作組

聯盟經理不是其成員。每一方在書面通知另一方後，可隨時更換其聯盟經理。

2.4.[**].

第3條-開發期

3.1.發展計劃。

3.1.1.附件中的附表1.60為初始開發計劃。聯委會應審查發展計劃[**]為審議對《發展計劃》的適當修訂，任何一方均可隨時通過其在聯委會的代表對《發展計劃》提出修訂，提供根據第2.1.3節的規定，對《發展計劃》的任何修改在獲得聯委會的批准之前不得生效。經聯委會批准後，每一份經修訂的發展計劃將取代先前的發展計劃。為了清楚起見，[**]。每個日曆年至少一次，[**].

3.1.2.在不限制第3.1.1條的情況下，雙方承認並同意：(A)儘管本協議有任何相反規定，[**](B)截至生效日期的發展計劃包含臨牀試驗(S)(或其分支)，而該等臨牀試驗(S)的議定書尚未列明[**]，並由司法人員敍用委員會制定和批准[**]在每種情況下，都應納入發展計劃。為了清楚起見，[**].

3.1.3.任何一方不得在開發期間進行本開發計劃中未列明的任何IL-12分子或IL-12產品的開發活動。

3.2.性能；成本。王希略將[**]; 提供Xilio不對任何延遲或未能執行開發計劃下的任何開發活動承擔責任或責任，除非該延遲或失敗可歸因於[**]。除雙方另有書面約定外，希利奧公司應承擔在《開發計劃》規定的領土內開展開發活動所產生或以其名義產生的所有費用和開支。西利奧應執行或促使執行任何此類開發活動[**]根據《發展計劃》完成此類發展活動。

3.3.分包。*在延續日期之前，西利奧應[**]; 提供那[**]。從續展之日起及之後，西利奧應[**]。在雙方之間，Xilio應(A)對其分包商的作為和不作為負責，(B)確保其第三方分包商遵守本協議的適用條款和條件，包括第9條(包括支持本協議項下的所有贈款和權利和所有權的轉讓)和第10條。

3.4組合臂。

3.4.1.一般而言。

(A)地盤。儘管本協議中有任何相反的規定，希利奧應[**].

(B)知情同意。西略將[**]。機構審查委員會或聯合研究地點要求對模板知情同意書進行的任何擬議更改[**]。Xilio應真誠地考慮由Gilead提供的任何意見，並應納入Gilead就以下內容提供的任何合理意見[**]。希利奧應確保聯合ARM的每一份知情同意書[**].

(C)在組合臂中使用來自患者的組合樣本。西略將[**].

(D)樣本分析結果。Xilio應向Gilead提供由Xilio或代表Xilio生成的任何組合樣品分析結果，[**]在延續日期之後，或如果此類組合樣品分析結果是在延續日期之後生成的，則[**].

3.4.2數據和信息共享。

(A)《藥物警戒協定》。在.之前[**]雙方應簽訂藥物警戒協議，以確保在適當的時間框架內以適當的格式交換有關聯合療法的相關安全數據，使雙方能夠履行各自的監管報告義務，並促進適當的安全審查，所有這些都符合適用法律(“藥物警戒協議”)。自《藥物警戒協議》生效之日起及之後，各締約方應履行《藥物警戒協議》項下的義務。如果本協議的條款與藥物警戒協議的條款發生衝突，則藥物警戒協議的條款將在與藥物警戒事項相關的範圍內進行控制，而本協議的條款應在所有其他方面進行控制。在不限制前述規定的情況下，根據《藥物警戒協議》就藥物警戒事項產生的任何分歧應按照《藥物警戒協議》中規定的適用爭議解決機制解決。

(B)最終研究報告。在不限制第3.9節的情況下，[**]，西利奧將向基列德提供[**]，基列必生[**]。Xilio應真誠地考慮由Gilead提供的任何意見，並應納入Gilead提供的關於[**]。西利奧將向基列德提供[**]。儘管有上述規定，如果[**]則雙方應 [**].

(c)[**].

3.4.3合規性。

(A)財務披露。Xilio應(I)跟蹤並收集合並ARM涉及的所有“臨牀調查人員”的財務披露信息，以及(Ii)在符合第3.5節的情況下，根據所有適用法律，包括21 C.F.R.第54部分(臨牀調查人員的財務披露)和相關FDA指導文件，準備並提交對該等信息的認證或披露。在聯合ARM下的臨牀活動開始之前，但無論如何，在[**]或雙方書面同意的其他日期，雙方應確定Xilio是否應跟蹤並向參與合併ARM的所有“臨牀調查人員”收集針對Gilead和Xilio各自的單獨認證或披露表格，或針對Gilead和Xilio雙方的一(1)個“組合”認證或披露表格。就本第3.4.3(A)節而言，“臨牀調查員”一詞應具有21 C.F.R.54.2(D)中所給出的含義。

(B)透明報告。雙方承認，吉利德可能被要求披露某些付款和其他價值轉移，包括[**]向醫療保健專業人員(包括調查人員、指導委員會成員、數據監控委員會成員和顧問)提供與聯合ARM相關的信息，符合適用法律(包括聯邦開放式支付計劃以及州和外國法律、歐洲製藥業聯合會和協會披露法規)的報告要求，並且Xilio應單獨負責以Gilead合理指定的形式和方式以及時間表向Gilead提供此類信息。他説：[**]Xilio應以書面形式向Gilead提供Xilio的聯繫人，以便根據第3.4.3(B)節從Gilead接收信息，並附上該聯繫人的全名。

電子郵件地址和電話號碼。在適用的情況下，吉利德應向該Xilio聯繫人提供關於[**]這樣的報道所需的。Xilio承認，儘管本協議中有任何相反的規定，但吉利德可以在沒有通知的情況下披露關於本協議項下提供的付款和補償的信息，並在適用法律要求的範圍內，由接受者聯邦或州機構在每種情況下公開提供。

(C)臨牀試驗註冊處。Xilio應將聯合ARM註冊到位於www.Clinicaltrials.gov的臨牀試驗註冊中心以及EudraCT數據庫(和任何其他國外對等數據庫)，並應將吉列德列為聯合ARM的合作者；提供, 然而，，任何該等上市的內容和措辭須在註冊前獲得吉利德的書面批准，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

3.4.4沒有排他性。根據每一方在第3.1.3條、第9條和第10條下的義務和Xilio在第5.6條中的義務以及在第5.1條中授予的許可，本協議中的任何內容都不打算或不得被解釋為在雙方之間建立任何排他性關係，或以其他方式直接或間接禁止或限制任何一方開發、商業化或以其他方式追求任何產品、計劃、技術或過程，無論其是否類似於聯合療法或任何其他產品、計劃、技術或過程或與之競爭。

3.5.監管。*延續日期之前：

3.5.1.在雙方之間，Xilio有權準備、獲取和維護INDS和其他監管文件以及提交給領土監管當局的其他文件，並就IL-12產品與領土監管當局進行溝通，包括與組合ARM有關的信息。

3.5.2.Xilio應向Gilead提供IL-12產品的所有監管文件[**](及(A)如屬任何IND，[**]以及(B)在其他備案或通信(包括任何IND或議定書修正案備案)的情況下，[**](或，如果少於，則為與適用監管機構規定的任何截止日期一致的合理可能的最長時間段)，以供吉利德審查和評論。希利奧應真誠地考慮基列德的任何此類評論，並在此類備案、通信或文件的範圍內[**]除非和直到吉列德書面批准，否則不得進行該提交、通信或文件；提供此處規定的任何內容都不會禁止希利奧採取必要的行動，以履行其根據適用法律或任何監管機構的要求承擔的義務。Xilio應在任何此類監管申報、通信或文件完成後，立即向Gilead提供一份已備案的副本。

3.5.3.Xilio應事先書面通知Gilead與監管當局就下列任何IL-12產品安排的任何會議、會議或討論(包括任何諮詢委員會會議)[**]在Xilio或其關聯公司首次收到該會議、會議或討論的日程安排通知後(或為使吉利德有合理機會出席該會議、會議或討論而可能需要的較短時間內)。應基列德的要求，在合理可行的範圍內，基列德有權[**]; 提供如果基列德[**].

3.5.4.對於向任何監管機構提交的任何文件、會議或其他溝通(書面或口頭)，希利奧應[**].

3.5.5.在不限制上述規定的情況下，每一方應向另一方提供一份該方從任何監管機構收到的關於IL-12產品(包括聯合ARM和聯合療法)的任何書面信息的副本[**].

3.6.材料的轉移。在續約日之前，西利奧應移交給基列德或其指定人[**]按基列德要求的材料(包括IL-12分子和IL-12產物)[**](《轉讓的西利奧資料》)[**]。在延續日期之前，吉利德只能使用轉讓的希利奧材料：[**].

3.7.吉列德接班。*如果在開發期間的任何時間，[**]基列德有權以書面形式通知西利奧[**]選擇自通知之日起根據《發展計劃》開展的活動[**](“介入活動”)本身符合本第3.7節的規定。

3.7.1.如果吉列德提供這樣的通知，則(A)希利奧應[**]進行這樣的介入活動，包括[**].

3.7.2.如果吉列德根據第3.7條行使其插入權，並且在開發期結束前沒有提供繼續通知，則吉列德應[**].

3.8.記錄。Xilio應以良好的科學方式保存與其開發活動有關的完整、準確的賬簿和記錄，足夠詳細地核實其遵守本協議項下義務的情況，並應符合適用法律的專利和監管目的，並正確反映在執行此類活動中所做的所有工作和取得的結果。此類賬簿和記錄應僅記錄此類活動，不得包括本協定範圍以外的活動記錄，也不得與之混合。這些賬簿和記錄將由喜力公司保留[**]或適用法律可能要求的較長期限。吉利德有權在正常營業時間內，在得到合理通知後，檢查和複製根據本3.8節保存的西利奧的所有記錄；提供(A)基列德應根據第10條保密地保存此類記錄，以及(B)不得(I)在任何日曆季度進行此類檢查[**]、(Ii)進行[**]或(Iii)在任何日曆季度重複。在不限制前述規定的情況下，Xilio應根據Gilead不時提出的合理要求，向Gilead提供與組合ARM有關的任何此類記錄的訪問權限或副本，或在持續日期之後與IL-12分子或IL-12產品有關的任何此類記錄的副本。

3.9報道。*在不限制第3.8節或第4.3節的情況下，[**]在Xilio執行任何開發活動期間，Xilio應向Gilead提供一份詳細報告，説明自上一次報告以來它已經進行或導致進行的此類活動、正在進行的活動以及預期在此期間啟動的未來活動[**]以及根據開發計劃執行的開發活動的所有信息(包括所有組合臨牀數據)。在不限制前述規定的情況下，西利奧應[**].

第4條：數據包；續展通知

4.1.提交數據包；繼續通知。

4.1.1.數據包投遞。

(A)在[**]在數據包觸發日期之後[**]，Xilio應向Gilead交付數據包，並向Gilead提供電子訪問該數據包中包括或引用的所有數據和其他信息，在每種情況下，均應以JSC商定的形式和格式提供給Gilead。他説：

(B)基列德將[**](I)向Xilio確認該數據包已完成，或(Ii)[**]。如果基列德[**]，那麼西利奧將[**]提供為了清楚起見，西利奧不應該有任何

本第4.1.1(B)節規定的義務，自數據包觸發日期起執行發展計劃中規定的以外的任何發展活動。此外，西利奧應[**]吉利德合理要求的、由Xilio或其任何關聯公司擁有或控制的與其當時當前或之前已完成的開發活動有關的其他信息，為澄清起見，不得延長開發期或被視為數據包的一部分。

4.1.2.續簽通知。

(A)在開發期屆滿前的任何時間，Gilead有權向Xilio發送書面通知，表明其希望根據15.5節的規定繼續進一步開發和以其他方式開發IL-12分子和IL-12產品(“繼續通知”)，在這種情況下，Xilio將在[**]在西利奧收到續展通知後，吉列德應在以下時間內向西利奧支付不可退還和不可抵扣的續展費用[**]在收到該發票後。

(B)自持續日期起及之後，在符合本協議條款(包括第4.3.3節)的情況下，吉利德將獨家控制所有IL-12分子和IL-12產品的開發、製造、商業化和利用，並根據Xilio正在進行的活動的情況，有權在此後進行所有IL-12分子和IL-12產品的全球開發、製造和商業化。他説：

4.2.開發期屆滿，不另行通知續展。如果吉列德沒有根據第4.1.2節在開發期結束時或之前提供繼續通知，則本協議應被視為根據第13.2.3節完全終止；提供在這種情況下，終止的生效日期將是開發期屆滿的日期。

4.3.轉換日期為續展日期。*持續日期後，Xilio應(並應促使其關聯公司)與Gilead(及其指定人)合作，並向Gilead(及其指定人)提供本第4.3節中規定的項目和支持的合理協助和技術轉讓，以使Gilead(及其指定人)能夠開發、製造、商業化和以其他方式利用IL-12分子和IL-12產品，包括：(A)就與該等IL-12分子和IL-12產品相關的開發(包括監管)和製造事宜向Gilead(及其指定人)提供此類協助[**]，以及(B)向基列德(及其指定的人)提供[**]向參與IL-12分子或IL-12產品開發的Xilio人員(及其附屬公司和第三方分包商)協助Gilead(及其指定人員)處理開發(包括監管)和製造事宜，並回答與此類IL-12分子和IL-12產品相關的問題。他説：[**]聯委會應根據第2.1.3(B)(Ii)節的規定，制定並批准一份書面計劃，以實施本第4.3節所述各方的過渡義務；提供那[**]。締約方應根據過渡計劃執行分配給該締約方的每項活動，並按照過渡計劃向基列德或其指定人移交每一項活動。除第4.3.3節所述外，如果適用，每一締約方應對其在實施轉讓計劃下的活動所產生的費用負責。在不限制前述規定的原則下：

4.3.1獲得許可的專有技術和法規文檔。Xilio應，並應促使其關聯公司以Gilead可能合理要求的形式和格式(包括提供其副本)向Gilead披露或提供之前未提供的所有(A)許可專有技術和(B)Xilio或其關聯公司擁有或控制的監管文件，在每種情況下(A)和(B)，(I)截至延續日期存在的，包括指定的監管文件，[**]或(Ii)在延續日期後開始存在的，[**]。在不限制前述規定的情況下，希裏奧應，[**]在延續日期之後，向Gilead(X)提供所有非臨牀數據，

與IL-12分子和IL-12產品的開發有關的研究和分析，以及通過安全文件傳輸服務以吉利德指定併合理接受的格式編寫的所有監管文件，以及(Y)截至持續日期與任何監管機構之間與IL-12分子有關的所有信件的副本。

4.3.2產品協議。與第三方的任何協議(包括與任何第三方製造商的任何此類協議)特別與Xilio或其任何關聯公司所屬的任何IL-12分子或IL-12產品的開發、製造或商業化有關的任何協議(不包括任何許可證內協議，根據這些協議，Xilio僅獲得第三方權利的許可或其他權利，並且不與該第三方就該協議項下的任何IL-12分子或IL-12產品的開發、製造或商業化進行合作或提供服務或產品)(各自，產品協議)，Xilio應在延續日期後應Gilead的請求，(A)僅在適用於IL-12分子和IL-12產品的範圍內向Gilead轉讓該產品協議，(B)促進、合作和協助Gilead與該第三方簽訂自己的協議，或(C)僅在適用於IL-12分子和IL-12產品的範圍內終止該產品協議；提供如果Xilio根據第4.3.2節轉讓任何產品協議需要將該協議分離為由Xilio或該關聯公司保留的協議和可轉讓給(或由Gilead簽訂)的協議，或將工作説明書或其他輔助協議轉讓給Gilead並由Xilio保留與該工作説明書或其他輔助協議有關的主協議，雙方將合理合作，儘快就此類分離進行談判。提供那[**]。儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何Xilio持續活動的執行需要Xilio保留產品協議，則Xilio應[**]。在不限制前述規定的情況下，雙方將合理合作，就產品協議採取任何必要的行動，以提供根據3.7.1(C)節和本4.3.2節關於產品協議授予吉列德的權利。他説：

4.3.3臨牀試驗。在延續日期之後，對於截至延續日期由希利奧或其附屬公司或其代表進行的任何臨牀試驗，希利奧應[**]，(A)如果希利奧在持續日期仍未完成《開發計劃》規定的活動，則希利奧應繼續按照第3.2節的規定完成該發展計劃規定的發展活動(包括生存跟蹤)，[**]，(B)除非任何監管當局明確禁止，否則將該臨牀試驗的控制權移交給吉列德(S)，並繼續進行該臨牀試驗(S)，直到該移交完成，以使該移交能夠在不中斷任何該等臨牀試驗的情況下完成(S)；提供對於適用監管機構明確禁止此類轉讓的每項臨牀試驗，希利奧或其關聯公司應繼續進行此類臨牀試驗，直至完成或(C)結束此類臨牀試驗(S)(在充分考慮患者安全和參與任何此類臨牀試驗的任何受試者的權利的情況下(S))。如果在延續日期之後，[**]基列人就必[**].

4.3.4.全球安全數據庫。在延續日期後，Xilio應立即向Gilead移交IL-12產品的全球安全數據庫和數據集。轉讓後，吉利德將持有和維護(費用由吉利德承擔)IL-12產品的全球安全數據庫。Xilio應向Gilead提供所有必要的信息，以便Gilead履行其在領土內的藥物警戒責任，包括任何不良藥物經歷(包括根據21 C.F.R.第312.32或314.80節要求向FDA報告的事件或經歷，或根據美國境外相應適用法律要求報告給外國監管機構的事件或經歷)，來自臨牀前或臨牀實驗室、動物毒理學和藥理學研究的IL-12產品，在每種情況下，均應以Gilead合理要求的形式報告。如果吉列德確定有必要就吉列德正在進行的IL-12產品開發達成藥物警戒協議，雙方應

就IL-12產品真誠談判並執行書面藥物警戒協議。此類協議應(A)規定吉列德應持有和控制IL-12產品全球安全數據庫的維護，(B)包括雙方都可接受的關於接收、調查、記錄、溝通和交換不良事件報告、懷孕報告和有關IL-12產品安全性的任何其他信息的指南和程序。他説：

4.3.5.調撥庫存。在延續日期後，Xilio應立即(A)向Gilead提供IL-12分子和IL-12產品的所有庫存的書面摘要[**]，該摘要將包括對這種IL-12分子和IL-12產品庫存的剩餘保質期的描述，以及(B)在吉列德單方面酌情要求的情況下，或(I)向基列德交付[**]在基列德指定的地點[**]除完成Xilio正在進行的活動所需的任何此類庫存外，或(2)銷燬此類庫存，但完成Xilio正在進行的活動所需的任何此類庫存除外，並向吉利德提供此類銷燬的書面證明。

4.3.6專利。在產品專利的起訴、維護、強制執行和辯護從Xilio過渡到Gilead的過程中，Xilio應根據Gilead的合理要求，協助並配合Gilead。在[**]續展日期後，希利奧應將與產品專利的起訴、辯護、維護、有效性和可執行性有關的所有文件和材料移交給吉利德；提供Xilio沒有義務根據本協議轉讓律師和Xilio之間與此類文件或材料有關的任何特權通信，直到雙方建立維護特權的程序，包括如果適用，通過達成共同利益協議或同等程序。

4.3.7.成本和費用。除第4.3.3節另有明確規定外，每一締約方應單獨承擔與第4.3節所述活動相關的費用和開支。

第5條--授予權利

5.1.給基列德的贈款。根據本協議的條款和條件，Xilio(代表其自身及其關聯公司)向Gilead授予獨家(包括與Xilio及其關聯公司有關的)、不可轉讓(除非符合第15.3節)許可(或再許可)，並有權根據第5.3節授予許可專利下的再許可，許可專有技術和Xilio在聯合專利和聯合專有技術中的權益：(A)在領土的實地開發IL-12分子和IL-12產品，以及(B)以其他方式根據第9條行使Gilead的權利(本5.1節中的許可證，“許可證”)。

5.2.授予西利奧。根據本協議的條款和條件，Gilead(代表其自身及其附屬公司)特此授予Xilio：

5.2.1.Xilio在許可專有技術、許可專利和Xilio在聯合專利和聯合專有技術中的權益下的非排他性、不可再許可、全球範圍內、免版税的再許可，在每種情況下，根據第5.1節中的許可向吉利德許可，僅用於執行(A)第3.2節中規定的開發計劃中規定的開發活動，(B)第3.7節、第4.3節和第6.4節中規定的過渡活動，和(C)第6.1節和第6.2節(第(A)-(C)款，“Xilio持續活動”)中規定的製造活動，以及(D)以其他方式根據第9條行使Xilio的權利。

5.2.2.非獨家的、不可再許可的、全球範圍的、免版税的(A)在(I)由Gilead控制的涵蓋聯合療法的任何專利下的許可；(Ii)任何Gilead CT專有技術和

(Iii)任何吉列德CT專利及(B)21 C.F.R.314.3(B)所界定的“參照權”，或美國以外司法管轄區的適用規例所界定的類似“參照權”，而該等專利或類似的“參照權”由吉利德控制的任何管制文件[**]在每一種情況下((A)和(B))，僅為(A)根據本協定和組合武器議定書進行組合武器，以及(B)按照本協定和聯合武器議定書執行其在組合武器樣品分析計劃下的活動。為清楚起見，(1)前述句子不是有意的，也不應被解釋為授予Xilio用於受限目的的任何許可或參考權，以及(2)本協議中的任何內容均不授予Xilio直接訪問與以下相關的任何法規文件中的任何化學、製造和控制數據的權利[**].

5.3.次許可。*吉利德有權根據第5.1節授予的許可，通過多層從屬被許可人向其關聯公司和其他人發放再許可；提供(A)任何此類再許可不得與本協議的條款和條件相牴觸，以及(B)吉利德應繼續對履行本協議項下的義務負責，並應對每個該等從屬受讓人的所有行為負責，就像該從屬受讓人是本協議項下的一方一樣。在一(1)個或多個IL-12產品的一個(1)或多個國家/地區的材料商業化權利的任何此類再許可執行後，Gilead將立即以書面形式通知Xilio。

5.4.保留權利。

5.4.1.除本協議明確規定外，Xilio不授予任何其他權利或許可，包括許可專利、許可專有技術、Xilio在聯合專利和聯合專有技術中的權益或本協議未明確授予的任何其他專利或知識產權的任何權利或許可。

5.4.2.除本協議明確規定外，吉利德不授予任何權利或許可，包括對指定的監管批准、指定的監管文件或本協議未明確授予的任何專利或知識產權的任何權利或許可。

5.5.[**].

5.6.排他性；控制權的變更。

5.6.1.排他性。在領土內的任何國家，在本協議有效期內，Xilio不得，也不得促使其關聯公司(A)直接或間接開發、製造或商業化或(B)許可、授權、許可、指定或以其他方式使任何第三方能夠直接或間接開發、製造或商業化(A)或(B)任何情況下的任何競爭產品，但根據本協議開展Xilio的活動除外。

5.6.2.控制變更。

(A)如果Xilio或其任何關聯公司在合同期內發生任何控制權變更，則(I)Xilio應向吉利德發出書面通知，説明Xilio的控制權變更[**]和(2)基列人有權[**]書面通知，通知必須送達西立奧(或其繼任者)[**]，(A)要求Xilio和控制權變更方採用防火牆程序，以防止向控制權變更方或其任何附屬公司(Xilio除外)披露產品信息；以及(B)如果控制權變更發生在開發期間[**](但為清楚起見，並非指控制權變更前的Xilio或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人)(每一“先前存在的實體”和統稱為“先前存在的實體”)[**].

(B)儘管有第5.6.1節的規定，但在本第5.6.2(B)節的其餘部分的規限下，如果在期限內，Xilio或其任何附屬公司發生控制權變更和任何先前存在的實體[**]，則西利奧不應違反第5.6.1節[**]，除非並直至Xilio未能遵守以下條款和條件：

(I)希利奧應向基列德發出書面通知[**]它是否打算：[**].

(2)如果希利奧以書面通知基列德[**]它打算[**]，則Xilio或其附屬公司應：(A)[**]在西利奧向基列德遞交這樣的書面通知後[**]；及(B)[**].

(3)如果希利奧以書面通知基列德[**]它打算剝離競爭程序，則Xilio或其相關附屬公司應[**]; 提供, 然而，，那就是[**].

(4)如果(A)西利奧通知基列德[**]它打算實施和維護防火牆程序[**]，則在任期內適用以下規定，或(B)西利奧通知基列德[**]那就是[**]：Xilio應，並應促使其關聯公司實施合理的內部保障措施，以：(1)確保先前存在的實體(及其任何繼承者)不獲得任何權利或訪問，或僱用任何可訪問吉利德或其關聯公司機密信息或根據本協議或與本協議相關產生的任何其他信息，或在開發或製造IL-12分子或IL-12產品時獲得任何人的服務或從其服務中受益；(2)[**]；及(3)[**](第(1)-(3)條，“防火牆程序”)。

5.6.3.確認。西利奧承認並同意[**].

5.7.現有協議；產品協議。未經Gilead事先書面同意，Xilio不得，也不得促使其關聯方不得(A)與任何第三方訂立修改、修訂或終止任何該等現有協議的任何後續協議或諒解，或放棄任何該等現有協議下的任何權利或義務，或(B)在不限制第3.3條的情況下，以任何方式訂立任何新產品協議，以在任何重大方面對Gilead在本協議下的權利或利益產生不利影響，或將向Gilead施加任何義務(包括在發生持續日期的情況下)。如果違反或終止任何現有協議或產品協議將在任何方面對Gilead在本協議項下的權利或利益產生不利影響，或向Gilead施加任何義務(包括在持續日期發生的情況下)，則Xilio不得、也不得促使其關聯公司不實施或允許發生任何可能導致違反或終止其任何現有協議或產品協議的任何行為或遺漏。Xilio應及時向Gilead提供任何涉嫌、威脅或實際違反任何現有協議或產品協議的通知。在開發期間，在不限制第3.3條的情況下，Xilio應確保任何新產品協議的條款與本協議一致。Xilio應立即向Gilead提供由Xilio或其任何關聯公司簽訂的每一份此類產品協議的通知和副本。他説：

第六條：製造和供應

6.1.發展計劃供應。

6.1.1.在持續日期之前，希利奧應獨自負責提供其履行《開發計劃》中規定的開發活動所需的大量IL-12分子和IL-12產品，費用和費用由希利奧承擔。在不限制第6.2節的情況下，如果

(A)在Xilio完成開發計劃中規定的開發活動之前，繼續日期(或Gilead根據第3.7節行使插入權)，則Xilio應提供臨牀數量的IL-12分子和IL-12產品，供Gilead以相當於以下價格的價格完成該開發活動[**]或(B)在開發期內，吉列德合理要求希利奧生產和供應臨牀數量的IL-12分子和IL-12產品，為繼續日期後開展開發活動做準備，希利奧應[**]; 提供就第(B)款而言，[**].

6.1.2.[**].

6.2.續訂日期後的供應。在延續日期之後，直至(A)項中較早者為止[**]在延續日期之後及(B)[**]Xilio將提供臨牀數量的IL-12分子和IL-12產品，供Gilead用於本協議預期的IL-12產品的開發，價格相當於[**].

6.3.供應條款。如果任何一方提供臨牀數量的IL-12分子、IL-12產品或[**]如第6.1節或第6.2節所述，供另一方在IL-12產品開發中使用，應適用以下規定：

6.3.1供貨方應制造(或已經制造)所有此類IL-12分子、IL-12產品或[**]根據適用法律和任何適用的製造和質量協議，並且就Xilio向Gilead供貨而言，只能使用Xilio自生效日期起使用的第三方合同製造商或經Gilead事先書面批准的第三方合同製造商。供貨方聲明並保證每個IL-12分子、IL-12產品或[**]供應給另一方的(A)將按照適用的法律，包括當前的良好製造實踐進行製造，(B)不會在FFDCA下摻假或貼上錯誤的品牌，並可能根據FFDCA被引入州際貿易，以及(C)符合當時IL-12產品的現行IND中與此相關的適用規範，或[**]，視情況而定。

6.3.2吉列德和西利奧將以真誠的努力談判和執行[**]製造和供應(A)如上所述的IL-12分子和IL-12產品給吉利德或(B)供應給西利奧的協議[**]如上所述((A)和(B)均為“供應協議”)，該供應協議將包括向臨牀試驗的合作伙伴供應材料的習慣條款，包括相關的質量協議。每一份供應協議(以及任何質量協議)均從屬於本協議。

6.4製造技術轉讓。*在不限制第4.3節中義務的一般性的情況下，[**]Xilio應向Gilead或其指定人轉讓與IL-12分子和IL-12產品及其所有中間體和組件的製造有關的所有許可技術，包括當時用於製造IL-12分子和IL-12產品的當前工藝(“製造工藝”)，並向Gilead或其指定人提供必要或有用的支持，以使用和實踐製造工藝，包括協助Gilead或其指定人與Xilio的任何第三方製造商達成協議(此類轉讓和支持，如第6.4節中更全面地描述的“製造技術轉讓”)。製造技術轉讓應足以使Gilead或該指定人員能夠執行當時的製造工藝並製造IL-12分子和IL-12產品。他説：[**]在第2.1.3(B)(Ii)節的約束下，JSC應制定並批准一份書面計劃，以實施本第6.4節中規定的各方的製造技術轉讓義務(“製造過渡計劃”)，該計劃將包括在執行該製造過渡計劃中規定的活動時預計發生的FTE成本和實際成本的詳細預算；提供那[**]。雙方應履行在製造過渡期間分配給該締約方的每項活動

計劃，並應根據製造過渡計劃，採取商業上合理的努力，向吉列德或其指定人員實施製造技術轉讓。每一方最初應對與執行每項製造技術轉讓相關的費用負責，吉利德應根據第6.5節的規定，向Xilio補償其合理且可核實的FTE費用和與本節6.4項下提供的援助相關的現成費用。在不限制前述規定的情況下，對於每項製造技術轉讓，Xilio應提供，並應盡商業上合理的努力促使其第三方製造商提供Gilead(或其關聯公司或指定第三方製造商，視情況而定)可能合理要求的其他協助，以使Gilead(或其關聯公司或指定第三方製造商，視情況適用)能夠使用和實踐製造流程，並以其他方式製造IL-12分子和IL-12產品。他説：

6.5轉讓喜力材料；製造技術轉讓費用報銷。[**]吉利德將償還Xilio合理和可核查的(A)現成成本和(B)FTE成本超過[**]在每個情況下((A)和(B))，因西利奧根據第3.6節提供轉讓的西利奧材料或根據第6.4節執行製造技術轉讓(S)而產生的總計全時當量時數。

6.6.未來的組合學習供給。*如果在延續日期之後的任何時間，希利奧希望進行聯合療法的臨牀試驗(即，同時或順序給藥的單一治療方案)，一方面是XTX301，另一方面是西利奧擁有或控制的藥品，則西利奧應[**]。為清楚起見，上述內容不包括將組合產品作為單一藥品進行的臨牀試驗。

第7條：吉利德的開發、監管和商業化活動

7.1.基列德權利。至於雙方之間，自延續日期起及之後，Gilead有權自行承擔費用，在領土內的現場進一步開發、製造、商業化和以其他方式開發IL-12分子和IL-12產品(取決於Xilio正在進行的活動)，並將擁有就此作出任何和所有決定(或採取任何和所有行動)的唯一權力和酌情決定權。在不限制前述規定的一般性的情況下，就雙方之間而言，吉利德有權(A)將所有監管文件歸檔以供監管部門批准，並向監管部門提交所有其他備案文件，並以其他方式尋求所有監管部門的批准，以及與監管部門就此類事項進行所有通信和溝通，(B)在適用法律要求的範圍內，向監管部門報告所有不良事件，以及(C)發票和賬面銷售，制定所有銷售條款(包括定價和折扣)，並在領土內倉儲和分銷IL-12產品，並執行或安排執行所有相關服務。吉利德應以良好的科學方式並遵守所有適用的法律，在領土的實地進行或促使進行IL-12分子和IL-12產品的所有開發、製造、商業化和其他開發。

7.2.監管。

7.2.1.法規文件；法規支持。

(A)在雙方之間，從延續日期起及之後，吉列德有權編寫、獲取和維護所有監管文件(包括所有BLAS和監管批准)，並編寫其他提交給各方的意見書，並與所有各方進行溝通

在每一種情況下，領土內的IL-12分子和IL-12產品的監管當局，包括為其制定總體監管戰略。

(B)關於在延續日期後在領土內開發或授予的IL-12分子或IL-12產品的所有監管文件(包括所有BLAS和監管批准)，在雙方之間應由雙方擁有，並應為唯一財產，並以吉列德的名義持有。在不限制第4.3節的情況下，Xilio及其關聯公司特此將Xilio或其關聯公司擁有或控制的所有法規文件(包括此類法規批准)的所有權利、所有權和權益轉讓給Gilead，所有法規文件(包括此類法規批准)由Xilio或其關聯公司擁有或控制，涉及持續日期存在的IL-12分子或IL-12產品或此後開發或授予的(包括所有現有法規文件(包括任何現有法規批准))，統稱為“指定法規文件”和“法規審批”，視情況適用)。Xilio應正式簽署和交付該等文書，並應作出和促使作出吉列德根據第7.2.1節規定的與其權利相關的必要或合理要求的行為和事情，包括提交該等轉讓、協議和文書。

(C)Xilio應按Gilead可能提出的合理要求，支持Gilead為IL-12產品和支持活動獲得監管批准，包括提供所有必要或合理有用的文件或其他材料，使Gilead獲得並維持對IL-12產品的監管批准，並出席與監管當局就此舉行的會議，但Gilead應補償Xilio合理且可核實的FTE成本和與此相關的實際成本(為清楚起見，這些成本不適用於第7.2.1(B)節規定的轉讓)。

7.2.2.召回、暫停或撤回。在雙方之間，從持續日期起及之後，吉利德有權就領土內的IL-12分子或IL-12產品作出所有決定並實施任何召回、市場暫停、市場撤回或其他糾正行動。對於Xilio製造的任何IL-12分子或IL-12產品，Xilio應，並應促使其關聯公司合作，根據第7.2.2節採取的任何召回、市場暫停、市場撤回或其他糾正措施。根據第12條的規定，吉列德應對領土內任何此類召回、市場暫停、市場撤回或其他糾正行動的所有費用負責，除非召回、市場暫停、市場撤回或其他糾正行動是由以下原因引起的：(A)Xilio根據第4.3.5節、6.1節或第6.2節轉讓或供應給Gilead的任何IL-12分子和IL-12產品(包括中間體及其組件及其材料)的任何庫存，但因Gilead或其關聯方或再被許可方在轉讓或供應給Gilead或其指定人後的行為或不作為所導致的範圍除外。或(B)希利奧或其關聯公司違反本協議項下的義務，或希利奧或其關聯公司的欺詐、重大疏忽或故意不當行為，在這種情況下(A)和(B)，希利奧應承擔召回、停市或退市的費用。

7.3.戒酒。*基列德將[**]在美國和至少在美國開發、獲得監管部門批准的一(1)種鉛產品並將其商業化[**]歐洲主要市場。Xilio承認並同意，本7.3節中的任何內容都不打算或將其解釋為要求Gilead開發或商業化特定的鉛產品。他説：[**]。Xilio進一步承認，Gilead從事的是開發醫藥產品的業務，本協議中的任何內容不得解釋[**]，作為(A)[**]；或（b） [**].

7.4.分包。*Gilead有權將其任何開發、製造或商業化活動分包給第三方。吉利德應(A)對其分包商的作為和不作為負責，並(B)確保其第三方分包商遵守

適用於本協定的條款和條件，包括第9條(包括支持本協定項下的所有權利和所有權的授予和轉讓)和第10條。

7.5.[**]. [**]在第一次收到美國對IL-12產品的監管批准之前，以及[**]歐洲主要市場，[**].

7.6記錄。-吉利德應以良好的科學方式保存與其開發和商業化活動有關的完整、準確的賬簿和記錄，充分詳細地核實其遵守本協議項下義務的情況，並應符合適用法律的專利和監管目的，並正確反映在執行此類活動中所做的所有工作和取得的結果。這些帳簿和記錄應由基列德保留[**]在本協議全部到期或終止後，或在適用法律要求的更長時間內終止。

第8條-付款和記錄

8.1.預付款。*部分考慮Xilio根據本協議授予Gilead的權利，並遵守本協議的條款和條件[**]生效日期後，吉列德應一次性向西利奧支付3000萬美元(3000萬美元)的預付款，這筆款項將不可貸記且不可退還。

8.2.股權投資。截至生效日期，Gilead和Xilio Treateutics，Inc.已簽訂購買協議和投資者權利協議，根據該協議，(A)Gilead將購買Xilio母公司的初始普通股金額，(B)在生效日期後至多一(1)年內，Gilead將有義務在購買協議中描述的某些情況下從Xilio母公司購買額外的普通股。

8.3.發展和監管里程碑付款。

8.3.1.[**]。在部分考慮Xilio根據本協議授予Gilead的權利的情況下，並遵守本協議的條款和條件，除非(A)持續日期發生並且Gilead根據第4.1.2(B)或(B)節接管開發計劃中規定的進一步進行臨牀試驗(S)，在(A)和(B)發生之前，Gilead根據第3.7節行使其插入權[**]，Gilead將向Xilio支付一次性、不可貸記、不可退還的里程碑付款[**]。為清楚起見，本第8.3.1(X)節規定的里程碑付款應僅在首次實現[**]，並且不應為隨後或重複取得這樣的成就而支付任何款項[**](就任何IL-12產品而言)及(Y)在下列情況下將不獲支付[**]在(I)延續日期發生，且吉列德根據第4.1.2(B)或(Ii)節接管發展計劃所載臨牀試驗(S)的進一步進行後，吉列德根據第3.7節行使其插入權。希利奧應在完成任務後立即通知基列德[**]並應向基列提交一份發票，要求支付這筆款項。基列德應支付相應的里程碑付款[**]在收到該發票後。基列德根據本第8.3.1條應支付的金額不得超過[**].

8.3.2.[**]發展/監管里程碑付款。部分考慮到Xilio根據本協議授予Gilead的權利，並遵守本協議的條款和條件(包括第8.10節)，Gilead應在主導產品首次實現適用的里程碑事件後，向Xilio支付第8.3.2節下表中所述的一次性、不可計入、不可退還的里程碑付款，無論該成就是由Gilead、其附屬公司或代表Gilead、其附屬公司或代表完成的

ITS或其次級受讓人(每個活動，一個“發展/監管里程碑事件”，每一筆付款，一個“發展/監管里程碑付款”)。

發展/監管里程碑
數	發展/監管里程碑事件	發展/監管里程碑付款
數	發展/監管里程碑事件			1^ST指示	2^nd指示	3^研發指示
1	[**]	[**]	[**]	[**]
2	[**]	[**]	[**]	[**]
3	[**]	[**]	[**]	[**]
4	[**]	[**]	[**]	[**]

為清楚起見，根據第8.10節的規定，本第8.3.2節中的每項開發/監管里程碑付款應僅在主導產品(或第8.10節規定的備份產品)首次實現相應的開發/監管里程碑事件時支付一次，該主導產品(或備份產品)不必是相同的主導產品(或備份產品)[**]，不應為其他IL-12產品隨後或重複完成此類開發/監管里程碑事件或任何其他適應症而支付任何款項。

吉利德應在每個開發/監管里程碑事件完成後立即通知西利奧，並支付相應的開發/監管里程碑付款[**]在收到Xilio的此類開發/監管里程碑付款的發票後。如果Gilead或其附屬公司或其分被許可人實現了所有開發/監管里程碑事件(無論此類事件發生的次數)，則Gilead根據本第8.3.2節(包括第8.10節所述的備份產品)應支付的開發/監管里程碑最高付款為[**].

如果跳過本節8.3.2中關於特定指示的開發/監管里程碑事件#1(即在這種情況下，應在針對該特定指示支付開發/監管里程碑付款#1之前支付較晚的開發/監管里程碑付款)，則當針對該指示的後續開發/監管里程碑事件(S)實現時，將被視為已實現該指示的開發/監管里程碑事件#1，並且在這種情況下，應與針對該指示的後續開發/監管里程碑事件的開發/監管里程碑付款同時支付開發/監管里程碑付款#1。

8.4商業里程碑付款。*部分考慮到Xilio根據本協議授予Gilead的權利，並遵守本協議的條款和條件(包括第8.10條)，Gilead應向Xilio支付一次性、不可貸記、不可退還的里程碑付款

在本章節8.4中的下表中[**]在日曆年度結束後的第一個適用的銷售里程碑事件(每個事件，一個“商業里程碑事件”和每一次付款，一個“商業里程碑付款”)。

商業里程碑
數	商業里程碑事件	商業里程碑付款
1	第一次出現在某一日曆年度中，銷售線索產品在該日曆年度的淨銷售額超過[**]	[**]
2	第一次出現在某一日曆年度中，銷售線索產品在該日曆年度的淨銷售額超過[**]	[**]
3	第一次出現在某一日曆年度中，銷售線索產品在該日曆年度的淨銷售額超過[**]	[**]
4	第一次出現在某一日曆年度中，銷售線索產品在該日曆年度的淨銷售額超過[**]	[**]

為清楚起見：(A)如果在同一歷年發生多個商業里程碑事件，則應就該歷年支付所有此類商業里程碑事件的商業里程碑付款；以及(B)無論相應的商業里程碑事件實現的次數如何，每次商業里程碑付款應僅支付一次。如果Gilead或其附屬公司或其分許可人實現了所有商業里程碑事件(無論此類事件發生的次數)，則Gilead根據本第8.4節(包括第8.10節中規定的備份產品)應支付的最高商業里程碑付款總額為[**].

8.5淨銷售額的特許權使用費。他説：

8.5.1.作為對Xilio在本協議項下授予Gilead的權利的進一步考慮，並遵守本協議的條款和條件(包括本協議第8.5節)，Gilead應在適用的特許權使用費期限內向Xilio支付每個國家和地區內每個主導產品在每個日曆年度的每一主導產品年淨銷售額的特許權使用費，該特許權使用費的計算方法如下：

版税
鉛產品年度淨銷售額的一部分	版税税率
關於此類鉛產品截至及包括的年度淨銷售額部分[**]	[**]

版税
鉛產品年度淨銷售額的一部分	版税税率
關於該鉛產品年淨銷售額大於[]及以下及包括[]	[**]
關於該鉛產品年淨銷售額大於[]及以下及包括[]	[**]
關於該鉛產品年淨銷售額大於[]及以下及包括[]	[**]
關於該鉛產品年淨銷售額大於[**]	[**]

8.5.2.版税條款。在特定國家/地區鉛產品的特許權使用費期限屆滿後，(A)將不再就該鉛產品在該國家/地區的銷售支付更多特許權使用費，並且該鉛產品在該國家/地區的淨銷售額不會因實現特許權使用費等級或商業里程碑事件而累積，(B)在第13.1條最後一句中的但書的約束下，根據第5.1條授予Gilead的許可應保持獨家地位，並自動成為該國家/地區內該鉛產品的全額支付、免版税、永久和不可撤銷的許可。他説：

8.5.3降低特許權使用費。儘管有第8.5.1節的規定，但符合第8.8節的規定：

(A)在鉛產品在領土內的一個國家商業化之日起及之後的情況下，如果該國家的有效專利權要求不再涵蓋該鉛產品，則根據第8.5.1節就該鉛產品應支付的使用費每一項應減少[**]在這樣的國家；

(B)在下列情況下：(I)所有生物相似產品相對於鉛產品在一個國家的銷售[**]此類鉛產品在該國家的淨銷售額[**]，則根據第8.5.1節就該鉛產品在該國家的淨銷售額應支付的特許權使用費應分別減去[**]在該國家/地區該鉛產品的版税期限的剩餘時間內，以及(Ii)在任何日曆季度內與該國家/地區的鉛產品有關的所有生物相似產品的銷售額相等[**]此類鉛產品在該國家的淨銷售額[**]第一個此類生物相似產品在該國家推出，則根據第8.5.1節就該鉛產品在該國家的淨銷售額應支付的特許權使用費應分別減少[**]在該國家/地區此類鉛產品的版税期限的剩餘部分；以及

(C)如果鉛產品被美國衞生與公眾服務部部長指定為選定藥品，且吉利德或其任何附屬公司或其再被許可人需要談判並最終受制於在價格適用期內適用於該鉛產品的銷售的最高公平價格(“IRA降低事件”)，則在價格適用期內，根據第8.5.1節就該鉛產品在美國應支付的每項特許權使用費費率應減少相當於[**]。為了清楚起見，版税

美國境外鉛產品和備份產品的淨銷售額應支付的金額不會因個人退休帳户而減少。

8.5.4.版税報告和付款。

(A)季度快訊報告。不遲於[**]在任期內每個日曆季度結束後，吉利德將向西利奧提供“簡報”報告，其中將列出(1)該日曆季度的第一個月和第二個月：(A)吉利德及其附屬公司及其分許可人在該領土銷售的主要產品和備份產品在這些月份的實際銷售總額；以及(B)吉利德及其聯屬公司及其分許可人在該地區銷售的主要產品和備用產品的實際銷售總額，以及(Ii)對於該日曆季度的第三個月，吉利德對本第8.5.4(A)節前述條款(I)(A)和(I)(B)所述金額的善意非約束性估計。他説：

(B)季度最終報告。在此期間，對於領地內首次商業銷售鉛產品或備用產品後的每個日曆季度，吉利德應向Xilio提交該日曆季度的季度書面報告，以國家為基礎，顯示報告期內吉利德及其聯屬公司及其分許可人在領地銷售的須支付特許權使用費的主導產品和備用產品的銷售總額、報告期內的淨銷售額以及根據本協議應支付的特許權使用費的計算。應根據本第8.5.4(B)節提交報告[**]在每個日曆季度結束後。除非本協議另有規定，否則每一份報告所產生的特許權使用費應在交付該報告的同時到期並支付。

8.6.強制許可對價的分攤。*如果在特定國家/地區適用的主要產品或備用產品的版税期限內，根據任何強制許可，Gilead從該國家/地區的主要產品或備用產品的任何強制被許可人那裏收到任何現金代價，則該金額[**]。為清楚起見，除第8.6節規定的分攤外，不應就此類對價(包括非現金對價)支付特許權使用費或其他金額。

8.7.第三方付款的抵銷。*如果吉利德根據與第三方達成的協議欠下預付款、里程碑付款、特許權使用費或其他金額，以便根據第9.7節獲得許可或第三方權利(“第三方付款”)，吉利德有權從根據第8.5節應支付的任何特許權使用費中扣除(包括第8.10節規定的備份產品的使用費)[**].

8.8.調整機制。第8.5.3節規定的任何減少和第8.7節規定的抵銷應按觸發該減少或抵銷的事件發生的順序適用於根據第8.5.1節應支付給Xilio的特許權使用費；提供根據第8.5.3節和第8.7節所作的調整合計如下：[**]。根據第8.7節的規定，在任何日曆季度內未用完的抵銷積分可計入未來的日曆季度，但須遵守前一句話。根據第8.5.3節進行的任何調整應僅適用於相關國家/地區的適用主導產品，並應就第8.5.1節規定的特許權使用費進行分配按比例在相關日曆季度的每個版税層級之間。

估計的銷售水平；勤奮。Xilio承認並同意：(A)第8.4節和第8.5.1節中規定的銷售水平不應被解釋為對IL-12產品預期銷售的估計或預測，以及(B)第8.3節中規定的銷售水平以及開發和監管里程碑事件不得被解釋為暗示領土內的任何勤奮或商業合理努力水平，並且該銷售水平和發展以及

監管里程碑事件只是為了定義吉利德在達到這樣的銷售水平或這樣的發展和監管里程碑事件時的付款義務。

8.10.備份產品。如果吉列德或其附屬公司或其再被許可人[**]:

8.10.1.應適用第8.3.2節中的開發/監管里程碑事件[**]而相應的開發/監管里程碑付款應針對以下方面[**]; 提供那[**].例如， [**];

8.10.2.第8.4節中規定的商業里程碑事件應適用[**]而商業里程碑付款應針對以下項目[**]; 提供那[**]。為了清楚起見，[**]及

8.10.3.適用第8.5.1節規定的特許權使用費費率[**]，以及第8.5.2節中的特許權使用費期限和相關規定，應適用第8.5.3節、第8.7節和第8.8節中規定的任何減税[**].

8.11.付款方式。除非Xilio另有書面規定，否則根據本協議，Gilead向Xilio支付的所有款項均應以美元通過銀行電匯的方式立即向Xilio指定的美國銀行賬户支付。對於以美元以外的貨幣開具發票的IL-12產品的銷售，此類金額和應付金額將使用Gilead或其附屬公司在編制適用的日曆季度財務報表時普遍採用的匯率機制轉換為美元。

8.12.出租車。除本協議明確規定外，除非適用法律要求，否則吉利德根據本協議應向Xilio支付的任何款項均不包括任何税項，且不得因此而減少。吉列德應從本協議規定的任何應繳税款中扣除和扣繳適用法律要求其扣繳的任何税款，並同意將剩餘款項(扣除扣繳税款後的淨額)匯給西利奧，及時將預扣税款的金額支付給適當的政府當局，並迅速將付款金額和收款人通知西利奧，然後迅速向西利奧發送官方納税證明，或西利奧合理要求的其他證據，以確定該等税款已被扣繳。如果根據任何適用的税收條約，Xilio有權降低或取消或收回適用的預扣税，則它可以向Gilead提交降低適用的預扣税率或解除Gilead的預扣税義務所需的規定表格。在這種情況下，並在根據適用法律提出有效索賠的範圍內，吉利德同意[**]。儘管有上述規定，但如果適用法律要求基列德就任何付款扣繳税款，[**]; 提供, 然而，如果沒有(I)Xilio根據本協議第15.3條允許轉讓本協議或Xilio變更納税居住地，或者(Ii)Xilio未能遵守本協議第8.12條的要求，(B)如果Xilio有能力從Xilio的其他納税義務中抵消該預扣金額，或者(C)如果沒有(I)Xilio根據本協議第15.3條允許轉讓本協議，或者(Ii)Xilio未能遵守本8.12條的要求，則Gilead將沒有義務根據本協議第8.12條支付任何額外的金額。雙方同意相互合作，並作出合理努力，提供合理協助，在適用法律允許的情況下，減輕或允許追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税、增值税、銷售税或類似債務，此類追回將有利於承擔此等税款的一方。

8.13逾期付款的利息。未在本合同項下到期支付的款項(善意爭議部分除外)應計入利息，從到期日起至

支付，按年利率的較低者支付[**]高於《華爾街日報》電子版報道的最優惠利率或適用法律允許的最高利率。

8.14.財務記錄。每一方應並應促使其附屬公司保存與本協議項下的淨銷售額和任何可報銷的FTE成本或現金外成本有關的完整、準確的賬簿和記錄，以充分詳細地計算本協議項下應支付的所有金額。這些賬簿和記錄應由每一締約方及其附屬公司保留，直至(A)項中較晚的一項為止。[**]在這些賬簿和記錄所涉及的期間結束後，以及(B)適用的税務訴訟時效(或其任何延期)到期後，或適用法律可能要求的更長時間內。

8.15.審計。他説：

8.15.1.程序。每一方均可要求另一方允許並促使其關聯公司允許由第一方指定為審計方且被審計方合理接受的獨立、國際公認的審計師在合理時間和在合理通知後審計根據第8.14節保存的賬簿和記錄，以確保本協議項下所有報告和付款的準確性。此類檢查不得(A)在任何日曆季度進行[**]，(B)進行[**](除非上一次審計發生在[**](C)(C)在任何日曆季度重複。除下列規定外，本次審計費用由審計方承擔，[**]在每一種情況下，從以審計方為受益人的報告金額中扣除，在這種情況下，被審計方應承擔審計費用。審計師應僅向審計方披露報告是否正確以及與任何差異有關的具體細節。不得向審計方提供與本審計權相關的任何其他信息。除非根據下文第8.15.2節有爭議，否則如果審計得出結論認為(X)被審計方欠下的額外款項或審計方多付的款項，被審計方應支付或退還該等多付款項(視情況而定)，或(Y)被審計方多付款項或審計方欠下的額外款項，審計方應在((X)或(Y))內退還該等多付款項或支付該等額外款項(視情況而定[**]在審計方完成審計之日之後，如果此類額外金額或超額付款是由於締約方提供的發票或報告中的錯誤所致，而發票或報告要求支付此類額外金額或退還此類多付款項，則應按第8.13節的規定自最初到期之日起計入利息。

8.15.2.審計爭議。如果雙方就第8.15.1節下的任何審計發生爭議(“審計爭議”)，雙方應真誠合作，以解決審計爭議。如果雙方不能就任何此類審計爭議達成雙方均可接受的解決方案[**]自任何一方以書面形式通知另一方存在審計爭議之日起，審計爭議應提交雙方共同選擇的經認可的註冊會計師事務所(“審計師”)解決。審計師的決定(“審計決定”)是終局的，對雙方都有約束力，審計師程序的費用應由雙方以審計師決定的方式承擔。如果該審計決定得出結論認為：(A)被審計方欠下的額外款項或審計方多付的款項，被審計方應支付或退還該多付款項(視情況而定)或(B)被審計方多付款項或審計方欠下的額外款項，審計方應在((A)或(B))內退還該等多付款項或支付該額外款項(視情況而定)[**]自審計決定送達當事各方之日起，如果此類額外金額或超額付款是由於締約方提供的發票或報告中的錯誤而需要支付此類額外金額或退還此類多付款項，則應自第8.13節規定的最初到期日期起計息。

8.15.3.保密。各締約方應按照第10條的保密規定，處理根據本條第8條審查的所有信息，雙方應促使審計師與被審計方簽訂一項合理可接受的保密協議，根據該保密協議，該公司有義務將所有此類財務信息保密。

8.16第三方義務。除根據第4.3.2節轉讓給Gilead的任何產品協議下與轉讓後進行的活動有關的義務外，Xilio應負責根據現有協議以及任何其他許可證和其他協議向第三方支付的所有款項，這些協議涉及Xilio或其關聯公司許可、獲取或以其他方式獲得的任何知識產權，包括任何協議，根據該協議，Xilio或其任何關聯公司對任何IL-12分子或IL-12產品擁有權利。

第9條--知識產權

9.1.知識產權的所有權。

9.1.1.一般而言，技術所有權。在符合第7.2.1(B)節、第9.1.2節和第9.1.3節的規定的情況下，各方應擁有並保留以下任何和所有內容的所有權利、所有權和利益：(A)由該締約方(或其關聯方或其各自的(子)被許可人/再被許可人)或代表其構思、發現、開發或以其他方式作出的、根據本協議或與本協議有關的任何和所有專利及其他知識產權的信息和其他發明，除非任何該等信息或發明，或與之相關的任何專利或知識產權，[**]；和(B)該締約方或其任何附屬公司或其各自的(子)被許可人/分被許可人在本協議之外擁有或以其他方式控制的其他信息、發明、專利和其他知識產權(根據第5.1節和第5.2節中規定的許可授予和參考權除外)。

9.1.2聯合專利和聯合專有技術的所有權。

(A)在符合第7.2.1(B)節、第9.1.2(A)節最後一句和第9.1.3節的規定的情況下，雙方應各自對以下任何或全部擁有平等的、不可分割的利益：(I)一方面由Xilio或其附屬公司或其(子)被許可人或代表其共同構思、發現、開發或以其他方式作出的信息和其他發明，另一方面在本協議項下或與本協議相關的情況下(不包括[**])，不論是否獲得專利或可申請專利(連同聯合CT專有技術，“聯合專有技術”)；及(Ii)任何專利(除[**])(連同[**]、“共同專利”）和與第（i）條中描述的信息和發明有關的其他知識產權（與共同專有技術和共同專利一起，稱為“共同知識產權”）。此外，Xilio應擁有並保留任何及所有人的所有權利、所有權和利益 [**].

（b）就Xilio而言，在遵守根據第5.1條授予的許可、第5.6條下的排他性義務以及第10條下的產品信息義務的情況下，（i）各方應有權執業、授予許可和轉讓任何 [**]（ii）任何一方都沒有義務向另一方負責利潤或獲得另一方的任何批准以許可或利用任何 [**]由於其共同所有權，並且（iii）各方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，除非雙方另有書面協議，除非本協議明確允許(包括按要求)

為了根據本協議和組合ARM的協議進行組合ARM)，Xilio不得且應促使其關聯公司不使用(或授予或允許其關聯公司授予任何第三方使用的任何權利)(I)任何(A)[**]或(B)用於限制目的的((A)或(B))組合樣品分析結果，或(II)任何[**]為了開發或商業化的目的[**].

9.1.3聯合治療技術的所有權。在不違反第7.2.1(B)款的情況下，就雙方之間而言，(A)希利奧應擁有並保留任何和所有[**]，(B)基列德應擁有和保留對任何和所有[**]和(C)雙方應各自擁有任何和所有[**]。為了清楚起見，[**].

9.1.4.發明的披露。每一方應以書面形式向另一方披露，並應促使其關聯公司及其(分)被許可人/分被許可人如此披露任何[**]，但上述規定不適用於基列關於披露[**].

9.1.5.美國法律；轉讓。就本協議而言，關於信息和發明是否由一方構思、發現、開發或以其他方式作出以便在其中分配專有權利(包括專利、版權或其他知識產權)的確定，應根據美國的適用法律進行，無論該等構思、發現、開發或作出在何處或何時發生，在生效日期存在該法律。每一方應並確實在此轉讓，並應促使其關聯公司及其(次級)被許可人/再被許可人將任何信息和其他發明的權利、所有權和利益以及與此有關的任何知識產權轉讓給另一方，並且不給予額外補償，這是充分實現下列各項所必需的：(A)第9.1.1節規定的唯一所有權；第9.1.2節(A)和第9.1.3節的最後一句和(B)第9.1.2節和第9.1.3節規定的共同所有權。他説：

9.1.6產品專利。他説：[**]在續展日期之前及之後的期限內，應吉利德的要求，XLio應更新附表1.152，以包括更新時存在的所有產品專利，並應將更新後的時間表提供給吉列德進行審查。應吉列德的要求，雙方應對本協議進行修訂，以包括更新後的附表1.152。

9.2.對知識產權的控制。

9.2.1.Xilio不得與第三方簽訂或修改任何協議，或在任何此類協議或修訂中包含任何限制性條款，目的是限制或不控制在沒有此類協議、修訂或限制性條款的情況下受第5.1節中的許可授予約束的任何信息、專利或其他知識產權。此外，當與第三方簽訂任何與任何信息、專利或其他知識產權有關的協議或修訂時，如果該信息、專利或其他知識產權由希利奧或其關聯公司控制，將受第5.1節所授予的許可的約束，希利奧應真誠地努力獲得對該等信息、專利和其他知識產權的控制權。

9.2.2.Xilio應促使所有根據本協議為Xilio執行開發、製造或監管活動的人員，或由Xilio或其附屬公司或其(子)被許可人或代表Xilio或其附屬公司或其(子)被許可人根據本協議或與本協議相關的情況構思、發現、開發或以其他方式提供任何信息的所有人員，有義務將他們對由此產生的任何信息或其他發明的權利轉讓(或，如果Xilio無法使該人同意此類轉讓義務，儘管Xilio使用商業上合理的努力談判此類轉讓義務，則提供獨家許可)給Xilio，除非適用法律另有要求

如果政府、非營利和公共機構有反對這種轉讓的標準政策(在這種情況下，應獲得適當的許可證或獲得這種許可證的權利)。

9.2.3.Gilead應促使Gilead在履行合併ARM時僱用的所有人，或由Gilead或其關聯公司或其再被許可人或代表Gilead或其附屬公司或其再被許可人構思、發現、開發或以其他方式提供任何信息的所有人，有義務轉讓(或，如果Gilead無法使該人同意此類轉讓義務，儘管Gilead使用商業上合理的努力談判此類轉讓義務)他們對由此產生的任何信息或其他發明的權利轉讓給Gilead的義務(或，如果Gilead不能使該人同意轉讓義務，則在適用法律另有要求的情況下以及在政府的情況下除外對此類轉讓有標準政策的非營利機構和公共機構(在這種情況下，應獲得適當的許可證或獲得這種許可證的權利)。

9.3.專利的維護和起訴。

9.3.1.繼續日期之前。在雙方之間，在延續日期之前，（a）Xilio應擁有第一權利，但無義務使用自己選擇的律師準備、提交、起訴和維護並控制任何異議、重新發放、授予後審查、各方間審查、複審請求、無效訴訟、幹擾或其他類似的授予後程序以及由此產生的任何上訴（每條，“辯護訴訟”）關於， [**])在領土，費用和費用完全由其承擔；(B)吉列德有權，但沒有義務，使用其自己選擇的律師，準備、提交、起訴和維持，並控制與以下事項有關的任何辯護程序[**]在領土上，由其獨自承擔費用和費用。Xilio將以一種將產生[**]和[**]通過申請許可專利的延期或分割以及根據適用法律可採取的任何其他合理行動，目的是通過申請僅要求和涵蓋IL-12分子和IL-12產品的專利，包括吉列德可能提出的合理要求，最大限度地擴大對領土實地IL-12分子和IL-12產品的專利保護。

9.3.2續展日期之後。

(A)產品專利和聯合專利。在雙方當事人之間，從延續之日起及之後，吉列德有權使用自己選擇的律師準備、提交、起訴和維持，並控制與以下事項有關的任何辯護程序，這是第一權利，但沒有義務[**]以及[**]在領土上，由其獨自承擔費用和費用。為了清楚起見，[**].

(B)特許專利(產品專利除外)。在雙方之間，從延續之日起及之後，希利奧有權使用自己選擇的律師來準備、提交、起訴和維持[**]在每一種情況下，都有權控制與此有關的任何辯護程序，費用和費用完全由其承擔。他説：

9.3.3程序；介入。關於……[**](及任何相關的辯護程序)，起訴方應定期將有關準備、立案、起訴和維持這些程序的所有實質性步驟通知另一方[**](或相關的辯護程序)，包括向另一方提供一份與領土內任何專利當局之間關於這種情況的材料通信的副本，或從領土內的任何專利當局那裏收到材料通信的副本[**](或此類抗辯程序)，並在提交此類申請或答覆之前充分提前向領土內的該等專利當局提供任何與此相關的材料申請或答覆的草稿，以便另一方有合理的機會對此進行審查和評論。起訴方應真誠地考慮另一方就此類草案提出的請求和建議，並

關於立案和起訴此類案件的戰略[**](或此類辯護程序的進行)。如果在雙方當事人之間，起訴方決定不準備、提交、起訴或維持[**](或進行此類辯護程序)，則起訴方應就此意圖向另一方提供合理的事先書面通知，另一方即可選擇控制和指導此類程序的準備、提交、起訴和維持。[**](或此類辯護程序)，費用和費用由其在該國單獨承擔；提供關於這一點，[**]自延續之日起及之後，希力奧無權控制和指導任何此類文件的準備、備案、起訴和維護[**](或此類辯護程序)如果吉列德[**].

9.3.4合作。根據起訴方可能不時提出的合理要求，非起訴方應當並將促使其關聯方協助和配合起訴方準備、立案、起訴和維持[**](以及任何相關的辯護程序)，包括不起訴一方應並應促使其關聯公司：(A)迅速提出其意見，(B)提供查閲相關文件和其他證據的機會，並使其僱員在合理的營業時間內可供查閲；(C)應起訴方的請求，向其提供其專利律師就[**]，包括相關的第三方專利和位於(提供任何一方均不應被要求提供有關此類知識產權的法律特權信息，除非和直到該締約方合理接受的保護這種特權的程序到位為止)；提供,進一步，起訴方應補償未起訴方因此而產生的合理和可核查的現款費用。

9.3.5.專利期延長及補充保護證。

(A)在延續日期之前。在雙方之間，在延續日期之前，Xilio有權根據《美國法典》第35篇第156節的規定，在包括美國在內的領土內就專利期延長作出決定並申請延長專利期。序列號。和根據補充保護證書在其他司法管轄區，以及在所有司法管轄區中，在適用的情況下，在繼續日期之前現在或將來可以獲得的任何其他延期[**].

(B)在延續日期之後。在雙方之間，自延續日期起及之後：

(I)吉利德有權根據《美國法典》第35篇第156節的規定，在包括美國在內的領土內就專利期限的延長作出決定和申請。序列號。和根據補充保護證書在其他司法管轄區，以及在所有司法管轄區關於現在或將來可從繼續日期起和之後的任何其他擴展，在適用的情況下，[**]，在每種情況下，包括是否這樣做。Xilio應並應促使其關聯公司按照Gilead的要求提供迅速和合理的協助，包括採取任何適用法律所要求的專利持有人的行動，以獲得該延期或補充保護證書。

(Ii)根據《美國法典》第35篇第156節的規定，Xilio有權在包括美國在內的領土內就專利期限的延長作出決定和申請。序列號。和根據補充保護證書在其他司法管轄區，以及在所有司法管轄區關於現在或將來可從繼續日期起和之後的任何其他擴展，在適用的情況下，[**].

9.3.6聯合研究協議下的共同所有權。雙方承認並同意本協議是《美國法典》第35篇第100(H)節所界定的“聯合研究協議”。儘管本協議有任何相反的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得援引本協議根據第35篇《美國法典》第102(C)節援引本協議將任何專利或專利申請作為在先技術排除在外。如果獲得書面同意，雙方應協調其根據第35《美國法典》第102(C)節提交的所有材料的活動。

9.3.7專利清單。在雙方之間，從繼續日期起及之後，吉利德有權向領土內的管理當局提交關於[**]，包括根據要求或允許(A)在美國，在FDA的橙色手冊或紫皮書中(視情況而定)和(B)在歐洲聯盟，在國家實施第2001/EC/83號指令第10.1(A)(Iii)條或其他國際等價物。Xilio應應Gilead的要求，就此類申請提供及時和合理的協助，包括採取任何適用法律可能要求專利持有人採取的行動。

9.3.8UPC選擇退出和選擇加入。吉利德有權就任何UPC選擇退出或UPC選擇加入做出任何決定[**]。Xilio應應Gilead的要求，就該UPC選擇退出或UPC選擇加入提供及時和合理的協助，包括採取任何適用法律要求專利持有人採取的行動。Xilio有權就以下方面的任何UPC選擇退出或UPC選擇加入做出決定[**].

9.4.專利的強制執行。

9.4.1.通知。每一方應迅速以書面形式通知另一方任何被指控或威脅侵犯[**]在領土的任何司法管轄區內，締約國不得根據含有IL-12分子的產品或任何IL-12產品或該締約方知曉的任何競爭產品(包括任何生物相似產品)的開發、商業化或銷售申請(“競爭性侵權行為”)。

9.4.2.在延續日期之前執行侵權行為。在雙方當事人之間，在延續日期之前，希利奧有權而不是義務起訴任何侵權行為。[**]關於[**]，包括作為與任何第三方侵權索賠有關的抗辯或反訴，費用和費用由希利奧單獨承擔，使用其自己選擇的律師(提供Xilio不得以任何合理預期會對Gilead在本協議項下的權利產生不利影響的方式解決任何競爭性侵權行為)。如果希利奧起訴的任何侵權行為[**]，基列德有權作為領土內此類索賠、訴訟或訴訟的一方加入，並由其自己的律師參與，費用和費用完全由其承擔；提供Xilio應保留對該索賠、訴訟或訴訟的起訴的控制權，包括對與此相關的任何抗辯或任何反索賠的答辯。如果Xilio或其指定人沒有采取商業上合理的步驟來起訴或解決(A)中較早的侵權行為[**]在收到此類侵權的第一次通知後(或，就根據美國法典第35條第271(E)(2)條規定的競爭性侵權而言，[**])及(B)。[**]在適當的法律和法規規定的提起此類訴訟的期限(如果有)之前，吉列德有權就[**]或[**]關於…[**]，在適用的情況下，使用其自己選擇的律師(提供基列無權起訴這樣的人[**]關於…[**]在未經希利奧事先書面同意的情況下)。如果控制方決定不起訴或解決任何侵權行為，應立即通知另一方[**]關於…[**].

9.4.3.繼續日之後侵權行為的強制執行。

(A)持續日期之後的許可專利(產品專利除外)。在雙方當事人之間，自延續之日起及之後，希力奧對任何侵權行為有優先起訴的權利，但無義務。[**]關於…[**]，包括作為與任何第三方侵權索賠有關的抗辯或反訴，費用和費用由希利奧使用其自己選擇的律師承擔；提供(I)未經Gilead事先書面同意，Xilio不得就競爭性侵權提起任何訴訟或討論，以及(Ii)如果沒有有效和可執行的[**]被利用作為競爭性侵權標的的IL-12分子、IL-12產品或競爭產品將受到侵犯的，吉利德有權就以下事項起訴此類競爭性侵權[**]以其唯一的成本和費用。如果希利奧起訴任何此類競爭性侵權行為，吉利德有權在領土內作為此類索賠、訴訟或訴訟的一方加入，並由其自己的律師參與，費用和費用完全由其承擔；提供Xilio應保留對該索賠、訴訟或訴訟的起訴的控制權，但以適用於以下範圍為限[**]，包括對與此相關的任何抗辯或反訴的答覆。如果Xilio或其指定人沒有采取商業上合理的步驟來起訴或解決關於以下方面的競爭性侵權[**]按(X)中較早者[**]在收到此類競爭性侵權的第一個通知後(或，就根據美國法典第35條第271(E)(2)條規定的競爭性侵權而言，[**])和(Y)。[**]在有關法律法規規定的提起此類訴訟的期限(如有)之前，則除非[**]，吉列德有權就以下事項起訴這種競爭性侵權行為[**]以其唯一的成本和費用。如果Xilio決定不起訴或解決競爭性侵權行為，應立即通知吉列德[**].

(B)延續日期後的產品專利和聯合專利。在雙方當事人之間，自延續之日起及之後，基列德對任何侵權行為有優先起訴的權利，但無義務。[**]關於…[**]，包括作為與任何第三方侵權索賠有關的抗辯或反訴，費用由吉列德使用其自己選擇的律師承擔。如果吉列德或其指定人沒有采取商業上合理的步驟來起訴或解決關於以下方面的競爭性侵權[**]以(X)較早者為準[**]在上述關於此類競爭性侵權的第一次通知之後(或者，對於根據USC第35章第271(E)(2)條規定的競爭性侵權，[**])和(Y)。[**]在有關法律法規規定的提起此類訴訟的期限(如有)之前，則除非[**]，希利奧可以就以下方面起訴這種競爭性侵權[**]以其唯一的成本和費用。如果吉列德決定不起訴或解決關於以下方面的競爭性侵權行為，應立即通知西利奧[**].

9.4.4合作；和解。如果一方根據本第9.4款控制侵權訴訟，另一方應並應促使其關聯公司就本第9.4款規定的與其活動相關的活動向控制方提供協助和合作，如控制方可能不時提出的合理要求，包括僅為該目的提供授權書或參與或被指定為該訴訟的必要一方，允許查閲相關記錄、文件(包括實驗室筆記本)和其他證據，並使發明人和其其他僱員在合理的營業時間內可用；提供控制方應向該另一方償還因此而產生的合理和可核查的現款費用。除非本協議另有規定，否則有權根據本條款第9.4條提起任何侵權訴訟的一方有權解決該索賠；提供那[**]。根據第9.4條控制任何競爭性侵權索賠、訴訟或程序的一方應(A)就該索賠、訴訟或程序的起訴策略與另一方進行磋商，(B)真誠地考慮另一方的任何意見，(C)將所採取的任何實質性步驟合理地告知另一方，並提供與該索賠、訴訟或程序相關的所有材料文件的副本。

9.4.5.恢復。除非當事各方就費用分擔安排另有約定，並且除本條款第9.4款中規定的一方以其唯一費用和費用加入並參與訴訟所發生的費用外，因本條款第9.4款所述訴訟而實現的任何追回(無論是通過和解或其他方式)應首先用於補償當事各方在進行該追回時的費用和費用(應分配金額按比例如果不足以支付全部此類費用)。在作出這種補償之後的任何剩餘部分應由已行使提起強制執行訴訟的權利的締約方保留；提供,然而，，就以下事項作出任何裁決或和解(不論是借判決或其他方式)[**]可歸因於與主導產品或備份產品有關的銷售或利潤損失，(A)如果吉列德控制了此類行動，吉列德應向西利奧支付[**]和(B)如果希利奧控制了這種行動，西利奧應向基列德付款[**].

9.5無效或不可執行的抗辯或行動。

9.5.1.通知。每一方應迅速以書面形式通知另一方關於下列任何行為無效或不可強制執行的任何指稱或威脅[**]由該締約方知道的第三方提供。

9.5.2.防禦行動。

(A)在延續日期之前。在雙方當事人之間，在延續日期之前，(I)希利奧有第一權利，但沒有義務，對以下的有效性和可執行性的抗辯進行抗辯和控制[**]和(2)基列德應享有第一權利，但無義務，對以下各項的有效性和可執行性的辯護進行辯護和控制[**]在每一種情況下((一)和(二))，在領土內，使用其自己選擇的律師，費用和費用完全由其承擔。

(B)在延續日期之後。在雙方當事人之間，從繼續之日起及之後，(I)希力歐有第一權利，但沒有義務，對以下的有效性和可執行性的抗辯進行抗辯和控制[**]和(2)基列德應享有第一權利，但無義務，對以下各項的有效性和可執行性的辯護進行辯護和控制[**]在領土((一)和(二))的每一種情況下，使用其自己選擇的律師，並支付其全部費用和費用；提供在每一種情況下((I)和(Ii))，如果該等專利的無效或不可強制執行的主張是作為與根據第9.4節發起的侵權訴訟相關的抗辯或反訴而提出的，則適用的執行方應首先有權捍衞和控制該專利的有效性和可執行性，並承擔全部費用和費用，但不是義務。為清楚起見，本第9.5節不適用於辯護程序的控制，該程序應由第9.3節管轄。第9.5條的任何規定都不會限制任何一方在第12條下的任何賠償權利或義務。

9.5.3介入；合作。如果控制方選擇不捍衞或控制對[**]在根據本條款9.5在領土內提起的索賠、訴訟或訴訟中，或以其他方式未能發起和維持對任何此類索賠、訴訟或訴訟的抗辯，且在任何一種情況下，該索賠、訴訟或訴訟尚未和解且沒有積極尋求和解，則另一方可自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或訴訟的辯護；提供那[**]。非控制方可參與任何有關此類訴訟的有效性和可執行性的索賠、訴訟或程序[**]在領土內提供其選擇的律師，費用和費用完全由其承擔；提供控制方應保留對該索賠、訴訟或法律程序中的答辯的控制權。如果一方根據第9.5條控制索賠、訴訟或訴訟程序，另一方應並應促使其關聯方按照控制方可能不時提出的與本第9.5條規定的活動有關的合理要求，協助控制方並與其合作，包括僅為此目的提供授權書，或參與相關訴訟，或被指名為相關訴訟的必要一方，提供查閲相關記錄、文件和其他證據(包括

實驗室筆記本)，並使發明者和其他員工在合理的工作時間可用；提供控制方應向該另一方償還因此而產生的合理和可核查的現款費用。與與下列事項有關的抗辯、申索或反申索有關的任何活動[**]根據第9.5條，控制方應(A)就此類活動的戰略與另一方進行磋商，(B)真誠地考慮另一方的任何意見，(C)將所採取的任何實質性步驟合理地告知另一方，並提供與該等抗辯、索賠或反索賠有關的所有重要文件的副本。

9.6.第三方的侵權索賠。*如果剝削[**]根據本協議，第三方指控一方或其任何關聯公司或其(子)被許可人、分銷商或客户侵權的任何索賠、訴訟或法律程序(“第三方侵權索賠”)，包括與根據第9.4節發起的執法行動有關的任何抗辯或反索賠，如果第一個得知該第三方侵權索賠的一方應立即以書面形式通知另一方，則第三方應立即根據本協議或合理預期導致該索賠、訴訟或訴訟。在雙方之間，在繼續日期之前，希利奧有唯一的權利，但沒有義務，以其自己選擇的律師為任何此類第三方侵權索賠的辯護和控制辯護(包括和解)，費用和費用完全由其承擔(但須遵守第12條)；提供在和解或妥協任何此類第三方侵權索賠之前，Xilio應獲得Gilead的書面同意。在雙方之間，從繼續之日起及之後，吉利德有唯一的權利，但沒有義務，以其自己選擇的律師為任何此類第三方侵權索賠辯護和控制辯護(包括和解)(但受第8.7節和第12條的約束)。在每一種情況下，非控制方均可由其自行選擇的律師參與任何此類第三方侵權索賠，費用由非控制方承擔；提供控制方應保留對該第三方侵權索賠的控制權。如果一方控制了該訴訟，在持續日期之後，另一方應按照控制方可能不時提出的合理要求，協助控制方，並與控制方合作，包括僅為該目的提供授權書，或參與或被指定為該訴訟的必要一方，允許查閲相關記錄、文件(包括實驗室筆記本)和其他證據，並使發明人和其他僱員在合理的營業時間內可用；提供控制方應向該另一方償還因此而產生的合理和可核查的現款費用。每一方應將與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有實質性進展情況合理地告知另一方。第9.6節中的任何規定都不會限制任何一方在第12條下的任何賠償權利或義務。

9.7.第三方權利。

9.7.1在續展日期之前。

(A)根據第9.2節的規定，在延續日期之前，如果Xilio確定領土內任何國家的第三方的任何專利、商業祕密或其他知識產權對於IL-12分子或IL-12產品的開發是必要的或有用的(該專利、商業祕密或其他知識產權，即“第三方權利”)，則在雙方之間，Xilio有唯一的權利，但不是義務，對其的適用性、專利性、有效性或可執行性提出質疑，或與該第三方簽訂許可證或其他協議，根據該協議，Xilio或其關聯公司將獲得在該國開發IL-12分子和IL-12產品所必需或有用的第三方權利下的許可證或其他權利。在就第三方權利簽訂任何此類許可或其他協議之前，Xilio應將該第三方權利通知吉利德，包括合理詳細的解釋其相關性和Xilio與此相關的計劃。Xilio應確保該許可的條款與本協議一致，並且適用於IL-12分子和IL-12產品的條款不低於適用於其他項目的條款

以及此類許可協議下的產品。Xilio將立即向Gilead提供由Xilio或其任何附屬公司簽訂的每一份此類協議的通知和副本。

(B)在生效日期後合理可行的情況下，西利奧應[**]。在不限制前述規定的情況下，[**]，西利奧將[**].

9.7.2續展日期之後。從續展日期開始及之後[**]如果Gilead確定任何第三方權利對於Gilead或其任何關聯公司或其任何分被許可人、分銷商或客户開發IL-12分子或IL-12產品是必要的或有用的，則在雙方之間，Gilead應擁有唯一的權利，但沒有義務質疑該第三方的適用性、專利性、有效性或可執行性，或與該第三方簽訂許可或其他協議，據此Gilead或其關聯公司將根據該第三方權利獲得對Gilead或其關聯公司或其再被許可人必要或有用的許可或其他權利，經銷商或客户在這些國家開發IL-12分子和IL-12產品。他説：[**].

9.8.產品商標。*在雙方之間，Gilead及其附屬公司有權自行決定將其擁有或控制的任何商標用於領土內的IL-12產品。吉利德擁有確定、開發、起訴、強制執行和辯護一(1)個或多個產品商標(S)的唯一權利，以供吉利德及其附屬公司及其或其在領土內的再被許可人使用，以便在領土的現場將IL-12產品商業化。在雙方之間，Gilead及其關聯公司應在整個地區擁有該等產品商標及其相關商譽的所有權利，以及包含適用產品商標或用作其URL地址或該地址任何部分的該等產品商標的任何變體或部分的任何互聯網域名的權利。Xilio不得，也不得促使其聯屬公司及其(子)被許可人：(A)在各自的業務中使用與產品商標的任何(或任何部分)令人困惑的相似、誤導或欺騙性的商標，或稀釋產品商標的任何(或任何部分)；以及(B)做出在任何重大方面危及、破壞或以類似方式影響與產品商標有關的商譽價值的任何行為。Xilio不得、也不得促使其關聯公司及其(子)被許可人對領土內任何地方的任何產品商標或與之相關的任何註冊的有效性或所有權進行攻擊、爭議或爭辯。

9.9.[**]。即使本條第9條有任何相反的規定，在任何情況下[**]構成合作專利[**]，每一締約方在本條第9條中規定的關於[**]應遵守[**]《公約》規定的權利和基列德對此的義務[**].

第10條--保密和保密

10.1.保密義務。在任期內和一段時間內的任何時間[**]在本協議終止或全部到期後，每一方應並應促使其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得直接或間接使用另一方直接或間接向其提供或以其他方式獲知的任何保密信息，除非本協議條款明確允許此類披露或使用。“保密信息”是指一方或其代表以任何形式(書面、口頭、照片、電子、磁性或其他)向另一方披露或以其他方式向另一方披露或以其他方式提供的任何技術、業務或其他信息和材料，無論是否可獲得專利，日期為[**]，經修訂(“保密協議”)，不論在生效日期之前、當日或之後，包括

披露方或其關聯方或其各自(子)被許可人/分被許可人(包括許可專有技術)為披露方或其代表開發的任何有關IL-12分子或任何IL-12產品的信息(包括監管文檔)、任何IL-12分子或任何IL-12產品的任何開發或商業化、以及任何一方的科學、監管或商業事務或其他活動。儘管有上述規定，構成(A)的保密信息[**]應被視為吉利德的保密信息(吉利德應被視為披露方，西利奧應被視為就此而言應被視為接收方)，(B)自本協議繼續生效之日起至終止(但未到期)為止，[**]在每一種情況下，具體涉及任何IL-12分子或任何IL-12產品或在領土的實地開發任何上述任何信息(統稱為“產品信息”)應被視為吉利德的機密信息(吉利德應被視為披露方，西利奧應被視為就此而言應被視為接受方)，(C)[**]為了清楚起見，[**]並且，在延續日期之前，產品信息應被視為希利奧的保密信息(希利奧應被視為披露方，吉列德應被視為接收方)和(D)任何其他[**]本協議的條款應被視為雙方的保密信息(雙方應被視為接收方和披露方)。

10.2.例外情況。儘管有上述規定，信息將不屬於保密信息，第10.1條規定的保密和不使用義務不適用於符合以下條件的任何信息：

10.2.1除接收方或其任何關聯方違反本協議或在生效日期前違反保密協議外，通過使用、發佈、常識或類似方式向公眾公開10.2.1；

10.2.2.該信息隨後被第三方披露給接收方或其任何關聯方，沒有保密義務或不使用，該第三方可以合法地這樣做，並且對該信息的披露方或其任何關聯方沒有保密義務；

10.2.3如接收方或其關聯方的書面記錄或其他有關證據所示，在從披露方或其任何關聯方收到信息之前，接收方或其任何關聯方已經擁有；提供前述例外不適用於[**]在生效日期前根據保密協議向吉利德披露，[**]或

10.2.4由接收方或其任何關聯公司獨立開發，不使用或參考披露方的保密信息，如接收方或其關聯公司的書面記錄或其他合格證據所示；提供前述例外不適用於[**].

機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視為在公共領域內或由接收方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為在公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。

10.3.經準許的披露。*每一方均可披露另一方的保密信息，條件是：

10.3.1應具有管轄權的法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省級或地方政府或主管管轄的監管機構的有效命令作出披露，或者在接受方法律顧問的建議下，法律另有要求的情況下披露此類信息(向證券監管機構備案的原因除外，受第10.5節管轄)；提供在實際可行的情況下，接收方應首先向披露方發出通知，並給予披露方一個合理的機會撤銷該命令，或獲得保護令或保密待遇，要求屬於該命令標的或要求披露的機密信息和文件由該法院、政府或監管機構保密，或者如果披露，僅用於發佈該命令或法律要求該披露的目的；以及提供, 進一步應法院或政府命令或法律要求披露的保密信息應僅限於法律規定應披露的信息；

10.3.2為起訴或抗辯訴訟而作出的；

10.3.3.關於希利奧披露吉列德的保密信息[**]與(A)使用任何許可分包商執行組合臂架有關的必要；提供這些分包商對此類保密信息應遵守與第10條中規定的保密和不使用義務基本相似的保密和不使用義務(保密期限和不使用義務視情況不少於[**]自披露之日起)或(B)向任何監管當局、機構審查委員會或其他倫理委員會提交的與聯合ARM或聯合療法有關的任何意見書或與其進行的其他溝通；提供, 然而，，應採取合理措施，確保對此類信息進行保密處理，只要有這種保護；

10.3.4.評估或進行實際或潛在的投資、收購、債務交易或特許權使用費融資交易，包括對現有或潛在投資者、融資來源、承銷商或收購人(包括與任何特許權使用費融資交易有關的交易)而言是必要的；提供該等人士(包括該等投資者、資金來源、承銷商或收購人)對該等保密信息負有保密及不使用義務，與本條第10條所載的保密及不使用義務大致相同(保密期限及不使用義務視情況而定不少於[**]自披露之日起)；

10.3.5.Gilead或其附屬公司或其次級被許可人或其代表在開發IL-12分子、IL-12產品(包括與Gilead或其任何附屬公司或其次級被許可人或其代表的任何提交、申請或監管批准請求有關的情況下)或與履行本協議所規定的其義務或行使Gilead的權利有關的其他方面，包括向現有或潛在的供應商、服務提供商、承包商、分銷商、(次級)被許可人或合作伙伴，作出可能是必要或合理有用的；提供此類供應商、服務提供商、承包商、分銷商、(子)被許可人或合作伙伴應對此類保密信息承擔與第10條規定的保密和不使用義務基本相似的保密和不使用義務(保密期限和不使用義務視情況不少於[**]自披露之日起)；

10.3.6由接受方或其代表根據本協議的條款向專利當局提交為獲得或實施專利可能是必要的或合理有用的；提供,然而，應採取合理措施，確保對此類信息進行保密處理，只要有這種保護；或

10.3.7由基列德或代表基列德按照第3.4.2(C)節作出。

10.4.使用名稱。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何關聯公司或其各自的(子)被許可人/分被許可人(或其任何縮寫或改編)的名稱、標誌或商標。第10.4節規定的限制不應禁止任何一方進行任何披露：(A)識別Xilio在行使本協議項下的權利或義務時所需的範圍，或(B)識別適用法律或披露方證券所在證券交易所的規則所要求的另一方(或已向其提交上市申請的交易所)。如果一方希望在演示文稿、其網站、附屬材料或公司概述中使用另一方的公司名稱或徽標來描述合作關係，或在根據第10.4條(名稱的使用)發佈的新聞稿的標題中使用另一方的公司名稱或標誌，則該締約方應向另一方提出此類請求，另一方將立即本着誠意考慮此類請求。

10.5.公告。雙方已就聯合新聞稿的內容達成一致，該新聞稿應主要以本合同所附附表10.5的形式(S)發佈，雙方應進行協調，以便在生效日期後迅速完成該新聞稿。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈關於本協議或其標的的任何其他公告、新聞稿或其他公開披露，但符合披露方律師的意見、適用法律或披露方證券所在證券交易所(或已向其提交上市申請)的規則所要求的任何此類披露除外。如果一方按照其律師的建議，根據適用法律或其證券上市所在的證券交易所的規則(或已向其提交上市申請的證券交易所的規則)進行此類公開披露，該當事方應在合理可行的範圍內儘可能提前以書面形式向另一方提交建議的披露(在任何情況下不得低於[**]在預期的披露日期之前)，以便提供一個合理的機會就此發表意見；提供如果此類要求披露包括披露本協議，則披露方還應向另一方提交一份經過編輯的本協議表格，並應提交保密處理請求(或在美國以外的其他國家提供同等保護)與該等披露有關的資料。披露方應納入從另一方收到的關於此類披露的任何合理意見。儘管有上述規定，從持續之日起和之後，吉利德及其附屬公司及其再被許可人有權公開披露有關IL-12分子和IL-12產品的研究、開發和商業信息(包括與監管事項有關的信息)；提供那此類披露須受本條第(10)款有關喜力的保密信息的其他規定的約束。任何一方均無需尋求另一方的許可，重複本協議條款或本協議任何修正案的任何信息，該信息已由該一方或另一方根據本條款第10.5條公開披露，提供這些信息在當時仍然是最新的和準確的，只要這種披露的頻率和形式是合理的。

10.6.出版物。雙方認識到發佈和公開披露本協定項下活動的結果和信息的可取性。相應地：

10.6.1在繼續日期之前，Xilio有權公開披露本協議項下活動的結果和相關信息，但須事先徵得吉利德的書面同意，不得無理隱瞞、附加條件或拖延。雙方承認並同意，Gilead出於對專利保護的擔憂而拒絕同意，以其他方式解決機密信息或相關競爭損害的問題，以及在任何此類公佈涉及的範圍內，應是合理的[**];

10.6.2.從持續日期起及之後，吉利德應可以按照第10.6.2節規定的適用法律和行業慣例，自由公開披露本協議項下活動的結果和相關信息，但須經Xilio事先審查，以符合適用法律和行業慣例的方式披露Xilio在專利性和此類保密信息保護問題上的保密信息。因此，在發佈或披露Xilio的任何保密信息之前，Gilead應向Xilio提供涵蓋該等保密信息的擬議摘要、手稿或演示摘要的草稿。希利奧應通過其指定代表迅速作出答覆，但無論如何不得遲於[**]在收到建議的發佈或演示後，或在發佈或演示所要求的較短期限之後。基列德同意允許一個合理的期限(不超過[**])允許申請專利保護，並以其他方式解決機密信息或相關競爭損害的問題；以及

10.6.3.關於IL-12分子或IL-12產品的臨牀試驗清單或臨牀試驗結果的公佈，每一締約方應遵守美國藥物研究和製造商(PhRMA)關於臨牀試驗清單和臨牀試驗結果公佈的指南。雙方同意，就第10.6節而言，任何此類臨牀試驗清單或臨牀試驗結果出版物將被視為出版物。

10.7.個人資料的保護。

10.7.1雙方承認並同意，每一方自行決定處理與本協議有關的個人數據的目的和方式，因此，每一方都是自己處理與本協議有關的個人數據的控制人(如果適用的數據保護法承認此類概念)，而不是代表另一方處理個人數據的處理者。因此，各方應遵守適用的《數據保護法》規定的控制人義務，僅根據《數據保護法》處理個人數據，包括假名原始數據。儘管有上述規定，Xilio仍應根據《發展計劃》向所有參與臨牀試驗的人員提供數據隱私通知，該通知披露並符合適用的數據保護法，並在適用的數據保護法要求時，根據適用的數據保護法獲得適當的同意或授權，以允許本協議中規定的個人數據的使用和其他處理，包括本協議中預期由Gilead處理的數據(包括組合臨牀數據和組合樣本分析結果)。但不限於，Xilio應確保不存在以下禁止或限制：(A)阻止或限制Xilio按照本協議的規定向Gilead披露或傳輸數據(包括組合臨牀數據和組合樣本分析結果)，或(B)阻止或限制Gilead按照本協議的規定處理此類數據。如果任何一方意識到它向另一方提供了根據該同意、授權或通知可能不能共享的個人數據，或者參與臨牀試驗的該人已撤回其對處理個人數據的同意或授權，該另一方應立即通知另一方，以便在適用的數據保護法要求的範圍內刪除或匿名受影響的個人數據。

10.7.2雙方同意輸入《數據保護法》所要求或需要的任何補充條款，如有必要，包括(A)補充數據處理協議，(B)聯合

控制權條款或(C)個人數據國際轉移可能需要的數據轉移協議。

10.7.3.應要求，每一締約方應向另一方提供合理要求的商業上的協助，使請求方能夠履行其根據《數據保護法》承擔的義務。但不限於，Xilio應提供，並應確保所有臨牀試驗現場人員在處理數據主體權利(例如：在每種情況下，根據行業慣例和數據保護法，進行隱私影響評估和答覆數據當事人的詢問。

10.7.4.Xilio應立即以書面形式通知Gilead：(A)如果Xilio瞭解到任何政府當局就本協議處理的個人數據進行的任何調查或與之通信，在這種情況下，Xilio還應向Gilead通報與引起此類索賠的情況有關的所有重要信息；以及(B)如果Xilio收到任何個人關於個人數據的任何查詢、通知或投訴，則應立即通知Gilead。

10.8.信息安全。*各方應實施和維護符合《數據保護法》的合理的行政、技術和實物保障措施，旨在(A)維護個人數據和另一方的保密信息以及處理此類數據的系統的安全和機密性；(B)防止此類數據和系統的安全或完整性受到合理預期的威脅或危害；以及(C)防止未經授權訪問或使用此類數據和系統。

第11條-的陳述和保證

11.1.相互陳述和保證。*希利奧和吉列德各自代表並向對方保證，自生效日期起：

11.1.1.根據其組織管轄的法律，其組織妥當、有效存在、信譽良好，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司的還是其他的；

11.1.2.本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易均已由所有必要的公司行為正式授權，且不違反：(A)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件；(B)在任何實質性方面，該締約方必須遵守的任何協議、文書或合同義務；(C)任何適用法律的任何要求；或(D)任何法院或政府機構目前適用於該締約方的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決；

11.1.3本協議是該締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對其強制執行，但須受破產、破產或影響債權人權利強制執行的其他一般適用法律、影響具體履行情況的司法原則和衡平法一般原則(無論可強制執行被視為法律程序還是衡平法程序)的影響；

11.1.4.該公司或其任何關聯公司或其或其(次級)被許可人均未被禁止或受到禁止，且其或其任何關聯公司都不會以任何身份，與IL-12分子或IL-12產品有關，使用任何根據FFDCA第306條被禁止或被該條所述定罪的人；以及

11.1.5不對任何人承擔任何與本協議條款相沖突或不一致的義務，無論是合同義務還是其他義務，也不會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務。

11.2.Xilio的其他陳述和保證。Xilio進一步聲明並向Gilead保證：(A)除本合同所附附表11.2(“初始披露時間表”)所述和第11.2.18節以外，自生效日期起，以及(B)除第11.3.2節所述外，截至Xilio向Gilead交付數據包之日(“數據包交付日期”)，除第11.3.2節另有規定外：

11.2.1所有現有許可專利均列於附表11.2.1(“現有專利”)，希力奧是附表11.2.1所列現有專利的全部權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，不存在任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張。所有該等現有專利仍然存在，據Xilio所知，該等專利並非全部或部分無效或不可強制執行，並已根據適用法律在有關地區的專利局被盡責起訴，並已妥善及正確地提交及保存，所有適用費用已於繳費到期日或之前支付(計及任何經批准的延期)。關於現有專利中的未決申請，Xilio及其附屬公司已將其和發明人知道的所有相關參考資料、文件和信息提交給相關專利局的相關專利審查員。Xilio有權授予本協議規定的許可證。

11.2.2所有現有協議均列在附表11.2.2中。據Xilio瞭解，截至生效日期和數據包交付日期(視情況而定)預期的IL-12分子和IL-12產品的開發、製造和商業化不受Xilio或其任何關聯公司作為一方的任何其他許可或協議的約束，而不受現有協議以外的任何其他許可或協議的約束。雙方在本協議項下的權利和義務與現有協議完全一致，並且在任何實質性方面不受現有協議的限制。就Xilio所知，Xilio或其聯營公司並無(A)重大違反任何現有協議，或(B)已收到任何現有協議對手方根據任何現有協議發出的任何重大違約或終止的書面通知。據Xilio所知，(I)並無合理預期會導致任何該等重大違約或終止的事實或情況存在，及(Ii)並無任何交易對手重大違反任何現有協議。

11.2.3不存在針對Xilio或其任何關聯公司的與現有法規文件、現有專利或許可專有技術有關的索賠、判決或和解，或與之相關的金額。Xilio及其任何附屬公司均未收到任何實際或威脅的索賠或訴訟的書面通知，或任何未決索賠或訴訟的任何通知，並且Xilio不知道任何此類索賠，無論是否斷言：(A)現有專利無效或不可執行，或(B)現有法規文件、現有專利或許可技術，或現有法規文件、現有專利或許可技術的披露、複製、製造、轉讓或許可，或本文中設想的IL-12分子或IL-12產品的開發、製造或商業化，是否或將違反、侵犯、盜用或以其他方式衝突或幹擾任何人的任何專利或其他知識產權或專有權利，據喜力所知，不存在任何合理預期會引起任何此類索賠的事實或情況。據Xilio所知，沒有人(I)侵犯、正在侵犯或威脅要侵犯任何現有專利，或(Ii)已挪用、挪用或威脅要挪用許可的專有技術。

11.2.4.據Xilio所知，本文中所設想的IL-12分子或IL-12產品的開發、製造或商業化

不得侵犯、侵犯、挪用或以其他方式衝突或幹擾任何第三方的任何專利或其他知識產權或專有權利。

11.2.5.Xilio控制其或其關聯公司所擁有或控制的開發、製造或商業化IL-12分子和IL-12產品所必需或有用的所有信息和專利，該等信息和專利不受Xilio或其任何關聯公司參與的任何其他許可或協議的約束。Xilio控制着與IL-12分子和IL-12產品有關的所有監管文件。

11.2.6現有專利代表Xilio或其關聯公司擁有或控制的所有專利，這些專利對於開發、製造或商業化本文所設想的IL-12分子或IL-12產品是必要的或有用的。許可專有技術代表Xilio或其關聯公司擁有或控制的所有必要或有用的信息，用於開發、製造或商業化本文預期的IL-12分子或IL-12產品。Xilio或其任何聯屬公司此前均未就其於或對任何專利或信息的權利、所有權或權益訂立任何書面協議，或以其他方式轉讓、轉讓、許可、轉易或以其他方式行使其於或對任何專利或信息的權利、所有權或權益，若非該等轉讓、轉讓、許可、轉易或產權負擔，則該等權利、所有權或權益即為現有專利或資料，且Xilio不會訂立任何該等協議或授予任何人士任何該等權利、所有權或權益，而該等權利、所有權或權益與根據本協議授予Gilead的權利及許可不一致。

11.2.7擁有或曾經擁有任何現有專利或任何許可專有技術的任何權利的每一人已經轉讓並簽署了一項協議，將其對該等現有專利和許可專有技術的全部權利、所有權和權益轉讓給喜力歐。據Xilio所知，Xilio或其任何關聯公司的任何現任高級管理人員、員工、代理人或顧問均未違反任何轉讓或其他協議的任何條款，包括任何關於保護Xilio或其關聯公司的專利或其他知識產權或專有信息的僱傭合同。

11.2.8Xilio或其附屬公司已獲得權利(包括在任何專利和其他知識產權下)，可以使用任何第三方根據任何關於IL-12分子和IL-12產品的現有協議開發或交付的所有信息和所有其他材料(包括任何配方和製造工藝和程序)，以向Gilead提供以下預期的IL-12分子和IL-12產品的開發、製造和商業化的權利。根據每個此類協議，Xilio或其關聯公司有權將該等信息或其他材料轉讓給Gilead及其指定人，並授予Gilead在IL-12分子或IL-12產品的開發、製造和商業化中使用該等信息或其他材料的權利，以使Gilead能夠開發下文預期的IL-12分子或IL-12產品。

11.2.9現有專利所要求或涵蓋的發明(A)不是由美國聯邦政府或其任何機構全部或部分資助的任何研究活動的構思、發現、開發或以其他方式製造的發明，(B)不是《美國法典》第35篇第201(E)、(C)節所描述的“主題發明”。第201(E)、(C)節不受1980年《專利和商標法修正案》的條款約束，該修正案經修訂後編入《美國聯邦法典》第35篇第200-212節，以及依據其頒佈的任何法規，包括第37 C.F.R.第401和(D)部分，不是美國境內或境外任何其他政府當局因其對研究和開發的資助或其他原因而享有的任何許可證、選擇權或其他權利(收受付款的權利或任何一般適用於個人財產的法律除外，例如：，徵用法)。

11.2.10。關於其保密性對於開發、製造或商業化IL-12分子或IL-12產品的許可專有技術部分，在適用的情況下，該部分許可專有技術一直被保密，或者僅根據保密條款向第三方披露，或者如果出版或以其他方式公開披露，其出版或公開披露的方式不會合理地對該許可專有技術的可專利性產生不利影響。據Xilio所知，任何第三方都沒有違反此類保密規定。

11.2.11。Xilio向吉利德提供了下列文件和材料的副本：(A)檔案封套以及與現有專利的起訴、辯護、維護、有效性和可執行性有關的其他文件和材料；(B)所有現有的管理文件和所有現有的協議；和(C)其擁有或控制的許可專有技術和其他信息對於開發、製造或商業化IL-12分子或IL-12產品是必要或有用的，包括Xilio或其附屬公司已知的與IL-12分子的安全性和有效性有關的所有重大不利信息，在每一種情況下((A)至(C))，所有此類材料、現有的法規文件、現有的協議、許可的專有技術和其他信息都是真實和正確的。Xilio及其任何附屬公司都不瞭解任何可能對IL-12分子或IL-12產品的科學、治療或商業潛力產生不利影響的科學或技術事實或情況。Xilio及其任何附屬公司都不知道任何可能對任何監管機構接受或隨後批准任何IND或監管批准的申請、申請或請求產生不利影響的事情。

11.2.12。就IL-12分子或IL-12產品的開發，Xilio或其任何附屬公司或其各自的官員或員工，或據Xilio所知，其或其任何附屬公司的代理或(次級)被許可人，或任何此類代理或再被許可人的官員、員工或代理，均未就IL-12分子或IL-12產品的開發向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未披露要求FDA或任何其他監管機構披露的關於IL-12分子或IL-12產品開發的重大事實或承諾，就IL-12分子或IL-12產品的開發發表聲明或未能發表聲明，可以合理地預期該聲明將為FDA援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或領土內的任何類似法律或政策。

11.2.13。Xilio及其附屬公司及其(子)被許可人、其各自的承包商和顧問已根據良好的實驗室和臨牀實踐以及適用的法律，在生效日期和數據包交付日期(視情況而定)之前進行的IL-12分子和IL-12產品的所有開發和製造(包括生成、準備、維護和保留所有監管文件)。

11.2.14。不存在因IL-12分子或IL-12產品的開發、製造或商業化而需要向第三方支付的金額，這些IL-12分子或IL-12產品是由Xilio或其任何附屬公司作為締約方的任何協議(現有協議除外)產生的。

11.2.15。Xilio及其附屬公司及其(子)被許可人已遵守所有國家/地區與IL-12分子和IL-12產品相關的隱私、個人數據處理和信息安全方面的所有適用法律(包括任何跨國界的個人數據轉移)、適用於IL-12分子和IL-12產品的所有與隱私相關的同意、授權和通知，以及其所屬任何合同或行為守則的要求。當適用數據保護要求時，Xilio、其關聯公司及其(子)被許可人

該法向所有參與IL-12分子和IL-12產品臨牀試驗的人提供了數據隱私通知，並獲得了這些人的適當同意和授權。此類通知、同意和授權符合適用的數據保護法，並允許Gilead、其聯屬公司及其分許可人披露和使用本協議中規定的個人數據。但不限於，此類通知、同意和授權已由公認的、適當合格的機構審查委員會或研究倫理委員會酌情批准。

11.2.16。關於本協議、IL-12分子和IL-12產品、Xilio、其關聯公司、其所有者、高級管理人員、董事或員工，以及據Xilio所知，其及其(子)被許可人和代表其或他們行事的其他人(A)遵守所有反腐敗法律，(B)未直接或間接(I)進行、提供、給予、承諾給予或授權任何有價值的賄賂、回扣、付款或轉讓，無論形式或金額如何，任何政府官員或任何其他人的目的：(A)不適當地影響政府官員的任何行為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反合法或其他規定職責的作為；或(C)取得任何不正當利益；(Ii)作出或準許任何帳目外賬目、不適當識別的交易、記錄不存在的開支、在不正確識別其目標的情況下記入負債或使用虛假文件；(Iii)因涉嫌或可能違反任何反貪污法而受到任何政府當局的行政、民事或刑事調查、起訴書、資料、停職、取締或審計；及(Iv)(A)收到美國司法部的書面通知或查詢，或自願或非自願地向美國司法部披露，證券交易委員會、英國嚴重欺詐辦公室或任何其他政府機構，(B)收到舉報人報告，或(C)就涉嫌或可能違反任何反腐敗法進行任何內部調查或審計。

11.2.17。Xilio及其任何附屬公司，或據Xilio所知，任何第三方從未要求或導致要求任何UPC選擇加入或UPC選擇退出任何現有專利。

11.2.18。僅在數據包交付日期，(A)數據包在所有重要方面都是完整和正確的，並且(B)如果Xilio已經與第三方簽訂了任何協議，以便根據第9.7條獲得許可或第三方權利，(I)該協議是有效的、可強制執行的、完全有效和有效的，並且根據其條款，可以按照本協議的預期再許可給吉利德，(Ii)本協議項下各方的權利和義務與該協議完全一致，且在任何實質性方面不受該協議的限制。包括根據該協議授予Gilead的知識產權的權利在該協議下不比根據Xilio或其關聯公司全資擁有的知識產權在本協議下授予Gilead的類似權利受到更多的限制，並且(Iii)Xilio已向Gilead提供任何此類協議的副本。

11.2.19。據Xilio所知，Xilio在本協議中的陳述和保證，以及在生效日期和數據包交付日期(視情況而定)之前向Gilead提供的與其勤勉期間相關的信息、文件和材料，作為一個整體，不(A)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或(B)沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述或事實的情況，使其不具有誤導性。

11.3.更新了披露時間表。

11.3.1.在數據包交付日期，Xilio應向Gilead提供以下任一項：(A)更新的進度表11.2.1、更新的進度表11.2.2以及第11.2節中任何陳述和保證的任何例外列表(此類例外列表，即

)；或(B)一份書面聲明，聲明不需要該等更新，且所有該等時間表、陳述及保證，在最初披露時間表所限定的情況下，於數據包交付日期保持真實及正確。

11.3.2數據包披露日程表中的任何更新不應被視為修改或補充初始披露日程表，因為初始披露日程表在生效日期存在，包括就第12.2條下的賠償條款而言(因此不應糾正任何先前未披露的情況)。對於Xilio沒有根據第11.3.1節提供更新時間表的所有陳述和保證，或者如果Xilio在數據包交付日期未能提供第11.3.1節(B)款中的任何更新時間表或該聲明，則Xilio應被視為在數據包交付日期向Gilead作出了第11.2節中的陳述和保證，沒有附加限制。為免生疑問，Xilio在數據包披露時間表中作出的例外不應彌補初始披露時間表中的不足。Xilio承認並同意，在數據包披露時間表中進行的任何披露都不能糾正違反Xilio在本協議下的任何契約或義務，包括第11.5條。

11.4.反賄賂和反腐敗合規。*在本協議、IL-12分子和IL-12產品方面，每一締約方、其附屬公司及其(次級)被許可人和其所有者、僱員、官員、董事和其他代表，在每一種情況下都應遵守所有反腐敗法律。每一締約方及其附屬機構都有並承諾在任期內更新和維持適當的內部控制制度，包括反腐敗政策、程序和培訓，這些制度的設計合理，以確保遵守反腐敗法，並要求該締約方(及其附屬機構)的所有者、僱員、官員、董事、(次級)持牌人和其他代表遵守所有適用的法律，包括反腐敗法。在本協議、IL-12分子和IL-12產品方面，每一方、其附屬公司、其(子)被許可人或其任何所有者、官員、董事或員工，以及據每一方所知，任何其他直接或間接代表其或他們行事的人：(A)不會出於以下目的向任何政府官員或任何其他人進行、提供、給予、承諾或授權任何有價值的賄賂、回扣、付款或轉移，無論形式或金額如何：(I)不正當地影響政府官員的任何行為或決定；(Ii)誘使政府官員作出或不作出任何違反合法或其他規定職責的作為；或(Iii)獲取任何不正當利益，或(B)作出或準許任何帳目外賬目、識別不足的交易、記錄不存在的開支、在不正確識別其目的的情況下記入負債或使用虛假文件。

11.5.公約。

11.5.1.每一締約方、其附屬公司及其(次)被許可人(關於Xilio)/分被許可人(關於Gilead)，在履行其義務或行使本協議項下的權利的過程中，將遵守所有適用的法律，包括適用的cGMP、GCP和GLP標準，並且不會僱用或聘用，如果受僱和聘用，此後將終止其與IL-12分子和IL-12產品的參與，任何根據FFDCA第306條被禁止或受到此類定罪的人

根據《民權法案》第306條的規定，該人可能被禁止參加任何訴訟，或者是該條所述定罪的對象。

11.5.2.在本協議有效期內，Xilio或其任何關聯公司均不得妨礙或減少本協議項下授予(或將於繼續日起)授予Gilead的與許可專利有關的權利。他説：

11.5.3.在期限內，Xilio不得，也不得促使其關聯公司(A)盜用第三方的任何專有技術或侵犯任何已發佈或已發佈的專利(或，對於任何專利申請，採取任何將構成侵權的行動，如果該申請作為已發佈的專利發佈)，或在已知或合理可知的範圍內，由Xilio或其任何關聯公司，在每一種情況下，與IL-12分子和IL-12產品的開發或製造有關的資金，以及(B)使用來自美國聯邦政府或其任何機構的任何資金，直接或間接資助本協議項下的任何開發或製造活動，全部或部分。

11.5.4在任期內，如果Xilio或任何正在或已經提供與IL-12分子或IL-12產品有關的服務的人員被禁止或屬於FFDCA第306條所述定罪的對象，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或據Xilio所知，受到威脅，與其或正在提供(或已經提供)與IL-12分子或IL-12產品有關的服務的任何此等人員的資格被取消或被定罪，Xilio應立即書面通知Gilead。

11.5.5從生效之日起至續展之日止，Xilio應並應促使其關聯公司：(A)按照過去的慣例並根據所有適用法律，在正常過程中開展與IL-12分子和IL-12產品以及根據本協議授予的知識產權有關的業務；(B)不得做出任何行為或允許發生任何遺漏，導致Xilio在第11.2節中的任何陳述和保證在持續日期的任何實質性方面不真實或誤導性，以及(C)如果吉利德意識到第11.2節中的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或誤導性，應立即通知Gilead。在期限內，Xilio應避免採取或不採取任何行動或不採取任何行動，以限制或損害根據本協議授予或將授予Gilead的權利，或阻止任何一方履行本協議下的義務，包括(I)許可、轉讓或以其他方式處置任何許可的專有技術或許可的專利，或(Ii)簽訂、修改、延長、續訂或修改與IL-12分子或IL-12產品或根據本協議授予的知識產權有關的任何合同，在每種情況下(I)和(Ii))，以實質性限制或損害吉列德在本協議下的權利的方式。

11.6.取消保修。除本協議所述的明示保證外，任何一方均不以事實或法律實施、法規或其他方式作出任何明示或默示的陳述或授予任何保證，各方明確不作任何其他保證，無論是書面的、口頭的或明示的或默示的，包括對質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的保證，或對任何專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。

第12條-賠償

12.1.西利奧的賠償。*Gilead應賠償Xilio、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“Xilio受賠人”)，併為他們中的每一個人辯護並使其免受與因以下原因引起或發生的第三方(統稱為“第三方索賠”)的任何和所有訴訟、調查、索賠或要求(統稱為“第三方索賠”)有關的任何和所有損失、損害、債務、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)的傷害。包括執行希利奧在本條款12.1項下的權利；(B)基列德受償人在履行基列德根據本協議所承擔的義務或行使其權利時的嚴重疏忽或故意失當行為；。(C)任何合併手臂上的病人因以下原因而造成的任何人身傷害或死亡。[**]根據聯合手臂的協議給予該患者聯合手臂中的；或(D)吉列德或其任何附屬公司在世界任何地方利用任何IL-12產品或任何IL-12分子，但在第12.1(A)、(B)和(C)節的情況下，此類損失(X)是基於根據第12.2(A)、(B)或(C)節的行動或不作為而產生的，如果該損失是由吉列德的受賠人造成的，(Y)在第12.1(D)節的情況下，是基於Xilio根據第(12.2)款有義務賠償吉列德受賠人的行為或不作為，如果該損失是由Gilead受賠人發生的，在每種情況下((X)和(Y))，每一方應賠償另一方各自責任範圍內的損失，或(Z)因本協議下任何Xilio受賠人的疏忽而產生或發生的損失。

12.2.賠償基列的損失。Xilio應賠償Gilead、其關聯方、其分許可方和分銷商及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(“Gilead賠償方”)，並保護他們中的每一個人不受損害，免受因以下原因引起或發生的任何和所有第三方索賠的任何和所有損失：(A)Xilio或其關聯方或(分)被許可方或其代表違反本協議，包括執行Gilead在本協議第12.2條下的權利；(B)Xilio受賠方在履行Xilio根據本協議承擔的義務或行使其權利時的嚴重疏忽或故意不當行為；。(C)現有協議；。和(D)Xilio或其任何關聯公司在世界任何地方對IL-12分子或IL-12產品的開發，除非此類損失(X)在第12.2(A)、(B)和(C)節的情況下是基於根據第12.1(A)、(B)或(C)節吉列德有義務賠償Xilio受賠人的行為或不作為，以及(Y)在第12.2(D)節的情況下，是基於一項行動或不作為，而該行動或不作為是吉列德根據第(12.1)款有義務賠償一名Xilio受賠人的，而該等損失是由一名Xilio受賠人(在每種情況下((X)及(Y)引起的，而就該等損失，每一方應就其各自對損失所負的責任向另一方作出賠償，或(Z)因本協議項下任何吉列德受償人的疏忽而產生或發生。

12.3.賠償程序。

12.3.1索賠通知書。所有關於Xilio受賠方或Gilead受賠方(視情況而定)的賠償要求應僅由本協議的該一方(“受賠方”)提出。被補償方應立即向被補償方發出書面通知(“賠償要求通知”)，告知該被補償方打算根據本第12條提出賠償請求所依據的任何損失或事實發現，但在任何情況下，該補償方均不對因延遲提供該通知而造成的任何損失負責。每份賠償索賠通知書必須載有對索賠的説明以及這種損失的性質和數額(只要當時知道這種損失的性質和數額)。受補償方應提供

及時將收到的與任何損失和第三方索賠有關的所有文件和正式文件的副本送交賠償方。

12.3.2.控制防禦。在符合第9.4節、第9.5節和第9.6節的規定的情況下，補償方可以根據其選擇，通過向被補償方發出書面通知來承擔任何第三方索賠的抗辯[**]在賠償方收到賠償要求通知後。賠償方對第三方索賠的抗辯不應被解釋為承認賠償方有責任就第三方索賠對被賠償方進行賠償，也不構成賠償方放棄其針對被賠償方索賠而提出的任何抗辯。在承擔對第三方索賠的辯護後，賠償方可以指定由賠償方選擇的任何法律顧問作為第三方索賠辯護的首席律師。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，被補償方應立即將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給補償方。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，除第12.3.3節規定的情況外，除非補償方明確提出書面要求，否則對於被補償方隨後因分析、辯護或解決第三方索賠而產生的任何法律費用，賠償方不承擔任何責任。

12.3.3參與辯護的權利。在不限制第12.3.2節的情況下，任何受補償方應有權參與但不能控制(第9.4節、第9.5節和第9.6節規定的除外)該第三方索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的律師；提供除非(A)上述工作以及由補償方承擔的此類費用已得到補償方的書面特別授權，(B)補償方未能按照第12.3.2節的規定承擔辯護和聘請律師(在這種情況下，被補償方應控制辯護)或(C)就此類第三方索賠，被補償方和補償方的利益受到足夠不利，以致根據適用法律、道德規則或公平原則禁止雙方的同一名律師代理。為清楚起見，如果根據第9.4節、第9.5節或第9.6節，被補償方有權控制第三方索賠的抗辯，則受補償方應有權控制此類第三方索賠，但不限制補償方根據第12.1節或第12.2節(視具體情況而定)對損失承擔的責任。

12.3.4.結算。對於僅與支付與第三方索賠有關的金錢損害賠償有關的任何損失，並且不會導致被補償方成為強制令或其他救濟的對象，並且對於補償方已書面承認有義務在本合同項下對被補償方進行賠償的損失，補償方有權同意按照其認為適當的條款作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失。對於與第三方索賠有關的所有其他損失，如果賠償方已根據第12.3.2節承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方有權同意作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失；提供事先徵得受補償方的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。如果補償方沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的抗辯，則被補償方可以針對該第三方索賠進行抗辯。在不限制第九條規定的當事人的權利和義務的情況下，無論補償方是否選擇抗辯或起訴任何第三方索賠，未經補償方事先書面同意，任何被補償方不得承認對任何第三方索賠的任何責任，或對其進行和解、妥協或處置。除第9條另有規定外，賠償方不對以下各方對損失的任何和解、妥協或其他處置負責

在沒有得到補償方書面同意的情況下達成的受補償方。為清楚起見，如果第三方索賠或引起或導致該第三方索賠的事件受第9條和第12.1條或第12.2條的約束，則第9條應適用於對該第三方索賠的抗辯，第12.1條或第12.2條應適用於相關損失的經濟責任的分配。

12.3.5合作。無論補償方是否選擇對任何第三方索賠進行抗辯或起訴，受補償方應並應促使每一被補償方合作對其進行抗辯或起訴，並應提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並由被補償方合理地保留這些記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向被補償方及其他僱員和代理人提供補充信息和解釋本合同項下提供的任何材料，而補償方應補償被補償方與此相關的所有合理和可核實的自付費用。

12.4.特殊、間接和其他損失。除非(A)一方故意的不當行為或欺詐，(B)一方違反第10條或第5.6條規定的義務，以及(C)在一方根據第12條提供賠償的索賠中要求向第三方支付任何此類損害賠償的情況下，任何一方及其任何關聯公司或其再被許可人均不對間接、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害或利潤損失、機會損失或收入損失負責，無論是合同責任理論、侵權行為、疏忽責任、違反法定義務，或與本協議條款或本協議擬進行的交易或IL-12分子或IL-12產品的使用有關或以任何方式引起的，即使被告知可能造成此類損害。

12.5.保險。每一締約方將自費在任期內和一段時期內採購和維護[**]此後，保險單，包括產品責任保險，如果適用，足以涵蓋其在本協議項下的義務，並與謹慎公司的正常商業慣例保持一致。此類保險不應被解釋為對一方根據本第12條承擔的賠償義務的責任進行限制。每一方應應另一方的要求向另一方提供此類保險的書面證據。儘管本協議中有任何相反的規定，吉利德可以自行承保全部或部分上述保險要求。

第13條-的期限和終止

13.1.期限和期滿。本協議自生效之日起生效，除非提前終止(包括根據第4.2節)，否則應繼續有效，直至最後主導產品或備份產品的最後一個特許權使用費期限(該期限，“期限”)屆滿之日為止。在每個國家/地區的每個主要產品或備份產品的特許權使用費期限屆滿時(以及本協議的全部期限屆滿時)，第5.1節中的贈款應保持獨家地位，並自動成為全額支付、免特許權使用費、永久和不可撤銷的全部；提供儘管有上述規定，Xilio仍有權終止根據本協議授予Gilead的關於該主導產品或備份產品(或所有IL-

12個分子和IL-12產品(如果適用的重大違約涉及整個協議)，並且該國家/地區(A)Xilio在適用條款期滿之前就該主導產品或備份產品和該國家(或如果適用的重大違約涉及整個協議，則為所有IL-12分子和IL-12產品)提出實質性違約的索賠，以及(B)該主導產品或備份產品和該國家(或其全部)的該期限期滿後，根據第14條的規定，最終確定吉利德實際上就該主導產品或備份產品和該國家(或所有IL-12分子和IL-12產品，如果適用的重大違規行為與整個協議有關)實質性違反了本協議。

13.2.終止性。

13.2.1實質性違約終止。如果任何一方(“違約方”)實質性違反其在本協議項下的任何實質性義務，除另一方(“非違約方”)可能擁有的任何其他權利和補救措施外，非違約方可通過以下方式終止本協議：[**]或者，如果此類實質性違約是由於未能支付本協議中規定的款項所致，[**](“通知期”)事先向違約方發出的書面通知(“終止通知”)，並指明違約及其要求的終止權；提供那就是：

(A)如果違約方在通知期內糾正了終止通知中規定的違約行為，則終止不應在適用的通知期結束時生效(或者，如果違約方不能在通知期內糾正違約行為，則如果違約方在通知期內開始採取糾正該違約的行動並努力繼續該行動，只要違約方努力繼續該等行動，該終止即不生效)；和

(B)如果違約方在通知期內根據本協定允許的第14條啟動爭端解決程序，説明違約方是否實質上違反了本協定項下的任何實質性義務，並真誠地進行該程序，則本第13.2.1條規定的通知期應暫停，只有在該違約行為仍未得到糾正的情況下，終止才生效。[**]在通過該爭議解決程序最終解決爭議之後(或者，如果違約不能在[**]在適用的情況下，如果違約方在該期限內開始採取行動糾正此類違約行為，並在此後努力繼續此類行動，則只要違約方努力繼續此類行動，此類終止即不生效)。

13.2.2專利挑戰的終結。除非在適用法律下不能強制執行，否則Xilio可以通過以下方式終止本協議[**]如果Gilead或其附屬公司或再被許可人(直接或間接)對任何許可專利的有效性或可執行性提出異議，則事先向Gilead發出書面終止通知[**](“專利挑戰”)，除非吉列德或其適用的附屬公司或次承租人[**]遵循西利奧的通知；提供(A)[**]如果：(I)[**]，或(Ii)[**]，以及(B)如果Gilead或其附屬公司或次級受讓人採取專利挑戰(I)定義中所述的任何行動，則Xilio無權根據第13.2.2節終止本協議[**]、(Ii)[**]或（iii） [**]。此外，儘管有上述規定，如果任何關聯公司在生效日期後首次成為Gilead的關聯公司，則Xilio無權根據本13.2.2節終止本協議[**]在後一種情況下出現(X)[**]在該附屬公司首次成為Gilead和(Y)的附屬公司的日期之後[**]在此日期之後，Xilio就此類專利挑戰向吉利德發出通知。如本文所用，專利挑戰包括：([**].

13.2.3.由基列德終止。基列德可以完全終止本協議(A)[**]，或(B)(I)在第一次商業銷售之前，[**]事先書面通知西利奧，以及(Ii)從第一次商業銷售開始及之後，[**]事先書面通知希利奧，在每種情況下((I)和(Ii))，以任何或沒有任何理由。

13.2.4破產終止。如果任何一方(A)根據破產法或破產法申請保護，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)對其基本上所有未清償的財產指定或接受指定接管人或受託人[**]在提交後，(D)提出書面組成協議，(E)提出或是任何解散或清算的一方，或(F)根據任何破產或破產法案提交請願書，或有任何此類請願書針對未解除的[**]在提交申請後，另一方可在書面通知該方後立即終止本協議的全部內容。

13.3.終止開發或商業化。如果[**]基列[**](A)沒有在整個領土內對任何IL-12產品進行任何開發或商業化活動，或(B)已(根據吉列德的內部政策)制定並維持在整個領土內對所有IL-12產品進行所有開發活動和商業化活動[**]“停止事件”)，則Xilio將在得知該停止事件已發生時以書面形式通知Gilead。他説：[**]雙方應舉行會議(包括通過電話會議或視頻會議)，討論任何此類終止事件的性質和情況。基列必得[**]治癒這樣的戒煙事件。如果基列德不能治癒這樣的停機事件[**]，則Xilio可在書面通知Gilead後立即終止本協議。

13.4.破產權利。*雙方打算在適用法律允許的最大程度上利用美國破產法第365(N)條(或任何後續條款)或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款的保護。根據或根據本協議授予吉利德的所有權利和許可，僅限於構成美國法典第11章第101條所定義的“知識產權”權利的許可證的範圍內，就第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，應被視為“知識產權”。根據美國破產法第365(N)條的規定，本協議項下的所有特許權使用費和里程碑付款將被視為“特許權使用費”。為免生疑問，每一方應保留並可充分行使其根據《美國破產法》或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款享有的所有權利和選擇權。

13.4.1.Xilio將在合同期內創建和維護本協議項下授權給Gilead的所有知識產權的最新和更新副本，或在可行的情況下，創建和維護詳細説明或其他適當的實施例。每一締約方承認並同意，第365(N)節所指的知識產權“具體化”包括：(A)研究數據的副本；(B)實驗室樣本；(C)產品樣本和庫存；(D)配方；(E)實驗室筆記和筆記本；(F)與臨牀試驗有關的數據和結果；(G)監管文件(包括監管批准)；(H)監管文件的參考權(包括監管批准)；(I)臨牀前研究數據和結果；(J)有形信息(包括特許專有技術和聯合專有技術)；和(K)與這種知識產權有關的營銷、廣告和宣傳材料。如果根據美國破產法由Xilio發起或針對Xilio啟動訴訟，則Gilead有權獲得所有此類知識產權(包括此類知識產權的所有實施例)的完整副本(或視情況完全訪問)，如果這些知識產權尚未由Gilead擁有，應在破產程序啟動時應Gilead的書面請求(X)迅速交付給其，除非Xilio繼續履行本協議項下的所有義務，或(Y)如果Xilio未根據上述(X)條款交付，因為Xilio繼續履行本協議，當Xilio或其代表拒絕本協議時。除非Xilio拒絕本協議，否則每一方應履行本協議項下的所有義務，並且Xilio不得干涉吉利德在本第13.4條中規定的知識產權權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

13.4.2雙方打算並同意，根據《美國破產法》第363條出售Xilio的任何資產應受《美國破產法》第365(N)條所規定的吉利德權利的約束。

13.4.3吉列德在本第13.4節中規定的所有權利、權力和補救措施，不能取代現在或將來以法律或衡平法(包括《美國破產法》)存在的任何其他權利、權力和補救措施。雙方打算在適用法律允許的最大範圍內擴大以下權利，並根據美國破產法第365(N)節予以強制執行：

（a）獲取任何知識產權的權利（包括其所有實施例）Xilio或與Xilio簽訂合同以履行本協議項下Xilio義務的任何第三方，並且，對於任何此類第三方，對於利用任何IL-12分子或IL-是必要或合理有用的12產品或行使本協議項下授予吉利德的任何其他權利;

(B)直接與任何第三方簽訂合同以完成承包工程的權利；和

(C)根據與第三方達成的任何此類協議補救任何違約的權利。

13.5.續訂日期之前的終止順序。如果一方根據第13.2條在繼續日期之前終止本協議，(A)一方授予另一方的所有權利和許可應立即終止，(B)Xilio應立即將任何未使用的權利和許可歸還給吉利德或按吉列德的要求自行銷燬[**]由Xilio擁有或控制，且(C)如果在開發期間，Gilead根據第6.1.1節(B)款要求Xilio生產和供應臨牀數量的IL-12分子和IL-12產品，則Gilead應立即將其擁有或控制的任何未使用的IL-12分子和IL-12產品退回Xilio或按Xilio的要求銷燬；提供如果Xilio要求退還任何此類供應，則Xilio應向Gilead償還吉利德根據第6.1.1節向Xilio支付的任何此類供應的全部負擔製造成本。如果一方要求另一方銷燬任何未使用的[**]、IL-12分子或IL-12產品，則另一方應向請求方提供這種銷燬的書面證明。

13.6.續訂日期後的終止順序。如果一方在繼續日期之後根據第13.2條終止了本協議的全部內容(但為清楚起見，如果本協議根據第13.1條到期，或者如果本協議在繼續日期之前終止)，應適用以下規定：

13.6.1除吉列德根據13.6.2節和13.6.4節進行活動所必需的範圍外，並在13.6.5節的約束下，一方授予另一方的所有權利和許可應立即終止；

13.6.2.吉列德應授予並特此授予希利奧在吉列德返還專有技術和吉列德返還專利項下的可再許可(通過多層)獨家許可，僅用於在領域內的現場開發返還產品(S)，該返還產品(S)在終止生效日期時存在[**];

13.6.3.[**];

13.6.4.儘管吉列德根據本協議就特定IL-12產品或特定國家終止了許可證和其他權利，但吉列德應[**]。為免生疑問，吉利德應繼續按照第8.4節、第8.5節和第8.10節的規定對該IL-12產品付款(如同本協議未就該IL-12產品或國家終止一樣)；以及

13.6.5除非根據第13.6.2條在終止過渡計劃中另有約定，否則Xilio應負責終止國家/地區與終止的IL-12分子和IL-12產品相關的所有持續成本和費用，包括在終止生效日期之前、當天或之後使用或正在使用IL-12產品的患者的監管報告和長期監測(安全性和有效性)。

13.7.機密信息的返還。在本協定因任何理由終止的生效日期，應一方的書面請求，非請求方應在請求方的選擇下：(A)迅速銷燬由非請求方擁有或控制的所有請求方的機密信息副本(聯合專有技術和本協定的條款除外)，並以書面形式向請求方確認這種銷燬；或(B)迅速向請求方交付，費用和費用由非請求方承擔。由非請求方擁有或控制的請求方機密資料的所有副本(聯合專有技術和本協定的條款除外)。儘管有上述規定，非請求方應獲準保留(I)為履行任何持續義務或行使任何持續權利所必需或合理有用的此類機密信息，並在任何情況下保留此類機密信息的單一副本以用於存檔目的，以及(Ii)僅由該非請求方的自動存檔和備份程序創建的包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，其創建和保留的方式與該非請求方的標準存檔和備份程序一致，但不得用於任何其他用途或目的。在第10.1節規定的期限內，所有保密信息應繼續受本協議條款的約束。

13.8.在終止合同的LIOU中修改。如果在期限內的任何時候，由於Xilio實質性違反了根據第14條最終確定的本協議中的任何實質性義務，Gilead有權根據第13.2.1節終止本協議，則Gilead可通過書面通知Xilio選擇繼續本協議，在此情況下，自Gilead向Xilio交付此類選擇的通知之日起生效：

13.8.1.[**];

13.8.2.[**]及

13.8.3.本協定的所有其他規定應保持完全效力和作用不變。

13.9.補救措施。除非本協議另有明文規定，否則終止本協議(無論是全部終止還是針對一(1)個或多個IL-12產品或國家/地區終止)不應限制在法律或衡平法上可獲得的補救措施。

13.10.應計權利;剩餘義務。本協議因任何原因終止或到期均不應損害在終止或到期之前一方的任何權利。此類終止或到期並不免除一方

明確表明在本協議終止或到期後仍有效的義務。在不限制上述內容的情況下：

13.10.1.第3.3節(最後一句)、3.4.1(C)節、3.4.2(B)節、3.4.2(C)節、3.4.3、3.7.2節(如適用)、3.8節(適用的期間)、4.2節(適用的期間)、5.4節、7.6節(適用的期間)、8.5至8.8節(決算)、8.10至8.14節(決算)、8.15節(決算)、除第8.15.3節一般在第10.1節規定的期間內有效外，第8.16、9.1節(9.1.4和9.1.6節除外)、9.3節(僅適用於聯合專利，但9.3.5、9.3.7和9.3.8節除外)、9.5節(僅適用於聯合專利)、9.9節、10.1節(在其中規定的期間內)、第10.2節、10.3節(第10.3.3節和第10.3.5節除外)、10.4、10.5(倒數第二句除外)、10.7、10.8、11.1、11.2、11.6、12.1至12.4、12.5(如適用)、13.5(視情況適用)、13.6(視情況適用)、13.7、13.9以及本第13.10.1款和第1條(在實施本第13.10.1款規定所需的範圍內)、第14條和第15條在本協議因任何原因終止後仍繼續有效；和

13.10.2.第3.3節(最後一句)、3.4.1(C)節、3.4.2(C)節、3.4.3、3.8節(規定的期間)、4.1.2(B)節、4.3.4、5.1、5.3節(第一句)、5.4、5.5、6.6、7.1、7.2、7.4、7.6節(規定的期間)、8.5至8.8節(決算)、8.10至8.14(決算)、8.15(決算)、8.16、9.1(9.1.6除外)、9.3、9.4(9.4.5節(A)和(B)款不再有效)、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、10.1(在第10.1節規定的期間內)、10.2、第10.3條(第10.3.3條除外)、第10.4條、第10.5條、第10.6條、第10.7條、第10.8條、第11.1條、第11.2條、第11.6條、第12.1條至第12.4條、第12.5條(在本協議規定的期限內)、第13.1條、第13.4條、第13.9條和本第13.10.2條以及本協議第1條(在實施本第13.10.2條規定的範圍內)、第14條和第15條在本協議期滿後繼續有效。他説：

第14條-爭端解決

14.1.排他性爭端解決機制。雙方同意，第14條規定的程序應是解決雙方或其各自關聯方或其各自(分)被許可人/分被許可人之間可能不時產生的任何爭議的排他性機制(為清楚起見，除聯委會的決定和聯委會職權範圍內的事項的解決外，這些都不是“爭議”，將根據第2.1.3節解決)。為免生疑問，本條第14條不適用於締約方根據本條款擁有最終決定權的任何決定，但為清楚起見，本條第14條應適用於與下列事項有關的任何爭議是否一方在本協議項下擁有最終決定權。

14.2.行政人員的決議。除本條第14條另有規定外，如有任何爭議，當事各方應將爭議提交每一締約方的執行幹事，在一段時期內通過誠意談判試圖解決。[**]。每一方均可酌情尋求解決未在本協議範圍內解決的任何爭端。[**]通過(A)除第(B)款所述外，根據本第14條剩餘部分或(B)條就第14.3節所述爭議提起訴訟，根據第14.3節進行仲裁。

14.3.棒球仲裁。儘管本第14條有任何相反規定，但如果當事各方的執行官員未能就：(A)第13.6.2條規定的任何未解決的條款(包括支付給吉列德的財務代價)或(B)IL-12產品的每個組件或目標的公平市場價值(如適用)達成一致，以達到1.129節最後一段(X)或(Y)款(A)和(B)所述的淨銷售額，則適用第14.3節所述的爭議解決機制。[**]; 提供那,[**]。在[**]在該等期限屆滿後[**],

當事各方應向當事另一方發出書面通知，指定一名符合下列條件的仲裁員：[**](Ii)與任何一方或任何一方的關聯公司、被許可人、再被許可人或業務合作伙伴沒有關聯關係，(Ii)沒有關聯關係，也沒有關聯關係(包括該個人尚未從該締約方或其關聯公司獲得補償或其他付款)，以及(Iii)在各方提交解決的問題中沒有任何利益(前述要求，“要求”)。在[**]每一方指定各自的仲裁員後，由兩(2)方指定的仲裁員應指定第三(3)位仲裁員^研發)符合要求的仲裁員，由其擔任仲裁庭主席；提供如果兩(2)個締約方選定的個人無法就第三(3)個達成一致^研發)內部的個人[**]經當事各方提名後，國際刑事法院應根據2018年《國際刑事法院規則》，任命該第三人為貿易法委員會或其他仲裁程序的指定機構(選定的個人，即“行業專家”)。他説：[**]每一方應向另一方和行業專家提交一份關於其根據第13.6.2條(包括支付給吉列德的財務代價)或淨銷售額分配(視情況而定)提出的恢復條款或淨銷售額的詳細書面建議書(該締約方的“建議書”)，以及一份支持該建議書的備忘錄。每一方均應[**]向對方和行業專家提交對對方提交的書面反駁。行業專家有權按照行業專家確定的時間表和程序與當事雙方的官員和員工面談，以獲得與爭議事項有關的進一步信息，並聽取口頭辯論。各方應與行業專家合理合作。他説：[**]行業專家應根據本協定的適用條款，從兩(2)項提案中選擇一(1)項作為此類爭議的解決方案，並且提供(X)就第1.129節最後一段第(X)或(Y)款所述的IL-12產品的每個組件或目標的公平市場價值的確定而言，如適用，行業專家應考慮每個此類組件或目標的治療貢獻，以及(Y)就根據第13.6.2條授予Xilio的許可相關的回覆條款(包括支付給吉列德的財務代價)，行業專家應考慮終止本協議的原因。終止產品的開發和商業化階段(包括各方對終止的IL-12產品開發和商業化的投資)，在情況下對各方的公平和公平，以及在選擇提案時的商業合理性。行業專家的裁決是終局的、具有約束力的、不可上訴的，並具有追溯力。為清楚起見，行業專家必須選擇兩(2)項提案中的一(1)項作為解決此類爭議的唯一方法，並且不得將兩(2)項提案的內容結合在一起，或給予任何其他救濟或採取任何其他行動來解決爭議。雙方應平均分擔行業專家的所有費用和費用。

14.4.法律程序文件的法律條文、地點及送達。在第14.6節和第14.7節的約束下，每一方都不可撤銷地接受(A)位於紐約州紐約的紐約州法院和(B)紐約州南區美國地區法院就本協議引起的任何爭議的專屬管轄權。每一方同意就爭端向紐約南區美國地區法院提起任何訴訟，如果由於管轄權原因不能在該法院提起訴訟，則向位於紐約的紐約州法院提起訴訟。每一方還同意，通過美國掛號郵件將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達15.5節中規定的該方各自的地址，應是就其在第14.4節中提交給司法管轄區的任何事項在紐約提起訴訟的任何事項的有效送達。每一方不可撤銷且無條件地放棄在(I)位於紐約州紐約的紐約州法院和(Ii)美國紐約南區地區法院提起本協議所引起的任何訴訟的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯

或在任何這樣的法院聲稱，在任何這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的。

14.5.依法行政。根據本協議，以及可能基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權行為、法規或其他)，或談判、籤立或履行本協議，或違反本協議(包括基於在本協議中或與本協議有關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟因由)，均應受紐約州國內法(包括其訴訟法規)的管轄和執行，不影響可能將本協定的解釋或解釋交由另一法域的實體法解釋的任何衝突或法律選擇、規則或原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定被明確排除在外。

14.6.專利糾紛。至於雙方之間，即使本協議有任何相反的規定，與任何專利的範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的任何糾紛、爭議或索賠不應受到第14.4節規定的管轄權和地點的管轄，而應提交授予該等專利權或產生該等專利權的司法管轄區內具有管轄權的法院。對於與專利的可執行性或有效性有關的任何專利問題，適用適用專利申請或授予所在司法管轄區的法律。

14.7.公平救濟。雙方承認並同意第3.7節、第4.3節、第5.6節、第6.4節以及第9條和第10條的規定對於保護另一方的合法利益是合理和必要的，如果沒有這些規定，該另一方不會簽訂本協議，並且任何違反或威脅違反該等條款或條款的行為可能會對該另一方造成不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施。如果違反或威脅違反本條款或條款的任何規定，非違約方應被授權並有權向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟，無論是初步的還是永久的、具體履行，這些權利應是累積的，並且是該非違約方在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。雙方同意放棄要求另一方(A)提交保證書或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件，以及(B)表明不可彌補的損害、損害平衡、考慮公共利益或不充分的金錢損害作為補救。本節第14.7節的任何規定都不打算也不應被解釋為限制任何一方因違反本協議任何其他規定而獲得衡平救濟或任何其他補救的權利，並且，即使有任何相反的規定，任何一方都可以在任何時候尋求從任何有管轄權的法院就本協議項下出現的問題獲得初步禁令救濟或其他適用的臨時救濟，如果沒有此類救濟，該方的權利將受到損害。

第15條--雜項

15.1.不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議的任何條款是由非履約方合理控制範圍以外的事件引起或導致的，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、流行病、檢疫、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(無論是否涉及未履約方的員工)，則任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不被視為在履行或延遲履行本協議任何條款時違約或違反本協議，任何政府當局(包括任何監管當局)在採取行動時的天災或作為、不作為或拖延(除非這種拖延是由於不履約方或其任何關聯方違反任何

本協議的條款或條件)。不良方應在下列時間內將不可抗力通知另一方[**]在此類事件發生後，向另一方提供書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍，不履行方應採取商業上合理的努力，糾正其不能履行的行為。

15.2.出口管制。本協定須受各方不時受到的有關從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制的約束。每一締約方同意，除非根據適用法律事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意，否則不會直接或間接地將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

15.3.分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其權利或轉授其在本協議項下的全部或部分義務，無論是通過法律實施或其他方式，未經另一方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延，但以下情況除外：(A)未經同意，吉列德有權(I)通過其任何關聯方或其分許可方或分銷商履行其在本協議項下的任何或所有義務，並行使其在本協議項下的任何或全部權利(提供吉利德將對其任何關聯公司、其或其再被許可人或分銷商違反本協議條款的任何行為負全部責任和責任，其程度與吉利德本身違反本協議條款的程度相同)，以及(Ii)將其任何或所有權利轉讓，並將其任何或所有義務委託給其任何關聯公司或任何利益繼承人(無論是通過合併、收購、資產購買或其他方式)一(1)或多個IL-12產品，無論是全球的還是特定的個別市場，以及(B)Xilio有權在未經此類同意的情況下，但在符合第5.6.2節的規定的情況下，轉讓其任何或全部權利，並將其任何或全部義務委託給與控制權變更相關的任何利益繼承人。他説：[**]。一方的所有有效轉讓的權利應符合該締約方的利益並可由該締約方強制執行，該締約方的所有有效授權的義務應對該締約方的允許繼承人和受讓人具有約束力並可對其強制執行。任何違反本條款15.3的轉讓或委派的企圖均應無效，無效。

15.4.可伸縮性。*如果根據適用法律，本協議的任何一(1)項或多項規定在任何有管轄權的法院被裁定為在法律或衡平法上無效、非法或不可執行，雙方的權利不會因此而受到實質性和不利的影響，則(A)該無效、非法或不可執行的條款(S)應被視為與該管轄權方面的本協議分離，(B)本協議的解釋和執行應視為該無效、非法或不可執行的條款(S)從未構成本協議的一部分，以及(C)雙方應真誠地努力替換任何無效的、非法或不可執行的條款(S)和有效、合法和可執行的條款(S)，以便雙方在訂立本協議時預期的目標可以實現(並且，只要雙方同意替代條款，本協議的其餘條款將保持完全有效和有效，不受無效、非法或不可執行的條款(S)或其從本協議中被遣散的影響)。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的法律條款。

15.5.注意事項。

15.5.1.通知要求。本協議允許或要求的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，應特別提及本協議，並且僅在以專人遞送、電子郵件發送、

掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)或國際公認的隔夜遞送服務，保存遞送記錄，寄往第15.5.2節規定的當事人各自的地址，或應通知的一方根據本15.5.1節可能提供給另一方的其他地址。該通知應視為在收到時已發出；提供如果發件人收到投遞失敗通知，則通過電子郵件發送的任何通知不被視為已收到。任何通過電子郵件發送的通知應在可行的情況下儘快以硬拷貝形式發送確認。本15.5.1節的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常業務通信。

15.5.2.通知地址。

若是到基列，就是到：

吉利德科學公司

湖畔大道333號

加州福斯特市，郵編94404

美國

電子郵件：[**]

注意：聯盟經理

將一份副本(不構成通知)發給：

吉利德科學公司

湖畔大道333號

加州福斯特市，郵編94404

美國

電子郵件：[**]

注意：總法律顧問

如果致Xilio，致：

Xilio Development，Inc

冬街828號，300號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

電子郵件：[**]

注意：聯盟經理

將一份副本(不構成通知)發給：

Rods&Gray LLP

800 Boylston Street，Prudential Tower

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

電子郵件：[**]

注意：Hannah H。英格蘭

和

西利奧治療公司

冬街828號，300號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

電子郵件：[**]

注意：法律部

15.6.最終協議；修正案。本協議連同所附附表、購買協議及投資者權益協議及任何供應協議，列明並構成雙方就本協議標的事項所達成的完整協議及諒解，以及所有先前的協議、諒解及陳述(不論是書面或口頭的)，包括保密協議，現予取代。雙方確認，除本協議和採購協議中明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。他説：

15.7.父母保證。希利奧母公司特此無條件、絕對且不可撤銷地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，保證希利奧按時按時支付和履行本協議項下的所有義務(“希利奧義務”)。Xilio母公司同意，Xilio義務可以全部或部分延長、修改或續期，而無需通知或進一步批准(提供為清楚起見，Xilio義務僅可在本協定允許的情況下延長、修改或續展)，並且即使任何Xilio義務的任何延期、修改或續展，Xilio義務仍將受其擔保的約束。Xilio母公司在本15.7款項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)Gilead未能根據本協議的條款或其他規定對Xilio提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；或(B)根據本協議的條款對本協議的任何條款或條款進行的任何撤銷、放棄、修訂或修改。Xilio母公司還同意，其擔保構成到期付款和履約的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求吉利德向Xilio提供任何擔保或為支付或履行Xilio義務而提供任何其他擔保的任何權利。本擔保應保持完全效力，直至所有希利奧義務均已全部支付和履行，包括在本擔保終止或期滿後仍繼續履行的義務。

15.8.英語。*本協議應以英文書寫和簽署，而根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應以英語編寫和執行。任何其他語言的翻譯不應是正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

15.9.豁免和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄任何權利，或放棄另一方未能履行或違反的任何權利，不得被視為放棄任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行的行為，無論是否具有類似的性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

15.10不會給第三方帶來任何好處。“1999年合同(第三方權利)法”除第12條規定外，不適用於本協議。除第12條規定外，除前述規定外，本協議中規定的契諾和協議僅為當事各方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為授予任何其他人任何權利(包括任何第三方受益人權利)(無論是否根據1999年合同(第三方權利)法)。

15.11.進一步的保證。每一方均應按需要或另一方就本協議提出的合理要求，正式籤立並交付或促使正式籤立和交付其他文書，並作出和促使作出進一步的行為和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書。

15.12.當事人之間的關係。雙方明確同意，Xilio和Gilead應為獨立承包人，雙方之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先書面同意，希利奧和吉列德均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而非另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該第一方承擔。

15.13要抵銷的右側。每一方均有權抵銷另一方根據本協議或與本協議有關的任何款項(由該締約方真誠地確定)，包括根據第12條或與任何違約有關的任何款項，抵銷其根據本協議應向該另一方支付的任何款項。此類補償應是根據本協議和適用法律可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。他説：[**].

15.14.參考文獻。除非另有説明，否則：(A)本協議中提及的任何條款、章節或附表應指本協議的該條款、章節或附表，(B)任何章節中提及的任何條款均指該條款中的該條款，以及(C)本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果後來進行了修訂，則該協議、文書或其他文件經修訂、替換或補充後，在相關時間生效。

15.15.施工。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。在此使用的術語“包括”、“包括”或“包括”在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，應指包括，並將被視為後跟短語“但不限於”。凡提及“遺囑”時，均可與“應”一詞互換，應理解為具有強制性或強制性。本文中對任何人的任何提及將被解釋為包括該人的繼承人和受讓人。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語均應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知。要求締約方、各方或本協議下的任何委員會“同意”、“同意”、“批准”或類似的條款將要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時消息，除非另有明確規定)。凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的章節或其他部分，將被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或繼承的法律、規則或條例。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

15.16對口單位。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一(1)份且相同的文書。本協議可通過電子郵件或其他電子傳輸的簽名以PDF格式簽署，此類簽名應被視為約束各方，就好像它們是原始簽名一樣。

[簽名頁面如下。]

本協議自生效之日起由雙方授權代表簽署。

吉利德科學公司

Xilio Development，Inc.

發信人：/s/安德魯·狄金森

姓名：Andrew Dickinson

標題：首席財務官

發信人：/S/勒內·魯索

姓名：勒內·魯索

標題：首席執行官

僅就第15.7條而言：

西利奧治療公司

發信人：/S/勒內·魯索

姓名：勒內·魯索

標題：首席執行官

[許可協議的簽名頁]