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1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2024-03-310001710482US-GAAP:公允價值計量常任成員2024-03-310001710482US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001710482US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001710482US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001710482US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001710482US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001710482US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001710482US-GAAP:員工股權會員2024-01-012024-03-310001710482US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-03-310001710482US-GAAP:限制性股票成員2024-01-012024-03-310001710482US-GAAP:員工股權會員2024-01-012024-03-310001710482US-GAAP:限制性股票成員2023-01-012023-03-310001710482US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-03-310001710482US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001710482US-GAAP:聯邦儲備銀行高級會員2024-01-012024-01-310001710482US-GAAP:額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001710482美國通用會計準則:普通股成員2024-01-012024-03-310001710482SRT: 最低成員JMSB: 貸款服務權會員2024-03-310001710482SRT: 最大成員JMSB: 貸款服務權會員2024-03-310001710482JMSB: 貸款服務權會員2024-03-310001710482US-GAAP:消費者投資組合細分市場成員US-GAAP:消費者貸款會員2024-03-310001710482US-GAAP:商業投資組合分部成員US-GAAP:商業貸款成員2024-03-310001710482JMSB:房地產投資組合板塊成員US-GAAP:住宅房地產成員2024-03-310001710482JMSB:房地產投資組合板塊成員US-GAAP:建築貸款成員2024-03-310001710482JMSB:房地產投資組合板塊成員US-GAAP:商業地產成員2024-03-310001710482US-GAAP:消費者投資組合細分市場成員US-GAAP:消費者貸款會員2023-12-310001710482US-GAAP:商業投資組合分部成員US-GAAP:商業貸款成員2023-12-310001710482JMSB:房地產投資組合板塊成員US-GAAP:住宅房地產成員2023-12-310001710482JMSB:房地產投資組合板塊成員US-GAAP:建築貸款成員2023-12-310001710482JMSB:房地產投資組合板塊成員US-GAAP:商業地產成員2023-12-310001710482US-GAAP:美國財政證券會員2024-03-310001710482US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2024-03-310001710482US-GAAP:應納税市政票據會員2024-03-310001710482US-GAAP:抵押貸款支持證券會員2024-03-310001710482美國公認會計準則:抵押貸款債務成員2024-03-3100017104822023-01-012023-03-3100017104822024-03-3100017104822023-12-3100017104822024-03-302024-03-3000017104822023-01-012023-12-310001710482US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001710482US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001710482US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001710482US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001710482US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001710482US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-3100017104822024-05-0300017104822024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purejmsb: 客户iso421:USDxbrli: 股票jmsb: 安全

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

(Mark One)

根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《交換法》

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的《交換法》

在從到的過渡期內

委員會檔案編號: 001-41315

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

弗吉尼亞州

81-5424879

(國家或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別碼)

1943 艾薩克·牛頓東廣場

100 號套房

雷斯頓, VA20190

(主要行政辦公室地址)

(703) 584-0840

(註冊人的電話號碼)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

    

交易符號

    

註冊的交易所名稱

普通股,每股面值0.01美元

JMSB

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

  

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的沒有

截至 2024 年 5 月 3 日,有 14,221,106註冊人已發行普通股的股份。

目錄

目錄

    

    

頁面

第一部分

財務信息

第 1 項。

財務報表

3

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表(未經審計)

3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益表(未經審計)

4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合收益表(未經審計)

5

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益報表(未經審計)

6

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)

7

合併財務報表附註(未經審計)

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

45

第 4 項。

控制和程序

46

第二部分

其他信息

第 1 項。

法律訴訟

47

第 1A 項。

風險因素

47

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

47

第 3 項。

優先證券違約

47

第 4 項。

礦山安全披露

47

第 5 項。

其他信息

47

第 6 項。

展品

47

簽名

48

2

目錄

第一部分 —財務信息

第 1 項。財務報表

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

合併資產負債表

(以千計,股票和每股數據除外)

(未經審計)

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

資產

 

  

 

  

現金和銀行應付款

$

5,696

$

7,424

其他銀行的計息存款

 

147,320

 

91,581

現金和現金等價物總額

 

153,016

 

99,005

按公允價值可供出售的證券

 

158,757

 

169,993

按攤銷成本持有至到期的證券,公允價值為美元77,995和 $79,532分別截至2024年3月31日和2023年12月31日

 

94,662

 

95,505

減去:投資信貸損失備抵金

持有至到期的證券,淨額

94,662

95,505

限制性證券,按成本計算

 

4,962

 

5,012

按公允價值計算的股權證券

 

2,960

 

2,792

貸款,扣除非勞動收入

 

1,825,931

 

1,859,967

減去:貸款信貸損失備抵金

 

(18,671)

 

(19,543)

貸款,淨額

 

1,807,260

 

1,840,424

銀行房舍和設備,淨額

 

1,244

 

1,281

應計應收利息

 

6,410

 

6,110

使用權資產

 

3,872

 

4,176

其他資產

 

18,694

 

18,251

總資產

$

2,251,837

$

2,242,549

負債和股東權益

 

  

 

  

負債

 

  

 

  

存款:

 

  

 

  

無息活期存款

$

404,669

$

411,374

計息活期存款

 

644,580

 

607,971

儲蓄存款

 

50,664

 

52,061

定期存款

 

801,077

 

835,194

存款總額

 

1,900,990

 

1,906,600

購買的聯邦資金

10,000

聯邦儲備銀行的借款

77,000

54,000

次級債務

 

24,729

 

24,708

應計應付利息

 

2,949

 

4,559

租賃負債

 

4,141

 

4,446

其他負債

 

7,478

 

8,322

負債總額

$

2,017,287

$

2,012,635

承付款和意外開支

 

  

 

  

股東權益

 

  

 

  

優先股,面值 $0.01每股;已授權 1,000,000股份; 發行的

$

$

普通股,無表決權,面值 $0.01每股;已授權 1,000,000股份; 發行的

 

 

普通股、投票權、面值 $0.01每股;已授權 30,000,000股份; 發行的傑出的, 14,209,606截至 2024 年 3 月 31 日的股票,包括 45,929未歸屬的股份, 14,148,533截至 2023 年 12 月 31 日的股票,包括 47,318未歸屬股份

 

142

 

141

額外的實收資本

 

96,469

 

95,636

留存收益

 

150,592

 

146,388

累計其他綜合虧損

 

(12,653)

 

(12,251)

股東權益總額

$

234,550

$

229,914

負債和股東權益總額

$

2,251,837

$

2,242,549

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

目錄

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

合併收益表

(以千計,每股數據除外)

(未經審計)

三個月已結束

3月31日

    

2024

    

2023

利息和股息收入

 

  

 

  

貸款的利息和費用

$

23,623

$

20,425

投資證券利息,應納税

 

1,269

 

2,251

投資證券利息,免税

 

9

 

19

分紅

 

82

 

75

銀行存款利息

 

1,936

 

683

利息和股息收入總額

$

26,919

$

23,453

利息支出

 

  

 

  

存款

$

13,931

$

8,559

購買的聯邦資金

 

2

 

9

聯邦住房貸款銀行預付款和信用證費用

67

聯邦儲備銀行的借款

893

次級債務

 

349

 

349

利息支出總額

$

15,175

$

8,984

淨利息收入

$

11,744

$

14,469

(追回)信貸損失準備金

 

(776)

 

(774)

扣除(收回)信貸損失準備金後的淨利息收入

$

12,520

$

15,243

非利息收入

 

  

 

  

存款賬户的服務費

$

88

$

72

銀行自有的人壽保險

 

 

100

其他服務收費和費用

 

149

 

203

出售可供出售證券的虧損

 

 

(202)

保險佣金

 

252

 

206

出售政府擔保貸款的收益

133

不合格遞延薪酬計劃資產收益,淨額

124

89

其他收入

 

72

 

98

非利息收入總額

$

818

$

566

非利息支出

 

  

 

  

工資和員工福利

$

4,810

$

4,912

房舍的佔用費用

 

451

 

470

傢俱和設備費用

 

297

 

296

其他運營費用

 

2,366

 

2,092

非利息支出總額

$

7,924

$

7,770

所得税前收入

$

5,414

$

8,039

所得税支出

 

1,210

 

1,735

淨收入

$

4,204

$

6,304

每股收益,基本

$

0.30

$

0.45

每股收益,攤薄

$

0.30

$

0.44

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

目錄

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

合併綜合收益表

(以千計)

(未經審計)

三個月已結束

3月31日

    

2024

    

2023

淨收入

$

4,204

$

6,304

其他綜合收入:

 

  

 

  

扣除税款後的可供出售證券的未實現收益/(虧損)(101) 和 $981分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

 

(380)

 

3,689

淨收入中包含的可售證券虧損的重新分類調整,扣除税款 $42截至2023年3月31日的三個月

 

 

(160)

攤銷轉至持有至到期的證券的未實現收益,扣除税款為美元(6) 和 $ (7) 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

 

(22)

 

(27)

其他綜合(虧損)收益總額

$

(402)

$

3,502

綜合收入總額

$

3,802

$

9,806

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

目錄

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

股東權益綜合報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

(以千計,股票和每股數據除外)

(未經審計)

    

    

    

    

    

    

累積的

    

其他

總計

額外已付款

已保留

全面

股東

股份

普通股

資本

收益

(損失)

公平

餘額,2022 年 12 月 31 日

 

14,043,801

$

141

$

94,726

$

146,630

$

(28,697)

$

212,800

淨收入

 

6,304

6,304

ASC 326的採用——金融工具——信貸損失

 

(2,292)

(2,292)

其他綜合收入

3,502

3,502

行使股票期權

 

26,625

312

312

限制性股票歸屬,扣除 33股票已交出

 

6,381

基於股份的薪酬

 

197

197

餘額,2023 年 3 月 31 日

14,076,807

$

141

$

95,235

$

150,642

$

(25,195)

$

220,823

餘額,2023 年 12 月 31 日

 

14,101,215

$

141

$

95,636

$

146,388

$

(12,251)

$

229,914

淨收入

 

 

 

 

4,204

 

 

4,204

其他綜合損失

 

 

 

 

 

(402)

 

(402)

行使股票期權,扣除 423股票已交出

 

60,637

 

1

 

704

 

 

 

705

限制性股票歸屬,扣除 141股票已交出

 

2,248

 

 

(3)

 

 

 

(3)

基於股份的薪酬

 

 

 

132

 

 

 

132

餘額,2024 年 3 月 31 日

 

14,164,100

$

142

$

96,469

$

150,592

$

(12,653)

$

234,550

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

目錄

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

合併現金流量表

(以千計)

(未經審計)

三個月已結束

3月31日

    

2024

    

2023

來自經營活動的現金流

 

  

 

  

淨收入

$

4,204

$

6,304

調整以將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬:

 

  

 

  

折舊

 

112

 

117

使用權資產攤銷

 

304

 

334

追回信貸損失

 

(776)

 

(774)

基於股份的薪酬支出

 

132

 

197

證券淨增量

 

(73)

 

(82)

股票證券的公允價值調整

 

(124)

 

(89)

債務發行成本的攤銷

 

21

 

21

房舍和設備淨收益

1

可供出售證券的損失

 

 

202

遞延所得税(福利)費用

 

(14)

 

221

人壽保險的現金退保金額淨增加

 

 

(100)

出售政府擔保貸款的收益

(133)

資產和負債的變化:

 

  

 

應計應收利息 (增加) 減少

 

(300)

 

60

其他資產(增加)減少

 

(322)

 

1,181

應計應付利息減少

 

(1,610)

 

(63)

其他負債減少

 

(1,246)

 

(1,519)

經營活動提供的淨現金

$

175

$

6,011

來自投資活動的現金流

 

  

 

  

貸款淨減少

$

32,424

$

18,236

出售最初歸類為投資的政府擔保貸款的收益

1,746

出售可供出售證券的收益

11,511

可供出售證券的到期、看漲期和本金償還所得收益

 

10,846

 

10,272

持有至到期證券的到期、看漲期和本金償還所得收益

 

797

 

856

限制性證券的淨贖回(購買)

 

50

 

(104)

股票證券的淨購買量

 

(44)

 

(386)

出售房舍和設備的收益

50

購買銀行場地和設備

 

(75)

 

(400)

投資活動提供的淨現金

$

45,744

$

40,035

來自融資活動的現金流

 

  

 

  

存款淨增加(減少)

$

(5,610)

$

20,902

聯邦住房貸款銀行預付款的淨還款額

(25,500)

聯邦儲備銀行借款的收益

23,000

購買的聯邦資金的淨額(還款)

(10,000)

為行使的股票期權發行普通股

 

705

 

312

限制性股票歸屬,扣除 141股票已交出

(3)

-

由(用於)融資活動提供的淨現金

$

8,092

$

(4,286)

現金和現金等價物的淨增長

$

54,011

$

41,760

現金和現金等價物,期初

 

99,005

 

61,599

現金和現金等價物,期末

$

153,016

$

103,359

現金流信息的補充披露

 

  

 

  

以下各項的現金支付:

 

  

 

  

利息

$

16,764

$

9,027

非現金交易的補充披露

 

  

 

  

可供出售證券的未實現(虧損)收益

$

(481)

$

4,469

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產

490

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

目錄

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

合併財務報表附註

(除非另有説明,否則以千美元計)

(未經審計)

附註1—業務性質和重要會計政策摘要

銀行活動的性質

總部位於弗吉尼亞州雷斯頓的約翰·馬歇爾·班科普公司(“公司”)於2017年3月1日成為其全資子公司約翰·馬歇爾銀行(“銀行”)根據1956年《銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司。此次重組是通過一對一的股票交易所完成的,在該交易所中,銀行的股東獲得公司一股有表決權的普通股,以換取銀行每股有表決權的普通股。該公司根據弗吉尼亞聯邦法律於2016年4月21日成立。該銀行根據弗吉尼亞聯邦法律於2005年4月5日成立,並於2006年2月9日被弗吉尼亞金融機構局註冊為銀行。該銀行是聯邦儲備系統的成員,受弗吉尼亞金融機構局、聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和聯邦存款保險公司(“FDIC”)的規章制約。該銀行於2006年4月17日開業,主要向華盛頓特區大都市區的客户提供銀行服務。

演示基礎

John Marshall Bancorp, Inc.的會計和報告政策符合美利堅合眾國公認的會計原則(“GAAP”),反映了銀行業的慣例。隨附的未經審計的合併財務報表是根據中期財務報告的公認會計原則和美國證券交易委員會(“SEC”)適用的季度報告規定編制的。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。因此,這些合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中。

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司與銀行之間的所有重要公司間賬户和交易均已取消。在根據公認會計原則編制財務報表時,管理層必須做出估算和假設,以影響截至資產負債表日報告的資產負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。在短期內特別容易發生重大變化的實質性估計與貸款信貸損失備抵額的確定有關。

管理層認為,所有調整均已作出,僅包括正常的經常性調整,這些調整是這些財務報表中公允列報經營業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示任何其他中期或全年的預期業績。截至2023年12月31日,本季度報告中包含的所有金額和披露均來自公司經審計的合併財務報表。上期財務報表中的某些項目已重新歸類,以符合本期的列報方式。這些重新分類對上一年度的淨收入或股東權益沒有影響。

重要會計政策和估計

在銀行業內應用公認會計原則和慣例要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表之日的可用信息;因此,隨着這些信息的變化,財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更廣泛地依賴於估計、假設和判斷的使用,因此可能更有可能產生與最初報告的實質性不同的結果。

公司在編制未經審計的合併財務報表時遵循的重要會計政策在截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表和附註的附註1中披露,並載於

8

目錄

公司在 10-K 表上發佈的 2023 年年度報告。自2023年12月31日以來,重要會計政策的適用沒有重大變化。

附註2 — 投資證券

可供出售

公司可供出售投資組合中的每種證券均受美國政府或其機構或評級或更高評級投資等級的明示或默示擔保。所有可供出售的證券都是最新的 截至2024年3月31日或2023年12月31日逾期或未應計的證券。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日可供出售證券的攤銷成本和公允價值以及相應的未實現損益總額。

    

2024年3月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

(千美元)

成本

    

收益

    

(損失)

    

價值

可供出售

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

38,824

$

$

(1,705)

$

37,119

美國政府和聯邦機構

 

13,879

 

 

(605)

 

13,274

公司債券

 

3,000

 

 

(351)

 

2,649

美國機構抵押抵押債務

 

40,136

 

 

(6,665)

 

33,471

市政免税

 

1,380

 

 

(181)

 

1,199

市政應納税

 

606

 

 

(18)

 

588

美國抵押貸款支持機構

 

77,110

 

 

(6,653)

 

70,457

可供出售證券總額

$

174,935

$

$

(16,178)

$

158,757

    

2023年12月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

(千美元)

成本

    

收益

    

(損失)

    

價值

可供出售

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

44,793

$

$

(1,816)

$

42,977

美國政府和聯邦機構

 

13,850

 

 

(575)

 

13,275

公司債券

 

3,000

 

 

(477)

 

2,523

美國機構抵押抵押債務

 

40,806

 

 

(6,496)

 

34,310

市政免税

 

1,380

 

 

(149)

 

1,231

市政應納税

 

606

 

 

(19)

 

587

美國抵押貸款支持機構

 

81,255

 

 

(6,165)

 

75,090

可供出售證券總額

$

185,690

$

$

(15,697)

$

169,993

在截至2024年3月31日的三個月中,公司沒有出售或確認任何證券的任何收益或損失。在截至2023年3月31日的三個月中,公司出售了總面值為美元的可供出售證券12.0百萬美元,導致税前虧損總額為美元202千。

市值為美元的可供出售證券68.8百萬和美元90.3截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別認捐了100萬英鎊,用於擔保公共存款和用於法律要求的其他目的。這些證券的攤銷成本為美元74.0百萬和美元95.8截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別為百萬人。

9

目錄

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日可供出售證券的公允價值以及相應的未實現虧損總額。管理層使用截至月底的估值來確定證券何時處於未實現虧損狀況。因此,在過去的十二個月期間,證券的市值可能超過其其他日子的攤銷成本。

    

2024年3月31日

少於 12 個月

12 個月或更長時間

總計

格羅斯

格羅斯

格羅斯

公平

    

未實現

    

公平

     

未實現

    

公平

    

未實現

(千美元)

價值

損失

價值

損失

價值

損失

可供出售

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

$

$

37,119

$

(1,705)

$

37,119

$

(1,705)

美國政府和聯邦機構

 

 

 

13,274

(605)

13,274

(605)

公司債券

 

 

 

2,649

(351)

2,649

(351)

美國機構抵押抵押債務

 

 

 

33,471

(6,665)

33,471

(6,665)

市政免税

 

 

 

1,199

(181)

1,199

(181)

市政應納税

 

 

 

588

(18)

588

(18)

美國抵押貸款支持機構

 

 

 

70,457

(6,653)

70,457

(6,653)

可供出售證券總額

$

$

$

158,757

$

(16,178)

$

158,757

$

(16,178)

    

2023年12月31日

少於 12 個月

12 個月或更長時間

總計

格羅斯

格羅斯

格羅斯

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

(千美元)

價值

    

損失

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

可供出售

 

美國國債

$

$

$

42,977

$

(1,816)

$

42,977

$

(1,816)

美國政府和聯邦機構

 

 

 

13,275

 

(575)

 

13,275

 

(575)

公司債券

 

 

2,523

 

(477)

 

2,523

 

(477)

美國機構抵押抵押債務

 

 

 

34,310

 

(6,496)

 

34,310

 

(6,496)

市政免税

 

 

1,231

 

(149)

 

1,231

 

(149)

市政應納税

 

 

 

587

 

(19)

 

587

 

(19)

美國抵押貸款支持機構

 

 

 

75,090

 

(6,165)

 

75,090

 

(6,165)

可供出售證券總額

$

$

$

169,993

$

(15,697)

$

169,993

$

(15,697)

該公司有 156158截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別處於12個月或更長時間未實現虧損的證券。公司對截至2024年3月31日和2023年12月31日處於未實現虧損狀況的可供出售證券進行了信用相關減值評估,並根據多種因素得出結論,不存在減值,其中包括:(1)證券信貸質量高,(2)未實現虧損主要是市場波動和市場利率上升造成的,(3)投資的合同條款不允許發行人結算價格低於每項投資面值的證券,(4)發行人繼續按時支付本金和利息,而且(5)公司不打算出售任何投資,並且尚未達到 “很可能” 的會計準則,即要求公司在收回攤銷成本基礎之前出售任何投資。因此,有 截至2024年3月31日可供出售證券的信貸損失備抵金。

10

目錄

下表彙總了截至2024年3月31日我們的可供出售投資證券的合同到期日。發行人可能有權贖回或預付某些債務,因此,我們證券的預期到期日可能與下文列出的預定合同到期日不同。

    

2024年3月31日

攤銷

公平

(千美元)

    

成本

    

價值

可供出售

 

  

 

  

在一年或更短的時間內到期

$

22,977

$

22,567

一年到五年後到期

 

39,011

 

37,075

五年到十年後到期

 

51,198

 

48,114

十年後到期

 

61,749

 

51,001

可供出售證券總額

$

174,935

$

158,757

在截至2024年3月31日和2023年12月31日的現行利率環境中,該公司的可供出售投資組合的加權平均剩餘壽命估計約為 3.0年和 3.0年份,分別是。

持有至到期

公司持有至到期投資組合中的每種證券均受美國政府或其機構或評級或更高評級投資等級的明示或默示擔保。截至2024年3月31日或2023年12月31日,所有持有至到期的證券均為流動證券,沒有過期證券或非應計證券。

下表分別彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日持有至到期證券的攤銷成本和公允價值以及相應的未實現虧損總額。

    

2024年3月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

(千美元)

成本

    

收益

    

(損失)

    

價值

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

6,001

$

$

(713)

$

5,288

美國政府和聯邦機構

 

35,406

 

 

(5,343)

 

30,063

美國機構抵押抵押債務

 

19,019

 

 

(4,168)

 

14,851

市政應納税

 

6,053

 

 

(1,132)

 

4,921

美國抵押貸款支持機構

 

28,183

 

 

(5,311)

 

22,872

持有至到期證券總額

$

94,662

$

$

(16,667)

$

77,995

    

2023年12月31日

格羅斯

格羅斯

攤銷

未實現

未實現

公平

(千美元)

成本

    

收益

    

(損失)

    

價值

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

6,001

$

$

(667)

$

5,334

美國政府和聯邦機構

 

35,434

 

 

(5,100)

 

30,334

美國機構抵押抵押債務

 

19,395

 

 

(4,095)

 

15,300

市政應納税

 

6,057

 

 

(1,101)

 

4,956

美國抵押貸款支持機構

 

28,618

 

 

(5,010)

 

23,608

持有至到期證券總額

$

95,505

$

$

(15,973)

$

79,532

市值為美元的持有至到期證券34.4百萬和美元36.1截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別認捐了100萬英鎊,用於擔保公共存款和用於法律要求的其他目的。這些證券的攤銷成本為美元40.7百萬和美元42.3截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別為百萬人。

11

目錄

公司至少每季度評估其持有至到期證券的信用風險。在違約方法下,公司主要使用證券級信用評級,根據違約/損失概率對持有至到期證券的預期信用損失進行估計。公司持有至到期投資組合的信貸質量的主要指標是證券類型和信用評級,這受許多因素的影響,包括債務人現金流、地域、資歷等。該公司持有至到期的具有信用風險的證券由市政債券組成,截至2024年3月31日,其信用評級為AA或以上。所有其他持有至到期的證券均受美國政府或其某個機構的明示或暗示擔保。截至2024年3月31日或2023年12月31日,公司沒有持有至到期證券的信用損失備抵金。

下表彙總了截至2024年3月31日我們持有至到期的投資證券的合同到期日。發行人可能有權贖回或預付某些債務,因此,我們證券的預期到期日可能與下文列出的預定合同到期日不同。

    

2024年3月31日

攤銷

公平

(千美元)

    

成本

    

價值

持有至到期

 

  

 

  

在一年或更短的時間內到期

$

$

一年到五年後到期

 

22,160

 

19,441

五年到十年後到期

 

23,460

 

19,566

十年後到期

 

49,042

 

38,988

持有至到期證券總額

$

94,662

$

77,995

在截至2024年3月31日和2023年12月31日的現行利率環境中,該公司的持有至到期投資組合的加權平均剩餘壽命估計約為 6.5年和 6.7年份,分別是。

限制性證券

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性證券的賬面金額。

(千美元)

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

聯邦儲備銀行股票

$

3,314

$

3,310

聯邦住房貸款銀行股票

 

1,588

 

1,642

社區銀行家銀行股票

 

60

 

60

限制性證券總額

$

4,962

$

5,012

股票證券

該公司持有公允價值易於確定的股權證券,總額為 $3.0百萬和美元2.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,分別為百萬人。這些證券由信託中持有的共同基金組成,其獲得的目的是從經濟上對衝公司不合格遞延補償負債的變化。這些證券公允價值的變化反映在收益中。美元的收益124千和 $89截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,合併收益表中分別記錄了千份非利息收入。

12

目錄

附註3 — 貸款

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司貸款組合的構成。

(千美元)

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

房地產貸款:

  

  

商用

$

1,143,472

$

1,146,116

建築和土地開發

 

151,476

 

180,922

住宅

482,254

482,182

商業-非房地產:

 

  

 

  

商業貸款

 

42,908

 

45,204

消費者-非房地產:

 

  

 

  

消費貸款

 

772

 

560

貸款總額

$

1,820,882

$

1,854,984

貸款信貸損失備抵金

 

(18,671)

 

(19,543)

遞延貸款淨成本

 

5,049

 

4,983

淨貸款總額

$

1,807,260

$

1,840,424

投資組合細分市場

公司目前按以下特定投資組合細分市場管理其貸款產品和相應的信貸損失敞口,公司根據這些細分市場制定和記錄其系統方法,以確定歸因於每個投資組合板塊的貸款信貸損失備抵額。這些區段是:

房地產-商業貸款— 房地產商業貸款類別包含由業主自用、非所有者自住和多户住宅擔保的商業抵押貸款。
房地產——建築和土地開發貸款— 房地產建築和土地開發貸款類別包含向建築商和開發商以及向自建房屋的消費者提供的住宅和商業建築貸款融資。
房地產-住宅貸款— 房地產住宅抵押貸款類別包含永久抵押貸款,主要向消費者提供由住宅房地產擔保。
商業貸款— 商業貸款類別包含商業用途貸款,旨在為設備、應收賬款、合同管理費用和商業企業的其他一般企業需求的融資提供資金。
消費貸款— 消費貸款類別包含個人貸款,例如分期貸款和信貸額度。

13

目錄

附註4—貸款信貸損失備抵金

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的貸款信貸損失備抵中的活動。

2024年3月31日

房地產

施工和

土地

以千美元計

商用

發展

住宅

商用

消費者

總計

期初餘額,2023 年 12 月 31 日

$

12,841

$

1,787

$

4,323

$

495

$

97

$

19,543

扣款

回收率

1

1

(追回)信貸損失準備金

(119)

(502)

(140)

(19)

(93)

(873)

期末餘額,2024 年 3 月 31 日

$

12,722

$

1,285

$

4,183

$

477

$

4

$

18,671

2023年3月31日

房地產

施工和

土地

以千美元計

商用

發展

住宅

商用

消費者

未分配

總計

期初餘額,2022年12月31日

    

$

13,205

$

2,860

$

3,044

$

456

$

5

$

638

$

20,208

對採用ASC 326的津貼的調整

(2,649)

476

4,552

367

57

(638)

2,165

扣款

 

回收率

 

1

1

(追回)信貸損失準備金

 

(742)

(139)

330

(148)

(56)

(755)

期末餘額,2023 年 3 月 31 日

$

9,814

$

3,197

$

7,926

$

676

$

6

$

$

21,619

截至2024年3月31日或2023年12月31日,抵押品依賴貸款或個人評估貸款。

犯罪信息

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按細分市場劃分的過期貸款和非應計貸款。

    

2024年3月31日

30-59 天

60-89 天

90 天或

90 天或更長時間

過去

過去

更多

過去的總數

總計

逾期未付款和

不可累積

(千美元)

    

到期

    

到期

    

逾期未交

    

到期

    

當前

    

貸款

    

仍在累積

    

貸款

房地產貸款

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商用

$

$

$

$

$

1,143,472

 

$

1,143,472

$

$

建築和土地開發

 

 

 

 

 

151,476

 

151,476

 

 

住宅

 

 

 

 

 

482,254

 

482,254

 

 

商用

 

 

 

 

 

42,908

 

42,908

 

 

消費者

 

 

 

 

 

772

 

772

 

 

貸款總額

$

$

$

$

$

1,820,882

$

1,820,882

$

$

    

2023年12月31日

30-59 天

60-89 天

90 天或

90 天或更長時間

過去

過去

更多

過去的總數

總計

逾期未付款和

不可累積

(千美元)

到期

    

到期

    

逾期未交

    

到期

    

當前

    

貸款

    

仍在累積

    

貸款

房地產貸款

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商用

$

$

$

$

$

1,146,116

 

$

1,146,116

$

$

建築和土地開發

 

 

 

 

 

180,922

 

180,922

 

 

住宅

 

 

 

 

 

482,182

 

482,182

 

 

商用

 

 

 

 

 

45,204

 

45,204

 

 

消費者

 

 

 

 

 

560

 

560

 

 

貸款總額

$

$

$

$

$

1,854,984

$

1,854,984

$

$

14

目錄

信貸質量指標

公司根據貸款的內部風險評級評估信貸質量指標。每筆貸款至少每年評估一次,對批評更嚴厲的貸款進行更頻繁的評估。這些指標代表截至提交日期的貸款評級,該評級基於最近進行的信用審查。內部風險評級定義是:

及格:其中包括風險水平可接受的令人滿意的貸款。

特別提及:被列為特別提及的貸款存在潛在的弱點,需要密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致資產的還款前景或公司的信貸狀況在未來的某個時候惡化。這些抵免額度不會使公司面臨足夠的風險,不足以構成進一步的負面分類。

不合格資產:債務人或質押的抵押品(如果有)的當前價值和支付能力不足以保護不合標準的資產。被歸類為不合格貸款必須有明確的弱點或弱點,從而危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,公司很有可能蒙受一些損失。

可疑:被歸類為可疑的貸款具有不合格資產所固有的所有弱點,還有一個特點是,這些弱點使根據當前現有的事實、條件和價值進行全面收款或清算,非常值得懷疑和不可能。

損失:歸類為損失的貸款被視為無法收回且價值微乎其微,因此沒有理由將其作為銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着該資產絕對沒有追回價值或殘餘價值,而是推遲註銷這種基本上毫無價值的資產既不切實際也不可取,即使將來可能會收到部分追回的款項。

該公司擁有規模較小的同質貸款組合,這些貸款未進行個人風險評級,包括住宅永久和建築抵押貸款、房屋淨值信貸額度和消費者分期貸款。對於這些貸款,管理層使用還款狀況作為主要的信貸質量指標。然後,將這些貸款的還款狀況轉換為內部風險評級。下表彙總了未進行個人風險評級的貸款將逾期狀態轉換為風險評級的情況。

內部

逾期天數

風險評級

0-29 天

通過

30-59 天

特別提及

60-89 天

不合標準

90-119 天

值得懷疑

120 天以上

損失

15

目錄

下表按發放年份列出了截至2024年3月31日公司按信貸質量指標分列的貸款投資記錄。

按發放年份劃分的定期貸款

(千美元)

2024

2023

2022

2021

2020

優先的

旋轉

總計

房地產貸款-商業

通行證

$

2,003

$

67,539

$

318,376

$

208,036

$

124,290

$

406,721

$

3,405

$

1,130,370

特別提及

13,102

13,102

不合標準

值得懷疑

損失

房地產貸款總額-商業

$

2,003

$

67,539

$

331,478

$

208,036

$

124,290

$

406,721

$

3,405

$

1,143,472

本期核銷總額

$

$

$

$

$

$

$

$

房地產貸款-建築和土地開發

通行證

$

9,810

$

49,617

$

37,101

$

15,565

$

5,804

$

7,040

$

24,419

$

149,356

特別提及

2,120

2,120

不合標準

值得懷疑

損失

房地產貸款總額——建築和土地開發

$

9,810

$

49,617

$

37,101

$

15,565

$

5,804

$

9,160

$

24,419

$

151,476

本期核銷總額

$

$

$

$

$

$

$

$

房地產貸款-住宅

通行證

$

6,627

$

81,655

$

114,125

$

130,588

$

86,610

$

44,948

$

17,701

$

482,254

特別提及

不合標準

值得懷疑

損失

房地產貸款總額-住宅

$

6,627

$

81,655

$

114,125

$

130,588

$

86,610

$

44,948

$

17,701

$

482,254

本期核銷總額

$

$

$

$

$

$

$

$

商業貸款

通行證

$

3,075

$

5,891

$

6,587

$

1,810

$

2,373

$

8,152

$

15,020

$

42,908

特別提及

不合標準

值得懷疑

損失

商業貸款總額

$

3,075

$

5,891

$

6,587

$

1,810

$

2,373

$

8,152

$

15,020

$

42,908

本期核銷總額

$

$

$

$

$

$

$

$

消費貸款

通行證

$

526

$

184

$

4

$

23

$

$

6

$

29

$

772

特別提及

不合標準

值得懷疑

損失

消費貸款總額

$

526

$

184

$

4

$

23

$

$

6

$

29

$

772

本期核銷總額

$

$

$

$

$

$

$

$

對遇到財務困難的借款人進行修改

貸款信貸損失備抵包括對終身預期信貸損失的估計,並在資產發放時記錄在每項資產上。估算貸款信貸損失備抵額的起點是歷史損失信息,其中包括因應收賬款修改給遇到財務困難的借款人造成的損失。對借款人是否遇到財務困難的評估是在修改之日進行的。作為公司向遇到財務困難的借款人提供的貸款修改計劃的一部分,公司可能會提供優惠,以最大限度地減少經濟損失,改善長期貸款的表現和可收性。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司沒有對遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。

16

目錄

無資金的承諾

公司保留資產負債表外信貸風險敞口備抵金,例如現有信貸額度的無準備金餘額、未來信貸延期的承諾,以及在有發放信貸的合同義務以及公司不能無條件取消信貸延期時的備用信用證和商業信用證。資產負債表外信貸風險敞口備抵調整為合併損益表中信貸損失的準備金(或收回)。該估算包括考慮資金髮生的可能性,該考慮基於內部信息的歷史融資研究,以及對預計將在其預計期限內提供資金的承付款的預期信貸損失的估計,這些損失率與計算貸款信貸損失補貼時使用的損失率相同。無準備金貸款承付款的信貸損失備抵金為 $717千和 $620截至2024年3月31日和2023年12月31日,千人分別歸入合併資產負債表上的其他負債。截至2024年3月31日的三個月中記錄的信貸損失準備金主要是由於無準備金的承諾增加。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中無準備金貸款承諾的信貸損失備抵的餘額和活動。

信用損失備抵金

(千美元)

    

無資金的承諾

期初餘額,2023 年 12 月 31 日

$

620

信貸損失準備金

97

期末餘額,2024 年 3 月 31 日

$

717

信用損失備抵金

(千美元)

    

無資金的承諾

期初餘額,2022年12月31日

$

303

對採用ASC 326的無準備金承付款備抵額的調整

737

(追回) 信貸損失準備金

(19)

期末餘額,2023 年 3 月 31 日

$

1,021

註釋5— 衍生品

公司與商業貸款客户簽訂利率互換協議(“互換”),為客户提供管理利率風險的便利。這些互換與公司與獨立第三方簽訂的互換以完全抵消的條款進行匹配。這些掉期合約符合衍生品的資格,但不被指定為對衝工具。

下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的互換。

2024年3月31日

估計的

加權平均值

名義上的

公平

還有幾年

接收

付款

(千美元)

金額

價值

成熟度

費率

費率

利率互換協議:

支付固定/接收可變掉期

$

19,297

$

1,026

3.4年份

6.31

%

4.08

%

可變支付/接收固定掉期

19,297

(1,026)

3.4年份

4.08

%

6.31

%

利率互換協議總額

$

38,594

$

3.4年份

5.20

%

5.20

%

2023年12月31日

估計的

加權平均值

名義上的

公平

還有幾年

接收

付款

(千美元)

金額

價值

成熟度

費率

費率

利率互換協議:

支付固定/接收可變掉期

$

19,444

$

846

3.2年份

5.87

%

3.39

%

可變支付/接收固定掉期

19,444

(846)

3.2年份

3.39

%

5.87

%

利率互換協議總額

$

38,888

$

3.2年份

4.63

%

4.63

%

17

目錄

這個 截至2024年3月31日和2023年12月31日,互換的估計公允價值記錄在合併資產負債表中的其他資產和負債中。掉期的相關淨收益和虧損記錄在合併收益表中的其他收入中。

附註6——存款和借款

下表顯示了公司資金來源的組成部分。

(千美元)

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

存款:

 

  

 

  

無息活期存款(1)

$

404,669

$

411,374

計息活期存款(1)

 

644,580

 

607,971

儲蓄存款

 

50,664

 

52,061

定期存款(2)

 

801,077

 

835,194

存款總額

$

1,900,990

$

1,906,600

(1)透支活期存款重新歸類為貸款總額 $12024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為千人。
(2)最低面額為25萬美元的存款證的總金額為 $356.8百萬和 $359.3截至2024年3月30日和2023年12月31日,分別為百萬人。

    

    

    

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

(千美元)

規定利率

加權平均利率

賬面價值

賬面價值

短期債務:

聯邦儲備銀行的借款

4.76

%  

4.76

%  

$

77,000

54,000

短期債務總額

$

77,000

54,000

長期債務:

 

  

 

  

 

  

 

  

次級債務

 

5.25

%  

5.25

%  

$

24,729

$

24,708

長期債務總額

 

$

24,729

$

24,708

公司通過第三方經紀人的努力獲得某些存款。經紀存款總額為 $306.1百萬和美元320.6截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別為百萬美元,主要包含在公司合併資產負債表的定期存款中。截至 2024 年 3 月 31 日,有 佔公司存款總額5%或以上的存款人。

公司完成了澳元的私募配售25.02022年6月15日發行了百萬張固定至浮動次級票據。該票據自2027年7月1日起可全部或部分贖回,但允許提前贖回的有限例外情況除外。除非提前兑換,否則該票據將於2032年7月1日到期。該票據的固定利率為 5.25%至但不包括2027年7月1日,並將按浮動利率計息,利率等於三個月有擔保隔夜融資利率加上 245此後的基點。該票據按本金減去未攤銷的發行成本入賬。

公司不時使用FHLB預付款作為資金來源並管理利率風險。FHLB的預付款由一對四户家庭住宅、多户住宅和商業房地產擔保的所有房地產抵押貸款的一攬子浮動留置權擔保。截至2024年3月31日,該公司沒有任何未償還的FHLB預付款。基於抵押品價值的可用借款能力約為美元452.8截至 2024 年 3 月 31 日,百萬人。

該公司還有能力最多借款 $111.9在美聯儲的折扣窗口中達到百萬美元0是在 2024 年 3 月 31 日抽取的。該銀行在美聯儲貼現窗口認捐的貸款總額為 $138.9截至 2024 年 3 月 31 日,百萬人。

2023年3月12日,裏士滿聯邦儲備銀行(“儲備銀行”)推出了銀行定期融資計劃(“BTFP”),該計劃增強了銀行按某些高質量、無抵押投資的面值進行借款的能力。2024 年 1 月,該公司對其美元進行了再融資54.0預付了百萬美元,並額外預付了美元23.0百萬美元來自BTFP。這美元77百萬BTFP預付款的期限為 一年,按固定利率計息 4.76%,可以在到期前預付而無需支付罰款。截至2024年3月31日,該公司已質押BTFP預付投資證券作為抵押品,攤銷成本和公允價值為美元77.9百萬和美元62.6分別是百萬。

該公司還與代理銀行有聯邦基金信貸額度,可供隔夜借款美元110.0百萬,其中 $0是在 2024 年 3 月 31 日抽取的。

18

目錄

下表顯示了截至2024年3月31日按合同到期日分列的公司定期存款賬面金額。

(千美元)

    

2024年3月31日

2024

$

443,700

2025

 

241,722

2026

 

89,284

2027

 

25,292

2028

 

549

此後

 

530

總計

$

801,077

附註7——承付款和意外開支

該公司是正常業務過程中存在資產負債表外風險的金融工具的當事方,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括髮放信貸的承諾、備用信用證和財務擔保。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險要素。這些工具的合約或名義金額反映了公司對特定類別金融工具的參與程度。如果金融工具的另一方不履行發放信用證和備用信用證和書面財務擔保的承諾,公司的信用損失風險由這些工具的合同名義金額表示。

公司在做出承諾和有條件債務時使用與資產負債表工具相同的信貸政策。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司資產負債表外風險敞口的合同或名義金額。

(千美元)

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

提供信貸的承諾

$

258,684

$

235,560

備用信用證

$

16,351

$

16,329

提供信貸的承諾是向客户貸款的協議,前提是不違反合同中規定的任何條件。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將在不提取的情況下到期,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。公司根據具體情況評估每位客户的信用價值。如果在發放信貸時認為有必要,獲得的抵押品金額將基於管理層對交易對手的信用評估。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、創收商業地產和其他不動產。

信貸額度下的無準備金承諾是未來可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信貸額度不得超過公司承諾的總額度。

書面備用信用證是公司簽發的有條件承諾,旨在保證客户向第三方的履約。這些擔保主要是為了支持公共和私人借貸安排,包括商業票據、債券融資和類似交易。發放信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款機制所涉及的信用風險基本相同。

附註8——公允價值計量

公允價值的確定

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題820建立的公允價值層次結構確定其金融工具的公允價值— 公允價值測量,它將公允價值定義為退出價格,代表在本市場或最有利市場以及市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。

19

目錄

公允價值衡量和披露主題根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察來指定估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的輸入反映了公司的市場假設。

公允價值層次結構

根據該指導方針,公司根據資產和負債交易的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性,將其按公允價值計量的資產和負債分為三個級別。

級別1-估值基於報告實體在衡量之日能夠獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。對於涉及相同資產或負債的市場交易,估值是從現成定價來源獲得的。

第 2 級-估值基於第一級中包含的報價以外的投入,這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債。估值可能基於類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級——估值基於不可觀察的投入,這些投入幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具,以及需要管理層做出大量判斷或估計才能確定公允價值的工具。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

經常性按公允價值計量的資產

根據ASC主題820,以下內容描述了公司用來衡量財務報表中經常性以公允價值記錄的某些金融資產的估值技術。

可供出售的證券和股權證券

可供出售的證券和公允價值易於確定的股權證券定期按公允價值入賬。公允價值計量以市場報價為基礎(如果有)(級別 1)。如果沒有報價的市場價格,則使用相同或相似證券的獨立估值技術來衡量公允價值,這些證券的重要假設主要來自可觀察的市場數據或得到其證實(第二級)。如果用於對某些證券進行評估的輸入不可觀察和/或幾乎沒有市場活動(如果有的話),則該證券將降至層次結構的最低級別(3級)。

公司的投資組合主要使用公允價值衡量標準進行估值,公允價值衡量標準被視為二級。該公司已與第三方投資組合會計服務供應商簽訂合同,對其債務證券投資組合進行估值。供應商的主要證券估值來源是ICE數據服務,該公司根據市場數據評估證券。ICE Data Services採用評估後的定價模型,這些模型因資產類別而異,包括可用的交易、出價和其他市場信息。通常,該方法包括經紀人報價、專有模型、龐大的描述性條款和條件數據庫以及廣泛的質量控制計劃。

供應商使用專有估值矩陣對所有市政證券進行估值。用於確定市政矩陣內價格、變動和收益率關係的初始曲線來自行業基準曲線或來自市政交易臺。根據發行人、信貸支持、發行狀況和評級,對證券進行了進一步細分,以納入行業基準曲線的額外利差。

20

目錄

利率互換協議

利率互換協議由替代定價來源使用折現現金流法衡量,該方法包含當前市場利率。基於利率互換協議的複雜性,這些工具交易的市場不如較成熟的一級市場那麼高效,流動性也較差。這些特徵將利率互換協議歸類為公允價值層次結構中的二級。

貸款服務權

根據美國小企業管理局(“SBA”)7(a)計劃,該銀行可以在二級市場上出售其SBA 7(a)貸款的擔保部分,並保留這些貸款的相關無擔保部分以及此類貸款的還本付息,為此支付費用。貸款還本付息差通常最低為 1.00所有SBA 7(a)貸款的百分比。該公司通常提供SBA 7(a)貸款,金額在美元範圍內50,000到 $2.0百萬。公司擁有償還二級市場出售的小企業管理局貸款的擔保部分的權利。貸款還本付息權在通過發放貸款獲得時按估計的公允價值計入資本,這些貸款隨後在保留還本付息權的情況下出售。貸款還本付息權分攤到出售貸款的還本付息收入,大約與估計的淨還本付息收入成比例。出售貸款之日的貸款還本付息權的價值是根據預期未來現金流的折扣現值估算的,使用償還收入和成本的關鍵假設以及標的貸款的預期預付利率。通過將貸款還本付息資產的實際現金流和預計的未來現金流與貸款還本付息資產產生時的估計值進行比較,定期對估計的公允價值進行減值評估。公允價值是使用基於當前市場利率的預期未來貼現現金流估算的。為了衡量減值,貸款還本付息權必須按標的貸款的一個或多個主要風險特徵進行分層。公司根據標的貸款的產品類型和期限對其資本化貸款還本付息權進行分層。確認的減值金額是貸款還本付息權的攤銷成本超過其公允價值的金額(如果有)。減值如果被視為暫時性的,則在公允價值低於記錄金額的範圍內通過估值補貼予以確認。根據小企業管理局7(a)計劃,貸款最多可提供小企業管理局擔保 85貸款的百分比。此類貸款的典型期限各不相同,但可以長達十年。SBA 7(a)貸款是基於最優惠利率的固定或可調利率貸款。

截至2024年3月31日,該銀行未包含在公司合併財務報表中的SBA 7(a)貸款服務組合總額為美元2.8百萬。截至2024年3月31日,小企業管理局的服務權為美元47在合併資產負債表中記入其他資產。小企業管理局服務權的公允價值是使用貼現現金流分析估算的,平均貼現率為 11.32百分比和平均有條件預付款率 12.16%。有 截至2024年3月31日的貸款還本付息權的估值補貼。

21

目錄

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的資產的公允價值。

    

使用 2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量

報價在

意義重大

的活躍市場

重要其他

不可觀察

截至的餘額

相同的資產

可觀測的輸入

輸入

(千美元)

    

2024年3月31日

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

37,119

$

$

37,119

$

美國政府和聯邦機構

 

13,274

 

 

13,274

 

公司債券

 

2,649

 

 

2,649

 

美國機構抵押抵押債務

 

33,471

 

 

33,471

 

市政免税

 

1,199

 

 

1,199

 

市政應納税

 

588

 

 

588

 

美國抵押貸款支持機構

 

70,457

 

 

70,457

 

按公允價值計算的股權證券

 

2,960

 

2,960

 

 

利率互換協議

1,026

1,026

貸款還本付息權

47

47

按公允價值計算的總資產

$

162,790

$

2,960

$

159,783

$

47

負債:

利率互換協議

$

1,026

$

$

1,026

$

按公允價值計算的負債總額

$

1,026

$

$

1,026

$

    

使用 2023 年 12 月 31 日的公允價值衡量

    

    

報價在

    

    

意義重大

的活躍市場

重要其他

不可觀察

截至的餘額

相同的資產

可觀察的輸入

輸入

(千美元)

2023年12月31日

(第 1 級)

(第 2 級)

(第 3 級)

資產:

  

  

  

  

可供出售的證券:

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

42,977

$

$

42,977

$

美國政府和聯邦機構

 

13,275

 

 

13,275

 

公司債券

 

2,523

 

 

2,523

 

美國機構抵押抵押債務

 

34,310

 

 

34,310

 

市政免税

 

1,231

 

 

1,231

 

市政應納税

 

587

 

 

587

 

美國抵押貸款支持機構

 

75,090

 

 

75,090

 

按公允價值計算的股權證券

 

2,792

 

2,792

 

 

利率互換協議

846

846

貸款還本付息權

22

22

按公允價值計算的總資產

$

173,653

$

2,792

$

170,839

$

22

負債:

利率互換協議

$

846

$

$

846

$

按公允價值計算的負債總額

$

846

$

$

846

$

非經常性按公允價值計量的資產

在某些情況下,儘管資產和負債的公允價值不是持續按公允價值計量的,但公司會對資產和負債的公允價值進行調整。以下內容描述了公司用來衡量財務報表中按非經常性公允價值記錄的某些資產的估值技術:

22

目錄

抵押依賴貸款

根據ASC 326,對不具有風險特徵的貸款進行個人評估。公司將個人評估的非應計貸款指定為抵押品依賴貸款,以及公司管理層指定為風險較高的其他貸款,以及預計將通過抵押品的運營或出售大量償還的貸款。衡量與抵押品依賴貸款相關的損失可以基於貸款的可觀測市場價格或抵押品的公允價值。抵押品可以採用房地產或商業資產的形式,包括設備、庫存和應收賬款。公司的絕大多數抵押品是房地產。房地產抵押品的價值是使用市場估值方法確定的,該方法基於由獨立的持牌評估師使用可觀察的市場數據(二級)進行的為期一年或更短的評估。但是,如果抵押品是正在建造的房屋或建築物,或者如果對房產的評估已超過一年,並且不完全基於可觀測的市場可比數據,或者管理層確定抵押品的公允價值進一步減值低於評估價值,則將三級估值視為衡量公允價值。商業設備的價值基於外部評估,如果被視為重大,則為期一年或更短;如果使用可觀測的市場數據認為不重要,則基於適用企業財務報表上的淨賬面價值。同樣,庫存和應收賬款抵押品的價值基於財務報表餘額或賬齡報告(級別 3)。任何公允價值調整均記入合併損益表中信貸損失準備金的發生期內。該公司有 截至2024年3月31日或2023年12月31日有記錄準備金的抵押依賴貸款。

擁有的其他房地產(“奧利奧”)

奧利奧按成本或公允價值減去銷售成本中較低者進行運營。公允價值基於獨立的市場價格、抵押品的評估價值或管理層對抵押品價值的估計。當抵押品的公允價值基於可觀察的市場價格或使用可觀察的市場數據的當前評估值時,公司將房產記錄為二級。當無法獲得使用可觀察的市場數據的評估價值,或者管理層確定抵押品的公允價值進一步減值至評估價值以下,並且沒有可觀察的市場價格時,公司將房產記錄為三級估值。任何公允價值調整均記錄在發生期內,並計入當期收益。該公司有 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日的奧利奧。

下表顯示了截至2024年3月31日或2023年12月31日公司金融工具的賬面價值和估計公允價值,包括公允價值層次結構中的水平。

    

使用 2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量

    

    

報價在

    

    

    

活躍市場

意義重大

對於相同

重要其他

不可觀察

截至的賬面價值

資產

可觀察的輸入

輸入

截至的公允價值

(千美元)

2024年3月31日

(第 1 級)

(第 2 級)

(第 3 級)

2024年3月31日

資產:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

153,016

$

153,016

$

$

$

153,016

證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售

 

158,757

 

 

158,757

 

 

158,757

持有至到期

 

94,662

 

 

77,995

 

 

77,995

按公允價值計算的股權證券

 

2,960

 

2,960

 

 

 

2,960

限制性證券,按成本計算

4,962

4,962

4,962

貸款,淨額

 

1,807,260

 

 

 

1,671,566

 

1,671,566

利率互換協議

1,026

1,026

1,026

貸款還本付息權

47

47

47

應計應收利息

 

6,410

 

 

6,410

 

 

6,410

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

$

1,900,990

$

$

1,900,160

$

$

1,900,160

聯邦儲備銀行的借款

77,000

77,000

77,000

次級債務

 

24,729

 

 

 

21,681

 

21,681

利率互換協議

1,026

1,026

1,026

應計應付利息

 

2,949

 

 

2,949

 

 

2,949

23

目錄

    

使用 2023 年 12 月 31 日的公允價值衡量

    

    

報價在

    

    

    

活躍市場

意義重大

對於相同

重要其他

不可觀察

截至的賬面價值

資產

可觀察的輸入

輸入

截至的公允價值

(千美元)

2023年12月31日

(第 1 級)

(第 2 級)

(第 3 級)

2023年12月31日

資產:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

99,005

$

99,005

$

$

$

99,005

證券:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售

 

169,993

 

 

169,993

 

 

169,993

持有至到期

 

95,505

 

 

79,532

 

 

79,532

按公允價值計算的股權證券

 

2,792

 

2,792

 

 

 

2,792

限制性證券,按成本計算

5,012

5,012

5,012

貸款,淨額

 

1,840,424

 

 

 

1,730,205

 

1,730,205

利率互換協議

846

846

846

貸款還本付息權

 

22

 

 

 

22

 

22

應計應收利息

 

6,110

 

 

6,110

 

 

6,110

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

$

1,906,600

$

$

1,906,835

$

$

1,906,835

聯邦儲備銀行的借款

54,000

54,000

54,000

購買的聯邦資金

 

10,000

 

 

10,000

 

 

10,000

次級債務

24,708

21,873

21,873

利率互換協議

846

846

846

應計應付利息

 

4,559

 

 

4,559

 

 

4,559

附註9—普通股每股收益

每股普通股收益根據ASC 260計算- 每股收益,其中規定,包含不可沒收的股息或股息等價物(無論已付或未付)權利的未歸屬股份支付獎勵屬於參與證券,應根據兩類方法計算每股收益。

根據兩類方法,普通股每股基本收益的計算方法是將分配給普通股的淨收益除以適用期內已發行的有表決權普通股的加權平均數,不包括已發行的參與證券。普通股攤薄後的每股收益是使用計算普通股基本收益時確定的加權平均股數以及使用庫存股法的股票補償的稀釋效應計算得出的。

24

目錄

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月每股收益的計算。

三個月已結束

3月31日

    

2024

    

2023

 

普通股每股收益——基本:

  

 

  

普通股股東可獲得的收入(以千計):

  

 

  

淨收入

$

4,204

$

6,304

減去:歸因於未歸屬的限制性股票獎勵的收入

 

(14)

 

(23)

普通股股東可獲得的淨收益

$

4,190

$

6,281

已發行股票的加權平均值:

 

  

 

  

已發行普通股,包括未歸屬的限制性股票

 

14,176,570

 

14,117,981

減去:未歸屬限制性股票

 

(45,584)

 

(50,934)

已發行普通股的加權平均值——基本

 

14,130,986

 

14,067,047

普通股每股收益——基本

$

0.30

$

0.45

普通股每股收益——攤薄後:

 

  

 

  

普通股股東可獲得的收入(以千計):

 

  

 

  

淨收入

$

4,204

$

6,304

減去:歸因於未歸屬的限制性股票獎勵的收入

 

(14)

 

(23)

普通股股東可獲得的淨收益

$

4,190

$

6,281

已發行股票的加權平均值:

 

  

 

  

已發行普通股,包括未歸屬的限制性股票

 

14,176,570

 

14,117,981

減去:未歸屬限制性股票

 

(45,584)

 

(50,934)

另外:稀釋期權的影響

 

50,268

 

89,677

已發行普通股的加權平均值——攤薄

 

14,181,254

 

14,156,724

普通股每股收益——攤薄

$

0.30

$

0.44

在計算本報告所述期間的攤薄後每股收益時,考慮了購買普通股的未償還期權。截至2024年3月31日和2023年3月31日的所有已發行股票期權均已分別計入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益的計算中 具有抗稀釋作用。

附註10—基於股票的薪酬計劃

公司的股票薪酬計劃已獲得股東批准並於2015年4月28日生效(“2015年計劃”),規定以激勵性股票期權、非激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向董事和員工發放基於股票的獎勵。公司已保留 976,211根據2015年計劃發行的有表決權的普通股,該計劃將持續到2025年4月28日。公司的薪酬委員會負責管理2015年計劃,並有權根據該計劃確定每項獎勵的條款和條件。截至2024年3月31日, 277,529根據2015年計劃,股票可在未來時期授予。

公司先前的股票薪酬計劃,即2006年股票期權計劃(“2006年計劃”),規定以激勵性股票期權和非激勵性股票期權的形式向董事和員工發放基於股票的獎勵。經修訂的《2006年計劃》規定,獎勵金額最高為 1,490,700股份。2015年4月,2006年計劃終止,取而代之的是2015年的計劃。2015年4月28日之前未償還的期權是根據2006年計劃授予的,應遵守2006年計劃的規定。

迄今為止,根據2015年計劃授予的期權通常歸屬 五年並過期 10 年了從授予之日起。根據2015年計劃,期權的行使價不得低於 100授予日公允市場價值的百分比,期權授予的最長期限為 10 年了從撥款之日起。

25

目錄

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動。

2024年3月31日

加權平均值

聚合內在因素

    

股份

    

行使價格

    

價值

截至 2024 年 1 月 1 日

 

162,147

$

11.77

 

  

已授予

 

 

 

  

已鍛鍊

 

(60,637)

 

11.77

 

  

被沒收或已過期

 

 

 

  

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

 

101,510

 

11.77

$

623,959

可於 2024 年 3 月 31 日行使

 

101,510

$

11.77

$

623,959

上表中股票期權的總內在價值表示標的股票的當前市值超過所有期權持有人在2024年3月31日行使期權時公司本應獲得的期權行使價的總金額。已行使期權的內在價值為美元455截至2024年3月31日的三個月中為千美元,以及美元363截至2023年3月31日的三個月,共計一千人。這些金額和上表中列出的內在價值根據公司有表決權的普通股市值的變化而變化。

下表彙總了截至2024年3月31日已發行和可行使的股票期權。

    

2024年3月31日

未償期權

可行使期權

加權平均值

加權平均值

剩餘的

剩餘的

數字

合同壽命

數字

合同壽命

行使價格

    

傑出

    

以年為單位

    

可鍛鍊

    

以年為單位

$11.01 - $12.00

 

100,448

 

1.08

 

100,448

 

1.08

$12.01 - $13.00

 

1,062

 

0.73

 

1,062

 

0.73

總計

 

101,510

 

1.07

 

101,510

 

1.07

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內授予的期權。

該公司做到了 t 記錄截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內適用於公司股票期權薪酬計劃的任何基於股份的薪酬支出。

該公司確實如此 截至2024年3月31日,沒有任何未確認的與非既得期權相關的基於股份的薪酬支出。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月根據2015年計劃授予的限制性股票獎勵。

2024年3月31日

加權平均值

    

股份

    

授予日期公允價值

2024 年 1 月 1 日未歸屬

 

47,318

$

23.12

已授予

 

1,000

 

17.63

既得

 

(2,389)

 

15.79

被沒收

 

 

2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

45,929

23.38

限制性股票補助的薪酬支出在獎勵歸屬期內根據公司在發行之日有表決權的普通股的公允價值進行確認。股票的公允價值是根據授予當天的收盤股價確定的。限制性股票補助金歸屬 五年。該公司做到了 在截至2023年3月31日的三個月內,將發放任何限制性股票補助。

適用於公司限制性股票補助的基於股份的薪酬計劃的基於股份的薪酬支出為美元132千和 $197截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為千人。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬的股票的總公允價值為美元48千和 $139分別為千。

26

目錄

與非歸屬限制性股票補助相關的未確認的基於股份的薪酬支出共計美元922截至 2024 年 3 月 31 日,已有數千人。預計將在加權平均時間段內確認該金額 1.8年份。

附註11—監管資本

該公司是一家資產低於30億美元的銀行控股公司,並且(i)沒有重大的資產負債表外敞口,(ii)從事重大的非銀行活動,或(iii)擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的大量證券。因此,根據美聯儲的小銀行控股公司政策聲明,該公司有資格成為小型銀行控股公司,目前不受合併監管資本要求的約束。

該銀行受美聯儲通過的資本充足率標準的約束,包括實施巴塞爾銀行監管委員會制定的巴塞爾協議III監管資本改革的資本規則。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構的某些強制性(可能是額外的自由裁量權)行動,如果採取這些行動,可能會對財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指導方針,銀行必須符合特定的資本指導方針,這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些資產負債表外項目的量化衡量標準。資本金額和分類還受監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。管理層認為,該銀行符合截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有資本充足率要求。

監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求銀行維持總資本和一級資本與風險加權資產、普通股1級與風險加權資產以及一級資本與平均資產的最低金額和比率(如下表所示)。

除了資本充足率所需的最低監管資本外,銀行還必須以普通股的形式將最低資本儲蓄緩衝區維持在這些最低限額之上。資本保護緩衝從2016年1月1日起的四年內按比例分階段實施,旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級普通股與風險加權資產比率高於最低水平但低於保護緩衝區的銀行機構將面臨股息、股票回購以及根據缺口金額向某些高管支付的全權薪酬的限制。資本保護緩衝區是 2.52024年3月31日的百分比,適用於普通股一級、一級和總資本比率。

截至2024年3月31日,儲備銀行的最新通知將該銀行歸類為監管框架下的 “資本充足”,以便立即採取糾正措施。要進行分類和資本化,該機構必須保持下表中列出的最低總風險槓桿比率、基於普通股的1級、基於風險的1級和1級槓桿比率。自通知發出以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了銀行的類別。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的銀行資本比率。

資本充足的最低限度

 

實際的

最低資本要求(1)

在 “立即採取糾正措施” 下

 

(千美元)

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

總資本(以風險加權資產計)

$

286,038

 

16.1

%  

$

186,320

 

10.5

%  

$

177,447

 

10.0

%

一級資本(風險加權資產)

 

267,795

 

15.1

%  

 

150,830

 

8.5

%  

 

141,958

 

8.0

%

普通股一級資本(風險加權資產)

 

267,795

 

15.1

%  

 

124,213

 

7.0

%  

 

115,341

 

6.5

%

一級資本(平均資產)

 

267,795

 

11.8

%  

 

90,500

 

4.0

%  

 

113,125

 

5.0

%

截至 2023 年 12 月 31 日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

總資本(以風險加權資產計)

$

282,082

 

15.7

%  

$

188,448

 

10.5

%  

$

179,475

 

10.0

%

一級資本(風險加權資產)

 

263,637

 

14.7

%  

 

152,553

 

8.5

%  

 

143,580

 

8.0

%

普通股一級資本(風險加權資產)

 

263,637

 

14.7

%  

 

125,632

 

7.0

%  

 

116,658

 

6.5

%

一級資本(平均資產)

 

263,637

 

11.6

%  

 

91,163

 

4.0

%  

 

113,954

 

5.0

%

(1)包括資本保護緩衝區。

27

目錄

附註12——收入

公司的某些非利息收入來源來自與向存款賬户持有人提供的服務以及其他輔助服務相關的短期合同,這些服務根據ASC 606進行核算— 收入確認。對於其中大多數收入來源,合同期限不超過所提供的服務。由於大多數產生非利息收入的客户合同期限很短,因此在確定收入確認的金額和時間時不得做出任何重大判斷。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月非利息收入的組成部分。

三個月已結束

3月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

存款賬户的服務費 (1)

  

 

  

透支賬户費用

$

21

$

14

賬户服務費

 

67

 

58

其他服務收費和費用 (1)

 

  

 

  

交換收入

 

88

 

99

其他收費和費用

 

61

 

104

銀行自有的人壽保險

 

 

100

出售可供出售證券的虧損

 

 

(202)

保險佣金 (1)

 

252

 

206

出售政府擔保貸款的收益

133

不合格遞延薪酬計劃資產收益(虧損),淨額

124

89

其他收入 (2)

 

72

 

98

非利息收入總額

$

818

$

566

(1)

ASC 606範圍內的收入。

(2)

包括ASC 606範圍內的其他營業收入,總額為美元9千和 $8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為千人。包括其他營業收入 $64千和 $91千美元分別與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的背靠背貸款互換的掉期費收入有關,這不屬於ASC 606的範圍。

正如先前披露的那樣,該公司於2023年7月交出了其所有銀行自有人壽保險(“BOLI”)保單。

根據ASC 606對公司收入來源的描述如下:

存款賬户的服務費

存款賬户的服務費包括透支賬户費用和賬户服務費。透支賬户費用在透支發生時予以確認。賬户服務費主要包括賬户分析和其他維護費,在一個月內賺取,即公司履行履約義務的期限。存款賬户的服務費將立即收到,也可以在下個月通過直接向客户賬户扣款。

其他服務收費和費用

其他服務收費和費用主要由交換收入和其他費用組成。每當通過Visa等卡支付網絡處理公司的借記卡和信用卡時,就會獲得交換收入。其他費用和費用包括處理電匯、銀行本票和其他基於交易的服務的收入。在提供服務時或服務完成後,公司對這些收費和費用的履行義務已基本得到履行,相關收入也得到確認。通常會立即或在下個月收到付款。

28

目錄

房舍和設備淨收益(虧損)

當財產控制權轉移或非自願轉換為貨幣資產(例如保險收益)時,公司記錄處置場所和設備的收益或損失。該收入反映在公司合併收益表中的其他營業收入中。

保險佣金

公司通過介紹投保人和保險公司來履行保險中介的職能,並根據在此期間發放和維持的保費的百分比以投保佣金的形式獲得報酬。收入在收到時予以確認。

附註13—其他運營費用

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中其他運營支出的組成部分。

三個月已結束

3月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

    

廣告費用

$

97

$

77

數據處理

 

527

 

434

聯邦存款保險公司保險

 

260

 

213

專業費用

 

286

 

158

州特許經營税

 

570

 

577

董事費用

 

211

 

255

其他運營費用

 

415

 

378

其他業務支出總額

$

2,366

$

2,092

附註14—累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按類別分列的扣除税款後的累計其他綜合收益(虧損)的變化。

2024年3月31日

未實現的收益

轉自的證券

未實現(虧損)

可供出售給

累積其他

(千美元)

    

可供出售的證券

    

持有至到期

    

全面(虧損)

期初餘額,2024 年 1 月 1 日

$

(12,400)

$

149

$

(12,251)

該期間的淨變動

 

(380)

 

(22)

 

(402)

期末餘額,2024 年 3 月 31 日

$

(12,780)

$

127

$

(12,653)

    

2023年3月31日

未實現的收益

轉自的證券

未實現收益

可供出售給

累積其他

(千美元)

    

可供出售的證券

    

持有至到期

    

綜合(虧損)

期初餘額,2023 年 1 月 1 日

$

(28,942)

$

245

$

(28,697)

該期間的淨變動

 

3,529

 

(27)

 

3,502

期末餘額,2023 年 3 月 31 日

$

(25,413)

$

218

$

(25,195)

在截至2024年3月31日的三個月中,公司沒有任何項目從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為淨收益。在截至2023年3月31日的三個月中,從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為淨收益的項目包括歸類為可供出售的證券的虧損。這些交易的損失總額為美元202千,相關的税收優惠為 $42千。虧損包含在 “可供出售證券的銷售虧損” 這一行項目中,相關税收列在合併收益表的 “所得税支出” 行項目中。

29

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司及其子公司合併財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表第1項 “財務報表” 中列出的合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史經營業績和所含金額之間的百分比關係以及可能出現的任何趨勢,都可能無法表明未來任何時期的經營業績或經營趨勢。

非公認會計準則財務指標的使用

本討論和分析包含通過非公認會計原則的方法確定的財務信息。管理層認為,補充的非公認會計準則信息可以更好地比較各期的經營業績。此外,該公司認為,監管機構和市場分析師利用這些信息來評估公司的財務狀況,因此,這些信息對投資者很有用。本報告中使用的非公認會計準則指標包括等值税淨利息收入和等值税淨利潤率。

根據公認會計原則,這些披露不應被視為財務業績的替代品,也不一定可以與其他公司公佈的非公認會計準則績效指標相提並論。 如果使用非公認會計準則財務指標,則可以在本討論和分析中找到可比的GAAP財務指標,與該可比GAAP財務指標的對賬以及公司使用非公認會計準則財務指標的原因的陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外,本10-Q表格還包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,這些陳述基於某些假設,描述了公司的未來計劃、戰略和預期。這些前瞻性陳述通常使用 “相信”、“期望”、“打算”、“預測”、“估計”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“看法”、“機會”、“潛力” 或類似的表述來識別。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述基於我們的信念和假設以及編制這些披露時我們獲得的信息,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證此類預期會被證明是正確的。如果任何已知或未知的風險和不確定性演變為實際事件,這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能對公司和銀行的運營產生重大不利影響的因素包括但不限於以下因素:

我們的業務集中在華盛頓特區大都市區,以及經濟、政治和環境條件的變化對該市場的影響;
我們的貸款信貸損失備抵金、無準備金承付款備抵金以及與持有至到期和可供出售證券投資組合相關的信貸損失備抵金是否充足;
我們的資產質量惡化;
與最近發放的貸款相比,我們的貸款組合的未來表現;
貸款和抵押貸款支持證券的預付款水平;
與我們的業務相關的流動性、利率和運營風險;
我們的財務狀況或減少資本的經營業績的變化;
我們維持現有存款關係或吸引新的存款關係的能力;
消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化;
通貨膨脹和利率變化可能會降低我們的利潤率或降低金融工具的公允價值;
美國政府貨幣和財政政策的變化,包括美國財政部和美聯儲的政策;
與新業務領域、產品、產品改進或服務相關的其他風險;
與其他金融機構和金融科技公司的競爭加劇;
證券市場的不利變化;
我們擁有的證券發行人的財務狀況或未來前景的變化;
我們維持有效風險管理框架的能力;

30

目錄

影響金融機構的法律或政府法規或政策的變化,包括監管結構以及監管費用和資本要求的變化;
遵守法律或監管要求;
監管機構對我們的審查結果,包括監管機構可能要求我們增加信貸損失準備金、減記資產或採取類似行動的可能性;
與訴訟或政府行為相關的潛在索賠、損害賠償和罰款;
我們對財務報告的內部控制的有效性,以及我們糾正未來財務報告內部控制中任何重大缺陷的能力;
地緣政治狀況,包括恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突,或美國或其他政府為應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突而採取的行動,對美國和國外的商業和經濟狀況產生負面影響;
與天氣相關的或自然災害的影響,這可能會對我們的運營和/或我們的貸款組合產生負面影響,並增加我們的業務成本;
公共衞生事件(例如 COVID-19 疫情)以及政府和社會對此的迴應;
技術風險和發展,以及網絡威脅、攻擊或事件;
成為上市公司的額外要求;
會計政策和慣例的變化;
我們成功利用增長機會的能力;
我們留住關鍵員工的能力;
無論是全國還是我們的市場領域,經濟狀況不斷惡化,包括失業率上升和房地產價值下降;
我們作為小型申報公司和新興成長型公司的地位的影響;以及
第 1A 項中討論的其他因素。公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中的風險因素。

在評估前瞻性陳述時應考慮這些風險和不確定性,不應過分依賴此類陳述。我們不承諾公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果,以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。本警示説明明確限制了歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述。

概述

我們是一家總部位於弗吉尼亞州雷斯頓的銀行控股公司,主要為華盛頓特區大都市區提供服務。我們組織的實質性業務業務是通過銀行進行的。因此,本節中的討論和分析主要涉及在世界銀行開展的活動。

與大多數社區銀行一樣,該銀行的收入中有很大一部分來自貸款和投資的利息。該銀行的主要資金來源是存款,包括計息和非計息。為了考慮所有貸款固有的信用風險,該銀行保留了貸款信貸損失備抵金,以吸收現有貸款的終身損失。銀行通過將信貸損失準備金記入收入來確定和維持這筆津貼。除了淨利息收入外,該銀行還通過存款服務費、保險佣金收入、銀行擁有的人壽保險收入、商業服務費收入、掉期費收入和SBA 7(a)貸款擔保部分的出售收益來創造收入。為了維持其運營,銀行產生了各種運營費用,將在本節後面的 “經營業績” 中進一步描述。

截至2024年3月31日,該公司的合併資產總額為22.5億美元,扣除未賺收入後的貸款總額為18.2億美元,存款總額為19.0億美元,股東權益總額為2.345億美元。

關鍵會計政策與估計

公司的會計和報告政策符合公認會計原則以及銀行業的一般慣例。這些原則的適用要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。這些估計, 假設和判斷基於截至財務報表之日的可用信息; 因此, 隨着信息的變化, 財務報表可能反映不同的估計數,

31

目錄

假設和判斷。某些政策本質上更廣泛地依賴於估計、假設和判斷的使用,因此可能更有可能產生與最初報告的實質性不同的結果。

第7項描述了我們最重要的會計政策。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註1,包含在公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中。

32

目錄

精選財務數據

下表包含截至所示日期和期間的選定歷史合併財務數據。截至2024年3月31日和2023年3月31日的選定資產負債表數據以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的選定損益表數據均來自我們的合併財務報表。

截至或在已結束的三個月內

(千美元,每股數據除外)

    

2024年3月31日

    

2023年3月31日

 

資產負債表數據:

貸款,扣除非勞動收入

$

1,825,931

$

1,771,272

貸款信貸損失備抵金

 

18,671

 

21,619

總資產

 

2,251,837

 

2,351,307

存款

 

1,900,990

 

2,088,642

股東權益

 

234,550

 

220,823

資產質量數據:

 

  

 

  

淨收款(扣除)佔平均貸款總額的淨回收額,扣除未賺取的收入

 

0.00

%  

 

0.00

%

不良貸款的貸款信貸損失備抵金

 

NM

 

NM

貸款信貸損失備抵金佔貸款總額減去未賺取收入後的貸款

 

1.02

%  

 

1.22

%

不良資產佔總資產的比例

 

0.00

%  

 

0.00

%

不良貸款佔貸款總額的比例

 

0.00

%  

 

0.00

%

資本比率(銀行層面):

 

  

 

  

權益與總資產的比率

 

11.3

%  

 

10.3

%

基於風險的總資本比率

 

16.1

%  

 

16.1

%

基於風險的1級資本比率

 

15.1

%  

 

14.9

%

普通股第一級比率

 

15.1

%  

 

14.9

%

槓桿比率

 

11.8

%  

 

11.5

%

損益表數據:

 

  

 

  

利息和股息收入

$

26,919

$

23,453

利息支出

 

15,175

 

8,984

淨利息收入

$

11,744

$

14,469

(追回)信貸損失準備金

 

(776)

 

(774)

非利息收入

 

818

 

566

非利息支出

 

7,924

 

7,770

税前收入

$

5,414

$

8,039

所得税支出

 

1,210

 

1,735

淨收入

$

4,204

$

6,304

每股數據和已發行股份:

 

  

 

  

加權平均普通股(基本)

 

14,130,986

 

14,067,047

加權平均普通股(攤薄)

 

14,181,254

 

14,156,724

已發行普通股

 

14,209,606

 

14,125,208

每股收益,基本

$

0.30

$

0.45

每股收益,攤薄

$

0.30

$

0.44

每股賬面價值

$

16.51

$

15.63

性能比率:

 

  

 

  

平均資產回報率(“ROAA”)(1)

 

0.75

%  

 

1.10

%

平均股本回報率(“ROAE”)(2)

7.23

%  

 

11.83

%

等值税淨利率(非公認會計準則)(3)

 

2.11

%  

 

2.57

%

非利息支出佔平均資產的比例 (4)

1.41

%  

1.35

%

效率比(5)

 

63.1

%  

 

51.7

%

NM — 沒有意義

(1)ROAA的計算方法是將年初至今的年化淨收入除以年初至今的平均資產。
(2)ROAE的計算方法是將年初至今的年化淨收入除以年初至今的平均權益。
(3)所有期限的等值税淨利潤率均使用21%的聯邦法定税率按等值税率進行報告。
(4)非利息支出與平均資產之比的計算方法是將年初至今的年化非利息支出除以年初至今的平均資產。

33

目錄

(5)效率比率的計算方法是將非利息支出除以淨利息收入和非利息收入的總和。

經營業績——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

概述

該公司報告稱,截至2024年3月31日的三個月淨收入為420萬美元,與截至2023年3月31日的三個月相比減少了210萬美元。攤薄後每股收益為0.30美元,而截至2023年3月31日的三個月,攤薄後的每股收益為0.44美元。

淨利息收入和淨利率

下表列出了每個主要資產負債表類別的平均餘額,與該類別相關的利息收入或支出金額,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中相應的平均收入收益率和支付的利率。

計息資產和計息負債的平均資產負債表和利率

2024年3月31日

2023年3月31日

 

    

    

利息收入/

    

平均值

    

    

利息收入/

    

平均值

 

(千美元)

平均餘額

開支

費率

平均餘額

開支

費率

 

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

證券:

 

  

 

  

 

  

應税

$

269,380

 

$

1,351

 

2.02

%  

$

459,817

 

$

2,326

 

2.05

%

免税(1)

 

1,380

 

11

 

3.21

%  

 

3,437

 

24

 

2.83

%

證券總額

$

270,760

$

1,362

 

2.02

%  

$

463,254

$

2,350

 

2.06

%

貸款,扣除非勞動收入(2):

 

  

 

  

 

  

 

應税

 

1,813,528

 

23,458

 

5.20

%  

 

1,744,347

 

20,194

 

4.70

%

免税(1)

 

22,438

 

209

 

3.75

%  

 

28,575

 

292

 

4.14

%

貸款總額,扣除未賺取的收入

$

1,835,966

$

23,667

 

5.18

%  

$

1,772,922

$

20,486

 

4.69

%

其他銀行的計息存款

$

140,894

$

1,936

 

5.53

%  

$

59,501

$

683

 

4.66

%

賺取利息的資產總額

$

2,247,620

$

26,965

 

4.83

%  

$

2,295,677

$

23,519

 

4.15

%

非利息收益資產總額

 

16,924

 

  

 

39,018

總資產

$

2,264,544

 

  

$

2,334,695

負債和股東權益:

 

  

 

  

 

  

 

計息存款:

 

  

 

  

 

  

 

現在的賬户

$

313,478

$

2,199

 

2.82

%  

$

258,492

$

762

 

1.20

%

貨幣市場賬户

 

324,753

 

2,576

 

3.19

%  

 

429,073

 

2,475

 

2.34

%

儲蓄賬户

 

53,064

 

175

 

1.33

%  

 

87,640

 

245

 

1.13

%

定期存款

 

808,845

 

8,981

 

4.47

%  

 

814,472

 

5,077

 

2.53

%

計息存款總額

$

1,500,140

$

13,931

 

3.73

%  

$

1,589,677

$

8,559

 

2.18

%

購買的聯邦資金

110

2

7.31

%  

789

9

4.63

%

次級債務,淨額

 

24,716

 

349

 

5.68

%  

 

24,632

 

349

 

5.75

%

聯邦儲備銀行的借款

 

75,231

 

893

 

4.77

%  

 

NM

其他借入資金

NM

6,033

 

67

 

4.50

%

計息負債總額

$

1,600,197

$

15,175

 

3.81

%  

$

1,621,131

$

8,984

 

2.25

%

活期存款

 

414,033

 

  

 

476,462

 

  

其他負債

 

16,362

 

  

 

16,820

 

  

負債總額

$

2,030,592

 

  

$

2,114,413

 

  

股東權益

$

233,952

 

  

$

220,282

 

  

負債和股東權益總額

$

2,264,544

 

  

$

2,334,695

 

  

淨利差

1.02

%

 

1.90

%

等值税淨利息收入和利潤率(非公認會計準則)

$

11,790

2.11

%

14,535

2.57

%

34

目錄

(1)

所有期限的收入和收益均使用21%的聯邦法定税率按等值税率進行報告。

(2)

截至2024年3月31日或2023年3月31日,公司沒有任何非應計貸款。

如上所示,等值税淨利率是通過將等值税淨利息收入除以平均收入總資產計算得出的。按等值税計算的淨利息收入是一項財務指標,公司認為,它可以更準確地反映利率,便於比較。等值税淨利息收入的計算方法是將某些免税證券和貸款的税收優惠與總利息收入相加,然後減去總利息支出。下表 “等值税淨利息收入” 將淨利息收入與等值税淨利息收入進行對賬,後者是非公認會計準則衡量標準。

等值税淨利息收入

三個月已結束

3月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

GAAP 財務指標:

 

  

 

  

利息收入-貸款

$

23,623

$

20,425

利息收入-證券和其他計息資產

 

3,296

 

3,028

利息支出-存款

 

13,931

 

8,559

利息支出-借款

 

1,244

 

425

淨利息收入總額(GAAP)

$

11,744

$

14,469

非公認會計準則財務指標:

 

添加:免税利息收入的税收優惠——貸款

 

44

61

添加:免税利息收入的税收優惠-證券

 

2

5

免税利息收入的總税收優惠 (1)

$

46

$

66

等值税淨利息收入(非公認會計準則)

$

11,790

$

14,535

(1)税收優惠是使用21%的聯邦法定税率計算的。

與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月,按完全等值税計算,淨利息收入減少了270萬美元,下降了18.9%。淨利息收入的減少是由計息負債成本的增加超過了計息資產收益率的增長所推動的。

按完全等值税計算,截至2024年3月31日的三個月,淨利率為2.11%,而截至2023年3月31日的三個月的淨利率為2.57%。淨利率的下降主要是由於計息負債成本的增加,這足以抵消其他銀行貸款、投資和計息存款收益率的增加。2024年第一季度的計息負債成本為3.81%,而去年同期為2.25%。計息負債成本的增加主要是由於公司定期存款的重新定價,以及自2023年第一季度以來貨幣市場、NOW和儲蓄存款賬户提供的利率上升,計息存款成本增加了1.55%。與去年同期相比,2024年第一季度有息負債的總成本增加主要是由於聯邦儲備銀行在2022年3月至2023年7月期間總共提高了5.25%的利率。

截至2024年3月31日的三個月,貸款組合的收益率為5.18%,而截至2023年3月31日的三個月的收益率為4.69%。0.49%的增長主要歸因於公司浮動利率貸款的收益率增加,這是2023年3月31日之後利率的上升,以及自2023年第一季度以來發放的貸款的加權平均收益率的提高。

截至2024年3月31日的三個月,銀行到期的計息存款收益率為5.53%,而截至2023年3月31日的三個月中為4.66%。0.87%的增長主要是由於截至2024年3月的三個月中聯邦基金利率與2023年同期相比有所提高。

下表顯示了利率和數量的變化對所述期間淨利息收入的影響。比率列顯示可歸因於費率變動(費率變化乘以先前交易量)的影響。音量列顯示效果

35

目錄

可歸因於數量的變化(數量變化乘以先前的匯率)。淨列表示前幾列的總和。就本表而言,可歸因於費率和數量的變動,無法分開,已分配到交易量。

費率/體積分析

在截至3月31日的三個月中,

2024 年和 2023 年

增加

(減少)由於

(千美元)

    

音量

    

費率

    

增加(減少)總額

賺取利息的資產:

 

  

 

  

 

  

證券:

 

  

 

  

 

  

應税

$

(957)

$

(18)

$

(975)

免税(1)

 

(17)

 

4

 

(13)

證券總額

$

(974)

$

(14)

$

(988)

貸款,扣除未賺取的收入:

 

  

 

  

 

  

應税

 

895

 

2,369

 

3,264

免税(1)

 

(58)

(25)

 

(83)

貸款總額,扣除未賺取的收入(2)

$

837

$

2,344

$

3,181

其他銀行的計息存款

$

1,113

$

140

$

1,253

賺取利息的資產總額

$

976

$

2,470

$

3,446

計息負債:

 

  

 

  

 

  

計息存款:

 

  

 

  

 

  

現在的賬户

$

611

$

826

$

1,437

貨幣市場賬户

 

(874)

 

975

 

101

儲蓄賬户

 

(115)

 

45

 

(70)

定期存款

 

(84)

 

3,988

 

3,904

計息存款總額

$

(462)

$

5,834

$

5,372

購買的聯邦資金

 

(7)

 

 

(7)

次級債務

 

1

 

(1)

 

其他借入資金

 

819

 

7

 

826

計息負債總額

$

351

$

5,840

$

6,191

等值税淨利息收入(非公認會計準則)的變化

$

625

$

(3,370)

$

(2,745)

(1)

所有期限的收入和收益均使用21%的聯邦法定税率按等值税率進行報告。

(2)截至2024年3月31日或2023年3月31日,公司沒有任何非應計貸款。

利息收入

受利息收益資產利率和交易量增加的推動,截至2024年3月31日的三個月,利息收入增加了340萬美元,達到2,700萬美元,增幅為14.7%,而截至2023年3月31日的三個月,按完全等值的税率計算,利息收入為2350萬美元。計息資產利率的提高主要歸因於公司的貸款組合和銀行到期的計息存款。平均計息資產數量的增加主要歸因於銀行到期的計息存款和公司的貸款組合。

由於數量和利率的提高,完全等值的貸款利息收入增加了約320萬美元。在截至2024年3月31日的三個月至2023年3月31日的三個月之間,平均貸款增加了6,300萬美元,這主要歸因於2023年3月31日之後投資者房地產和住宅貸款組合的發放量。

投資證券的完全等值税利息收入減少了約100萬美元,這主要是由於交易量減少。在截至2024年3月31日的三個月至2023年3月31日的三個月之間,平均投資證券減少了約1.925億美元。投資證券的減少主要是由於2023年7月出售了某些低收益投資證券,在較小程度上是由於證券的攤銷。

由於數量和利率的增加,其他銀行的計息存款的利息收入增加了130萬美元。在截至2024年3月31日的三個月至2023年3月31日的三個月中,其他銀行的平均計息存款增加了約8,140萬美元。其他銀行計息存款的增加主要是由於收益的重新部署

36

目錄

從2023年7月出售某些低收益投資證券到其他高收益資產,包括在其他銀行的計息存款。

其他銀行貸款、投資證券和計息存款利率的上升主要歸因於自2023年3月31日以來基準利率的上升。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月,利息支出增加了620萬美元,至1,520萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為900萬美元,這主要是由於存款利率的提高和借款量的增加。存款利率的提高主要是由於公司定期存款的重新定價,以及由於基準利率的上升,2023年3月31日之後存款賬户利率的上升。借款量的增加主要是由於公司在2023年3月31日之後使用了BTFP預付款。

信貸損失準備金

截至2024年3月31日的三個月,該公司收回了77.6萬美元的信貸損失準備金,而截至2023年3月31日的三個月的信貸損失準備金收回了77.4萬美元。本期收回的直接歸因於已融資貸款組合的信貸損失準備金為873 000美元。

在截至2024年3月31日的三個月中,信貸損失準備金的回收主要是 這是貸款組合構成發生變化、模型定量部分使用的經濟預測有所改善、管理層對定性因素考慮的評估以及我們的貸款組合板塊持續強勁的信用表現的結果。 有關貸款組合信貸質量的更多信息,請參閲下面的 “資產質量”。

非利息收入

公司的經常性非利息收入來源主要包括交換收入、出售政府擔保貸款的收益、存款賬户的服務費和保險佣金。一般而言,貸款費用包含在貸款組合的利息收入中,不列為非利息收入。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的非利息收入。

三個月已結束

3月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

存款賬户的服務費

透支賬户費用

$

21

$

14

賬户服務費

 

67

 

58

其他服務收費和費用

 

  

 

  

交換收入

 

88

 

99

其他收費和費用

 

61

 

104

銀行自有的人壽保險

 

 

100

出售可供出售證券的虧損

 

 

(202)

保險佣金

 

252

 

206

出售政府擔保貸款的收益

133

不合格遞延薪酬計劃資產收益,淨額

124

89

其他營業收入

 

72

 

98

非利息收入總額

$

818

$

566

在截至2024年3月31日的三個月中,非利息收入與2023年同期相比增加了25.2萬美元。 非利息收入的增加部分歸因於2023年第一季度出售某些投資證券時確認的202,000美元的非經常性虧損,但被前一時期確認的10萬美元銀行自有人壽保險收入部分抵消。正如先前披露的那樣,該公司於2023年7月交出了所有BOLI保單。不包括非經常性投資出售的虧損和2023年第一季度記錄的BOLI收入,以及非合格遞延薪酬計劃資產按市值計價調整的變化,非利息收入增長了11.5萬美元,增長了19.9%。增長主要是

37

目錄

這是由於出售某些小企業管理局貸款銷售所確認的收益總額為13.3萬美元,以及與保險佣金相關的收入增加。

非利息支出

通常,非利息支出由所有員工支出以及與運營我們的設施、獲得和保持客户關係以及提供銀行服務相關的成本組成。非利息支出的最大組成部分是工資和員工福利。非利息支出還包括運營費用,例如佔用和設備費用、數據處理費用、專業費用、廣告費用和其他一般和管理費用,包括聯邦存款保險公司的評估和弗吉尼亞州的特許經營税。

下表彙總了截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月的非利息支出。

三個月已結束

3月31日

(千美元)

    

2024

    

2023

工資和員工福利支出

$

4,810

$

4,912

房舍的佔用費用

 

451

 

470

傢俱和設備費用

 

297

 

296

廣告費用

 

97

 

77

數據處理

 

527

 

434

聯邦存款保險公司保險

 

260

 

213

專業費用

 

286

 

158

州特許經營税

 

570

 

577

銀行保險

 

60

 

57

供應商服務

 

143

 

144

耗材、印刷和郵費

 

21

 

24

董事費用

 

211

 

255

其他運營費用

 

191

 

153

非利息支出總額

$

7,924

$

7,770

與2023年第一季度相比,2024年第一季度的非利息支出增加了15.4萬美元,增長了2.0%。增長的主要原因是2024年第一季度產生的非經常性專業費用和董事費用總額為13.8萬美元,這些費用與在截至2024年3月31日的三個月中探索的戰略機遇有關,但最終沒有實現。數據處理費用的增加主要與年度增長和基於數量的費用增加導致的合同成本增加有關。與去年同期相比,由於人員配置變動以及應計激勵性薪酬的減少,工資和員工福利支出的減少部分抵消了這些增長。根據公司的財務業績和以我們的戰略計劃和預算等評估標準衡量的狀況,激勵性薪酬應計量可能會在每個季度之間波動很大。每年年底,激勵性薪酬的最終決定由董事會批准。

所得税

截至2024年3月31日的三個月,所得税支出減少了52.5萬美元,下降了30.3%,至120萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為170萬美元。截至2024年3月31日的三個月,我們的有效税率為22.3%,而截至2023年3月31日的同期為21.6%。我們在比較期之間有效税率的提高主要是由於與BOLI政策相關的税收優惠減少,因為所有保單均在2023年7月退出。

財務狀況的討論與分析

資產、負債和股東權益

截至2024年3月31日,該公司的總資產增加了930萬美元,至22.5億美元,增長了0.4%,而截至2023年12月31日為22.4億美元。總資產的增加主要歸因於銀行計息存款增加了5,570萬美元,但扣除3,320萬美元的非所得收入和1,200萬美元的投資後,貸款的減少被部分抵消。

38

目錄

截至2024年3月31日,該公司的總負債增加了470萬美元,至20.2億美元,增幅0.2%,而截至2023年12月31日為20.1億美元。負債總額的增加歸因於借款淨增加1,300萬美元,部分被存款淨減少560萬美元所抵消。在截至2024年3月31日的季度中,該公司償還了購買的1,000萬美元聯邦資金,對5,400萬美元的預付款進行了再融資,並於2024年1月從BTFP中額外預付了2300萬美元,以確保較低的融資成本低於批發存款和先前未償還的借款。截至2024年3月31日,借款總額包括總額為2470萬美元的次級債務和總額為7,700萬美元的BTFP預付款。存款減少的主要原因是存款減少了1,890萬美元 批發存款(經紀存款和QwickRate存款證)和存款證減少的1,520萬美元,但部分被計息活期存款增加的3660萬美元所抵消。

截至2024年3月31日,股東權益增長了460萬美元,增長了2.0%,至2.346億美元,而截至2023年12月31日的股東權益為2.299億美元。股東權益的增加主要歸因於截至2024年3月31日的三個月期權行使導致的淨收入和額外的實收資本的增加,但部分被公司可供出售投資組合不利的市值相關調整導致的累計其他綜合收益減少所抵消。截至2024年3月31日,每股賬面價值為16.51美元,而截至2023年12月31日的賬面價值為16.25美元。

投資證券

該公司主要維持固定收益投資證券投資組合,截至2024年3月31日,其總賬面價值為2.534億美元,截至2023年12月31日的總賬面價值為2.655億美元。投資組合被用作流動性、利息收入和信用風險分散的來源,以及管理利率敏感度併為有擔保的公共資金和擔保信貸額度提供抵押品。根據管理層的投資策略和管理層對持有證券直至到期的意圖和能力的評估,投資證券被歸類為可供出售或持有至到期的證券。根據管理層投資策略、流動性需求、利率風險狀況的變化或出於其他原因,我們可能在到期前出售的投資證券被歸類為可供出售的投資證券。截至2024年3月31日,該公司的投資證券投資組合中還有限制性股票和股權證券,總賬面價值分別為500萬美元和300萬美元,截至2023年12月31日,分別為500萬美元和280萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中,公司沒有購買或出售投資證券。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司的證券到期日和本金還款額為1160萬美元,其中包括460萬美元的抵押貸款支持證券、100萬美元的抵押抵押貸款債務證券和600萬美元的美國國債。

下表分別彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司固定收益投資組合的攤銷成本和公允價值。

2024年3月31日

    

2023年12月31日

攤銷

公平

攤銷

公平

(千美元)

    

成本

    

價值

    

成本

    

價值

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

6,001

$

5,288

$

6,001

$

5,334

美國政府和聯邦機構

 

35,406

 

30,063

 

35,434

 

30,334

美國機構抵押抵押債務

 

19,019

 

14,851

 

19,395

 

15,300

市政應納税

 

6,053

 

4,921

 

6,057

 

4,956

美國抵押貸款支持機構

 

28,183

 

22,872

 

28,618

 

23,608

持有至到期證券總額

$

94,662

$

77,995

$

95,505

$

79,532

可供出售

 

  

 

  

 

  

 

  

美國國債

$

38,824

$

37,119

$

44,793

$

42,977

美國政府和聯邦機構

 

13,879

 

13,274

 

13,850

 

13,275

公司債券

 

3,000

 

2,649

 

3,000

 

2,523

美國機構抵押抵押債務

 

40,136

 

33,471

 

40,806

 

34,310

市政免税

 

1,380

 

1,199

 

1,380

 

1,231

市政應納税

 

606

 

588

 

606

 

587

美國抵押貸款支持機構

 

77,110

 

70,457

 

81,255

 

75,090

可供出售證券總額

$

174,935

$

158,757

$

185,690

$

169,993

在截至2024年3月31日和2023年12月31日的現行利率環境中,該公司的投資組合的加權平均剩餘壽命估計分別約為4.3年和4.2年。可供出售的投資組合有

39

目錄

截至2024年3月31日和2023年12月31日,估計加權平均剩餘壽命分別約為3.0年和3.0年。截至2024年3月31日和2023年12月31日,持有至到期投資組合的加權平均剩餘壽命分別約為6.5年和6.7年。

下表彙總了截至2024年3月31日我們的固定收益投資證券的期限構成,包括每個期限的加權平均收益率。到期日基於合同的最終還款日期,並不反映定期本金還款、預付款或可能發生的提前贖回的影響。下面的加權平均收益率代表投資證券的有效收益率,是根據每種證券的攤銷成本計算得出的。

    

2024年3月31日

 

攤銷

公平

加權平均值

 

(千美元)

    

成本

    

價值

    

收益率

 

持有至到期

 

  

 

  

 

  

在一年或更短的時間內到期

$

$

 

一年到五年後到期

 

22,160

 

19,441

 

1.03

%

五年到十年後到期

 

23,460

 

19,566

 

1.51

%

十年後到期

 

49,042

 

38,988

 

1.39

%

持有至到期證券總額

$

94,662

$

77,995

 

1.34

%

可供出售

 

  

 

  

 

  

在一年或更短的時間內到期

$

22,977

$

22,567

 

2.14

%

一年到五年後到期

 

39,011

 

37,075

 

1.85

%

五年到十年後到期

 

51,198

 

48,114

 

2.71

%

十年後到期

 

61,749

 

51,001

 

1.62

%

可供出售證券總額

$

174,935

$

158,757

 

2.06

%

貸款組合

截至2024年3月31日,扣除未賺取收入的總貸款減少了3,400萬美元,至18.3億美元,下降了1.8%,而截至2023年12月31日為18.6億美元。公司繼續維持其嚴格的承保標準,同時謹慎地尋求提供可接受的風險調整後回報的貸款增長機會。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司持有的投資貸款構成,扣除遞延費用和成本,以美元金額和佔貸款總額的百分比表示。

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

 

(千美元)

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

 

房地產貸款:

  

 

  

 

  

 

  

商用

$

1,143,472

 

62.80

%

$

1,146,116

 

61.79

%

建築和土地開發

 

151,476

 

8.32

%

 

180,922

 

9.75

%

住宅

 

482,254

 

26.48

%

 

482,182

 

25.99

%

商業-非房地產:

 

  

 

 

  

 

  

商業貸款

 

42,908

 

2.36

%

 

45,204

 

2.44

%

消費者-非房地產:

 

  

 

 

  

 

  

消費貸款

 

772

 

0.04

%

 

560

 

0.03

%

貸款總額

$

1,820,882

 

100.00

%

$

1,854,984

 

100.00

%

貸款信貸損失備抵金

 

(18,671)

 

(19,543)

 

  

遞延貸款淨成本

 

5,049

 

4,983

 

  

淨貸款總額

$

1,807,260

$

1,840,424

 

  

40

目錄

下表按貸款類型彙總了截至2024年3月31日的貸款合同到期日。到期日基於合同的最終還款日期,並不反映定期本金還款、預付款或可能發生的提前贖回的影響。該表還彙總了合同期限超過一年的投資貸款的固定和浮動利率構成。

    

2024年3月31日

    

    

1 之後

    

5 點之後

    

    

年份

成熟

1 以內

5 以內

15 以內

15 點之後

(千美元)

年份

年份

年份

總計

房地產貸款:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅

$

5,673

$

41,433

$

37,217

$

397,931

$

482,254

商用

 

70,878

 

310,842

750,427

11,325

 

1,143,472

建築和土地開發

 

89,623

 

55,528

5,326

999

 

151,476

商業-非房地產:

 

 

  

商業貸款

 

10,687

 

19,173

12,164

884

 

42,908

消費者-非房地產:

 

 

  

消費貸款

 

111

 

649

12

 

772

貸款總額

$

176,972

$

427,625

$

805,134

$

411,151

$

1,820,882

對於一年以上的到期日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

浮動利率貸款

$

170,454

$

273,134

$

409,278

$

852,866

固定利率貸款

 

257,171

532,000

1,873

 

791,044

$

427,625

$

805,134

$

411,151

$

1,643,910

資產質量

公司維持政策和程序,以促進健全的承保和降低信用風險。首席信貸官負責制定信用風險政策和程序,包括承保和持有指導方針以及信貸審批權,並監督公司貸款相關交易的信用風險敞口和表現。

截至2024年第一季度,該公司的資產質量一直保持強勁。截至2024年3月31日或2023年12月31日,該公司沒有任何不良資產,包括不良貸款和奧利奧。因此,公司沒有任何不良貸款,包括逾期90天或更長時間的貸款,或截至2024年3月31日或2023年12月31日的非應計貸款。

截至2024年3月31日或2023年12月31日,公司沒有任何非應計貸款,在此期間也沒有任何非應計貸款。在以下情況下,貸款處於非應計狀態:(i)借款人告知公司無法支付預定的本金或利息;(ii)管理層的最佳判斷表明無法再全額支付本金和利息;或(iii)任何此類貸款或債務拖欠90天,除非擔保充足且處於收款過程中。因此,在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中,公司沒有任何本應計貸款確認的利息收入。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中,公司沒有對遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。

41

目錄

下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產質量。

(千美元)

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

 

非應計貸款

$

$

逾期 90 天的貸款和應計利息

 

 

其他房地產擁有和收回的資產

 

 

不良資產總額

$

$

不良資產貸款信貸損失備抵金

 

NM

 

NM

非應計貸款佔貸款總額的比例

 

0.00

%

 

0.00

%

不良資產與期末貸款和奧利奧的比例

 

0.00

%

 

0.00

%

NM — 沒有意義

貸款信貸損失備抵金

有關管理層估算貸款信貸損失備抵的方法,請參閲公司2023年年度報告10-K表中截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表和附註1中的討論。

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中,該公司的淨回收額為1,000美元。截至2024年3月31日,扣除未賺收入後的貸款信貸損失備抵額為1,870萬美元,佔未償貸款的1.02%,而截至2023年12月31日,扣除未賺收入後的未償貸款額為1,950萬美元,佔未償貸款的1.05%。扣除非所得收入後,津貼佔未償貸款的百分比下降的主要原因是貸款組合構成和數量的變化,模型定量部分使用的經濟預測有所改善,並評估了管理層對定性因素的考慮,以及我們的貸款組合細分市場持續強勁的信貸表現。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司按貸款組合分列的貸款損失經歷。

2024年3月31日

2023年3月31日

 

 

(扣款)

(充電)

(扣款)

(充電)

 

(千美元)

    

回收率

    

恢復率 (1)

    

回收率

    

恢復率 (1)

 

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

商用

$

 

$

 

建築和土地開發

 

 

 

 

住宅

 

 

 

 

商業貸款

 

1

 

%

 

1

 

%

消費貸款

 

 

 

 

總計

$

1

$

1

 

  

該期間的平均未償貸款

$

1,835,966

$

1,772,922

 

  

津貼覆蓋率 (2)

 

 

1.02

%  

 

  

 

1.22

%  

總淨(扣除)回收率

 

 

0.00

%  

 

  

 

0.00

%  

備抵與非應計貸款的比率(3)

 

 

NM

 

  

 

NM

NM — 沒有意義

(1)

淨(扣除)回收率的計算方法是將該期間的年化淨回收總額(扣除)除以該期間的平均未償貸款總額。

(2)

補貼覆蓋率的計算方法是將期末的貸款信貸損失備抵除以貸款總額,減去期末的未賺取收入。

(3)

非應計貸款備抵比率的計算方法是將期末的貸款信貸損失備抵除以期末的非應計貸款。

42

目錄

下表彙總了按投資組合分列的貸款信貸損失備抵額,並比較了截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款信貸損失備抵總額和貸款總額的百分比構成。

    

2024年3月31日

 

津貼

津貼百分比

貸款百分比

 

用於貸款信貸

在每個類別中

每個類別的總和

 

(千美元)

損失

分配的津貼總額

貸款

 

房地產貸款:

  

 

  

 

  

商用

$

12,722

 

68.14

%  

62.80

%

建築和土地開發

 

1,285

 

6.88

%  

8.32

%

住宅

 

4,183

 

22.40

%  

26.48

%

商業-非房地產:

 

  

 

  

 

  

商業貸款

 

477

 

2.55

%  

2.36

%

消費者-非房地產:

 

  

 

  

 

  

消費貸款

 

4

 

0.02

%  

0.04

%

總計

$

18,671

 

100.00

%  

100.00

%

2023年12月31日

 

    

津貼

    

津貼百分比

    

貸款百分比

 

用於貸款信貸

在每個類別中

每個類別的總和

 

(千美元)

損失

分配的津貼總額

貸款

 

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

商用

$

12,841

 

65.71

%  

61.79

%

建築和土地開發

 

1,787

 

9.14

%  

9.75

%

住宅

 

4,323

 

22.12

%  

25.99

%

商業-非房地產:

 

  

 

  

 

  

商業貸款

 

495

 

2.53

%  

2.44

%

消費者-非房地產:

 

  

 

  

 

  

消費貸款

 

97

 

0.50

%  

0.03

%

總計

$

19,543

 

100.00

%  

100.00

%

管理層認為,截至2024年3月31日,貸款信貸損失備抵足以吸收投資組合中固有的終身信用損失。但是,無法保證今後不會需要調整(追回)信貸損失準備金。管理層估計和判斷所依據的經濟假設的變化;全國或公司市場領域經濟的不利發展;或特定借款人情況的變化,這些標準可能會改變和調整信貸損失準備金(收回)。

存款

截至2024年3月31日,存款總額減少了560萬美元,至19.0億美元,跌幅0.3%,而截至2023年12月31日為19.1億美元。

截至2024年3月31日,無息活期存款減少了670萬美元,至4.047億美元,跌幅1.6%,而2023年12月31日為4.114億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,無息活期存款分別佔存款總額的21.3%和21.6%。

截至2024年3月31日,計息存款,包括NOW賬户、定期儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款,增加了110萬美元,至15.0億美元,增幅0.1%,而截至2023年12月31日為15億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,計息存款分別佔存款總額的78.7%和78.4%。

該公司專注於以存款賬户為資產增長提供資金,重點是核心存款增長,這是其主要存款來源。核心存款包括支票賬户、NOW 賬户、貨幣市場賬户、普通儲蓄賬户、定期存款、互惠的 IntraFi Demand®存款,IntraFi 貨幣市場®存款和 IntraFi CD®存款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,核心存款總額分別為15.9億美元,佔存款總額的83.6%,佔存款總額的15.8億美元,佔存款總額的82.7%。

43

目錄

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的平均存款餘額和平均支付的利率。

2024年3月31日

2023年3月31日

 

    

平均值

    

    

平均值

    

 

(千美元)

金額

費率

金額

費率

 

不計息

$

414,033

 

$

476,462

 

  

利息承擔:

 

  

  

 

  

 

  

現在的賬户

 

313,478

2.82

%

258,492

 

1.20

%

貨幣市場賬户

 

324,753

3.19

%

429,073

 

2.34

%

儲蓄賬户

 

53,064

1.33

%

87,640

 

1.13

%

定期存款

 

808,845

4.47

%

814,472

 

2.53

%

計息總額

 

1,500,140

3.73

%

1,589,677

 

2.18

%

總計

$

1,914,173

 

$

2,066,139

 

  

下表列出了截至2024年3月31日餘額在25萬美元或以上的存款證的到期範圍。

2024年3月31日

(千美元)

    

總計

    

沒有保險

三個月或更短

$

111,630

$

80,630

三到 6 個月以上

 

104,987

 

78,987

6 到 12 個月以上

 

53,031

 

39,281

12 個月以上

 

87,118

 

77,618

總計

$

356,766

$

276,516

截至2024年3月31日,我們的未投保存款(根據聯邦存款保險公司的規定計算超過25萬美元的存款)總額估計為7.964億美元,截至2023年12月31日為8.028億美元。這些金額中包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別由證券抵押的1.693億美元和1.687億美元的公共資金存款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,未投保或未有證券抵押的存款分別佔存款總額的33%和33%。

資本資源

該公司是一家資產低於30億美元的銀行控股公司,並且(i)沒有大量的資產負債表外敞口,(ii)從事重大的非銀行活動,或(iii)沒有根據《交易法》註冊的大量證券。因此,根據美聯儲的小銀行控股公司政策聲明,該公司有資格成為小型銀行控股公司,目前不受合併監管資本要求的約束。

該銀行受美聯儲通過的資本充足率標準的約束,包括實施巴塞爾銀行監管委員會制定的巴塞爾協議III監管資本改革的資本規則。

本10-Q表格第1項中包含的合併財務報表附註11包含有關公司和銀行監管資本要求的更多討論和分析。

截至2024年3月31日,股東權益增長了460萬美元,增長了2.0%,至2.346億美元,而截至2023年12月31日的股東權益為2.299億美元。股東權益的增加主要歸因於截至2024年3月31日的三個月期權行使導致的淨收入和額外的實收資本的增加,但部分被公司可供出售投資組合不利的市值相關調整導致的累計其他綜合收益減少所抵消。截至2024年3月31日,每股賬面價值為16.51美元,而截至2023年12月31日的賬面價值為16.25美元。

2023 年 8 月,公司董事會批准延長最初於 2021 年 8 月通過的公司股票回購計劃。根據股票回購計劃,截至2024年3月31日,公司最多可以回購70萬股已發行普通股,佔已發行股票的5.0%。如果所有授權股票均已回購,則股票回購計劃將於2024年8月31日或更早到期。截至2024年3月31日,該公司尚未根據該計劃回購任何已發行普通股。

44

目錄

2024 年 4 月 24 日,公司董事會宣佈向截至 2024 年 6 月 28 日營業結束時的登記股東派發每股已發行普通股 0.25 美元的年度現金股息,該股息將於 2024 年 7 月 8 日支付。

流動性

流動性反映了金融機構為資產提供資金和履行當前和未來財務義務的能力。流動性對於滿足客户提款、補償資產負債表波動以及為增長提供資金至關重要。監測和管理這兩種流動性衡量標準對於發展審慎有效的資產負債表管理至關重要。管理層每季度進行流動性壓力測試,為意想不到的不利情景做好準備,同時制定緩解策略,以減少經濟衰退時的損失。

公司流動性和資金的主要來源是其存款基礎。支持公司貸款和投資活動所需的存款水平是通過監控貸款需求來確定的。除了資產負債表現金流提供的流動性外,公司還通過其他來源補充其流動性,例如向FHLB和儲備銀行提供的擔保借貸額度。具體而言,該公司已向FHLB和儲備銀行認捐了部分商業房地產和住宅房地產貸款組合。根據截至2024年3月31日的抵押品,FHLB的可用借款能力總額為4.528億美元。截至2024年3月31日,儲備銀行的額外借款能力約為1.119億美元。

2023年3月12日,儲備銀行公佈了BTFP,這增強了銀行按某些高質量、無抵押投資的面值進行借款的能力。該公司為其5,400萬美元的預付款進行了再融資,並於2024年1月從BTFP中額外預付了2300萬美元,以確保與批發存款和先前未清的BTFP預付款相比,更低的融資成本。7,700萬美元的BTFP預付款將於2025年1月到期,固定利率為4.76%,可以在到期前隨時預付,無需支付罰款。

截至2024年3月31日,總流動性(定義為現金和現金等價物、按公允價值計算的未支配證券和可用的有擔保借貸能力)為7.887億美元,而截至2023年12月31日為6.389億美元。截至2024年3月31日,該公司的流動性狀況佔未投保、非抵押存款的125.7%。

除了可用的擔保借貸能力外,截至2024年3月31日,該公司與代理銀行的可用聯邦資金額度為1.1億美元。

流動性是公司運營的核心支柱。未來可能會出現可能對公司未來的流動性狀況產生負面影響的情況,從而導致資金不匹配。其中包括市場對將資產轉換為現金或獲得資金來源(即市場流動性)的能力的限制以及偶然的流動性事件。經濟狀況的變化或信貸、市場、運營、法律和聲譽風險敞口也可能影響銀行的流動性。管理層認為該公司的流動性狀況良好,但上述任何因素都可能在未來對此產生重大影響。

資產負債表外安排

公司在正常業務過程中籤訂了某些資產負債表外安排,以滿足其客户的融資需求。這些資產負債表外安排包括髮放信貸的承諾、備用信用證和財務擔保,在客户接受和/或使用這些承諾的範圍內,這將影響公司的流動性和資本資源。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險要素。除這些資產負債表外安排外,公司沒有任何對投資者至關重要的當前或未來對公司的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響的資產負債表外安排。欲瞭解更多信息,請參閲本10-Q表第1項中包含的合併財務報表附註7,以進一步討論這些資產負債表外安排所涉及的性質、業務目的和風險要素。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

45

目錄

第 4 項。控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據對公司披露控制和程序的評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告,其設計和運作方式是有效的。

在2024年第一財季,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

46

目錄

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

在我們的正常運營過程中,公司及其子公司是各種索賠和訴訟的當事方。目前,我們不是任何重大法律訴訟的當事方,據管理層所知,沒有任何此類訴訟受到威脅。儘管目前無法確定法律訴訟的最終結果,但管理層認為,此類法律訴訟產生的負債(如果有)不會對公司的業務,包括其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中以 “風險因素” 為標題的第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(a)

沒有。

(b)

沒有。

(c)

在截至2024年3月31日的財政季度中, 公司的董事或高級管理人員(定義見1934年《證券交易法》第16a-1(f)條) 採用要麼 終止a 規則 10b5-1 交易安排或 非規則 10b5-1交易安排(此類術語在S-K法規第408(a)項中定義)。

第 6 項。展品

展覽

沒有。

    

描述

31.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.0†

根據S-T法規第405條以在線可擴展業務報告語言格式的交互式數據文件:(i)截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表(未經審計),(ii)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益表(未經審計),(iii)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併綜合收益表(未經審計),(iv)截至2024年3月31日的三個月的合併股東權益報表以及2023年3月31日(未經審計),(v)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表(未經審計),以及(六)合併財務報表附註。

104†

封面交互式數據文件(採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101.0 中)

隨函提交。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期:2024 年 5 月 14 日

約翰·馬歇爾·班科普有限公司

來自:

/s/ 克里斯托弗·伯格斯特羅姆

姓名:

克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆

標題:

總裁、首席執行官

(首席執行官)

來自:

/s/ 肯特 D. 卡斯塔特

姓名:

肯特·D·卡斯塔特

標題:

高級執行副總裁、首席財務官

(首席財務官)

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