根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-277632

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 4 月 16 日的招股説明書）

$50,000,000

普通股

我們之前與Cowen and Company, LLC或TD Cowen簽訂了銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書和隨附的基本招股説明書中提供的面值為0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過擔任我們的代理人或委託人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過1.25億美元的普通股，其中不包括迄今為止根據銷售協議出售的總銷售價格為9,000,000.00美元的普通股。本招股説明書將發行總額高達5000萬美元的普通股。如果我們想根據銷售協議發行超過5000萬美元的普通股，我們將需要提交另一份招股説明書或招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PASG”。2024年4月16日，我們在納斯達克股票市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.24美元。

根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條定義的 “市場發行”。TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照道明Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們也可以向道明考恩出售普通股作為其自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們向TD Cowen作為委託人出售股票，我們將與TD Cowen簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

TD Cowen根據銷售協議出售的普通股的銷售補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第S-5頁中 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及任何隨附的招股説明書和我們編寫或批准的與本次發行相關的免費招股説明書或招股説明書補充文件中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或隨附招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月16日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架登記程序，我們可能會不時出售普通股。根據本招股説明書，我們可能會不時出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的5000萬美元普通股包含在根據我們的上架註冊聲明可能出售的2億美元證券中。

我們在兩個單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書，描述了本次發行的具體細節；以及（2）本招股説明書封面上提及的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和基本招股説明書，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下的其他信息。本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向您推薦的相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和TD Cowen均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區，我們不會、TD Cowen也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

當我們在本招股説明書中提及 “Passage”、“Passage Bio”、“我們”、“我們”、“註冊人”、“公司” 和 “我們的公司” 時，我們指的是特拉華州的一家公司Passage Bio, Inc.，除非另有説明。

“PASSAGE BIO” 是註冊商標，PASSAGE BIO 標誌、Passage Bio 徽標和所有產品名稱都是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

 

s-ii

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.passagebio.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，也可以在正常工作時間內前往我們的主要行政辦公室，位於賓夕法尼亞州費城市街2005號商業廣場39樓19103號，查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

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我們於 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

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■

我們於 2024 年 2 月 29 日和 2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表最新報告（僅涉及第 5.02 項）；

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我們於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（但僅限於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分要求的信息，這些信息將更新並取代我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；以及

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■

我們根據《交易法》第12條於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，並由截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

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我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起的spectus.

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書以引用方式納入的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Passage Bio, Inc.，收件人：投資者關係部，商業廣場一號，賓夕法尼亞州費城，39樓，19103，我們的電話號碼是 (267) 866-0311。

 

s-iii

 

S-1

 

S-2

 

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S-3

 

S-4

 

風險因素

投資根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的10-K表年度報告中所述的風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中反映的任何修訂或更新，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次產品相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有40,322,580股普通股以每股1.24美元的價格出售，這是我們在納斯達克股票市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為5000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，新投資者不會立即遭受任何稀釋。但是，如果新投資者以高於調整後的普通股每股有形賬面淨值的價格購買要在本次發行中出售的股票，則您可能會立即遭受大幅稀釋。這種稀釋將等於調整後的普通股每股有形賬面淨值與發行價格之間的差額。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的普通股或可兑換普通股或證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於資助候選產品的研究、臨牀開發、工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售期限內隨時向TD Cowen發出配售通知

 

S-5

 

協議。TD Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對TD Cowen設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

 

S-6

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此處包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預測”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。除此處包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於關於我們開發和商業化候選產品的計劃、我們正在進行或計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、與臨牀試驗相關的風險，包括我們充分管理臨牀活動的能力、臨牀試驗期間獲得的其他數據或分析可能產生的意外問題、時間以及我們獲取和維持的能力監管部門的批准，候選產品的臨牀用途，我們的商業化、營銷和製造能力和戰略，我們對醫療保健專業人員使用候選產品的意願的預期，現金和現金等價物的充足性，包括利率和通貨膨脹在內的總體經濟、行業和市場狀況，以及全球銀行體系的不穩定性，我們在決定停止開發某些產品後評估和尋求戰略替代方案的活動候選人以及管理層對未來運營和資本支出的計劃和目標均為前瞻性陳述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中描述的內容，以及本招股説明書中其他地方描述的風險、不確定性和假設，以及任何免費撰寫的招股説明書中引用的文件我們。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。我們打算將本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款的保護。
 

 

S-7

 

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達5000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益主要用於資助候選產品的研究、臨牀開發、工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們可以使用現金或普通股（視情況而定）通過許可或收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，將本次發行的部分淨收益用於擴大我們當前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書中 “風險因素” 中描述的其他因素、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

 

S-8

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息可能會被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值為1.113億美元，按已發行54,944,130股普通股計算，合每股普通股2.03美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。

在以假設每股1.24美元的發行價出售總額為5000萬美元的普通股生效後，最後一次公佈的納斯達克股票市場普通股銷售價格為2024年4月16日，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為1.596億美元，合每股普通股1.68美元股票。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即下降了每股0.35美元，而本次發行的新投資者淨有形賬面價值立即增加了每股0.44美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為5000萬美元，將以每股1.24美元的假定發行價出售，這是我們在納斯達克股票市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年4月16日納斯達克股票市場上公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的54,944,130股普通股，不包括：

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根據2018年計劃、2020年計劃和2021年計劃，在行使截至2023年12月31日的已發行期權時可發行的9,290,308股普通股，加權平均行使價為每股5.63美元；

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■

根據我們的2020年計劃，在行使2024年1月1日至2024年2月29日期間授予的期權時可發行144,000股普通股，加權平均行使價為每股1.09美元；

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根據我們的2020年計劃，在2024年1月1日至2024年2月29日期間行使被沒收或以其他方式取消的期權時可發行的318,218股普通股，加權平均行使價為每股9.33美元；

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■

根據我們的2021年計劃，在2024年1月1日至2024年2月29日期間行使被沒收或以其他方式取消的期權時可發行的91,100股普通股，加權平均行使價為每股9.17美元；

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根據我們的2020年計劃和2021年計劃，截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行927,000股普通股；

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根據我們的2020年計劃，在2024年1月1日至2024年2月29日期間授予的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行6萬股普通股；

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根據我們的2020年計劃，在2024年1月1日至2024年2月29日期間歸屬於的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行654,666股普通股；以及

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S-9

 

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截至2023年12月31日，根據我們的股票薪酬計劃為未來發行預留的額外11,254,981股普通股，包括（i）根據我們的2020年計劃為未來發行預留的8,666,526股普通股，（ii）根據我們的2020年員工股票購買計劃為未來發行預留的1,478,155股普通股以及（iii）為未來預留的1,110,300股普通股根據我們的2021年計劃發行。

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除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均不假定或使2023年12月31日之後未償還期權的任何行使生效。

 

S-10

 

分配計劃

我們之前與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或以銷售代理人或委託人的身份向TD Cowen發行和出售高達1.25億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售。我們與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議副本作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬將不超過根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次發行中產生的道明考恩的實際外部法律費用中最高50,000美元，以及某些其他費用，包括道明考恩的FINRA律師費，金額不超過10,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議應付給TD Cowen的佣金，我們應支付的產品總費用約為430,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

TD Cowen將在納斯達克股票市場收盤後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，在2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們也可以向道明考恩出售普通股作為其自有賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們向TD Cowen作為委託人出售股票，我們將與TD Cowen簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意

 

S-11

 

針對某些負債，包括《證券法》規定的負債，向道明考恩提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 “PASG”。我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州計算機共享信託股份公司

TD Cowen和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能向我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得這些服務，將來可能會收取慣常費用。

 

S-12

 

法律事務

位於華盛頓州西雅圖的Fenwick & West LLP將移交與代表Passage Bio, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。紐約州Cooley LLP將代表Cowen and Company, LLC參與本次發行。

專家

Passage Bio, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明。

 

S-13

招股説明書

$200,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
訂閲權
單位

我們可能會不時發行總額高達2億美元的普通股或優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任何組合，合併或單獨發行，金額、價格和條款我們將在發行時決定，哪些將在招股説明書中列出補編和任何相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總金額的初始總髮行價格將高達2億加元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PASG”。2024年2月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.71美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克股票市場或任何證券市場或招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書所涵蓋證券的交易所的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮第3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 16 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2億美元。

我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份稍後日期的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件包括與本次發行有關的所有重要信息。在本次發行中購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付中暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入文件之日以外的任何日期均準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何出售的股票安全。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “Passage Bio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Passage Bio, Inc.。“PASSAGE BIO” 是註冊商標，PASSAGE BIO 標誌、Passage Bio 徽標和所有產品名稱都是我們的普通法商標。本招股説明書還包含或納入參考文件，其中包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的引用。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的絕不表示我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張我們或其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

 

ii

 

1

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，以及隨後的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何更新，這些報告以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交（未提供）的其他報告進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

 

3

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此處包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。除此處包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於關於我們開發和商業化候選產品的計劃、我們正在進行或計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、與臨牀試驗相關的風險，包括我們充分管理臨牀活動的能力、臨牀試驗期間獲得的其他數據或分析可能產生的意外問題、時間以及我們獲取和維持的能力監管部門的批准，候選產品的臨牀用途，我們的商業化、營銷和製造能力和戰略，我們對醫療保健專業人員使用候選產品的意願的預期，現金和現金等價物的充足性，包括利率和通貨膨脹在內的總體經濟、行業和市場狀況，以及全球銀行體系的不穩定性，我們在決定停止發展之後評估和尋求潛在外向許可機會的活動某些候選產品以及管理層對未來運營和資本支出的計劃和目標是前瞻性陳述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中描述的內容，以及本招股説明書中其他地方描述的風險、不確定性和假設，以及任何免費撰寫的招股説明書中引用的文件我們。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。我們打算將本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款的保護。

 

 

4

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及特此發行的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內，前往我們的主要行政辦公室，位於賓夕法尼亞州費城市集街 2005 號 39 樓 19103 號商業廣場的主要行政辦公室，查看此處描述的文件。

關於我們的信息也可以在我們的網站 www.passagebio.com 上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

 

5

 

通過引用納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；以及

​

•

我們根據《交易法》第12條於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，並由截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

在註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Passage Bio, Inc.，收件人：投資者關係部，商業廣場一號，賓夕法尼亞州費城，39樓，19103，我們的電話號碼是 (267) 866-0311。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明修改或取代該聲明的範圍內，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應修改或取代此類聲明，否則應予以修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

 

6

 

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為候選產品的研究、臨牀開發、工藝開發和製造提供資金，增加營運資金，減少債務，收購或投資補充我們自有和資本支出的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

 

7

 

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理向投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理商。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售或交易證券的權利。我們可能會不時通過一次或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應公平合理。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。我們可以向根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克股票市場或任何其他證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使購買額外證券的選擇權來填補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

 

8

 

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，以描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

•

優惠條款；

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•

任何承銷商的名稱，包括任何管理承銷商以及任何經銷商或代理商；

​

•

向我們購買證券的價格；

​

•

出售證券給我們的淨收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

​

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承保人薪酬的項目，以及支付給代理人的任何佣金；

​

•

在訂閲權發售中，無論我們是否聘請了經銷商經理來促進發售或訂閲，包括他們的姓名或姓名和薪酬；

​

•

任何公開發行價格；以及

​

•

對交易具有重要性的其他事實。

​

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要（a）在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算，以及（b）在自2024年5月28日起的一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日內結算。

 

9

 

資本存量描述

將軍

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程，這些章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年12月31日，我們的已發行普通股為54,944,130股，沒有已發行優先股。

普通股

股息權

在遵守可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠的前提下，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “股息政策” 的部分，該報告以引用方式納入本招股説明書。

投票權

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票，這意味着我們普通股大多數股份的持有人能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

沒有優先權或類似權限

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

優先股

截至2023年12月31日，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，股東都無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量

 

10

 

股優先股，但不低於該系列當時已發行的股票數量，股東無需進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2023年12月31日，我們有未償還期權，可以購買總計9,290,308股普通股，加權平均行使價為每股5.63美元。

限制性庫存單位

截至2023年12月31日，在已發行限制性股票單位的歸屬和結算後，我們有927,000股普通股可供發行。

認股證

截至2023年12月31日，我們沒有未償還的認股權證來購買我們的證券。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書和重述的章程的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法律

我們受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

利益股東擁有交易開始時公司已發行表決權股票的至少 85%，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括感興趣股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受該計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

​

•

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東不擁有的至少 66.67% 的已發行有表決權的股票投贊成票。

​

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東

 

11

 

是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括許多可以阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司控制權變更的條款，包括：

•

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議，才能確定組成我們董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

​

•

保密板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

​

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

​

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

​

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不規定累積投票。

​

•

董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且必須獲得至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

​

•

章程條款的修改。對我們重報的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要至少三分之二的已發行普通股的持有人的批准。

​

 

12

 

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1,000萬股未指定優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

​

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何針對我們的索賠的訴訟受內政學説管轄。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，我們修訂和重述的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

​

納斯達克股票市場上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PASG”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

 

13

 

債務證券的描述

將軍

我們可能會根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

根據本招股説明書，我們可能會發行本金總額不超過2億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則可能以不超過2億美元的公開發行總價出售的本金。我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

​

•

本金總額，如果為系列，則為授權總金額和未償總金額；

​

•

一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

​

•

對總本金額的任何限制；

​

•

支付本金的一個或多個日期；

​

•

利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

​

•

應付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付本金以及保費和利息（如果適用）的地點；

​

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

​

•

可發行此類債務證券的面額，如果面額為 1,000 美元或該數字的任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是全球證券（如下所述）的形式發行；

​

•

如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

​

•

面額貨幣；

​

•

指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金和溢價或利息將以面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式；

​

 

14

 

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些金額的方式；

​

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

​

•

任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下方另行説明；

​

•

轉換為或交換我們的普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

​

•

任何存款人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及

​

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，債務證券作為我們其他債務的受付權的次要地位。

​

我們可能會發行折扣債務證券，其金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位或單位有關的限制、選擇和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券將優先於我們的某些未償優先債務，作為付款權。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

​

•

轉換或交換週期；

​

•

關於債務證券的可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或交換；

​

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

​

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

​

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

​

 

15

 

註冊環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存託人被提名人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給存管機構，貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們中的任何人、受託人、任何支付代理人或證券登記機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或以實益所有權權益為由支付的款項承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，以在進行資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約的形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產整體移交、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者，如果我們不是倖存者，則由合併或合併而組建的人員，或我們的財產和資產被運輸、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體並已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金以及，溢價（如果有）和債務證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

​

•

在交易按形式生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

​

默認事件

•

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

​

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

​

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

​

•

在書面通知指明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不少於25％後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約；以及

​

•

涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件。

​

 

16

 

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券持有人發出通知，但支付本金或溢價（如果有）或系列債務證券的利息除外。

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在以下情況下撤銷和取消此類加速：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或免除；

​

•

所有逾期利息和逾期本金的合法利息均已支付；以及

​

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

​

此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付可能次於優先債務項下任何到期金額的先前付款，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的條款獲得付款。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，受託人或該系列債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權放棄任何現有的違約行為或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守情況，並有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面請求並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

​

•

受託人未能在提出此類請求後的 60 天內提起訴訟；以及

​

•

受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人在這60天內不會向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

​

•

但是，這些限制不適用於在債務證券所示的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

​

•

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

​

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，我們和受託人可以不時出於某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

 

17

 

•

規定，契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有義務；

​

•

除了提供無憑證債務證券外，還提供憑證債務證券；

​

•

遵守美國證券交易委員會在 1939 年《信託契約法》下的任何要求；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

糾正任何含糊不清、缺陷或不一致之處，或進行不會對任何持有者的權利產生重大不利影響的任何其他更改；以及

​

•

根據契約為一個或多個系列任命繼任受託人。

​

經未償債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們在特定情況下遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

•

減少債務證券的金額，其持有人必須同意契約或此類債務證券的修訂、補充或豁免；

​

•

降低利息的利率或更改支付時間，或減少償債基金或類似債務的金額或推遲償還日期；

​

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

​

•

規定任何債務擔保均以債務證券中所述金額以外的貨幣支付；

​

•

更改任何所需付款的金額或時間，減少任何兑換時應支付的保費，或更改在此之前不能進行此類兑換的時間；

​

•

免除違約支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或贖回款項；

​

•

免除任何債務證券的贖回款項或更改任何與贖回債務證券有關的條款；或

​

•

未經受行動影響的每位持有人的同意，採取契約中其他禁止的行動。

​

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

免除並解除我們對任何債務證券的所有義務，但以下義務除外（清償被稱為 “合法抗辯權”）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

​

2.

用於替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

​

3.

用於補償和補償受託人；或

​

4.

維持與債務證券有關的辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

​

將免除我們在契約中包含的某些契約以及適用的補充契約（該免責聲明稱為 “契約抗辯權”）中可能包含的任何其他契約下的債務證券的義務。

 

18

 

為了行使任一防禦期權，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人或其他符合條件的受託人存款：

•

錢；

​

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述），通過按其條款定期支付本金和利息來提供資金；或

​

•

在國家認可的獨立會計師事務所的書面意見中足以提供資金的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務的組合；

​

•

，在上述每種情況下，均提供足夠的金額來支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）（如果有），根據契約條款，在預定到期日或選定的贖回日期。

​

此外，只有在以下情況下，防禦才能生效：

•

如果是法律或契約無效，我們將向受託人提供契約中規定的律師意見，其中指出，由於失敗，信託和受託人均無需根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司；

​

•

如果存在法律辯護，我們會向受託人提交一份律師意見，説明我們已經收到美國國税局或已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是（該意見應證實這一點），未償債務證券的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失目的完全是由於此類法律辯護所致，並將就此繳納美國聯邦所得税金額，以相同方式，包括預付款產生的金額，與未發生法律辯護的情況相同；

​

•

在違約的情況下，我們向受託人提供律師意見，其大意是，未償債務證券的持有人不會因違約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未履行契約時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税; 和

​

•

契約中描述的某些其他條件已得到滿足。

​

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未受損的違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付債務證券下的應付金額加速時受影響系列的。但是，我們將對這些款項承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促使發行此類貨幣的政府的直接債務，以償還其充分信貸的債務，或 (2) 由此類政府控制或監督或充當其代理人或工具的個人的義務，即及時付款這是一項充分的信譽和信貸義務無條件保障根據第 (1) 或 (2) 條，該政府均不可贖回或贖回，發行人可以選擇贖回或兑換。

 

19

 

關於受託人

我們將確定招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約規定，任何公司註冊人以及我們公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任公司都不會對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

20

 

認股權證的描述

將軍

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

​

•

債務認股權證的發行價格（如果有）；

​

•

債務認股權證的總數；

​

•

債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權，可在行使債務認股權證時購買；

​

•

（如果適用），債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後均可單獨轉讓；

​

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

​

•

行使債務認股權證的權利開始和到期的日期；

​

•

（如果適用），任何時候可以行使的債務認股權證的最低或最高金額；

​

•

由債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

​

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

​

•

任何與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的條款；以及

​

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

​

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

 

21

 

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證的發行價格（如果有）；

​

•

認股權證的總數；

​

•

行使認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和隨認股權證發行的任何證券可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

​

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量以及認股權證的行使價；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

​

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

​

•

任何與持有人在控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利有關的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

​

股權認股權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

​

•

以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

​

•

以股東的身份行使任何權利。

​

 

22

 

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

​

•

我們的普通股、優先股或債務證券在行使認購權時應支付的行使價；

​

•

向每位股東發放的訂閲權數量；

​

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

​

•

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

​

•

認購權在多大程度上可以包括對已取消認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配股特權；以及

​

•

（如果適用），我們可能簽訂的與發行訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

 

23

 

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

 

24

 

法律事務

位於華盛頓州西雅圖的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢。

 

25

 

專家

Passage Bio, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明。

 

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$50,000,000

普通股

招股説明書補充文件

TD Cowen

2024 年 4 月 16 日