附件97

111公司

補償補償政策

本《111，Inc.補償補償政策》(以下簡稱《政策》)已於2023年9月7日由111，Inc.(以下簡稱《公司》)董事會(以下簡稱董事會)通過。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節(定義見下文)和納斯達克上市規則第5608節的要求。

1.定義.就本政策而言，以下術語具有以下定義。

(a)“委員會”是指董事會的薪酬委員會或董事會的任何後續委員會。如果沒有董事會的薪酬委員會，本文中提及的“委員會”應指負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會，或在沒有薪酬委員會的情況下，指董事會的獨立成員。

(b)“相關薪酬”指相關高管在適用補償期內“收到”的任何激勵性薪酬; 提供那就是：

(I)該受保障行政人員(A)在生效日期後、(B)在其開始擔任行政人員後及(C)當該公司有某類證券在美國國家證券交易所公開上市時收取該等承保薪酬；及

(ii)在適用於此類激勵性薪酬的績效期內，該受保高管在任何時間擔任高管。

就本政策而言，所涵蓋的行政人員在達到適用於這種基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間“收到”基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。

(c)“承保行政人員”指任何(I)現任或前任行政人員及(Ii)委員會不時指定受本政策約束的公司及其附屬公司的任何其他僱員。

(d)“生效日期”是指《納斯達克上市規則》第5608條生效之日。

(e)“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

(f)“主管人員”，就本公司而言，是指(1)總裁，(2)主要財務官，(3)主要會計人員(如果沒有會計人員，則為財務總監)，(4)負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員，(V)為本公司履行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司履行決策職能，則包括本公司母公司(S)或子公司的任何高級職員)及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。

(g)“財務報告指標”指任何（i）根據編制公司財務報表所用的會計原則確定和列報的指標，（ii）股價指標或（iii）股東總回報指標（以及全部或部分源自上述第（i）、（ii）或（iii）條所述任何指標的任何指標）。為免生疑問，任何此類措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包括在向美國證券交易委員會提交的文件中，以構成財務報告措施。

(h)“財務重述”是指由於公司嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的重述，該重述是為了糾正：

(I)以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或

(2)在下列情況下會導致重大錯報的錯誤：(A)錯誤已在當期更正或(B)當期未更正。

就本政策而言，如果公司財務報表因期外調整（即，（1）會計原則變更；（2）因公司內部組織結構變更而對報告分部信息進行變更；（3）因已終止經營而重新分類；（四）申報單位變更之申請，如同一控制下之企業重組；或（五）股份分割、股份反向分割、股份分紅或其他資本結構變更之修正；或（六）調整先前企業合併之暫定金額。

(j)“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。為免生疑問，激勵性薪酬不包括基本工資、時間授予獎勵或完全由董事會酌情決定的薪酬，在每種情況下，只要它們的授予不是基於財務業績衡量標準的實現，並且不包括基於主觀標準(例如，證明的領導力)、戰略措施(例如，完成合並)或運營措施(例如，獲得一定的市場份額或獲得監管機構對產品的批准)授予的薪酬。

(k)“納斯達克”係指“納斯達克”全球精選市場或其任何後繼市場。

(l)“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。

(m)“補償觸發日期”指(I)董事會(或其委員會或如董事會無須採取行動則獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。

2.追回錯誤判給的賠償金。

(a)在發生財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過了該承保高管若按財務重述(“調整後薪酬”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保高管追回相當於已判給薪酬超過調整後薪酬的金額，每一筆金額都是按税前基礎計算的(該超出金額，即“錯誤地授予的補償”)。

(b)如(I)適用於相關備保補償的財務報告指標為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等指標的任何量度)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並非直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生指標)的影響的合理估計而釐定。

(c)為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。

(d)儘管第2(A)至(C)節有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項條件，且(Y)委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)認為追回錯誤判給的賠償是不可行的，則本公司無需追回任何錯誤判給的賠償：

（i）根據本保單向第三方支付的直接費用將超過該等錯誤判給賠償的金額；提供在得出根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償額並不可行的結論之前，本公司應首先作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄(S)為追回該等賠償而作出的合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克；

(2)追回錯誤判給的賠償將違反開曼羣島法律，只要該法律是在生效日期(提供在得出結論認為追回根據第2(D)條錯誤判給的任何數額的賠償並不切實可行之前，本公司應首先獲得開曼羣島母國法律顧問的意見，該意見是納斯達克可以接受的，即追回將導致該侵權行為，並且本公司必須向納斯達克提供該意見；或

(Iii)追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務規定的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的規定。

(e)本公司不應直接或間接賠償任何參保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或毛付款。

(f)委員會應根據適用法律自行決定向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(I)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(Ii)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(Iii)從公司或其任何關聯公司否則欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(Iv)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。

3.行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司及其承保高管、受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法案第10D條及納斯達克上市規則第5608條允許的範圍內，董事會可全權酌情於任何時間及不時以與委員會相同的方式實施本政策。

4.修改/終止。根據《交易所法》第10 D條和《納斯達克上市規則》第5608條的規定，委員會可隨時修改或終止本政策，但須經股東批准。如果任何適用法律、股市或交易所規則或法規要求在本文規定的情況之外的情況下收回錯誤獎勵賠償，則本政策中的任何內容均不得被視為限制或限制公司在此類適用法律、股市或交易所規則和法規要求的最大範圍內收回錯誤獎勵賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，否則自公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的一類證券之日起，本政策將不再有效。

5.口譯。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守交易所法案第10D節和納斯達克上市規則第5608節的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和法規)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。

6.其他補償追回/補償權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；提供, 然而，根據任何其他保單收回或收回的任何金額，根據本保單將收回，應計入本保單所要求的任何收回或收回，反之亦然。

7.免賠。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。這種豁免薪酬包括但不限於基本工資、計時獎勵、基於實現非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償。提供這一數額絕不取決於任何財務報告衡量指標業績目標的實現情況，也不以任何方式予以批准。

8.其他的。

(a)任何適用的裁決協議或其他列明本保單所涵蓋任何賠償的條款和條件的文件，應被視為包括本保單中施加的限制，並通過引用併入本保單，如有任何不一致之處，以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效。