​

附件5.1

​

託馬斯·A·科爾
+1 858 550 6013
collta@cooley.com

2024年5月14日

​

免疫組織公司
克里克公園大道北18702號，100號套房，
華盛頓州博塞爾，郵編：98011

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)的法律顧問，涉及本公司根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(文件編號333-277036)的登記聲明(“登記聲明”)，發行每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，總髮行價高達2億美元的普通股(“普通股”)，招股章程載於根據公司法第424(B)條向監察委員會提交的註冊説明書(“基本招股章程”)及日期為2024年5月14日的招股章程副刊(連同基本招股章程，“招股章程”)。如招股説明書所述，該等股份將由本公司與TD Securities(USA)，LLC(Dba TD Cowen)及本公司之間於2024年5月14日訂立的若干銷售協議(“該協議”)出售。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊聲明及招股章程、(B)協議、(C)本公司現行有效的公司註冊證書及附例，以及(D)吾等判斷為使吾等能提出下述意見所必需或適當的其他紀錄、文件、意見、證書、備忘錄及文書。我們已假定所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，而授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

吾等假設(I)每宗股份出售將獲本公司董事會、其正式授權委員會或根據特拉華州一般公司法第152條授出的授權的人士或團體正式授權，(Ii)根據招股章程根據協議出售的股份不會超過20,000,000股，及(Iii)出售股份的價格將等於或超過股份面值。對於本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整或其他事項導致根據協議可發行的普通股數量超過本公司可供發行的普通股數量的情況，吾等不發表任何意見。

​

我們的觀點僅針對DGCL發表。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

免疫組織公司

2024年5月14日

第二頁

​

基於上述所述，並受本協議所載之資格規限，吾等認為，根據協議、註冊説明書及招股章程出售及發行股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

本意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅針對本函件生效或存在的法律和事實，我們不承擔任何義務或責任更新或補充本函件，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況或今後可能發生的任何法律變化。

吾等同意在招股章程“法律事宜”項下提及本公司，並同意將本意見作為本公司當前8-K表格報告的證物提交予證監會，以供參考併入註冊説明書內。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證券交易委員會規則和條例所規定須徵得其同意的人士。

​

​