免疫組織公司

$200,000,000

銷售協議

2024年5月14日

道明證券(美國)有限責任公司(Dba TD Cowen)

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

以下是特拉華州公司(以下簡稱“公司”)與TD Securities(USA)LLC(以下簡稱“TD Cowen”)的協議(“本協議”)：

1.公開發行和出售股份。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件下，透過TD Cowen作為代理及/或委託人發行及出售本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份(“配售股份”)，總髮行價最高可達200,000,000美元(“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第(1)節對根據本協議發行和出售的普通股股份數量的限制應由本公司獨自負責，TD Cowen不承擔任何與該等遵守相關的義務。*透過TD Cowen發行及出售配售股份將根據本公司提交併由證券交易委員會(“監察委員會”)自動宣佈生效的註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何規定須本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行普通股。*本公司確認並同意，根據本協議出售配售股份可透過TD Cowen的聯營公司進行，而TD Cowen可根據本協議向或透過聯營經紀交易商履行其義務。

本公司已根據一九三三年證券法(經修訂)及其下的規則及規例(統稱為“證券法”)的條文，向證券及期貨事務監察委員會提交S-3表格的登記説明書(文件第333-277036號)，包括一份與本公司不時發行的若干證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，其中包含本公司根據一九三四年證券法(經修訂本)及其下的規則及規例(統稱為“交易所法”)已提交或將會提交的文件作為參考。*本公司已編制一份具體與配售股份有關的招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)，作為該等登記聲明的一部分。*本公司已向TD Cowen提交招股説明書副本，供TD Cowen使用，招股説明書副本作為該註冊聲明的一部分，並經招股説明書補編補充，與配售股份有關。*除文意另有所指外，該登記聲明及其生效後經生效時修訂的任何修訂，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為該登記聲明的一部分的任何信息，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的關於配售股份的任何後續S-3表格登記聲明，根據證券法第462(B)條提交的、與註冊聲明所涵蓋的發售有關的任何註冊聲明及其修正案在本文中被稱為“規則462(B)註冊聲明”，並且在提交後，“註冊聲明”應包括任何規則462(B)註冊聲明。*本公司根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的招股章程及/或招股章程補編最近所採用的形式，以及證券法第433條(“第433條”)所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股章程”(“規則433”)，與(I)經TD Cowen同意的配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股章程”(“規則433”)，包括可由招股章程補編予以補充的註冊説明書內的所有文件。

US-DOCS/150547902.6

招股説明書，“(Ii)須由本公司向證監會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交，在每種情況下，均採用已提交或須向證監會提交的表格，或如不需要提交，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的表格，在此稱為”招股説明書“。在本申請中，凡提及註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充，應視為指的是幷包括通過引用而併入其中的文件，在此，凡提及與註冊聲明或招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本註冊聲明或招股章程籤立後向證監會提交的任何文件，該等文件被視為以引用方式併入。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.不同的安置。每次本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每一次配售)時，本公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知TD Cowen(配售通知)，其中包含其希望出售配售股份所依據的參數，其中應至少包括將發行的配售股份的數量或美元價值、請求進行出售的時間段、任何於任何一個交易日可出售的配售股份數目限制(定義見第(3)節)及任何不得低於其出售的最低價格(載有所需的最低銷售參數的表格，載於附表1)。配售通知應來自附表2所載本公司的任何個人(連同該附表2所列本公司的每一名其他個人的副本)，並應致予附表2所載的TD Cowen的每名個人，而該附表2可不時修訂。*配售通知自TD Cowen收到後生效，除非及直至(I)根據第(4)節所述的通知要求，TD Cowen以其全權酌情決定權以任何理由拒絕接受其中所載的條款，而減幅必須在收到配售通知後兩(2)個工作日內發生；(Ii)根據配售通知的全部金額已售出；(Iii)根據第(4)節所述的通知要求，本公司以其全權酌情決定權，暫停或終止配售通知，其可因任何理由而這樣做，(Iv)本公司發出後續配售通知，其參數取代或修訂較早日期的配售通知中的參數，公司可自行酌情決定出於任何原因而這樣做，或(V)本協議已根據第(11)節的規定終止。本公司就出售配售股份而須向TD Cowen支付的佣金或其他賠償須按照附表3所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及TD Cowen將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向TD Cowen發出配售通知，而TD Cowen並無根據上文所述條款及其後僅根據其中及本細則所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。公司在本協議項下提供、提供、交付或提供任何文件副本(以及所有其他類似參考)的義務，如果該文件通過EDGAR提交給委員會，則視為履行該義務。

3.TD Cowen出售配售股份。在符合本協議所載條款及條件的情況下，於本公司交付配售通知時，除非其中所述配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則TD Cowen將在配售通知所指明的期間內，根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克(納斯達克)的規則，在商業上合理的努力，出售不超過指定金額的配售股份，並按照該配售通知的條款作出其他安排。TD Cowen將不遲於緊接其出售配售股份的交易日後的交易日(定義見下文)向本公司提供書面確認書(包括向附表2所載本公司每名個人發出的電郵函件，如收到通知的任何個別人士確實已收到該等函件，而非透過自動回覆)，列明該日售出的配售股份數目、售出的配售股份的成交量加權平均價及應付予本公司的收益淨額(定義見下文)。*如果本公司聘請TD Cowen出售配售股份，構成根據《交易法》規則10b-18(A)(5)所指的“區塊”(“大宗出售”)，公司將應TD Cowen的要求並在合理的提前通知公司後，在結算日(定義如下)或之前向TD Cowen提供本協議第(8)節所述的律師、會計師信函和高級職員證書的意見，每一份日期為結算日，以及TD Cowen應提供的其他文件和信息

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合理的要求。-TD Cowen可以法律允許的任何被視為證券法第415(A)(4)條所定義的“在市場”發行的方式出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。*TD Cowen不得以本金身份購買配售股份，除非得到本公司在配售通知中的明確授權。本公司承認並同意(I)不能保證TD Cowen將成功出售配售股份，及(Ii)TD Cowen如因任何原因不出售配售股份，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非TD Cowen未能根據本節第3節的規定，使用其商業上合理的努力出售該等配售股份。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並應通過電話通知TD Cowen(迅速通過電子郵件確認)取消任何關於提供或出售任何配售股份的指示，TD Cowen沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在本公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)在本公司發佈包含以下內容的新聞稿之日起及之後的任何時間，或應在公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告的同時，以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績(“收益公告”)，其中包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個同期(視情況而定)的綜合財務報表。

4.暫停銷售。

(A)本公司或TD Cowen可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所述的另一方的每一名個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過向附表2所述的另一方的每一名個人發送可核實的傳真或電子郵件通信確認)，暫停任何配售股票的出售；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應免除第7(M)、7(N)和7(O)條下關於向TD Cowen交付證書、意見或慰問信的任何義務；提供該等證書、意見或慰問函應在任何配售股份恢復出售前送交TD Cowen。*雙方同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則本條第(4)款下的通知對另一方無效，因為該附表可能會不時修改。

(B)如TD Cowen或本公司有理由相信根據交易所法令M規則第101(C)(1)條有關普通股的豁免規定不獲滿足，其應迅速通知另一方，而TD Cowen可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)登記聲明於2024年2月13日提交後自動宣佈生效。“儘管本協議有任何其他規定，在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間內，本公司應立即通知TD Cowen，本公司不得要求出售任何配售股份，TD Cowen亦無義務出售或要約出售任何配售股份。

5.達成和解。

(A)配售股份的結算。*除非適用的配售通知書另有規定，否則於2024年5月28日前出售配售股份的結算將於第二日(2^發送)交易日(或正常交易的行業慣例中較早的交易日)，以及(Ii)2024年5月28日或之後的交易日將在第一天(1^ST)成交之日之後的交易日(每個交易日為“結算日”，第一個結算日為“第一個交割日”)。*金額：

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在結算日收到出售的配售股份後須交付本公司的收益(“淨收益”)將等於TD Cowen在出售該等配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)TD Cowen就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本章第7(G)(開支)節應支付給TD Cowen的任何其他款項；但TD Cowen應提供此類金額的合理文件，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費。

(B)配售股份的交付。*於每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉讓至存託信託公司，轉讓方式為存入TD Cowen或其指定人的賬户(惟TD Cowen須於結算日期前向本公司發出有關該指定人的書面通知)、託管系統存取款或本協議各方可能共同同意的其他交付方式，而在任何情況下，該等方式應為可自由交易、可轉讓、記名股份及良好的可交付形式。*於每個結算日，TD Cowen將於結算日或之前以同日資金將相關款項淨額交付至本公司指定的帳户。*本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股票的義務(TD Cowen未能提供交付指示的情況除外)，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，公司將：(I)使TD Cowen對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)不受損害；(Ii)向TD Cowen支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償是在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的。

6.提供公司的陳述和保證。*本公司向TD Cowen陳述、保證並同意，除非該陳述、保證或協議規定了不同的時間，否則自(I)本協議的日期、(Ii)每次銷售(定義如下)、(Iii)每次結算日期和(Iv)每次降價日期(定義如下)(第(I)至(Iv)項中包含的每個該等日期，即“陳述日期”)起計：

(A)遵守註冊要求。根據《證券法》，證監會已宣佈《登記聲明》和任何第462(B)條的《登記聲明》生效。*公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供補充或補充資料。*並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關的訴訟。*本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

(B)不得有任何錯誤陳述或遺漏。*招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)將在所有實質性方面符合證券法。就每份註冊聲明、任何第462(B)條註冊聲明、招股章程及其任何生效後修訂或補充文件而言，於其生效或其日期(如適用)時及於各申述日期已遵守及將會在各重大方面符合證券法，且於各申述日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以使其內的陳述不具誤導性。*經修訂或補充的招股章程於其日期並無、亦不會於每個申述日期包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句所述的陳述和保證不適用於依據和符合與代理商信息(定義如下)有關的信息而在註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明、或對其進行的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。*沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。*本文所用的“出售時間”，就根據本協議進行的每一次配售股份發售而言，指TD Cowen與買方就出售該等配售股份初步訂立合約的時間。

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(C)向TD Cowen提供的要約材料。*本公司已按TD Cowen合理要求的數量和地點，向TD Cowen交付一份完整的註冊聲明副本、作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的經確認副本。在登記聲明、招股章程及任何送交TD Cowen以供公開發售配售股份使用的準許自由寫作招股章程(任何該等準許自由寫作招股章程須向證監會提交的範圍內)中，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的該等文件的版本相同，但S-T規例準許的範圍除外。

(D)新興成長公司。*本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。*如果本公司於2025年1月1日或之後為新興成長型公司，本公司同意在本公司不再是新興成長型公司時立即通知TD Cowen。

(E)不是不合資格的發行人。本公司目前並非“不符合資格的發行人”，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，都符合證券法第405條規則的定義。*本公司同意在本公司成為“不符合資格的發行人”時，立即通知TD Cowen。

(F)公司分發發售材料。*在TD Cowen根據本協議全面分派配售股份前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(G)簽署銷售協議。*本協議已由TD Cowen正式授權、籤立和交付，並假設TD Cowen的適當授權、籤立和交付是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得彌償的權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救的類似法律或一般衡平原則的限制。本協議在所有實質性方面均符合註冊聲明和招股説明書中對本協議的描述。

(H)普通股的授權。*配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付付款時，配售股份將獲正式授權、有效發行、繳足及免評税、無任何質押、留置權、產權負擔、抵押權益或其他申索，而本公司發行及出售配售股份不受任何尚未妥為放棄或滿足的優先購買權或其他類似權利的規限。

(I)沒有適用的登記或其他類似權利。*除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。

(J)沒有實質性不利變化。*自注冊説明書及招股章程以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表之日起，(I)本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別的股本所宣示、預留以待支付、支付或作出的任何類別的股息或分派，並無任何變動(行使註冊説明書及招股章程所述的尚未行使的購股權及認股權證及根據現有股權激勵計劃授予普通股股份除外)，或公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有負債或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司的業務並無蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何損失或幹擾，而該等損失或幹擾是因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否承保)所致

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保險，或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在註冊聲明和招股説明書中另有披露。

(K)獨立會計師。*安永律師事務所已就向證監會提交的綜合財務報表(本協議所用詞語包括相關附註)及支持附表表達意見，或以引用方式載於或納入作為註冊説明書一部分及招股章程的綜合財務報表，根據證監會及上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及規例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司而言，安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。

(L)財務報表。本公司及其合併附屬公司的財務報表(包括其相關附註)在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報本公司及其合併附屬公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間內的一致適用，但未經審計的中期財務報表除外，該等中期財務報表須經正常的年終調整，其影響不會個別地或總體地產生重大不利影響，且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註；登記報表中所包括或以引用方式併入的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列示了要求在其中陳述的信息；註冊説明書和招股説明書中以引用方式納入或納入的其他財務信息源自本公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了其中所顯示的信息；所有以引用方式包括或納入在註冊説明書和招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則和法規定義)的披露，如有，應在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項；備考財務資料及其相關附註已根據證券法及交易法(視何者適用而定)的適用規定編制，而備考財務資料及備考財務資料的相關附註已根據證券法及交易法(視何者適用而定)的適用規定而編制，備考財務資料及相關附註以參考方式納入註冊説明書及招股章程內，而該等備考財務資料的假設乃屬合理，並載於註冊説明書及招股章程內。*並無備考或經調整的財務資料或其他財務報表或佐證附表或證物須納入註冊説明書及招股章程或根據S-X規例以參考方式併入其中的文件，而該等文件並未按此要求納入或納入。

(M)可擴展的商業報告語言。登記聲明中包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。

(N)組織和信譽良好。*本公司及其附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內具有適當的經營資格和良好的地位，並擁有擁有或持有其各自的財產以及經營其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如不具備上述資格或良好信譽或不具備該等權力或授權不會對業務、財產、管理、財務狀況造成重大不利影響，則不在此限股東權益、本公司及其子公司的經營結果或前景作為一個整體或本公司履行本協議項下義務的情況(“重大不利影響”)。*本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列載於本公司截至最近止財政年度的10-K表格年報附表21.1所列附屬公司除外，只要該附屬公司仍然存在，亦不包括根據S-K法規第601項規定須於附表721.1列載的附屬公司。

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(O)資本化。*本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的法定資本；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且不受任何未妥為放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束；除註冊説明書及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於尚未正式放棄或履行的優先購買權)、收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權股份或可轉換為或可交換的任何股本或其他權益的認股權證或期權，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或購股權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在各重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或其他股權已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款及無須評估(除非註冊説明書及招股章程另有描述)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

(P)股票期權. 關於根據本公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)以及關於在公司股票計劃之外授予的獎勵獎勵(“獎勵獎勵”)，除非合理地預期不會產生重大不利影響：(I)根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第422節擬符合“獎勵股票期權”資格的每個股票期權，(Ii)認股權及誘因獎勵的每一次授出均獲正式批准，不遲於該認股權或誘因獎勵的授出按其條款可藉所有必需的公司行動生效的日期，包括(如適用)本公司董事會(或其妥為組成及授權的委員會)的批准及任何所需的股東以所需票數或書面同意的批准，而據本公司所知(有關本公司妥為籤立及交付除外)，管限該等授出的授出協議(如有)已由各方妥為籤立及交付，(Iii)每項有關授出均是根據本公司股票計劃(“適用”)、交易所法令及所有其他適用法律及監管規則或規定，包括納斯達克資本市場(“納斯達克”)及本公司證券交易所在任何其他交易所的規則而作出，及(Iv)每項有關授出均根據公認會計準則在本公司財務報表(包括相關附註)內妥善入賬。每一份公司股票計劃在註冊説明書和招股説明書的所有重要方面都有準確的描述。*本公司並非明知而授出，且本公司並無、亦無任何政策或做法在有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料的發佈或其他公開公告前授出購股權，或以其他方式協調授出購股權。

(Q)沒有違規或違約. 本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或細則或類似的組織文件；(Ii)違約，且並無發生在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何適用的法律或法規，或違反對本公司或其附屬公司具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構(視何者適用而定)的任何判決、命令、規則或規定，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等失責或違規行為，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(R)-沒有衝突. 本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議和招股説明書預期的交易將不會(I)與本協議和招股説明書中的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何契約、抵押、信託契據或本公司或其任何附屬公司作為一方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的貸款協議或其他協議或文書

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或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何對本公司具有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(I)和(Iii)款的情況除外，對於任何此類衝突、違反、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，有實質性的不利影響。

(S)不需要任何異議. 本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議所規定的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可、登記或資格，但根據證券法登記配售股份以及金融業監管機構(“FINRA”)可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。根據納斯達克市場以及與TD Cowen出售配售股份相關的適用州證券法，TD Cowen將繼續為TD Cowen出售配售股份提供資金。

(T)提起法律訴訟。*本公司或其任何附屬公司並無或可能合理預期將成為一方的法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將可合理預期會產生重大不利影響的標的；據本公司所知，任何政府或監管當局或其他機構均未威脅或考慮採取任何可合理預期的行動，無論是個別行動或整體行動，若決定對本公司或其任何附屬公司不利，將會產生重大不利影響；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而註冊聲明及招股章程中並無如此描述；及(Ii)並無根據證券法須作為註冊聲明證物或在註冊聲明或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件作為註冊聲明證物或在註冊聲明及招股章程中描述。

(U)領取執照和許可證。*公司及其子公司擁有並遵守由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，以獲得各自物業的所有權或租賃權，或按照註冊聲明和招股説明書(“許可證”)的説明開展各自的業務，但如未能擁有或遵守這些許可證，則不會單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司均無接獲任何該等牌照被撤銷或暫時吊銷的書面通知，或有任何理由相信任何該等牌照將不會按正常程序續期，除非該等撤銷或暫時吊銷不會個別或整體產生重大不利影響。*本公司及其附屬公司均已履行及履行其與許可證有關的所有責任，而據本公司所知，並無發生任何事件導致許可證被撤銷或終止或導致持有人的權利遭受任何其他損害，除非該等撤銷、終止或減值可合理預期不會對個別或整體產生重大不利影響。*除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司已按需要提交、取得、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、提交文件及補充文件或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、提交文件及補充文件或修訂於提交日期(或經後續提交更正或補充)均屬完整及正確，以維持彼等各自業務所需的許可證。

(五)税收。*本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税項，並已提交截至本協議日期須繳付或提交的所有報税表，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何物業或資產均不存在或可合理預期會出現任何税項不足的情況，除非合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。

US-DOCS/150547902.6

(W)《投資公司法》。*本公司於收到配售股份的付款及按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項後，並不須登記為“投資公司”或由經修訂的1940年投資公司法及其委員會的規則及規例(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”“控制”的實體。

(十)國際保險。*公司及其子公司有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額為，並針對類似情況的公司通常維持的損失和風險提供保險，公司認為該等損失和風險合理地足以保護公司及其子公司及其各自的業務，但如未能維持此類保險不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；本公司或其任何附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的保險以繼續其業務所需。

(Y)沒有價格穩定或操縱。*本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便出售或轉售配售股份。

(Z)關聯方交易。*本公司或任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(Aa)法團文件。如招股章程所收錄或視為以參考方式收錄於招股章程內的文件，在當時或其後已向證監會提交，並在各重大方面符合交易所法令的規定，且於結算日期與招股章程內的其他資料一併閲讀時，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程內陳述的重大事實或使須在招股章程內陳述的事實或作出該等陳述所需的重大事實不具誤導性的陳述。

(Bb)不得非法捐款或其他付款。本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、關聯方、代表或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出或將作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員、人員或僱員，或以官方身分代表或代表上述任何人或政黨或政黨官員或政治職位候選人，直接或間接非法支付金錢、財產、饋贈、任何利益或任何有價物品的要約、付款、承諾、授權或批准；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。*本公司及其各附屬公司及聯屬公司在經營業務時均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守該等法律及本協議所載的陳述及保證。*本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律。

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(Cc)遵守反洗錢法。*本公司及其各子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不採取任何行動，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(Dd)沒有與制裁法律衝突。-公司或其任何子公司、董事、高級職員或員工，或據公司所知，與公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司、代表或代表公司或其任何子公司行事的任何人，均不是或由一人或多人擁有或控制，而該人目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事，或由一個或多個位於、組織或居住在制裁對象或地區的人士擁有或控制的國家或地區，包括：但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區，或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區(每一地區均為“受制裁國家”)；此外，本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。*本公司及其附屬公司不知情地從事、現在不知情地從事、也不會知情地與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Ee)加強會計控制。*本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，該等制度旨在符合交易法的適用要求，並由各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。*本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(V)可擴展商業報告語言的互動數據包括在註冊説明書中或以引用方式併入註冊説明書，招股説明書公平地陳述了所有重要方面所要求的信息，並根據適用於此的委員會規則和指導方針編制。*本公司或其核數師並未發現本公司的內部控制存在重大弱點(有一項理解，即本款第(Mm)款並不要求本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，以及與此相關而頒佈的規則和法規(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，該日期早於適用法律要求其遵守的日期)。*本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司所知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司的記錄、處理、彙總和報告能力產生不利影響

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(I)財務資料；及(Ii)本公司所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在本公司財務報告的內部控制中具有重要角色的管理層或其他僱員。

(Ff)信息披露控制。*本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(定義見交易所法案第13a-15(E)條)，該制度符合交易所法案的適用要求，旨在確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至本公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。

(Gg)處理某些環境事宜。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的可法律強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他授權或批准；及(Z)未收到任何環境法項下或與之有關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反環境法的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件一無所知；(Ii)除上文第(I)及(Ii)項所述事項外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的成本或責任涉及個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的任何事宜；及(Iii)(X)除本公司合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何未決或本公司所知擬根據政府實體參與的任何環境法對本公司或其任何附屬公司提起的訴訟，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，而該等事實或問題會合理地預期會產生重大不利影響，及(Z)本公司或其附屬公司並無預期與任何環境法有關的重大資本開支。

(Hh)危險材料。*本公司或其任何附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司所知的任何其他實體(包括本公司或其任何附屬公司所知的任何其他實體(包括本公司或其任何附屬公司的任何前身)，其行為或不作為須或可合理預期須對其現時或以前擁有、營運或租賃的任何財產或設施承擔責任)，或據本公司所知，並無儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放(定義見下文)或釋放危險物質(定義見下文)，或據本公司所知，在任何其他財產或設施之下或從任何其他財產或設施，違反任何環境法，或以可合理預期會導致任何環境法下的任何責任的方式或數額或地點，但任何個別或整體而言不會產生重大不利影響的任何違反或責任除外。“危險材料”是指任何形式或數量的材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其組成，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、自然產生的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的物質。“釋放”是指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或通過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

(Ii)不動產和動產的所有權。*本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司各自業務所需的所有不動產及非土地財產擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效權利，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔、索償及所有權瑕疵及瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對

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本公司及其附屬公司使用或建議使用該等財產，或(Ii)不會合理地預期個別或整體使用該等財產會產生重大不利影響。

(Jj)知識產權。除招股説明書另有描述外，據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有根據或使用所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、商業外觀、外觀設計、技術數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、原創作品、專有信息和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為，“知識產權”)，並按照註冊聲明和招股説明書中所述的方式在各自的業務中使用或對其進行必要的業務。據本公司所知，註冊説明書及招股章程所述其及其附屬公司各自業務的行為目前及將來不會於商業化後侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何有效知識產權發生衝突，除非該等侵權、挪用或其他衝突不會合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司擁有或許可的知識產權尚未被有管轄權的法院(不包括普通課程專利訴訟活動)全部或部分裁定為無效或不可執行。*除登記聲明及招股章程所披露者外：(I)據本公司所知，除與本公司或其附屬公司擁有或許可的知識產權有關的第三方許可人的慣常復歸權利外，並無任何第三方對本公司擁有或許可的任何知識產權擁有權利；及(Ii)據本公司所知，第三方並無侵犯本公司擁有或許可的任何知識產權，但合理預期不會個別或整體造成重大不利影響的任何侵權行為除外。*除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司並未收到任何與知識產權有關的索償通知，亦無任何該等索償待決或據本公司所知，受到任何第三方的威脅：(A)挑戰本公司對本公司所擁有或授權的任何知識產權的權利，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的任何此等索償除外；或(B)質疑本公司擁有或許可的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，但不合理地個別或整體預期不會產生重大不利影響的任何此類主張除外。*除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司已遵守根據其獲授予本公司知識產權的每項重大協議的重大條款，而所有該等協議均具有十足效力及作用，但任何不符合規定而不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，除註冊説明書及招股章程所披露者外，在編制或提交本公司擁有或許可的知識產權所包括的任何已發行專利或專利申請時，並無重大形式上的瑕疵。*本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以取得與其僱員簽署的保密協議、保密協議及發明轉讓協議，但註冊聲明及招股章程所披露者除外。據本公司所知，本公司並無任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反條款的依據與本公司擁有或聲稱擁有的知識產權有關，而該等僱員受僱於本公司，則不會合理地預期該等僱員的任何違反行為會對個別或整體產生重大不利影響。據本公司所知，美國專利商標局在起訴美國專利和專利申請時所要求的誠實和披露義務已得到遵守；在起訴美國和本公司擁有或許可的知識產權中包括的外國專利和專利申請(視情況而定)的所有外國辦事處在起訴美國期間具有類似要求的所有外國辦事處均已遵守。*除註冊聲明及招股章程所披露者外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源均未用於開發由本公司或其附屬公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，而該等知識產權會賦予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何該等知識產權的任何所有權或所有權。

(KK)商業祕密。據本公司所知，本公司及其子公司已採取商業上合理的行動，以保護其權利並防止未經授權使用和披露

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本公司及其附屬公司擁有的重大商業祕密及機密商業資料(包括機密源代碼、構思、研發資料、技術訣竅、配方、成分、技術資料、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明紀錄、測試資料、財務、營銷及商業資料、客户及供應商名單及資料、定價及成本資料、商業及營銷計劃及建議)，且並無未經授權使用或披露該等機密資料，除非任何未經授權使用或披露不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Ll)數據保護。*除招股説明書另有描述外，以及除非未能個別或整體遵守規定將不會合理地預期會產生重大不利影響，否則在過去三(3)年內，本公司一直並一直遵守適用的數據隱私和安全法律及法規(“數據保護法”)、對本公司具有法律約束力的合同義務，或有關收集、使用、轉移、存儲、處理、保護、處置或披露(統稱為“處理”或“處理”)由本公司擁有、保管、在本公司適用的範圍內，包括適用於本公司的歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)、經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(“HITECH”)修訂的HIPAA及其下實施的法規，以及2018年的“加州消費者隱私法”(“CCPA”)(統稱為“隱私與安全義務”)。根據適用的數據保護法，“個人數據”與術語“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或同等含義具有相同的含義。*本公司已制定、遵守並採取措施，以確保實質性遵守其與數據隱私和安全以及個人數據處理有關的政策和程序。*在數據保護法律要求的範圍內，本公司已在合同上要求代表本公司處理個人數據的第三方遵守適用的隱私和安全義務。*本公司尚未收到任何根據或與任何隱私及安全義務有關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反隱私及安全義務的任何實際或潛在責任的書面通知，且不是(I)目前正在進行或支付全部或部分由任何政府機構根據任何隱私及安全義務進行或命令進行或命令的任何調查、補救或其他糾正行動；或(Ii)任何政府機構施加或發佈任何重大義務或任何隱私及安全義務下的責任的任何書面命令、法令或協議的一方。(I)公司的信息技術資產和設備、計算機、技術系統和其他系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，由公司擁有、租賃或許可給公司(統稱為“IT系統”)，按照目前進行的公司業務運營的要求運行和執行，並且據公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼；(Ii)本公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，旨在維持及保護個人資料及與本公司營運有關的所有資訊科技系統的完整性、持續運作、宂餘及安全；(Iii)本公司已為業務制定商業上合理的災難恢復及保安計劃、程序及設施，包括但不限於資訊科技系統及機密資料；及(Iv)據本公司所知，在過去三(3)年內，並無發生違反保安規定的事件。中斷或未經授權使用或訪問個人數據或IT系統。

(Mm)-沒有投訴。*於過去三(3)年內，本公司並無收到任何人士、政府實體、監管機構、集團或其他人士就本公司或其附屬公司收集、使用、披露、轉讓或以其他方式處理保密資料而向本公司或其附屬公司提出的任何投訴或審計、法律程序、調查(正式或非正式)要求或索賠的書面通知。

(NN)FDA合規性。在過去三(3)年中，公司：(A)在所有實質性方面都遵守美國食品和藥物管理局(“FDA”)和其他類似政府實體適用於公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或條例(統稱為“適用法律”)；(B)尚未收到FDA或任何政府實體發出的任何FDA Form483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他書面信件或書面通知，聲稱或聲稱重大不遵守任何適用法律或任何該等適用法律或適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案

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(D)未收到FDA或任何適用政府實體的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，聲稱任何產品、操作或活動嚴重違反任何適用法律或授權，且不知道FDA或任何政府實體正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E)未收到FDA或任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動實質性限制、暫停或撤銷任何授權的書面通知；及(F)已提交、獲得、維護或提交任何適用法律或授權所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日實質上是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)。

(Oo)測試以及臨牀前和臨牀試驗。由本公司或代表本公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，過去和現在仍在根據所有授權和適用法律在所有重要方面進行；註冊聲明和招股説明書中對該等研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確的，本公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，公司認為其結果合理地使註冊聲明和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果受到質疑，當在描述該等結果和臨牀發展狀況的背景下進行時；且本公司尚未收到FDA或任何政府實體的任何書面通知或通信，要求終止或暫停目前由本公司或代表本公司進行或擬進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。

(PP)遵守醫療保健法。本公司目前並在過去三(3)年內一直遵守所有適用的醫療保健法(定義見下文)，但個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。*就本協議而言，“醫療保健法”是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以後)及其頒佈的條例、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第21編第201節及其後)；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729節及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18章第286、287和1349條、HIPAA、經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42 U.S.C.§)、《民事罰款法》(42 U.S.C.第1320a-7a條)、《排除法》(第42 U.S.C.第(1320a-7)節)、《醫生支付陽光法案》(美國聯邦法典第42編第1320-7h節)以及管理美國政府資助或贊助醫療項目的法律修訂。於過去三(3)年內，除個別或整體不會被合理預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概未收到任何法院或仲裁員或政府或監管當局就任何產品、營運或活動違反任何醫療保健法的任何索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動發出的書面通知，而據本公司所知，任何該等索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動並無受到威脅。*本公司或其任何附屬公司均不是任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監察協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管當局或機構訂立或強加的類似協議的一方。此外，在過去三(3)年中，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知的獨立承包商、關聯公司或代理人，均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，這將合理地預期會導致禁止、暫停或排除。

(QQ)沒有未披露的戀情。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而證券法規定在各註冊聲明及招股章程中須予描述，而該等文件亦未有如此描述。

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(RR)-沒有勞資糾紛。*本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會產生重大不利影響。*本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其作為締約一方的集體談判協議的取消或終止通知。

(Ss)遵守ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與本公司共同控制的任何實體，不論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為本公司的單一僱主的任何實體)將承擔任何責任(每個，《計劃》)一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第(406)節或《守則》第(4975)節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《ERISA》第(412)節或《ERISA》第(302)節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或被合理預期未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(按《ERISA》第(302)節或《守則》第(412)節的含義)；(4)沒有任何計劃處於“危險狀態”(《僱員退休保障條例》第303(I)節所指的)，也沒有任何計劃是《僱員退休保障條例》第04001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(《僱員退休保障條例》第304節和第305節所指)(V)每個計劃資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據為該計劃提供資金的那些假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“須報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的法規所指的“須報告事件”)；(Vii)根據守則第(401)(A)節擬符合資格的每項計劃均符合上述規定，而據本公司所知，並無發生任何會導致喪失該等資格的事件，不論是因採取行動或不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對本計劃的供款或向退休金利益保證公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會產生重大不利影響。

(TT)上市。*本公司在所有重大方面均須遵守並符合交易所法案第(13)節或第(15)(D)節的報告要求。*普通股根據交易法第12(B)節或第12(G)節登記並在納斯達克上市，本公司並無採取任何旨在或合理地可能具有根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的通知。*根據本協議已出售或可能出售的所有配售股份已獲批准在納斯達克上市，但須受正式發行通知所規限；本公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，均符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

(UU)經紀人。*除TD Cowen外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人手續費或其他費用或佣金。

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(V)無未償還貸款或其他債務。*除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而提供的擔保或債務。

(WW)-對子公司沒有限制。本公司任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止根據其為立約方或受其規限的任何協議或其他文書，向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(XX)沒有信任感。*本公司並無依賴TD Cowen或TD Cowen的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(YY)借貸關係。*本公司無意用出售配售股份所得款項償還欠TD Cowen或TD Cowen任何聯屬公司的任何未償還債務。

(Zz)FINRA豁免。*就根據FINRA行為規則5110(H)(1)(C)豁免申請的目的而言，本公司有資格成為(FINRA行為規則5110(J)(6)所指的有經驗的發行人)。

(AAA)遵守法律。*本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會導致重大不利影響。

(Bbb)進出口法律。除本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其每一關聯公司及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、代理或僱員，在任何時間均遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且並無未決或預期的索償、投訴、指控、調查或法律程序，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間根據任何進出口法律所構成的威脅。“進出口法律”一詞係指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府規範向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例，以及任何外國政府規範向非外國方提供服務或向外國向非外國方進出口物品和信息的所有類似法律和條例。

(CCC)在市場銷售協議中的其他。*本公司並非與任何其他“在市場”發售的代理商或承銷商訂立任何協議的一方。

(DDD)沒有註冊權。任何人不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售配售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記出售任何證券，但截至本協議日期就根據本協議提交或發行及出售配售股份而已妥為滿足或放棄的權利除外。

(Eee)保證金規則。*本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

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(FFF)發佈前瞻性聲明。*在任何註冊聲明或招股説明書中通過引用方式包括或納入任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)的任何前瞻性聲明都不是在沒有合理基礎的情況下作出或重申的，也不是出於善意而披露的。

(GGG)統計和市場數據。*本公司並無注意到任何事項令本公司相信每份註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(HHH)薩班斯-奧克斯利法案。*本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302和906節。

(三)無評級。*本公司或其任何附屬公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股，均未獲《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可統計評級機構”評級。

(JJJ)交易活躍的證券。普通股是一種交易活躍的證券，根據《交易法》第101條規則的第(C)(1)款，不受該規則的要求。

任何由本公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議有關的交付給TD Cowen或TD Cowen律師的證書應被視為公司對TD Cowen就其中規定的事項的陳述和保證。

本公司承認，TD Cowen及就根據本條款第7節提交的意見而言，本公司的律師及TD Cowen的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司的三個契諾。*本公司與TD Cowen訂立並同意：

(A)註冊説明書修正案。*在本協議日期後，以及在根據證券法規定TD Cowen必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知TD Cowen對登記聲明的任何後續修訂(通過引用納入的文件除外)已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已提交的時間，以及委員會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或提供額外信息的任何請求，(Ii)本公司將應TD Cowen的要求，迅速編制及向證監會提交TD Cowen合理地認為與TD Cowen(然而，前提是，TD Cowen未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響TD Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。如果進一步提供，TD Cowen就本公司未能作出該等申請而擁有的唯一補救辦法(TD Cowen根據本協議第(9)款規定的權利除外)應為停止根據本協議作出銷售，直至該等修訂或補充提交為止；。(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，但如TD Cowen在提交申請前一段合理期間內已向TD Cowen提交副本，且TD Cowen並無合理反對(然而，前提是，(A)TD Cowen未能提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響TD Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，(B)公司沒有義務向TD Cowen提供該申請的任何預印件，或者如果申請沒有指明Cowen的名字且與本協議中的交易無關，則公司沒有義務向TD Cowen提供反對該申請的機會，以及(C)對於公司沒有

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向TD Cowen提供該副本或不顧TD Cowen的反對而提交該修訂或補充文件，即停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交時向TD Cowen提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的各項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)送交證券及期貨事務監察委員會，及(V)在本協議終止前，本公司將於任何時間通知TD Cowen，如根據證券法第415條或其他規定，註冊説明書因時間流逝而不再有效。*於初步出售任何配售股份前，本公司須根據規則第424(B)條提交有關配售股份的最終招股章程補充文件。

(B)委員會停止令的通知。*本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知TD Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

(C)招股説明書的交付；隨後的更改。*在根據證券法規定TD Cowen須就待完成的配售股份出售交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據第13(A)節要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他規定。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知TD Cowen暫停在該期間發行配售股票，本公司將立即修訂或補充登記聲明或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或達到該規定的合規性，如本公司認為任何修訂或補充事項符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件，而在延遲提交修訂或補充文件的期間內，TD Cowen並無義務出售本協議項下的配售股份。

(D)配售股份上市。*在根據證券法規定TD Cowen須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據TD Cowen合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分派需要繼續該等資格；然而，前提是與此相關，本公司不應被要求具有外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意。

(E)交付註冊説明書和招股説明書。本公司將向TD Cowen及其律師(費用由本公司承擔)提供登記説明書、招股説明書(包括以引用方式併入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的對登記説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，應TD Cowen不時合理要求的數量，在合理切實可行的範圍內儘快提交。亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；然而，前提是公司不需要向TD Cowen提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

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(F)損益表。*本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條的規定，這些要求可以通過公開提交所需的EDGAR信息來滿足。

(G)費用。若本公司根據本協議第(11)節的規定，不論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議終止，將支付下列與履行其在本協議項下的義務有關的費用，包括但不限於：(I)編制、印製和提交登記聲明及其各項修訂和補充文件、每份招股章程及其各項修訂和補充文件、(Ii)配售股份的準備、發行和交付、(Iii)根據本協議第(7)(D)節的規定根據證券法對配售股份的資格，包括備案費用(但與此相關的任何費用或TD Cowen的律師費用應由TD Cowen支付，但下文(Vii)所述除外)，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本以及本協議的印刷和交付給TD Cowen，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格有關的費用和開支，(Vi)證監會的備案費用和開支，(Vii)成本，TD Cowen因確定其是否符合FINRA與TD Cowen參與發售和分派配售股份有關的規則和規定而產生的費用和支出，包括任何相關的申請費和TD Cowen的律師的法律費用和支出，該等法律費用支出不超過20,000美元，以及(Viii)TD Cowen的律師與執行本協議有關的合理費用和支出，金額不超過75,000美元。

(H)收益的使用。*本公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他銷售通知。*在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的兩(2)個交易日內，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的任何權利之前，儘快向TD Cowen發出通知；提供謹此聲明，無須就以下事宜發出上述通知：(I)發行、授予或出售普通股，以及購買普通股或普通股的認購權，該等認購權或其他股權獎勵是根據任何現行或以後實施的股權激勵計劃、股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排而可予行使的，包括依據《納斯達克》規則下的任何合資格獎勵(以及本公司在行使或歸屬上述計劃或歸屬時發行普通股)；(Ii)與收購、合併或出售或購買資產相關的證券發行；(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但前提是事先向TD Cowen披露該計劃的實施情況：(Iv)因交換、轉換或贖回證券或行使公司在Edga提供的文件中披露的認股權證、期權或其他有效或未償還的認股權證、期權或其他權利而可發行的任何普通股股份；或(V)發行普通股、可轉換為普通股或可行使普通股的證券或以私下協商交易方式向賣方、客户、戰略合作伙伴或其他投資者進行的或與之相關的交易包括商業關係(包括合資企業、營銷或分銷協議、合作協議或知識產權許可協議)，其方式不得與配售股份的發售相結合。*為免生疑問，本協議不得解釋為限制本公司向證監會提交註冊聲明的能力，或要求本公司向TD Cowen提供通知。

(J)情況的改變。*本公司將於本公司擬發出配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時間，於接獲有關通知或獲悉後，立即通知TD Cowen任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向TD Cowen提供的任何意見、證書、函件或其他文件。

(K)開展盡職調查合作。*公司將配合TD Cowen或其代理人就本協議擬進行的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括

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根據TD Cowen的合理要求，在正常營業時間內和在公司的主要辦事處，提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(L)有關配售股份的規定備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用段向證監會提交招股説明書補充文件，及(Ii)按該等交易所或市場的規則或法規的規定，向進行有關出售的每個交易所或市場交付每份招股説明書補充文件的副本數目。*本公司須在其10-Q表格季度報告及10-K表格年報中披露根據本協議透過TD Cowen出售的配售股份數目、出售配售股份所得的毛收入及淨收益以及本公司在有關季度或(如屬10-K表格年報)於該年報所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度期間根據本協議出售配售股份而支付的賠償。

(M)帶下日期；證書。於首個交割日或之前及其後每次於本協議有效期內(I)本公司提交有關配售股份的招股書或修訂或補充配售股份的招股説明書(根據本協議第(7)節(L)提交的招股説明書附錄除外)，其方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但並非以納入文件(S)的方式提交；(Ii)本公司參照登記聲明或與配售股份有關的招股章程提交年度報告；(Iii)公司根據交易法提交10-Q表格的季度報告；或(Iv)公司提交包含根據交易法修訂的財務信息的8-K表格的最新報告(收入新聞稿或根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的其他信息除外)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每個提交日期應為“下調日期”)；如果TD Cowen提出要求，公司應在任何下跌日期的一(1)個交易日內向TD Cowen提供一份證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(M)。-第7(M)節規定的提供證書的要求應免除發生在沒有安置通知懸而未決的時間的任何下調日期，該豁免應持續到公司根據本條款交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為下調日期)和下一個下調日期中較早發生的日期為止；提供, 然而，該豁免不適用於公司以10-K表格提交其年度報告的任何下調日期。*儘管有上述規定，如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的下降日期後出售配售股份，而本公司並無根據本條第7(M)條向TD Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或TD Cowen出售任何配售股份前，本公司應向TD Cowen提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件第7(M)號附件。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，並在公司有義務按照本合同附件附件7(M)的格式交付證書的每個交易日的一(1)個交易日內，公司應向TD Cowen(I)提交一份Cooley LLP(“公司律師”)或TD Cowen滿意的其他律師的書面意見和負面保證函，每份書面意見和實質內容均令TD Cowen及其律師滿意，(Ii)公司知識產權律師Goodwin Procter LLP的書面意見，TD Cowen及其律師滿意的形式和實質；(Iii)TD Cowen及其律師滿意的形式和實質的公司知識產權律師珀爾·科恩·澤德克·巴拉茨有限責任公司的書面意見；以及(Iv)莫里森·福斯特有限責任公司(連同Goodwin Proctor LLP和珀爾·科恩·澤德克·拉策·巴拉茨有限責任公司，統稱為“公司知識產權顧問”)、公司知識產權顧問珀爾·科恩·澤德克·拉策·巴拉茨有限責任公司的書面意見，其格式和實質均令TD Cowen及其律師滿意，每一份意見的日期均為要求提交意見的日期，並根據需要進行必要的修改。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；提供, 然而，律師可向TD Cowen提交一封函件(“信實函件”)，表明TD Cowen可依賴根據第(7(N)節交付的先前意見或負面保證函件，猶如其日期為該函件的日期一樣)，以代替該等意見在日後的扣減日期(但該先前意見或負面保證函件中的陳述須被視為與於該函件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

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(O)慰問信。*在第一個交貨日或之前，並在本公司有義務以附件所列格式交付不適用於豁免的證書的每個下調日的一(1)個交易日內，本公司應促使其獨立會計師以TD Cowen滿意的格式和實質提交TD Cowen函件(以下簡稱“安慰函件”)：(I)確認其為證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所；(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師就註冊公開招股向TD Cowen發出的“安慰函”(第一封為“初步安慰函”)通常涵蓋的財務資料及其他事宜所作的結論及調查結果，及(Iii)將初始安慰函更新為如在該日期發出並經必要修改以關乎註冊説明書及招股章程(經該函件發出日期修訂及補充的話)所包括的任何資料。

(P)促進市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能被合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或再出售配售股份，或(Ii)出售、競購或購買根據本協議將予發行及出售的配售股份，或向任何人支付任何就招攬購買TD Cowen以外的配售股份而作出的補償；惟本公司可根據交易所法令第10B-18條競購其普通股股份。

(Q)中國保險。*本公司及其附屬公司須維持或安排維持其所從事業務合理及慣常承保的金額及風險的保險。

(R)遵守法律。*本公司及其各附屬公司須維持或安排維持聯邦、州及當地法律所要求的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司應實質上遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法，以開展業務或促使其業務進行，但如未能維持或遵守該等許可、許可及授權並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(S)投資公司法。*本公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為投資公司法中定義的“投資公司”，前提是委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(T)《證券法》和《交易法》。*本公司將盡其合理最大努力遵守證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(U)沒有出售要約。除招股章程或準許自由寫作招股章程外，TD Cowen或本公司(包括其代理人及代表，以TD Cowen身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬買入以下配售股份的要約。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》。*公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(W)非宗教式宣誓。*本公司向TD Cowen交付的每份配售通知應被視為(I)確認在根據本協議交付給TD Cowen的任何證書中所載和包含的本公司的陳述、擔保和協議在交付該配售通知時是真實和正確的，以及(Ii)該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日期將真實和正確的承諾，如同在每個該等時間作出的一樣(應理解

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該等陳述、保證及協議應與註冊説明書及招股章程有關(該等説明書及招股章程於接受配售通知書時已予修訂及補充)。

(十)續簽。*如在緊接登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)之前，本公司出售的配售股份銷售總價低於最高金額，而本協議並未到期或終止，本公司將在續期截止日期前盡合理努力，以TD Cowen合理滿意的形式，提交與配售股份有關的新的擱置登記聲明(如尚未提交且有資格提交)，將盡其合理的最大努力使該註冊聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。*本公司將採取其合理地認為必要或適當的所有其他行動，以允許配售股份的發行及出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明所預期的那樣進行。此處提及的登記聲明應包括此類新的貨架登記聲明。

8.對TD Cowen的義務提出條件。*TD Cowen在本協議項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、本公司在本協議和本協議下履行其義務的盡職調查、TD Cowen根據其合理判斷完成令TD Cowen滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或TD Cowen自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。*登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份的出售及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重大通知。-以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使在註冊説明書或招股章程中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊陳述而言，它不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。*TD Cowen不應告知本公司，註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於TD Cowen的合理意見屬重大的事實的不真實陳述，或遺漏陳述TD Cowen的意見屬重大且須在其內述明或使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

(四)重大變更。*除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，在綜合基礎上，公司的法定股本不應產生任何重大不利影響，或任何合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，在上述評級組織採取任何此類行動的情況下，在TD Cowen的合理判斷下(在不免除公司任何義務或責任的情況下，它可能

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其他情況下)均屬重大，以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。

(E)公司律師和公司知識產權律師的法律意見。TD Cowen應在第7(N)節要求交付的日期或之前收到公司律師和根據第7(N)節要求交付的每一位公司知識產權律師的意見。

(F)TD Cowen律師的法律意見。TD Cowen應已於根據第(7(N)節規定須就TD Cowen可能合理要求的有關事宜提交公司律師法律意見的日期或之前，收到TD Cowen的大律師Latham&Watkins LLP的意見，而本公司應已向該等大律師提交其要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(G)慰問信。TD Cowen應在根據第7(O)節要求交付該慰問函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。*TD Cowen應在根據第7(M)節要求交付該證書的日期或之前收到根據第7(M)節要求交付的證書。

(I)祕書證書。*在第一個交貨日或之前，TD Cowen應已收到由其公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質均令TD Cowen及其律師滿意。

(J)不得停職。*普通股交易不應在納斯達克停牌。

(K)其他材料。*在根據第7(M)節規定本公司須交付證書的每個日期，本公司應已向TD Cowen提供TD Cowen可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本條例的規定。*本公司將向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)證券法備案文件。-根據證券法規則424的要求，在發佈本規則下的任何配售通知之前向委員會提交的所有申請應在規則424規定的適用期限內提交。

(M)批准上市。配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(N)無終止事件。*不應發生任何允許TD Cowen根據第11(A)節終止本協議的事件。

9. 賠償和貢獻。

(A)公司彌償。*本公司同意賠償TD Cowen、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工和代理人以及(I)控制TD Cowen的證券法第15節或交易法第20節所指的TD Cowen的每個人(如有)，或(Ii)由TD Cowen控制或與TD Cowen共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理和有文件記錄的調查、法律和其他費用)。以及(按照第(9)(C)條)在任何受保障一方與任何賠償一方之間就任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解而支付的任何及所有款項

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或任何受補償方與任何第三方之間，或以其他方式，或任何聲稱的任何索賠)，在補償方收到書面記錄的費用後30天內，TD Cowen或任何此等人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害直接或間接地產生或基於，(X)在註冊説明書或招股章程或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，或在由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或根據本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法律的資格或向證監會提交的書面資料而作出的任何對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件內述明必須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，或(Z)任何賠償當事人違反本協議所載其各自的任何陳述、保證及協議；提供, 然而，本彌償協議不適用於根據本協議出售配售股份所產生的損失、申索、法律責任、開支或損害，而該等損失、申索、法律責任、開支或損害乃直接或間接因依賴並符合純代理人資料而作出的失實陳述或遺漏所致。“代理人信息”僅指招股説明書中的下列信息：招股説明書中“分銷計劃”標題下第八段的第三句。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)TD Cowen彌償。*TD Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高管，以及(I)按照證券法第15節或交易法第20節的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的每個人(如果有)，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本條第9節主張獲得彌償的權利，應在收到根據本第9節向一名或多於一名補償方提出索賠的訴訟開始通知後，立即通知每一上述彌償一方該訴訟的開始，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該彌償一方並不解除(I)除根據本第9節所規定的以外，它可能對任何受彌償一方所負的任何責任，以及(Ii)根據本第9節的前述規定它可能對任何受彌償一方所負的任何責任，除非只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方發出的開始訴訟的通知後，立即向受補償方發送書面通知，與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔訴訟的抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，由辯護律師合理地滿意，除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理且有據可查的調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)受補償方與受補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對受補償方的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表受補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟進行抗辯，在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用將由補償方承擔。*不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的一方或多於一方無須就在同一司法管轄區內任何時間獲準在該司法管轄區執業的多於一間獨立律師行的合理費用、支出及其他收費負責。

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一個或多個受補償方。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方書面收到書面費用後30天內由補償方報銷。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。*未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或法律程序(無論任何被保障方是否為其中一方)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)貢獻。*為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本條款第9節以上各段規定的賠償是適用的，但由於任何原因，公司或TD Cowen無法從公司或TD Cowen獲得賠償，公司和TD Cowen將分擔總損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額，但在扣除公司從TD Cowen以外的人那裏收到的任何貢獻後，例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及TD Cowen可能須按適當比例作出規定，以反映本公司及TD Cowen所收取的相對利益。*本公司及TD Cowen所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)佔TD Cowen代表本公司出售配售股份所得賠償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和TD Cowen就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏所作的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮因素。有關相對過失須參考(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指稱不真實陳述或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或TD Cowen提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。*本公司和TD Cowen同意，如果根據本條第9(D)節的供款以按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮的分配方法確定，將不公平和公平。因上述第9(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應支付的金額，就第9(D)節而言，應視為包括受補償方在與第9(C)節一致的範圍內因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管第9(D)節有上述規定，TD Cowen不應被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得出資。*就第(9)(D)節而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士，以及TD Cowen的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，而簽署登記聲明的每名董事及本公司的每名高級職員將擁有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的規限。*任何有權獲得出資的一方，在收到根據本條第(9)(D)款對該方提起訴訟的開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但未如此通知並不解除可能要求出資的該方或各方根據本條第(9)(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被尋求出資的一方的實質性權利或抗辯。*除非根據本協議第9(C)節最後一句達成和解，否則任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據本協議第9(C)節要求獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。

10.尋求陳述和協議，以在交付後繼續存在。*本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的日期起仍然有效，無論(I)進行的任何調查

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TD Cowen、任何控制人或本公司(或彼等各自的任何高級人員、董事或控制人)或代表TD Cowen、任何控制人或本公司(或其各自的任何高級人員、董事或控制人)就(Ii)交付及接受配售股份及就此支付款項或(Iii)本協議的任何終止。

11. 終止。

(A)在下列情況下，TD Cowen有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據TD Cowen的合理判斷，發生任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，可能會對TD Cowen出售本協議項下的配售股份的能力造成重大損害；(Ii)本公司未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議；或(Iii)TD Cowen在本協議項下的義務的任何其他條件未獲履行，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易均應已發生。*任何此類終止不應由任何一方對任何其他方承擔責任，但即使終止，本合同第7(G)節(費用)、第9節(賠償和分擔)、第10節(交付後的申述和協議)、第16節(適用法律；同意管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定仍應完全有效。如果TD Cowen選擇按照第11(A)節的規定終止本協議，則TD Cowen應按照第12節(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。*任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(C)TD Cowen有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。*任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據第11節提前終止，否則本協議應在通過TD Cowen按本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股份時自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)節終止或經雙方同意終止本協定，否則本協定應保持完全效力和作用；然而，前提是經雙方同意終止的任何此類合同在任何情況下均應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節應繼續完全有效。

(F)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是在TD Cowen或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不生效。*如該等終止將於任何配售股份的結算日之前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

12.取消告示。根據本協議條款要求或允許任何一方向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非本協議另有規定，如果發送給TD Cowen，則應發送給TD Cowen，地址為TD Securities(USA)LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，傳真：646-562-1130，收件人：總法律顧問，電子郵件：cibLegal@tdsecurities.com；或者，如果發送給本公司，應發送給免疫公司，18702 N.Creek Parkway，Suite 100，Bothell，WA；注意：首席財務官，連同一份不構成通知的副本，寄給(X)免疫公司，郵編：19342；注意：首席法務官和(Y)Cooley LLP，10265 Science Center Drive，CA 92121；注意：Thomas A.Coll和Carlos Ramirez。-本協議各方可為此目的向本協議各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)當面交付或通過可核實的電子郵件發送

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在紐約市時間下午4：30或之前傳輸(原件如下)，或者，如果該日不是下一個營業日的下一個營業日，(Ii)在及時向全國認可的隔夜快遞遞送後的下一個營業日，(Iii)如果寄往美國的郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)，則在營業日實際收到，以及(Iv)通過電子通信(“電子通知”)遞送，在收到該電子通知時，除了通過自動回覆之外，任何收到該電子通知的個人實際上都已確認收到該電子通知。*就本協定而言，“營業日”指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.任命繼承人和受讓人。*本協議適用於本公司、TD Cowen及其各自的繼承人和本協議第(9)節所述的聯營公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，TD Cowen可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給TD Cowen的關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

14.對股票拆分進行適當的調整。*雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15.修訂整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據本公司和TD Cowen簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修訂。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。

16.適用法律；同意管轄權。-本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件的副本(掛號信或掛號信，要求的回執)郵寄給該方當事人，地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。*本公司和TD Cowen各自在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.沒有信託關係. 本公司承認並同意：

(A)就擬出售配售股份一事，本公司僅保留TD Cowen作為本公司的公平合約交易對手，而本公司與TD Cowen之間並無就任何交易建立受信關係、顧問關係或代理關係

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無論TD Cowen是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，本協議所設想的；

(B)公司有能力評估和理解並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)本公司是否已獲告知，TD Cowen及其聯屬公司從事一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而TD Cowen並無義務因任何受信、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受信責任或被指控違反受託責任而對TD Cowen提出的任何索賠，並同意TD Cowen不對該等受信索賠或對代表本公司或以本公司的權利主張受信責任的任何人，包括本公司的股東、合夥人、僱員或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.兩個對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真或其他電子傳輸(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式向另一方交付已簽署的協議，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

20.承認美國特別決議制度。

(A)如果TD Cowen是承保實體並根據美國特別決議制度接受訴訟，則從TD Cowen轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度下轉讓本協議和任何此類利益和義務的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果TD Cowen是承保實體，並且TD Cowen或TD Cowen的BHC Act附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則允許行使本協議下可能對TD Cowen行使的默認權利的程度，不得超過在美國特別決議制度下行使的默認權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

(C)就本節第20節而言；(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)節予以解釋，(B)“涵蓋實體”係指下列任何一項：(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或(3)12 C.F.R.§382.2(B)、(C)“缺省權利”一詞中定義並根據其解釋的“擔保財務安全倡議”，該術語的含義與第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用情況進行解釋，和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規。

[頁面的其餘部分故意留白]

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如上文正確闡述本公司與TD Cowen之間的諒解，請在下文提供的空白處註明，據此，本函件即構成本公司與TD Cowen之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

道明證券(美國)有限公司

作者：_/S/阿德里亞諾·皮爾洛茲_

姓名：阿德里亞諾·皮爾洛茲

標題：董事

截止日期已接受

上面第一行寫的是：

免疫組織公司

作者：__/S/馬克斯·羅塞特_

姓名：馬克斯·羅塞特

職位：首席財務官

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