根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明第 333-266536 號

招股説明書補充文件

（至2022年8月4日的招股説明書 ）

6,918,090 股

A 類 普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們 將發行面值0.01美元的A類普通股（“A類普通股 ”）共計6,918,090股（“A類普通股 ”）（在對排除在結算類別之外的持有人進行某些調整之前）。根據截至2023年4月27日的 妥協、和解和解除條款和協議（“和解協議”）的條款，結算股份將由 我們和該案的指定原告（“原告”）作為和解款發行 類普通股的記錄持有人（“和解協議”）作為和解付款 關於 AMC Entertainment Holdings, Inc. 股東訴訟 （“股東訴訟”），該訴訟於2023年8月11日獲得特拉華州財政法院 的批准。結算股份預計將於2023年8月28日左右交割。

我們 不會從發行結算股份中獲得任何現金收益。我們已同意承擔與結算股份註冊有關的所有費用 。有關和解協議的更多信息，請參閲 “招股説明書補充文件 摘要——最新進展” 和我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的8-K表格最新報告，該報告以引用方式納入此處。

我們的 A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMC”。由於多種因素，我們的A類普通股 的市場價格和交易量一直並將繼續受到大幅波動的影響，其中許多因素 是我們無法控制的，這可能會導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件中所有提及我們A類普通股的股票數量、交易量和每股價格的內容均已追溯調整 ，以反映反向股票拆分（定義見此處）。

在 2023年期間，我們的A類普通股的市場價格從2023年8月24日紐約證券交易所的盤中低點每股13.32美元波動到2023年2月28日紐約證券交易所的盤中高點85.30美元。2023年8月24日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股 最後一次公佈的售價為每股14.37美元。根據紐約證券交易所的數據，在2023年，我們 A類普通股的每日交易量從約7,717,177股至256,918,794股不等。近年來，我們的A類普通股的市場價格 和交易量的劇烈波動伴隨着有關散户 投資者興趣強勁且不典型的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。儘管我們的A類普通股的市場價格可能對我們的流動性、經營業績以及行業前景和發展的變化做出反應，但我們認為 波動性和當前的市場價格也反映了與標的業務或 宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在過去的七個工作日內，我們的A類普通股的 市場價格從2023年8月24日紐約證券交易所的盤中低點13.32美元波動至2023年8月18日的盤中高點41.90美元。在此期間，我們沒有披露 標的業務的變化。在這種情況下，我們提醒您不要繼續對我們的A類普通股進行投資 ，除非您準備承擔損失全部或很大一部分 投資的風險。請參閲 “風險因素——與本產品相關的風險”。

投資 投資我們的A類普通股具有高度的投機性，並且涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件、我們的定期報告、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和隨附的招股説明書中，請參閲下文第S-10頁上標題為 “風險因素” 的部分， 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件 是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月24日。

目錄

招股説明書補充文件

頁面

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

2022年8月4日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，使用了與本招股説明書補充文件中描述的 證券相關的上架註冊程序，該程序在提交時自動宣佈生效。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並且 對隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更籠統的信息，其中一些 可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。 在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們 向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀 。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件 來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新 並被取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息 。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息 ，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 中所述， 以及我們準備和分發的任何免費寫作招股説明書。

我們 未授權任何人向您提供除本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果 提供或作出，則不應將任何此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。我們只能在允許要約和出售的司法管轄區出售 ，並尋求購買任何證券的要約。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息 。欲瞭解更多信息，請您參閲 S-3 表格上的 註冊聲明，包括其展品。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件中包含的聲明 以及隨附的招股説明書或其他關於任何協議或其他文件的條款或內容 的其他發行材料僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄 提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您 應假設，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料中的信息僅在各自封面上的日期 準確，並且以引用方式納入的任何信息僅在 以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

除非 我們另有説明，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “AMC” 是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息；
以引用方式納入文檔

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點， 包含我們的報告、代理和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費獲得。但是，除了我們向美國證券交易委員會 提交的文件之外 以引用方式納入本招股説明書補充文件中，我們網站上的信息不是 ，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，也不應以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本 招股説明書補充文件包含我們某些協議的摘要。這些 協議的招股説明書補充文件中包含的描述並不完整，而是受最終協議的約束或完全參照最終協議進行限定。

SEC 允許 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，納入本招股説明書補充文件。這允許 我們通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為 本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件 發佈之日之後我們自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新和取代了這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為了《交易法》的目的 “提供” 但沒有 “提交” 的任何文件或此類文件的一部分）：

我們 以提及方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日和特此發行的所有證券出售之日或以其他方式終止發行的日期 之日或之後根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第 2.02 項和第 7.01 項（包括任何財務報表 或根據表格 8-K 第 9.01) 項提供的與之相關的證物，這些證物不被視為已提交，也未以提及方式納入此處 。自這些文件各自提交之日起，任何此類文件均應被視為以提及方式併成為本招股説明書補充文件 的一部分。

本 招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書或免費寫作招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要 ，每份陳述在所有方面均參照其所提及的文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應該參考實際文檔 。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站 上查看註冊聲明的副本。

本招股説明書補充文件中包含或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何 陳述都將被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也是 或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明 都不會被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們 將應書面或口頭 的要求免費向每個人（包括任何受益所有人）提供以提及方式納入本招股説明書補充文件但未與 本招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該附錄特別以提及方式納入本招股説明書補充文件中 的附錄。您應將文件請求發送至：

AMC 娛樂 控股有限公司

AMC One Way

1150 Ash Street

堪薩斯州萊伍德 66211

(913) 213-2000

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書補充文件中的某些 陳述、本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件以及AMC或代表AMC發表的其他 書面或口頭陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過 使用諸如 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、 、“計劃”、“期望”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或指示 未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表達方式來識別。這些前瞻性陳述僅基於我們當前 對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件 和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅説明截至其發表之日。前瞻性陳述的示例 包括我們就 COVID-19 的影響、未來的出席人數和流動性發表的聲明。這些前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素”、 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

這份 可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並非詳盡無遺。 此外，可能會不時出現新的風險和不確定性。因此，在評估所有前瞻性陳述時，應瞭解其固有的不確定性，因此我們謹慎行事，不要依賴前瞻性陳述。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮 這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素 載於本招股説明書補充文件的 “風險因素”、 項下，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “項目1A” 中列出的因素。年度報告中的風險因素”（定義見本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多 信息；以引用方式納入文件”），“項目1A。風險因素” 見我們 截至2023年6月30日的季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括8-K表格。 由於上述原因，請您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。 除非適用的 法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新這些聲明。

風險 因素

投資 投資我們的A類普通股具有高度的投機性，並且涉及很高的風險。您應仔細考慮年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素 ，以及我們隨後的季度報告和當前報告中包含的這些風險因素或新 風險因素的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 中以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 中的任何其他文件。我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會 提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息 。有關更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的 部分。這些風險可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您 可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中提及的任何 文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績 或財務狀況。

與本次發行相關的風險

最近 出現了大幅稀釋，未來我們的A類普通股可能會繼續進一步稀釋，這可能會對我們的A類普通股的市場 價格產生不利影響。

從 2020年1月1日至2023年8月24日，我們的A類普通股的流通股增加了 467,112,312股（按反向股票拆分前和轉換前計算），其中包括場內銷售、 B類普通股轉換、票據轉換、票據交換、交易費支付和股權補助歸屬。 2023年3月14日，公司舉行了特別會議，並獲得了《章程修正案》的必要股東批准 。2023年8月14日，我們提交了公司註冊證書修正案，該修正案自2023年8月24日起生效 。因此，根據《章程修正案》，我們將A類普通股的授權股總數從524,173,073股增加到5.5億股A類普通股，並按每十股A類普通股發行一股A類普通股的比例進行了反向拆分 。在 中，根據管理A系列可轉換分紅優先股的指定證書的條款， 在《章程修正案》生效後，我們的A系列可轉換分紅優先股 的所有已發行股份將轉換為99,540,642股A類普通股。截至2023年8月24日，在 章程修正案和A系列可轉換分紅優先股的轉換生效，包括髮行 6,918,090股A類普通股作為結算付款（在對排除在結算類別之外的持有人進行某些調整之前），已發行和流通的A類普通股為158,377,971股 。我們預計將發行更多A類普通股，以籌集現金以增加我們的流動性， 為債務再融資，用於營運資金，為戰略計劃和未來的收購提供資金或用於其他目的。我們還可發行優先股證券或可轉換為、可兑換、或代表收購 A類普通股 股或收購其他公司權益的證券，或者使用現金和 A類普通股，或者僅使用A類普通股的 股，或者僅發行A類普通股的股份。此外，根據我們的股權 薪酬計劃進行歸屬會導致發行A類普通股的新股，而為支付歸屬時的税款 預扣義務而預扣的股票仍可用於未來的補助。這些事件中的任何一個都可能削弱 當前股東的所有權權益，減少我們的每股收益或對我們的A類普通股 股票的價格產生不利影響。

我們的A類普通股的市場 價格和交易量經歷了並將繼續經歷極大的波動， 這可能導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。

我們的A類普通股的 市場價格和交易量經歷了並將繼續經歷極端的 波動，這可能導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。例如，在2023年，經反向股票拆分調整 ，我們的A類普通股的市場價格從2023年8月24日紐約證券交易所的盤中低點每股13.32美元波動到2023年2月28日紐約證券交易所的盤中高點85.30美元。2023年8月24日，我們在紐約證券交易所公佈的A類 普通股最後一次公佈的售價為每股14.37美元。2023年至今，每日交易量從大約 7,717,177股到256,918,794股不等。

我們 認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映了與我們的基礎業務、 或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們提醒您 不要繼續投資我們的A類普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分 部分投資的風險。

在我們A類普通股的市場價格劇烈波動的同時，還有關於散户投資者 興趣強勁且非典型的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了多個 風險，包括：

在可預見的將來，我們 可能會繼續出現A類普通股的市場價格的快速大幅上漲或下跌，這可能與我們披露或影響我們的新聞或事態發展的時機不一致。因此，無論我們 業務有任何發展，我們A類普通股的市場價格 都可能急劇波動，並可能迅速下跌。總體而言，有各種因素，其中許多是我們無法控制的，可能會對 我們 A 類普通股的市場價格產生負面影響，或者導致 A 類普通股的價格或交易量波動，包括：

由於對A類普通股的需求突然增加而導致的 “空頭 擠壓”，這大大超過了供應，和/或集中的 投資者在預期可能出現空頭擠壓的情況下進行交易，這已經導致、目前可能導致，並可能再次導致我們的A類普通股價格的極端波動 。

投資者 可以購買我們的A類普通股，以對衝現有風險敞口或投機我們的A類普通股 股票的價格。對我們A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭 敞口總額超過可在公開市場上購買的A類普通股的數量，則持有空頭敞口 的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的A類普通股，然後交付給A類普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大大提高我們的A類普通股的價格，直到我們的A類普通股有更多 股可供交易或借款。這通常被稱為 “空頭擠壓”。 我們的A類普通股中有很大一部分是過去，將來可能會由賣空者交易，這可能增加我們的A類普通股成為空頭擠壓目標的可能性，而且人們普遍猜測 我們的A類普通股的交易價格不時是或過去是空頭擠壓的結果。空頭擠壓 和/或專注於投資者因預計空頭擠壓而進行交易已導致、目前可能導致並可能再次導致我們 A 類普通股的價格波動，這可能與我們的經營業績 或前景無關或不成比例，而且，一旦投資者購買了我們的 A 類普通股來彌補空頭頭寸，或者 投資者不再認為空頭擠壓是必需的可行，我們的A類普通股的價格可能會迅速下跌。 在空頭擠壓期間購買我們的A類普通股的投資者可能會損失其投資的很大一部分。投資者 在預期空頭擠壓從未實現的情況下進行買入，也可能損失其投資的很大一部分。在 情況下，我們提醒您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔虧損 全部或很大一部分投資的風險。

AMC 零售股東羣體的負面情緒可能會對A類普通股的市場價格和您在其中投資 產生重大不利影響。

我們的一些散户 投資者在社交媒體和其他論壇上稱自己為 “猿人”。 人們普遍認為，自稱為 “猿人” 的市場動態中起着重要作用，市場動態導致AMC的A類普通股和其他所謂的 “模因” 股票的 市場價格大幅上漲和波動。見 “— 我們的A類普通股的市場價格 和交易量經歷了並將繼續經歷極端的波動， 這可能導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。”儘管AMC及其管理層積極尋求與其作為AMC所有者的龐大零售股東羣建立積極的關係，儘管AMC的零售 股東羣過去因協助AMC籌集大量資金而受到好評，但無法保證 AMC將來能夠繼續從其零售股東基礎的支持中受益。如果投資者情緒轉為負面， ，包括本招股説明書補充文件所致，這可能會對我們的A類普通股的 市場價格產生重大不利影響。

第三方發佈的公共媒體（包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體）和 其他媒體上提供的信息 可能包含不屬於本公司的聲明，也可能不可靠或不準確。

我們 已經收到並將繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道， 包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括 不歸因於我們的董事、高級管理人員或員工聲明的保險。在決定是否購買我們的A類普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費寫作招股説明書或公司文件中包含的信息 。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會對我們的A類普通股的交易價格產生重大影響，從而可能給您的 投資造成損失。

未來發行的 債務（在清算時優先於我們的A類普通股）和/或其他優先股證券（出於分配目的或清算目的， 可能優先於我們的A類普通股）可能會對我們的A類普通股的市場價格 產生不利影響。

在 未來，我們可能會嘗試通過額外發行債務或優先股證券（包括 可轉換或不可轉換優先股或次級票據、可轉換或不可轉換優先股、中期票據和信託 優先證券）來增加資本資源，以籌集現金或增加流動性，為負債再融資作為營運資金，為戰略計劃 和未來的收購提供資金或其他目的。清算後，我們的債務證券持有人和其他借款的貸款人 將在A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能額外發行的任何 優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先考慮分配付款，這可能限制我們向A類普通股持有人分配的能力。由於我們在任何 期貨發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間 或性質。因此，我們的股東要承擔未來發行的風險，這可能會降低我們A類普通股的市場價格 。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購 保護措施可能會阻止或阻止對我們公司的收購， 即使收購對我們的股東有利。

即使收購 會使我們的股東受益，我們的公司註冊證書和章程中包含的條款 ，以及《特拉華州通用公司法》 （“DGCL”）的規定推遲或增加了罷免現任董事或第三方收購我們的難度。這些規定包括：

我們 發行優先股可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。我們的董事會（“AMC 董事會”）有權要求我們在一個或多個系列中發行不超過5000萬股 股優先股，面值每股0.01美元，以指定構成任何系列的股票數量，並且 確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回權和條款、 贖回價格或價格以及此類系列的清算優惠。優先股的發行可能導致 在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使股東 獲得股票溢價也是如此。自2023年8月24日起，在反向股票拆分和轉換生效後，5000萬股優先股獲得批准並可供發行。

我們 根據特拉華州法律註冊成立，AMC董事會能夠制定和發行一系列新的優先股或股東權利計劃，以及經修訂的公司註冊證書和章程的某些其他條款，可能會阻礙 涉及我們公司的合併、收購或其他業務合併或更換我們的管理層，或者阻礙潛在的 投資者對我們的A類普通股進行要約，在某些情況下，這可能會降低我們A類普通股的市值 。

發行 優先股可能會削弱A類普通股股東的投票權，並對我們 A類普通股的市值產生不利影響。

發行具有表決權的優先股可能會對我們其他類別 有表決權的股票持有人的投票權產生不利影響，要麼稀釋我們其他類別有表決權的股票作為單一類別投票的投票權，要麼是 賦予任何此類優先股的持有人阻止他們有單獨集體投票權的行動的權利，即使該行動 已獲得持有人的批准我們的其他類別的有表決權的股票。

此外，發行對優先股持有者有利的股息或轉換權、清算優先權或其他經濟條款 的優先股可能會降低對A類普通股的投資 的吸引力，從而對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格 的價格購買A類普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買A類普通股，從而對A類普通股的持有者造成經濟稀釋。

市場利率的上升 可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們的A類普通股 的需求，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

可能影響我們A類普通股價格的因素之一 是我們的A類普通股的回報率（即分配金額或價格上漲佔A類普通股價格的百分比）相對於市場利率 。市場利率的上升可能會導致我們A類普通股的潛在購買者期望獲得回報，而 我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並有可能減少 可用於分配的現金。因此，更高的市場利率可能會導致我們的A類普通股 的市場價格下跌。

使用 的收益

公司不會收到用於發行結算股份的 現金收益。我們已同意承擔與結算股份註冊有關的所有費用 。

股本的描述

下面 對我們股本的描述摘自特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程，並對其進行了全面限定，這些法律和章程均已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔” 的部分。

我們的 法定股本包括5.5億股A類普通股和5000萬股優先股，面值 每股0.01美元。截至2023年8月24日，在《章程修正案》、轉換A系列可轉換分紅優先股以及發行A類普通股作為結算付款（但在對排除在結算類別之外的持有人進行某些調整之前）生效後， 將發行和流通158,377,971股A類普通股，沒有已發行優先股。我們 撤回了公司註冊證書授權的與將 B類普通股轉換為A類普通股有關的B類普通股。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “AMC”。我們的A類普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company （“Computershare”）。

投票權

A類普通股的持有人 每股有權獲得一票。我們的董事由所有A類普通股股東 作為一個集體投票選出。

通常， 所有要由股東表決的事項都必須得到我們未決投票權的多數（或者，就董事選舉而言，以多數票通過） 的批准。除非DGCL、 我們的公司註冊證書或授予隨後發行的優先股的表決權、A類普通股和優先股的已發行股的持有人 有權對其進行投票（如果有），否則就股東將要投票的所有事項 作為一個類別進行投票。根據DGCL，更改或更改A類普通股的權力、 優先權或特殊權利從而對其產生不利影響的公司註冊證書的修正案也必須得到受修正案影響的股票持有人作為單獨類別投票的多數票的批准。

轉換

A類普通股不可轉換為我們資本存量的任何其他股份。

分紅

在AMC董事會宣佈的任何股息中 ，按比例持有A類普通股（基於持有的A類普通股的數量）的持有人 ，但須遵守任何已發行優先股的任何優先權。

其他權利

在 清算、解散或清盤時，在向優先股持有人（如果有）全額支付所需金額後， 所有A類普通股持有人，無論類別如何，都有權按比例分享任何可供分配給A類普通股持有人的資產 。任何類別的A類普通股均不得贖回或擁有 購買額外A類普通股的優先權。

優先股

AMC的 公司註冊證書授權AMC董事會在未經股東進一步批准的情況下不時發行一個或多個系列中總共5000萬股優先股 股。未經股東進一步批准， 董事會有權在未經股東進一步批准的情況下確定或更改其每個 系列股票的名稱、偏好、權利以及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款（包括註銷 基金準備金）、贖回價格或價格、清算偏好以及構成任何系列或名稱的股票數量 {} 這樣的系列。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律中某些 條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些 條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲或阻止 股東可能認為符合其最大利益的收購要約或其他公司交易，包括那些可能導致支付高於我們股票市場價格的溢價的交易 。這些條款旨在阻止某些類型的 交易，這些交易可能涉及在未經AMC董事會事先批准的情況下實際或威脅要變更AMC的控制權。這些條款 旨在鼓勵有興趣獲得AMC控制權的人首先與AMC董事會協商，就潛在的 業務合併或要約的條款進行談判。例如，公司註冊證書和章程：

公司註冊證書明確規定，我們選擇不受 DGCL 第 203 條的管轄，該條禁止 特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，但某些例外情況除外，包括 如果在此之前該公司的董事會批准了該業務合併或導致股東 成為感興趣股東的交易。“企業合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益。除各種例外情況外，“感興趣的股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司 已發行有表決權股票的15％或以上的人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試 。儘管我們選擇退出該法規的條款，但我們 將來可能會選擇受第203條的約束。

股東特別會議

我們的股東特別會議 只能由我們的大多數董事召開。

未經書面同意不得采取任何行動

股東 行動不得以書面同意代替會議。股東行動只能在股東的年度或特別會議上採取 。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選 董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時，股東的 通知通常必須在上一年度年會一週年前不少於30天或60天送達我們的主要執行辦公室並收到 ；前提是，如果此類會議的日期 比上一年年度 週年紀念日提前了30天以上，或者延遲了30天以上我們的股東大會，股東通知必須在 60 日營業結束之前送達 ，這樣才能及時送達在該次會議的前一天，且不遲於該會議前30天晚些時候的營業結束或 首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些 要求。這些條款可能禁止股東在年度股東大會之前提出 或在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

已授權但未發行的A類普通股和優先股無需股東 批准即可在未來發行。這些增發股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外 資本、公司收購和員工福利計劃。A類普通股 和優先股的授權但未發行的存在可能會使通過代理人競賽、招標 要約、合併或其他方式獲得AMC控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

對公司註冊證書 或章程的修訂

公司註冊證書規定，修改公司註冊證書需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票 。此外，根據DGCL，公司註冊證書的修正案將改變 或更改A類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修正案影響的股票持有人作為一個單獨類別投票的多數票的批准 。根據章程 ，AMC董事會可以不時通過AMC董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除章程。

註冊權

根據我們與其股東方 之間於2012年8月30日簽訂並於2013年12月17日修訂的管理股東協議，某些管理層成員有權在各種條件和限制的前提下，將我們的A類普通股的 股納入與我們的A類普通股相關的註冊報表。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

在 DGCL 允許的情況下，我們在公司註冊證書中採用了條款，限制或取消了董事因違反其作為董事的信託謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任 。謹慎義務通常要求 董事和高級管理人員在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息 做出明智的商業判斷。因此，董事不會因 違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些 責任限制通常不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

在DGCL允許的 中，公司註冊證書和章程規定：

我們 目前為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。

公司註冊證書要求我們向董事和高級管理人員預付與法律訴訟相關的費用，前提是 在確定其無權獲得 賠償的情況下， 必須獲得該董事或高級管理人員關於償還預付款項的承諾。章程規定，我們可以根據我們認為適當的條款和條件（如有 ）向員工和其他代理人預付費用。

美國聯邦所得税的實質後果

以下是 對購買、所有權和處置 我們的A類普通股對美國聯邦所得税的重大後果的一般性討論。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項 。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）以及根據該法頒佈的現有 和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對上述內容的解釋 ，所有這些都截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。

此 討論僅限於持有我們A類普通股作為資本資產的非美國持有人（定義見下文），符合《守則》第1221條的含義（通常用於投資）。

此外， 本討論僅供一般參考，並未涉及根據您的特殊情況 可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税、某些投資收入或任何州的醫療保險税、 當地或外國税法或美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法，也未討論可能適用於您的特殊税收條款， 受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇約束，例如：

我們敦促您 諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置 我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國所得税和其他税法和税收協定的適用。

正如 在本次討論中使用的那樣，“非美國持有人” 是我們的A類普通股（合夥企業 或任何其他出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的實體除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這不是：

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體或安排是我們A類普通股的受益所有人 ，則合夥企業合夥人或其他直通實體或安排的所有者的税收待遇 通常將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或其他直通實體或安排的活動。 任何合夥企業、此類合夥企業中的合夥人或持有我們A類普通股的其他直通實體或安排的所有者均應就適用於其特定的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們的A類普通股的投資者 諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及 適用税收協定的後果。

A 類普通股 股票的分配

如果 我們為A類普通股支付分配，則此類分配應構成用於美國聯邦所得税 税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配應構成資本回報，該資本回報率適用於 ，並減少非美國持有人在我們A類普通股中的調整後税基，但不低於零。任何剩餘的 超額應視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益。請參閲 “A類普通股的處置 ”。

在下文關於有效關聯收入的討論的前提下，支付給非美國持有人的A類普通股 的任何股息通常都應按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據適用的所得税協定的條款，預扣税可能不適用，或者可能以較低的税率適用 。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解根據相關的所得税協定您有權獲得福利 。通常，為了使我們或我們的付款代理人能夠以較低的協定税率預扣税款， 非美國持有人必須證明其有權享受條約優惠。非美國持有人通常可以通過向我們 或我們的付款代理人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適用的表格或文件）（如適用）來滿足此認證要求 。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表持有人 的代理人持有股票，則應要求持有人向代理人提供適當的文件。即使我們的當前或累計收益 或利潤少於分配金額，出於美國聯邦預扣税的目的，適用的預扣税代理人也可以選擇將整個分配 視為股息。未及時提供所需文件但 有資格享受減免協定的税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的 退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有人獲得的股息 如果與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有實際關聯，如果適用的所得税協定要求的話，則歸屬於非美國持有人在美國開設的常設機構（或者在某些涉及個人持有人的情況下， 固定基地），通常無需繳納此類預扣税。要獲得此 豁免，非美國持有人必須向我們或付款代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，以正確證明此類豁免。 此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税（前提是滿足某些認證和披露要求 ），但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除上述累進税外 ，非美國企業持有人收到的此類有效關聯的股息也可能被徵收 的分支機構利得税，税率為30％（針對某些項目進行了調整），或者適用所得税 税收協定可能規定的較低税率。

A類普通股 股票的處置

在下文關於備用預扣税和其他預扣税的討論的前提下，非美國持有人通過出售、交換或 其他處置我們的A類普通股實現的收益通常不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於 (a) 其全球不動產權益和 (b) 用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值的 總和的50％或以上， 即為USRPHC。與處置USRPHC股票相關的税收不適用於在適用時期內實際持有的A類普通股的5％或更少的非美國持有人，前提是我們的 A類普通股定期在既定證券市場上交易。就上述規則而言，無法保證我們的A類 普通股將始終在既定證券市場上定期交易。 儘管在這方面沒有保證，但我們認為我們過去和現在都不是USRPHC，也沒想到 將來會成為 USRPHC。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們是或成為 USRPHC 可能產生的後果。

如果 從出售、交換或其他處置我們的 A 類普通股中獲得的任何收益，(1) 與非美國持有人進行的美國 貿易或業務實際相關，(2) 如果適用的所得税協定要求，則歸因於該非美國持有人在美國持有的常設 機構（或者在某些情況下是固定基地），那麼 扣除某些 扣除額和抵免額後，通常應按適用於美國人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，則在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務實際相關的部分 ，在進行某些調整後，通常也需要繳納 “分支機構 利得税”。分支機構的利得税税率通常為30％，儘管適用的所得税協定可能會規定更低的 税率。

備份預扣和信息 報告

支付給非美國持有人的任何 分配都必須每年向美國國税局和非美國持有人報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。根據各種信息交換條約或協議 的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供這些信息申報表的副本 。為我們的A類普通股支付的股息和處置我們的A類普通股的應納税收益總額可能需要提交額外的信息報告，如果該非美國持有人未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，也可能需要繳納美國聯邦備用預扣税 。提供適合非美國持有人情況的美國國税局 W-8 表格通常應滿足必要的認證要求 ，以避免額外信息報告和備用預扣税。

備用 預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都應由美國國税局退還或 記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務中，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

其他預扣税

通常被稱為 “FATCA” 的條款 對支付給 “外國金融 機構”（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國的美國來源的股息（包括我們的股息）的支付徵收30％的預扣税（與上述預扣税 分開，但不得重複），税率為30％。 個實體，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人擁有這些實體的 權益或賬户的所有權有關），或者豁免適用。FATCA徵收的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票（包括我們的A類普通股）的總收益；但是，根據2018年12月18日發佈的擬議美國財政部法規， 不適用於此類總收益。擬議法規的 序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規 。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們的A類普通股的實體應影響是否需要這種預扣税的確定 。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常應有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表（這可能帶來 沉重的管理負擔），獲得任何預扣金額的退款。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股的影響。

前面關於美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考。這不是税務建議。我們敦促每位潛在的 投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解 購買、擁有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用 法律和條約的任何擬議變更的後果。

結算付款的描述

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將根據和解協議的條款，共發行6,918,090股A類 普通股作為和解付款（在對被排除在結算類別之外的持有人進行某些調整之前） 。結算付款包括截至2023年8月24日營業結束 ，A類普通股的記錄持有人每持有7.5股A類普通股 ，也就是反向股票拆分發生的同一天，但在轉換之前。在反向股票拆分和轉換之後，我們將向截至記錄日的 A類普通股的所有記錄持有人支付和解付款，但某些被排除在 和解類別之外的個人被告除外。

預計將於2023年8月28日左右交割 。如果您通過DTC（例如在線經紀賬户）間接持有經紀賬户 賬户中的A類普通股，則您的經紀賬户中出現的 結算付款調整時間以及與零碎股票有關的任何相應待遇將取決於您的個人經紀人。如果您 遇到延誤，如有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的經紀人。如果您直接通過我們的 過户代理Computershare持有A類普通股，那麼與結算付款 相關的A類普通股的註冊時間 、部分股票的結算以及郵寄更新的報表和支票的時間預計將在 幾個工作日內完成。

作為 股東訴訟和解協議的一部分，法院批准了一項對和解類別成員具有約束力的法律聲明， 包括將獲得結算股份的A類普通股的記錄持有人。本新聞稿包括 除其他外，解除所有與股東訴訟中提出的索賠有關且與我們A類普通股 所有權有關的訴訟、訴訟、負債、索賠、損害賠償和要求，無論目前是否提出。

我們 不會從發行結算股份中獲得任何現金收益。我們已同意承擔與結算股份註冊有關的所有費用 。

有關 與和解協議和和解付款有關的更多信息，請參閲 “招股説明書補充摘要——近期 進展” 和我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告， ，該報告以引用方式納入此處。

法律 問題

位於紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP將向我們傳遞特此發行的A類普通股的 有效性。

專家們

AMC Entertainment Holdings, Inc. Holdings, Inc.以引用方式納入AMC Entertainment Holdings, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中的合併財務報表以及AMC Entertainment Holdings, Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 報告以 的引用方式納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 安永會計師事務所與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）授予會計和審計專家權威的公司對財務 報告的內部控制的有效性，納入隨後提交的文件中的經審計的財務 報表。

6,918,090 股

A 類 普通股

招股説明書補充文件

2023 年 8 月 24 日