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行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（本 “協議”）自2024年3月18日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Ocugen, Inc.（以下簡稱 “公司”）與醫學博士Huma Qamar，M.D.（“員工”）簽訂。

公司希望僱用員工和希望受僱於公司的員工，僱用開始日期為2024年3月18日。雙方已確定簽訂本協議以規定員工在公司工作的條款和條件符合他們的最大利益。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的事實、相互承諾和契約，並打算受其法律約束，公司和員工達成以下協議：

1。定義。除非上下文另有要求，否則以下術語的含義如下所示：

就個人而言，“關聯公司” 是指由第一人控制、控制或共同控制的所有其他人員；“控制權” 一詞及相關術語是指通過合同、股權所有權或其他方式指導個人政策或管理的權力；“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託或非法人組織，或其政府或機構或其政治分支機構。

“基本薪酬” 是指第 4.1 節中規定的年度薪酬率，因為該金額可能會不時調整。

“董事會” 是指公司的董事會。

“原因” 是指下文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何一個或多個事件的發生，就條款 (a) 中規定的一個或多個事件而言，員工未在該條款規定的時間段內糾正這些事件：

(a) 員工未能或拒絕實質性地履行其工作職責的實質性部分，或未遵守公司的書面規則和政策，在收到有關此類失敗或拒絕的書面通知三十 (30) 天后仍未得到糾正的（或在員工努力尋求補救措施並獲得董事會批准的情況下，為糾正此類事件所需的更長時間），向員工提供合理的詳細説明此類失敗或拒絕；

(b) 僱員一再從事與其工作有關的故意和嚴重不當行為；

(d) 員工對重罪或其他罪行的定罪或不提出異議，其情節與員工的職位有實質性關係。

“控制權變更” 是指 (i) 完成對公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置，(ii) 任何個人或羣體在任何交易或一系列關聯交易中直接或間接獲得直接或間接受益所有權（根據1934年《證券交易法》第13 (d) 條的定義），但公司證券的當前持有人除外，對擁有普通投票權50％以上的證券進行投票或指導公司董事的選舉，(iii) 完成公司與另一實體的合併或合併（合併或合併除外，在此類合併或合併之前，公司的股本持有人在此類合併或合併後立即繼續持有不少於公司或尚存或收購實體股本投票權的百分之五十（50%）），或 (iv) 清算、解散或公司清盤；但是，前提是如果控制權變更是股權或債務融資的結果，或者其唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更。

“本公司證券的當前持有人” 是指公司已發行和流通 “證券”、其 “關聯公司”（定義見此處）的當前持有人，以及他們各自的員工、高級職員、董事、血親或法定親屬、監護人、法定代表人和信託的當前持有人，以任何此類人員的主要利益。

“殘疾” 是指員工連續六 (6) 個月或十二個工作日中累計一百八十 (180) 個工作日喪失工作能力

（12）由於精神或身體損傷，即使考慮了法律要求的任何合理便利，也要連續幾個月，以履行員工職位的基本職責。員工是否患有殘疾的決定應由 (a) 由員工和公司共同選擇的獨立醫生作出；或 (b) 根據公司的長期殘疾保險計劃（如果適用），員工符合殘疾資格。

“正當理由” 是指未經員工事先書面同意而發生下文 (a) 至 (e) 條款中規定的一個或多個事件，前提是 (i) 員工向公司發出書面通知，告知員工打算因一起或多起此類事件辭職，該通知將在此類事件首次發生後的三十 (30) 天內發出，併合理詳細地説明據稱可以提供依據的情況此類辭職，(ii) 公司未在內部糾正此類事件此類書面通知發出後的三十 (30) 天，以及 (iii) 如果公司沒有糾正，員工將在公司糾正期後的十五 (15) 天內辭職：

(a) 降低員工的年基本薪酬率，除非公司的所有高管或員工都降低了基本薪酬；

(b) 終止或實質性減少員工參與的任何公司福利計劃、計劃或安排下的實質性福利，除非公司的所有高管或員工都終止或減少了此類福利；

(d) 公司嚴重未能遵守本協議或與員工達成的當時有效的股票期權或類似協議的條款；

(e) 公司要求員工將員工的主要辦公室搬遷或轉移到距離賓夕法尼亞州馬爾文辦公室超過50英里的地方（但第2.3節中的出行要求不應觸發本小節（e））。

“程序” 應具有本協議第 8 節中規定的含義。

“遣散期” 是指本協議規定的員工終止僱傭關係生效之日起的十二 (12) 個月的期限，前提是公司無故解僱或員工出於正當理由解僱。

“證券” 是指經修訂的1933年《證券法》第2條中定義的任何和所有證券，包括但不限於公司發行的所有普通股、優先股、可轉換本票、次級債務工具和其他證券。

“術語” 應具有本協議第 3 節中規定的含義。

2。臨時就業；就業和職責。

2.1。公司特此僱用員工，員工特此接受公司首席醫療官（“CMO”）的聘用，向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。員工應是執行領導團隊的成員。員工應負責通常分配給首席營銷官職位的所有職責，以及首席執行官規定的其他職責和其他權限。

2.2。員工應提供必要和理想的服務，以保護和促進公司的最大利益，在任何情況下都應在首席執行官的監督下並按照公司制定的政策行事。

2.3。只要員工仍是公司的員工，除非下文另有規定，否則員工的全部工作時間、精力、技能和精力應以忠實而勤奮地促進公司業務和利益的方式用於履行員工在本協議下的職責；但是，前提是該員工可以 (i) 在公司、公民或慈善委員會或委員會任職；(ii) 在教育機構舉辦講座、完成演講活動或任教；(iii) 管理個人被動投資，只要總體而言，上述活動不會對業績造成實質性幹擾

員工根據本協議對公司的責任；或（iv）開展首席執行官可能同意的其他工作。員工將駐紮在公司提供的賓夕法尼亞州馬爾文辦公室或其他雙方同意的辦公室工作。員工可能需要出差，最多佔員工工作時間的 40%。

3.學期。員工在本協議下的就業應從生效之日開始，並將持續到根據第 6 節（“期限”）終止該僱用為止。

4。薪酬和福利。

4.1。員工應按435,000美元的總年利率（不考慮授權税收或其他法律要求的扣除額和預扣額）獲得基本薪酬，根據公司不時生效的常規薪資慣例分期支付。員工還將獲得年總額為100,000美元的簽約獎金（不考慮授權税或其他法律要求的扣除額或預扣額）。如果員工在員工一週年紀念日之前離職，則簽約獎金將全額償還給公司。公司保留從可能應付給員工的未付工資中適當扣除的權利，並有權就餘額對員工提起訴訟。

4.2。根據薪酬委員會和首席執行官為員工設定的績效標準以及某些其他因素，包括公司的業績、財務穩定性、現金可用性、行業基準和標準，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）全權酌情決定並在薪酬委員會為執行領導團隊制定的指導方針範圍內，向員工支付高達員工基本薪酬45％的年度獎金（“目標獎金”）和市場狀況。以這種方式發放的任何年度獎金應在每年的2月28日之前支付，以表彰員工在上一年度（“衡量年度”）中的表現。要獲得年度獎金的資格，員工必須在計量年度次年的2月28日就業。

4.3。根據公司的2019年股權股票期權激勵計劃（“計劃”），員工將在工作開始日期之後儘快獲得以下獎勵，但須經董事會薪酬委員會批准：

4.3.1。獎勵256,885個績效限制股票單位（“PSU獎”）。視員工繼續在公司工作而定，PSU獎勵將根據員工與公司之間適用的PSU補助協議授予。

4.3.2。購買公司308,465股普通股的期權（“期權獎勵”）。視員工是否繼續在公司工作而定，期權獎勵將在三（3）年期內在授予日的每個週年紀念日分三次等額分期付款。

5。附帶福利。只要員工繼續在公司工作，員工就有權獲得以下福利：

5.1。根據公司不時生效的定期報銷程序和慣例，公司將在收到相關文件後，向員工報銷員工代表公司或為公司利益而產生的所有合理和必要的費用。對於超過固定期限內預先設定的總金額或超過任何固定時期內任何類型支出的預先設定金額的個別支出項目，公司可能會不時要求事先獲得批准。

5.2。員工達到相關資格要求（如果有）後，員工將有資格參與可能不時存在的所有適用和既定的公司福利計劃、計劃和安排（包括但不限於養老金、利潤共享、401（k）計劃以及醫療和人壽保險計劃），其條款與不時適用於公司其他處境相似的員工相同。根據公司適用的員工手冊或政策，員工有權休假、病假和其他個人休假（PTO）。

6。解僱；向員工付款。

6.1。如果員工在任期內死亡或患有殘疾，則該員工在公司的僱用應自死亡或殘疾之日起終止。

6.2。在遵守下文第6.4和6.5節的前提下，員工或公司可以在向另一方發出書面通知後立即終止本協議和員工的僱用。

6.3。如果員工因任何原因解僱，員工（或員工死亡後的遺產）有權獲得一次性現金補助金，金額等於以下總和：（i）支付截至解僱之日的應計但未支付的基本薪酬，以及截至解僱之日的任何已賺取但未使用的帶薪休假（如果有），（ii）上一個日曆年度獲得但未支付的任何年度獎金（如果適用），以及 (iii) 本協議第 5.1 節所涵蓋的未報銷的業務費用。

6.4。除了根據上文第6.3節的規定向員工支付的金額外，除非第6.5節另有規定，否則（i）公司無故解僱或（ii）員工出於正當理由解僱員工，則在遵守第6.6節的前提下，員工有權獲得以下（A）和（B）“遣散費”）：（A）在遣散期內，員工當時的當前基本薪酬減去任何適用的税款和其他預扣款，應根據以下規定支付公司的標準工資制度；以及（B）從遣散期開始到遣散期到期之日或員工可能有資格根據另一僱主或配偶的僱主的健康計劃獲得健康保險的日期，如果員工有資格選擇COBRA繼續保險，公司將向僱主支付任何適用的健康或牙科保險的COBRA保費中的僱主部分。

6.5。如果員工在控制權變更後的十二 (12) 個月內或控制權變更前的三 (3) 個月內被公司無故解僱或 (ii) 員工出於正當理由終止僱員，則員工有權獲得以下（統稱 (A)、(B)、(C) 和 (D) “控制權變更遣散費”），以代替第 6.4 節和第 6.4 節所述的遣散費除了根據上文第 6.3 節的規定向員工支付的金額外：(A) 在遣散期內，員工當時的當前基本薪酬減去根據公司的標準工資慣例支付的任何適用税款和其他預扣款；(B) 從遣散期開始到期之日或員工可能有資格獲得另一僱主或配偶僱主健康計劃下的健康保險的日期，如果員工有資格，公司將向僱主支付任何適用的健康或牙科保險的COBRA保費中的僱主部分選擇 COBRA 繼續保險；(C)她當時的目標獎勵中有75％一次性支付；以及（D）公司授予員工的所有未歸屬的限制性股票、股票期權和其他股權激勵措施將立即自動完全歸屬和可行使（視情況而定）。

6.6。員工無權獲得遣散費或控制權變更遣散費，除非員工以公司合理可接受的形式無條件釋放、放棄並全額永久解除公司及其前任和現任股東、董事、高級職員、員工和代理人針對任何和所有索賠、負債、義務、契約、權利、要求和損害賠償，並且在法律允許的情況下不撤銷解僱補助金任何性質，無論已知還是未知，都是預期的或意料之外的，包括但不限於與員工在公司工作有關或由其引起的任何索賠、根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、經修訂的1964年《民權法》第七章或1991年《民權法》提出的索賠，或根據適用的州公平就業法提出的索賠，但不包括員工在任何剩餘股票期權協議（如果有）或其他與公司股權相關的協議下的任何權利以及員工從公司獲得賠償的權利尊重她作為公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員或僱員所提供的服務。新聞稿還應包含員工習慣性的不貶低承諾。員工獲得遣散費或控制權變更遣散費的權利取決於員工履行本僱傭協議、契約協議（定義見下文）以及員工與公司之間的任何其他協議中包含的義務和承諾。如果在支付遣散費或控制權變更遣散費期間或之後出現任何重大違反任何此類義務的行為，公司可以停止支付任何剩餘款項。

6.7。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條所指的 “離職” 時支付。在《守則》第409A條及其相應法規允許的最大範圍內，本協議下應付的現金遣散費旨在滿足第409A條規定的短期延期豁免的要求

該守則和Treas下的 “離職金例外情況”.法規 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。用於 Treas 的應用。條例 § 1.409A-1 (b) (4)（或任何後續條款），向員工支付的一系列款項中的每筆款項將被視為單獨付款。此外，在一定程度上符合Treas的要求。條例 § 1.409A-3 (i) (2)（或任何後續條款）是必要的，以避免根據《守則》第 409A 條對員工 “離職” 時或之後應向其支付的款項徵收額外税，但無論本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）有任何其他規定，任何應在員工 “離職” 後六個月內到期的此類款項將在不計利息的情況下延期，並在六個月後立即一次性支付給員工。不應將本段解釋為阻止 Treas 的應用。條例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何後續條款）下應付金額。為了適用《守則》第 409A 條，一系列付款中的每筆款項將被視為單獨付款。

7。非拉客；機密信息等。員工承認並同意，員工受 2024 年 1 月 5 日當天或前後簽訂的《保密和商業創意協議》（“契約協議”）的約束，該協議將繼續完全有效。

8。賠償。根據公司的公司章程和章程，公司應在法律允許的最大範圍內賠償員工因任何 “程序”（定義見此處）而合理產生的所有成本、支出、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、罰款和和解金額）。就本第 8 節而言，“訴訟” 是指任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，其中員工由於她是或曾經是公司的高級職員、董事或僱員，或者正在或曾經擔任高級職員、董事、成員、員工，而成為該訴訟、訴訟或訴訟的當事方或證人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，應公司要求的任何其他實體的受託人或代理人。

9。黃金降落傘税收條款。

9.1。如果公司或其任何關聯公司在其（或根據《守則》第280G條及其相關法規與公司一起被視為單一公司的任何關聯公司）擁有可在成熟證券市場（根據《守則》第280G條及其相關法規的定義）上隨時可以交易的股票，前提是根據本法典第280G條及其相關條例的定義），前提是根據本條款提供的付款或福利協議，單獨或與員工收到或正在獲得的其他付款或福利一起使用有權從公司或其任何關聯公司處獲得款項將構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，以下規定適用：

9.1.1。公司或任何適用的關聯公司將與員工真誠合作，因此任何此類付款或福利都不會被視為《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”。

9.1.2。如果符合《守則》第280G (b) (5) 條及其相關法規規定的股東批准要求，則向員工支付的任何款項或福利（無論是根據本協議還是其他方式支付）均可免受《守則》第280G (b) (5) 條的約束，則此類付款將以股東批准為條件，根據《守則》第280G (b) (5) 條以及該守則下的任何法規其適用的關聯公司同意盡最大努力尋求獲得此類股東的批准。公司或其任何適用關聯公司根據本條款採取的行動無意約束公司或其任何適用關聯公司的股東，也不得被解釋為具有約束力。

9.2。如果公司或其任何適用的關聯公司發生控制權變更，以至於其（或根據《守則》第280G條及其相關條例與公司一起被視為單一公司的任何關聯公司）的股票可以在成熟的證券市場（根據《守則》第280G條及其相關法規的定義）上進行交易，前提是根據本條款提供的付款或福利協議，單獨或與員工獲得的其他付款或福利一起使用或有權從公司或其任何適用的關聯公司處獲得款項，將構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，員工有權獲得 (i) 有限的金額，因此其中任何一部分都不得無法根據《守則》第280G條抵税，也不得根據該法第4999條繳納消費税（“有限金額”），或 (ii)) 如果根據本協議應付的金額以及員工從公司獲得或有權獲得的其他付款或福利，或其任何適用的關聯公司（不考慮第 (i) 條）減去所有適用的税款（為避免疑問，包括《守則》第4999條徵收的消費税）將大於減去所有適用税款的有限金額、本協議下應付的金額以及員工從公司或其任何適用關聯公司獲得或有權獲得的其他付款或福利。

9.3。如果需要按照本第9節的規定減少本協議或其他方面的任何款項，則將進行調整，首先是減少根據第6條應向員工支付的現金遣散費（如果有）；其次，如果需要額外減免，則減少根據第6.5（C）條（目標獎勵）應向員工支付的款項；第三，如果仍需要進一步削減，則取消股票獎勵的加速歸屬，從那些需要考慮所需金額的獎勵開始根據《守則》第280G條，規則是最大的；前提是，在任何情況下，此類削減都應在適用的範圍內以符合《守則》第409A條要求的方式進行。

10。雜項。

10.1。協議的約束性質。本協議對公司具有約束力，應為公司、其關聯公司、繼承人和受讓人，包括僱用員工的持續經營業務的任何受讓人受益，並對員工、員工的繼承人和個人代表具有約束力。不得轉讓或委託員工在本協議下的任何權利或義務，除非

如果員工死亡或殘疾，員工在本協議下的任何權利應視情況而定移交給員工的遺產或個人代表。公司可將其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給任何一個或多個關聯公司或繼任者。就本協議而言，任何與公司合併或收購公司業務或主要僱用員工的業務單位的實體均應被視為公司的繼任者。

10.2。完整協議。本協議，包括契約協議，包含本協議各方之間關於本協議標的的的的全部諒解，並取代所有先前和同期的協議和諒解、明示或暗示的口頭或書面誘惑或條件，包括但不限於先前協議。本協議的明確條款控制並取代任何與本協議任何條款不一致的交易行為和/或使用方式。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不限制任何普遍適用的公司政策、慣例、計劃或適用於公司員工的任何手冊或手冊條款的適用。

10.3。通知。本協議要求或允許發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達或郵寄頭等艙，郵費預付，通過掛號信或掛號郵件（通過郵件發送的通知應視為在發送之日後的第三天發出），或者由國家認可的隔夜承運人（隔夜發送的通知應視為第二天發出），則應視為已按時發出發送日期）或經確認的傳真或電子郵件傳輸紙質副本在當天或第二天以如下方式存入頭等艙郵件（或寄往任何一方通過書面通知另一方指定的其他地址）：

如果是給公司：

Ocugen, Inc.

美國賓夕法尼亞州馬爾文大谷公園大道 11 號 19355 收件人：Shankar Musunuri

如果寄給員工，則寄到公司存檔的地址。

10.4。適用法律；論壇。本協議受特拉華州法律管轄。

10.5。標題。本協議中包含的文章和章節標題是

僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.6。修正案。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，並且只有通過雙方簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由放棄遵守的一方才能免除本協議的條款或承諾。

10.7。豁免。任何一方在任何時候或任何時候未能要求履行本協議的任何條款，均不影響日後執行該條款的權利。在任何一種或多種情況下，任何一方對違反本協議中任何條款或契約的放棄，無論是以行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對任何此類違規行為的進一步或持續的放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或契約的豁免。

10.8。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，雙方在上述第一份撰寫本協議的日期簽署了本協議，以昭信守。

公司:

OCUGEN, INC.

作者：/s/ Shankar Musunuri 姓名：Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士職位：董事長兼首席執行官

員工：

/s/ Huma Qamar

姓名：Huma Qamar，醫學博士

[僱傭協議簽名頁]