美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
適用於從 _________ 到 _________ 的過渡期。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
______________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| OTCQB | ||
|
| OTC Pink |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
2024 年 5 月 10 日，有
表格 10-Q
ZIVO BIOSCIENCE, INC
索引
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| 頁面 |
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第一部分-財務信息。 |
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| 第 1 項。簡明財務報表（未經審計） |
| 3 |
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| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
| 11 |
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| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 16 |
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| 第 4 項。控制和程序。 |
| 16 |
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第二部分-其他信息。 |
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| 第 1 項。法律訴訟。 |
| 19 |
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| 第 1A 項。風險因素。 |
| 19 |
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| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
| 19 |
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| 第 3 項。優先證券的違約。 |
| 20 |
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| 第 4 項。礦山安全披露。 |
| 20 |
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| 第 5 項。其他信息。 |
| 20 |
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| 第 6 項。展品 |
| 21 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
ZIVO 生物科學有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產： |
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經營租賃-使用權資產 |
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保證金 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益（赤字）： | ||||||||
流動負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應付賬款-關聯方 |
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長期經營租賃的當前部分 |
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應付可轉換債券 |
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應付貸款 |
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應計利息 |
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應計負債——員工獎金 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益（赤字）： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額（赤字） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
負債和股東權益總額（赤字） |
| $ |
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| $ |
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
ZIVO 生物科學有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
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| 三 月份已結束 3月31日 2024 |
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| 三 月份已結束 3月31日 2023 |
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收入： |
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產品收入 |
| $ |
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| $ |
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總收入 |
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銷售商品的成本 |
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產品成本 |
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銷售商品的總成本 |
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毛利率 |
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成本和支出： |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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其他（費用）： |
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利息支出 |
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| ( | ) |
其他支出總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均基本和攤薄後已發行股票 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
ZIVO 生物科學有限公司和子公司
簡明合併股東變動表
股權（赤字）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（未經審計）
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| 額外 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
基於股權的員工和董事薪酬 |
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| - |
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截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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| 額外 已付款 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
基於股權的員工和董事薪酬 |
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普通股的私募銷售-其他 |
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普通股的私募銷售——關聯方 |
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截至2024年3月31日的三個月淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
ZIVO 生物科學有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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| 為了三人 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 為了三人 已結束的月份 3月31日 2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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非現金租賃費用 |
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基於股權的員工和董事薪酬 |
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延期研發債務的攤銷參與協議 |
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資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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應付賬款 |
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應付賬款-關聯方 |
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租賃負債 |
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應計負債 |
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（用於）經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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投資活動產生的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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應付貸款的收益，其他 |
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應付貸款的付款，其他 |
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私募出售普通股的收益——其他 |
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私募出售普通股的收益——關聯方 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金增加（減少） |
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期初現金 |
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期末現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
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所得税 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
ZIVO 生物科學有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
非現金投資和融資活動的補充披露：
截至2024年3月31日的三個月：
在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有非現金投資或融資交易。
截至2023年3月31日的三個月：
在截至2023年3月31日的季度中，公司沒有非現金投資或融資交易。
| 7 |
| 目錄 |
ZIVO 生物科學有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1-列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Zivo Bioscience, Inc.及其全資子公司（統稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“ZIVO” 或 “公司”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。公司管理層認為，財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），這些調整是公平列報其中所列信息所必需的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。簡明合併財務報表的編制基礎也與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註基本一致，應與該公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的附註一起閲讀。
繼續關注
該公司自成立以來一直出現淨虧損，截至2024年3月31日的季度運營現金流為負，累計赤字為美元
該公司預計，在創造一定水平的收入以支持其成本結構之前，將繼續出現營業虧損和淨現金流出。無法保證公司將實現盈利，如果實現盈利，也無法保證這種盈利能否持續下去。該公司打算通過利用其當前手頭現金以及通過股權和/或債務融資籌集額外資本來為正在進行的活動提供資金。無法保證公司會成功籌集額外資金，也無法保證此類資金（如果有）將以公司可以接受的條件進行。如果公司無法籌集足夠的額外資金，則公司可能被迫縮小其運營範圍和計劃資本支出。
這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司的簡明合併財務報表是在正常業務過程中持續運營、資產變現和負債清償的基礎上編制的；沒有就記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類進行任何調整，如果公司不繼續經營則可能需要進行這些調整。
| 8 |
| 目錄 |
註釋 2-債務
2024年3月5日，公司簽訂了短期無抵押貸款協議，為公司的部分董事和高級職員以及就業慣例責任保險費提供資金。金額為 $ 的紙幣
2023年2月14日，公司簽訂了短期無抵押貸款協議，為公司的部分董事和高級職員以及僱傭慣例責任保險費提供資金。金額為 $ 的紙幣
附註3-延期研發義務-參與協議
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
附註 4 — 股東權益
股票銷售
在截至2024年3月31日的季度中，公司通過20筆私人未註冊交易出售了普通股，總收益為美元
股權補償
在截至2024年3月31日的季度中，公司確認的支出為美元
在截至2023年3月31日的季度中，公司支出為美元
| 9 |
| 目錄 |
附註5-承付款和意外開支
僱傭協議
截至2024年3月31日，公司與其總裁/首席執行官兼首席財務官簽訂了薪酬協議。
法律突發事件
在正常業務過程中，公司可能會成為訴訟的當事方。管理層認為，沒有涉及公司的未決法律事項會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註 6-所得税
公司及其子公司需繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是本年度到期或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總額。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及營業虧損和税收抵免結轉結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。公司預計不會實現遞延所得税淨資產，因此已記錄了全額估值補貼。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出基於估計的年度有效税率。根據公司的有效税率和全額估值分配，税收支出預計為美元
NOTE 7-後續事件
公司出售併發行
| 10 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的一些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
· | 我們籌集繼續運營所需資金的能力； |
· | 我們的目標是創造收入並實現盈利； |
· | 對我們產品的監管； |
· | 我們的產品及其衍生物的市場接受度； |
· | 我們產品的當前和未來測試結果； |
· | 我們產品的預期性能和收益； |
· | 產生許可費的能力；以及 |
· | 我們的財務狀況或經營業績。 |
在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
您應參閲公司10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證前瞻性陳述將被證明是準確的。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。
概述：
我們是一家同時從事生物技術和農業科技領域的研發公司，其知識產權組合包括專有的藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、種植技術以及用於人類和動物健康的專利或正在申請專利的發明。
生物技術-ZIVO 候選產品
ZIVO正在開發源自其專有藻類培養物的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，例如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和犬骨關節炎。作為其治療戰略的一部分，ZIVO將繼續尋找戰略合作伙伴，以在全球主要市場進行產品的後期開發、監管準備和商業化。
對源自我們專有藻類培養物及其潛在治療應用的分離活性物質進行了審查，使我們確定了治療肉雞球蟲病的候選產品，這是最快產生可觀收入的最佳選擇，因為球蟲病是全球家禽業的問題，也因為雞的臨牀測試周期比其他物種的臨牀測試周期短。大多數全球動物健康公司都有針對球蟲病市場的產品；但是，它們大多以抗生素或離子團為基礎，在過去的60年中基本上沒有引入任何新技術。
Agtech-ZIVO 的藻類生物質
ZIVO的藻類生物質目前在祕魯生產。ZIVO 的藻類生物質含有維生素 A、蛋白質、鐵、重要的脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，這些微量營養素將產品定位為可行的功能性食品成分和人畜使用的營養增強劑，以及護膚產品的可行功能成分。
通過我們的指導和技術，祕魯的一家工廠成功地持續生產了我們的專有藻類。我們的團隊一直在努力使用ZIVO專有設計建造商業規模的藻類池塘，我們正在進行一個在倒數第二規模的池塘中種植藻類的項目。一旦我們在這個規模上取得成功，我們計劃投資完全商業規模的池塘和產品加工設備。
該公司目前簽訂了銷售和生產其藻類生物質的合同。ZIVO已聘請了一家獨立分銷商zWorldwide, Inc.，該公司已開始銷售該名為ZivoLifeTM的產品，最初的重點是北美綠色粉末食品市場，該產品在祕魯種植。
| 11 |
| 目錄 |
其他適應症
在獲得額外資金之前，ZIVO還可能採取以下行動：
生物技術：
| o | 牛乳腺炎：ZIVO正在開發一種牛乳腺炎的治療方法，該療法源自其專有的藻類培養物和其中所含的生物活性劑。 |
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| o | 犬關節健康：研究表明，將化合物成分引入體外犬關節組織後，可能具有軟骨保護特性。 |
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|
| o | 人體免疫調節：早期的人體免疫細胞體外和體內研究表明，公司產品組合中一種分離和表徵的生物活性分子可以用作免疫調節劑，有可能應用於多種疾病情況。 |
農業科技：
| o | 配套動物食品成分：ZIVO 藻類生物質自認的 GRAS 流程於 2018 年底完成，並於 2023 年初更新，以驗證其作為食品和飲料成分是否適合人類食用。我們計劃利用這項工作為伴侶動物提供可行的食物和營養補充劑。 |
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| o | 皮膚健康：ZIVO正在開發其藻類生物質作為皮膚健康成分，該公司已從2020年第三季度開始進行了一些有限的局部皮膚產品測試，我們計劃對可攝入和外用產品進行臨牀療效聲明研究。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
下表彙總了ZIVO在所述期間的經營業績：
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| 截至3月31日的季度 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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總收入 |
| $ | 35,720 |
|
| $ | - |
|
銷售商品的總成本 |
|
| 23,218 |
|
|
| - |
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毛利率 |
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| 12,502 |
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| - |
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成本和支出： |
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研究和開發 |
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| 312,767 |
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| 401,797 |
|
一般和行政 |
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| 975,574 |
|
|
| 1,568,377 |
|
成本和支出總額 |
|
| 1,288,341 |
|
|
| 1,970,174 |
|
運營損失 |
|
| (1,275,839 | ) |
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| (1,970,174 | ) |
其他（費用） |
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利息支出 |
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| (2,648 | ) |
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| (2,968 | ) |
其他支出總額 |
|
| (2,648 | ) |
|
| (2,968 | ) |
淨虧損 |
| $ | (1,278,486 | ) |
| $ | (1,973,142 | ) |
| 12 |
| 目錄 |
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與銷售公司作為人類食物或食品成分的幹藻生物質產品相關的商業收入。截至2024年3月31日的季度收入為35,720美元，比去年同期的0美元收入有所增加。該公司於2023年第二季度開始銷售其藻類生物質產品；因此，35,720美元的增長是由於在截至2023年3月31日的三個月中沒有收入記錄。
銷售商品的成本
截至2024年3月31日的季度，商品銷售成本為23,218美元。這比去年同期增加了23,218美元，這要歸因於產品銷量，因為去年同期沒有產品出貨。
一般和管理費用。
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用約為97.5萬美元，而前一同期約為160萬美元。與去年同期相比下降了590,000美元，這主要是由勞動力支出減少55,000美元，專業費用減少48.5萬美元以及其他管理費用減少5萬美元所推動的。與勞工相關的55,000美元減少包括非現金股票類薪酬較上年同期減少8萬美元，部分被福利支出增加的25,000美元所抵消。截至2024年3月31日期間，專業服務比上年減少了48.5萬美元，這主要是由於法律和會計費用降低，去年同期公司在融資活動中增加了專業服務。隨着公司轉向場外交易市場，由於D&O保險費減少了2萬美元，差旅費用減少了2萬美元，上市費用減少了1萬美元，其他管理費用減少了5萬美元。
研究和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的研發費用約為30萬美元，而2023年同期的研發費用約為40萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的研發支出不包括參與協議的遞延研發義務的攤銷，而去年同期約為12.5萬美元。（參見注釋 3：延期研發義務——參與協議）
在截至2024年3月31日的季度中，不包括攤銷，該公司的研發支出總額約為30萬美元；支出比2023年第一季度減少了21.5萬美元。在2024年的這些費用中，30萬美元是與工資相關的費用，比上年減少了約3萬美元。股票相關薪酬成本的降低完全可以解釋這種下降。第三方研發支出和其他支出為15,000美元，比上年減少了約18萬美元。
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| 季度已結束 3月31日 2024 |
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| 季度已結束 3月31日 2023 |
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人工和其他內部開支 |
| $ | 297,914 |
|
| $ | 333,359 |
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外部研究費用 |
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| 14,853 |
|
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| 193,468 |
|
研發費用總額 |
|
| 312,767 |
|
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| 526,827 |
|
減去攤還延期研發義務的反向支出——參與協議 |
|
| - |
|
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| (125,030 | ) |
研究和開發 |
| $ | 312,767 |
|
| $ | 401,797 |
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| 13 |
| 目錄 |
視資金的供應情況而定，隨着我們努力完成對用作膳食補充劑和食品原料的天然生物活性化合物以及用於人類和動物的醫藥和藥物應用的生物製劑的開發的研究，公司預計其研發成本將增加。該公司的科研工作側重於氧化和炎症的代謝方面，還有一項平行計劃來驗證和許可健康免疫反應產品。
流動性和資本
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括138,641美元的現金。該公司預計，在可預見的將來，除非我們從潛在的商業銷售中產生足夠的收入來支付費用，否則將繼續產生鉅額支出並增加營業和淨虧損。迄今為止，現金來源是發行有認股權證的票據、有或沒有認股權證的普通股以及無抵押貸款的有限收益。在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過私人交易向合格個人直接出售407,299股普通股籌集了約110萬美元。這些股票按OTCQB市場普通股前一天的收盤價定價。
參與協議
從2020年4月13日到2021年5月14日，公司與某些合格投資者（“參與者”）簽訂了21份許可共同開發參與協議（“參與協議”），總額為29.85萬美元。參與協議規定向此類參與者發行認股權證，並允許參與者參與許可或銷售源自ZIVO藻類培養物的生物活性成分或分子所產生的費用（“費用”）。具體而言，ZIVO已同意向參與者提供ZIVO從任何被許可方產生的所有許可費中的44.775％的 “收入份額”。
參與協議允許公司選擇回購收益分成中的權利、所有權和權益，金額等於融資金額外加百分之四十（40％）的溢價，前提是期權在執行後行使不到18個月；如果期權在執行後行使超過18個月，則可以選擇四十（40％）或百分之五十（50％）。根據十二份參與協議的條款，公司在向參與者支付至少相當於該參與者總付款金額的百分之三十（30％）的收入分成之前，不得行使選擇權。根據其中一項參與協議的條款，在向參與者支付至少相當於該參與者總付款金額的百分之四十（140％）的收入分成之前，公司不得行使選擇權。其中五份參與協議沒有最低限額付款。一旦達到這個最低門檻，公司可以通過向參與者發出書面通知來行使期權，並附上融資金額的還款條款，公司可以自行決定一次性支付或按四次等額的季度付款來行使期權。如果公司沒有在任何季度及時支付此類季度付款，則公司應按比例支付應得的收入分成金額，追溯到所欠的全部剩餘餘額，這筆款項本應在該季度賺取，直到拖欠款項支付完畢且付款時間表不再違約。
資金需求
管理層指出，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。自本申報之日起至少十二個月內，我們現有的現金將不足以支付我們的運營費用。為了繼續為運營提供資金，我們將需要通過公共或私募股權或債務融資，通過與其他公司的合作或夥伴關係或其他來源獲得額外資金。我們可能無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金。任何未能在需要時籌集資金都可能損害我們執行業務計劃的能力。如果我們無法籌集更多資金，或者沒有實現預期的經營業績，我們認為可能需要減少計劃支出，以延長現有資源為我們的運營提供資金的期限。如果我們無法獲得必要的資金，可能會對我們的運營和技術開發產生重大的不利影響，或者我們可能不得不完全停止運營。
| 14 |
| 目錄 |
我們的重要現金需求涉及我們正在進行的產品開發的資金、應付賬款以及包括高管和員工獎金在內的應計費用。我們的候選產品的開發受到許多不確定性的影響，我們可以比預期的更快地使用我們的現金資源。此外，開發過程成本高昂，臨牀前測試和臨牀試驗的進展時機尚不確定。我們成功過渡到盈利的能力將取決於獲得進一步的監管批准，以及達到足以支持我們成本結構的產品銷售水平。我們無法向您保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
現金流量表
來自經營活動的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了170萬澳元的現金，與公司在經營活動中使用約210萬澳元的同期相比，使用的現金減少了約40萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，公司的淨虧損減少了70萬美元，主要用於董事和高級管理人員保險的預付費用減少了20萬美元，與去年同期相比，這些有利的現金使用被用於降低公司應付賬款債務的40萬美元現金部分抵消。
來自投資活動的現金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有投資活動。
來自融資活動的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的融資活動產生了約160萬澳元的收入，比上期公司通過融資活動獲得約54萬美元的收入增加了約110萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，該公司通過私人出售普通股籌集了110萬美元，部分減少了88,000美元，這是由於設立短期貸款的淨收益為517,560美元，低於2023年第一季度的605,600美元貸款。下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要：
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
| $ | (1,699,118 | ) |
| $ | (2,128,973 | ) |
投資活動 |
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| - |
|
|
| - |
|
籌資活動 |
|
| 1,563,379 |
|
|
| 538,311 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| $ | (135,739 | ) |
| $ | (1,590,662 | ) |
我們估計，在接下來的12個月中，我們將需要約500萬美元的現金來為我們的基本業務提供資金，不包括我們的研發計劃。基於這種現金需求，我們在短期內需要額外的資金來繼續開發我們的產品和知識產權。從歷史上看，我們在從外部來源籌集資金時遇到了相當大的困難。如果我們無法籌集所需的資金，我們將被迫削減業務運營，包括研發活動。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產負債金額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在做出此類估算時情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷存在重大差異。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。從估算值變動之日起，估算值重大修訂的影響預計會反映在我們的財務報表中。
有關我們的重要會計估算的討論，請閲讀第二部分第7項。管理層在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們先前在10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
| 15 |
| 目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集所需披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務官員，以便及時做出決定關於披露。作為我們的首席執行官的首席執行官和作為首席財務和會計官的首席財務官審查了我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估，得出結論，披露控制和程序無效，因為截至2023年12月31日，我們在10-K表年度報告中確定的重大缺陷以及下文所述的重大缺陷截至2024年3月31日仍然存在。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官兼首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法發現或防止誤報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。正如先前報道的那樣，我們發現了截至2023年12月31日仍然存在的重大缺陷。此外，在對截至2023年12月31日的年度合併財務報表的審計中，我們發現了財務報告內部控制的其他重大缺陷，如下所述。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
財務報告內部控制的重大弱點
管理層已確定公司在財務報告的內部控制中存在以下重大缺陷：
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| 目錄 |
控制環境、風險評估和監測
正如我們在截至2023年12月31日的年度報告中討論的那樣，管理層得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，原因是：（i）缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制績效的監督和問責不足，（ii）識別和評估不力或存在影響財務報告內部控制的風險，以及（iii）對組成部分的評估和確定不力的內部控制已經存在並正在運作。
控制活動和信息與通信
這些實質性弱點導致某些業務流程和信息技術環境中存在以下其他實質性弱點：
· | 管理層沒有設計和維持與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統相關的用户准入、供應商管理控制和職責分工領域的適當信息技術總體控制措施，包括對日記賬分錄的記錄和審查的控制。 |
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· | 管理層沒有設計、實施和保留公司幾乎所有業務流程的正式會計政策、程序和控制措施的適當文件；(i) 財務報告流程，包括對關鍵披露和財務報表支持表的管理審查控制；(ii) 月度財務結算流程，包括日記賬分錄和賬户對賬；(iii) 控制權所有者在某些控制措施的運作中使用的信息的完整性和準確性，以便及時做到這一點，完整、準確的財務會計、報告。 |
|
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· | 管理層沒有設計和實施對與所得税、股票薪酬和遞延研發義務——參與協議會計有關的《美國通用會計原則》（“US GAAP”）的會計、分類和應用的控制措施。具體而言： |
| · | 管理層沒有確定對税收條款審查的控制措施，包括與遞延所得税資產相關的估值分析、税收狀況不確定的考慮、所得税腳註和所需披露的編制以及會計政策的選擇和適用； |
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| · | 管理層沒有確定對遞延研發債務——參與協議——的會計和分類的控制措施；以及 |
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| · | 管理層沒有確定對員工和董事會成員期權獎勵的股票薪酬估值的控制措施。 |
根據對上述重大缺陷的評估和發現，管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出結論，這些控制缺陷構成重大缺陷。
但是，在充分考慮了這些重大缺陷以及我們為確保本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的合併財務報表在所有重大方面都公平地列報了根據美國公認會計原則披露的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
補救計劃
管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：
· | 制定培訓計劃並就COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）的原則對控制權所有者進行教育； |
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· | 實施風險評估程序，管理層通過該程序確定與所有賬户餘額有關的錯報風險； |
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· | 制定內部控制文件，包括有關財務流程和相關披露的全面會計政策和程序； |
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| 目錄 |
· | 加強政策和程序，為某些業務流程的某些管理審查控制保留足夠的書面證據，包括審查的精確度以及為證明此類控制措施的有效運作而執行的審查程序的證據。 |
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· | 利用外部資源處理複雜的會計事務，為所有複雜的非經常性交易起草和保留立場文件； |
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· | 制定監測活動和協議，使我們能夠及時評估財務報告控制措施的設計和運作效力，並對控制設計進行必要的修改（如果有）； |
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· | 在我們的財務和信息技術流程中分離關鍵職能，支持我們對財務報告的內部控制； |
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· | 重新評估和正式確定與安全和變更管理控制相關的某些會計和信息技術政策的設計，包括用户訪問審查，包括評估實施更強大的信息技術系統的必要性；以及 |
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· | 繼續加強和正式制定我們的會計、業務運營和信息技術政策、程序和控制措施，以實現完整、準確、及時的財務會計、報告和披露。 |
財務報告內部控制的變化
除了上述補救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化與交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。
我們認為，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，而且我們不知道有任何對我們的個人或總體財務狀況具有重要意義的未決或威脅的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮其中描述的風險和不確定性。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下是自2024年1月1日以來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）未經註冊而發行的所有證券的摘要：
普通股：
姓名 | 表單 | 日期 | 收到的金額 | 普通股 |
馬克·斯特羅姆生活信託基金 | 購買普通股 | 24 年 1 月 2 日 | $125,000 | 100,000 |
大衞門德爾森 | 購買普通股 | 24 年 1 月 3 日 | $60,000 | 50,000 |
賈維德·馬利克 | 購買普通股 | 24 年 1 月 8 日 | $25,000 | 8,865 |
Ozzy Naser | 購買普通股 | 1 月 9 日 24 日 | $45,000 | 15,570 |
Chitayat-Mahboubian 家庭信託基金 | 購買普通股 | 1 月 9 日 24 日 | $72,250 | 25,000 |
馬克·斯特羅姆生活信託基金 | 購買普通股 | 1 月 9 日 24 日 | $216,750 | 75,000 |
喬治家族基金 | 購買普通股 | 1 月 10 日至 24 日 | $47,544 | 14,584 |
曼蘇爾商品及服務税信託基金 | 購買普通股 | 1 月 10 日至 24 日 | $25,000 | 7,668 |
門德爾森家族信託基金 | 購買普通股 | 1 月 16 日至 24 日 | $75,000 | 18,656 |
門德爾森家族信託基金 | 購買普通股 | 1 月 22 日至 24 日 | $30,000 | 4,512 |
大衞門德爾森 | 購買普通股 | 1 月 22 日至 24 日 | $30,000 | 4,512 |
穆拉利信託 | 購買普通股 | 1 月 22 日至 24 日 | $20,000 | 3,008 |
特里·法裏達 | 購買普通股 | 1 月 24 日至 24 日 | $51,000 | 5,000 |
約翰尼·卡莫 | 購買普通股 | 1 月 24 日至 24 日 | $25,000 | 2,450 |
大衞門德爾森 | 購買普通股 | 1 月 31 日至 24 日 | $30,000 | 3,792 |
大衞門德爾森 | 購買普通股 | 3 月 27 日至 24 日 | $60,000 | 7,500 |
門德爾森家族信託基金 | 購買普通股 | 3 月 28 日至 24 日 | $35,000 | 4,516 |
普通股—關聯方：
姓名 | 表單 | 日期 | 收到的金額 | 普通股 |
艾莉森·康奈爾 | 購買普通股 | 24 年 1 月 3 日 | $50,000 | 41,666 |
HEP 投資有限責任公司 | 購買普通股 | 24 年 1 月 5 日 | $25,000 | 8,802 |
HEP 投資有限責任公司 | 購買普通股 | 3 月 6 日 24 日 | $55,782 | 6,198 |
HEP 投資有限責任公司 | 購買普通股 | 4 月 2 日至 24 日 | $100,000 | 13,333 |
HEP 投資有限責任公司 | 購買普通股 | 4 月 26 日至 24 日 | $100,000 | 12,500 |
HEP 投資有限責任公司 | 購買普通股 | 5 月 7 日至 24 日 | $130,000 | 16,455 |
上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，根據《證券法》，上述證券的發行、銷售和發行免於註冊，因為向接收者發行證券不涉及公開發行，或者依賴第701條，因為交易是根據該規則規定的補償性福利計劃或與薪酬有關的合同進行的。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關Zivo的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。
| 19 |
| 目錄 |
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
| 經修訂的註冊人公司章程（參照註冊人於2011年8月22日提交的10-Q表季度報告的附錄3.1納入） |
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3.2 |
| 日期為 2014 年 10 月 16 日的公司章程修正證書（參照註冊人於 2014 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表最新報告附錄 3.12 納入） |
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3.3 |
| 2021 年 5 月 28 日的修訂證書（參照註冊人於 2022 年 6 月 2 日提交的 8-K 表季度報告附錄 3.1 納入） |
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3.4 |
| 第二次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2022 年 3 月 14 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
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31.1 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
| 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行官的認證* |
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|
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席財務官的認證* |
|
|
|
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| 21 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ZIVO BIOSCIENCE, INC |
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日期：2024 年 5 月 13 日 |
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| 來自： | /s/ John B. Payne |
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| 約翰·B·佩恩 |
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| 首席執行官 |
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| 來自： | /s/ Keith R. Marchiando |
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| Keith R. Marchiando |
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| 首席財務官 |
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22 |