美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
| 表單
|
x 根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度
報告
1934 年交換法
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
o 根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
委員會 文件編號 001-37610
威拉米特谷葡萄園有限公司
（章程中指定的註冊人的確切 姓名）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| 註冊人
電話號碼，包括區號： |
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束： x是的 o沒有
用複選標記表明 註冊人在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據 文件（如果有）：x是的 o沒有
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司 的定義：
| o大型 加速過濾器 | o加速 過濾器 | |
| x |
||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：
o是的 x沒有
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至 2024 年 5 月 13 日，已發行普通股數量 ：4,964,529
1
威拉米特 山谷葡萄園有限公司
索引 到表格 10-Q
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目 1-財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明資產負債表 | 3 |
| 簡明的運營報表 | 4 |
| 股東權益簡明報表 | 5 |
| 簡明的 現金流量表 | 6 |
| 未經審計的中期財務報表附註 | 7 |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目 3-有關市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目 4-控制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他信息 | 18 |
| 項目 1-法律訴訟 | 18 |
| 第 1A 項-風險因素 | 18 |
| 第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 |
| 第 3 項-優先證券違約 | 18 |
| 項目 4-礦山安全披露 | 18 |
| 項目 5-其他信息 | 18 |
| 項目 6-展品 | 19 |
| 簽名 | 20 |
2
第一部分：財務信息
項目 1 — 財務報表
威拉米特 山谷葡萄園有限公司
簡要的 資產負債表 （未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 葡萄園開發成本，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 投資者存入優先股 | ||||||||
| 銀行透支 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 葡萄應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分和債務發行成本 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 (附註9) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可贖回的優先股， 面值， 授權股份， 已發行和流通的股份，清算優先權 $ | ||||||||
| 普通股， 面值， 授權股份， 分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是本簡明財務報表的組成部分
3
| 威拉米特 山谷葡萄園有限公司 |
| 精簡 操作語句 |
| （未經審計） |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除優先股股息後的每股普通股虧損，基本股和攤薄股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
隨附的附註是本簡明財務報表的組成部分
4
| 威拉米特 山谷葡萄園有限公司 |
| 簡明的 股東權益表 |
| （未經審計） |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 優先股的發行，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 應計優先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 優先股的發行，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 應計優先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的附註是本簡明財務報表的組成部分
5
| 威拉米特 山谷葡萄園有限公司 |
| 簡明的 現金流量表 |
| （未經審計） |
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 貸款費用攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應收所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 葡萄應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 來自經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 葡萄園開發成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備增補 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 購買房產的分期付款票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行透支的收益 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的收益 | ||||||||
| 發行優先股的收益 | ||||||||
| 來自融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 應付賬款中包含不動產和設備購買以及葡萄園開發費用 | $ | $ | ||||||
| 減少優先股的投資者存款 | $ | $ | ||||||
| 應計優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是本簡明財務報表的組成部分
6
未經審計的中期財務報表附註
1) 演示基礎
隨附的 截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日的三個月和 2023年未經審計的中期簡明財務報表是根據美國 中期財務報表普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的。截至2023年12月31日的財務信息來自威拉米特谷葡萄園有限公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年報告”）中列報的經審計的財務報表 。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。 管理層認為，所附財務報表包括為公允列報中期業績所必需的所有調整（屬於正常的經常性調整） 。隨附的未經審計的中期簡明財務報表 應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，如公司10-K表年度報告所示 。
截至2024年3月31日的三個月的經營 業績不一定代表截至2024年12月31日的全年 或其任何部分的預期業績。
公司的收入包括直接面向消費者的銷售和向分銷商的全國銷售。這些銷售渠道利用共享資源 進行生產、銷售和分銷。
優先股分紅後的每股基本 虧損是根據每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。
每股收益表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 應計優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 基本和攤薄後的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 扣除優先股股息後的每股普通股虧損，基本股和攤薄股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在提交2023年報告之後 ，財務會計準則委員會（FASB） 沒有發佈任何會對公司未經審計的中期簡明財務報表產生重大影響的會計聲明。
7
2) 庫存
截至所示日期， 公司的庫存按主要分類彙總如下：
庫存附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 釀酒和包裝材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品（與未加工和/或未裝瓶葡萄酒產品相關的成本） | ||||||||
| 製成品（瓶裝葡萄酒及相關產品） | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
3) 財產和設備，淨額
截至所示日期， 公司的財產和設備包括以下內容：
財產和設備清單，淨額
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 土地、改良設施和其他建築物 | ||||||||
| 酒莊建築和品酒室 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 支出分別為791,986美元和726,564美元。
4) 債務
信貸額度 — 2005年12月，公司與Umpqua銀行簽訂了循環信貸額度協議（ 信貸協議），該協議允許按協議中 的定義為符合條件的應收賬款和庫存借款不超過2,000,000美元。循環額度按最優惠利率減去0.5％的利息，下限為3.25％，按月支付，並需延期 。2021年7月，公司將信貸協議續訂至2023年7月31日。2022年11月，公司將借款 額度增加到500萬美元。2023 年 7 月，信貸額度又續訂了兩年。截至2024年3月31日，該公司的未償還信貸額度為3,320,928美元，利率為8.0％；截至2023年12月31日，未償信貸額度餘額為2684,982美元，利率為8.0％。
信貸額度協議包括各種契約，除其他外，這些契約要求公司維持定義的最低有形 淨資產、債務與股權比率和還本付息覆蓋範圍，並限制了財產和設備的收購水平。截至2023年12月31日 ，該公司未遵守債務契約。該公司已收到安普誇銀行的豁免，在下一個計量日期（2024年12月31日）之前免除 這種違規行為。
應付票據 ——2017年2月，公司在鄧迪 美國葡萄種植區（AVA）購買了房地產，包括葡萄園、空地和建築物，其條款包括一張15年期票據，每季度支付42,534美元，利息 為6％。所有者可以在180天內書面通知票據，但不得超過未清餘額。截至2024年3月31日，該公司 的本票據到期餘額為1,074,712美元。截至2023年12月31日，該公司該票據的到期餘額為1,100,735美元。
8
長期 債務——公司與AgWest簽訂了三份長期債務協議，截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償總餘額分別為9,962,186美元和 7,590,659美元。前兩筆未償貸款要求在貸款期限內每月支付62,067美元的本金和利息 ，年固定利率為4.75％和5.21％，到期日分別為2028年和 2032年。這些貸款的總體用途是對酒莊和葡萄園設施進行資本改善。 第三筆貸款按西北變量基礎計息，截至2024年3月31日和2023年12月31日，利息分別為7.80％，利息 按年到期，本金將於2025年11月1日到期。
截至12月31日的年度，長期債務的未來 最低本金還款額如下：
長期債務到期日未來最低本金還款額附表
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2024年3月31日 ，該公司未攤銷的債務發行成本為102,677美元。截至2023年12月31日，該公司已未攤銷105,989美元的 債券發行成本。
5) 已付利息和税款
所得税 — 公司在截至2024年3月31日的三個月中繳納的所得税為零，並在截至2023年3月31日的三個月中收到了19,456美元的所得税 退款。
利息 — 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別支付了134,979美元和93,805美元，作為長期 債務、信貸額度和銀行透支的利息。
6) 分部報告
公司根據其不同的分銷渠道、 利潤率和銷售策略，確定了兩個運營領域，即直銷和分銷商銷售。直接銷售包括品酒室的零售、葡萄酒俱樂部的銷售、互聯網銷售、現場活動、 廚房和餐飲銷售以及其他未經中介直接向消費者進行的銷售，包括散裝 葡萄酒或葡萄的銷售。分銷商銷售包括通過第三方進行的所有銷售，其價格按批發價格給出。
這兩個細分市場反映了高級管理層如何評估公司的運營及其內部財務 報告的結構。公司根據相應業務部門的毛利來評估業績。可以直接歸因於該細分市場的銷售費用，包括分部特定資產的折舊，都包括在內，但是，集中銷售 費用以及一般和管理費用不在運營部門之間分配。因此，沒有相應細分市場的淨收益（虧損）信息 。除了與出售相關的分部折舊 外，與分部資產相關的離散財務信息不可用，這些信息將繼續彙總。
9
下表概述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 細分市場的銷售額、銷售成本、毛利率、直接可歸屬銷售費用和貢獻利潤率。銷售數字已扣除相關消費税。
分部報告時間表
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直銷 | 分銷商 銷售額 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售額， 淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總利潤 | 2,991,011 | 2,781,716 | 2,281,711 | 1,696,747 | - | - | 5,272,722 | 4,478,463 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 3,263,381 | 3,214,501 | 504,424 | 531,741 | 259,977 | 237,338 | 4,027,782 | 3,983,580 | ||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售額百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
的直接銷售額包括截至2024年3月31日的三個月中散裝葡萄酒的零銷售額，而截至2023年3月31日的三個月中，散裝葡萄酒的銷售額為1萬美元。
7) 出售優先股
2021年6月11日 ，公司向美國證券交易委員會提交了2020年S-3表格的額外招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司 共出售了1,918,939股A系列可贖回優先股，扣除收購 成本後的總收益為9,008,334美元。
2022年7月1日 ，公司就S-3表格（2022年7月的S-3表格）向美國證券交易委員會提交了新的貨架註冊聲明，內容涉及 未來可能發行的一種或多種債務、股權或衍生證券。根據2022年6月的S-3表格，出售的證券的最大發行總額 不超過2,000萬美元。2022年8月1日和2022年9月1日， 公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司提議延遲或連續發行和出售 最多213,158股收益不超過1,097,765美元的A系列可贖回優先股，以及最多284,995股有收益的A系列可贖回優先股分別不超過1,467,729美元。這些 招股説明書補充文件均規定，我們的優先股將在三個發行期內出售，以三個單獨的發行 價格開始，發行價為每股5.15美元，最後以每股5.35美元的發行價結束。2022年10月3日， 公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司提議延遲或連續發行和出售 最多233,564股A系列可贖回優先股，收益不超過1,226,211美元。 本招股説明書補充文件規定，我們的優先股將在兩個發行期內出售，分兩次發行 價格，起價為每股5.25美元，最後以每股5.35美元的發行價結束。2022年11月1日， 公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司提議延遲或連續發行和出售 最多344,861股A系列可贖回優先股，收益不超過1,845,009美元。 本招股説明書補充文件規定，我們的優先股將在一個發行期內出售，發行價 為每股5.35美元。截至2024年3月31日，這些發行的淨收益為3,558,807美元，用於發行優先股 。
2023年6月30日，公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司提議 延遲或連續發行和出售最多727,835股A系列可贖回優先股，其收益不超過 美元。本招股説明書補充文件規定，我們的優先股將在兩個發行期內出售 ，兩個單獨的發行價格從每股4.85美元的發行價開始，發行價為每股5.35美元。 2023年10月27日，公司向美國證券交易委員會提交了2022年7月S-3表格的招股説明書補充文件，根據該補充文件，公司 提議延遲或連續發行和出售最多288,659股A系列可贖回優先股，其收益 不超過140萬美元。本招股説明書補充文件規定，我們的優先股將在一個發行期內出售 ，發行價為每股5.35美元。截至2024年3月31日，本次發行已收到3,938,066美元的淨收益，用於 發行優先股。
10
股東 可以選擇以現金或禮品卡的形式獲得股息，以購買公司產品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未使用的分紅禮品卡 的金額分別為1,099,872美元和1,480,138美元，在餘額 表上記為未賺取收入。當客户兑換禮品卡時，將確認禮品卡的收入。如果確定客户兑換 禮品卡的可能性微乎其微，並且公司預計有權獲得破損賠償，則未兑換的 禮品卡的價值將被確認為收入。我們根據公司特定的歷史兑換模式確定禮品卡破損率。 迄今為止，我們已確定不應識別出與我們的禮品卡有關的破損情況。
在宣佈並支付股息之前，應計但未支付的股息 將添加到股票的清算優先權中。在 2021 年 6 月 1 日之後的任何時候，公司可以選擇（但沒有義務）贖回所有已發行優先股，金額等於原始發行價格 外加應計但未付的股息和等於原始發行價格3％的贖回溢價。
8) 租賃
我們 從一開始就確定一項安排是否為租賃。在我們的簡明資產負債表中，我們的經營租賃包含在經營 租賃使用權資產（ROU）、租賃負債的流動部分和扣除流動部分的租賃負債中。該公司 目前沒有任何融資租約。
ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。對於不提供隱含利率的租賃，我們使用基於開始日期可用信息的 遞增借款利率來確定租賃付款的現值。當 可以很容易地確定時，我們使用隱含匯率。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
在確定合同是否包含租約、租賃期限、合同中租賃和非租賃部分之間的對價 分配以及確定我們的租賃中包含的折扣率時，可能需要做出重要的 判斷。我們會審查每份合同的 基本目標和合同條款，並在做出 這些判斷時考慮我們當前和未來的業務狀況。
經營 租賃——葡萄園——1999年12月，根據一項售後回租協議，該公司以約150萬美元現金出售了圖拉丁 葡萄園約79英畝的房產，賬面淨值約為100萬美元，並簽訂了為期20年的經營 租賃協議，其中有三個五年延期選項，幷包含每年2.5％的升級條款。該公司於2019年1月將 的租約延長至2025年1月。該地產被稱為彼得·邁克爾葡萄園，包括約69英畝的生產葡萄園。
2004年12月，根據售後回租協議，公司以約72.7萬美元的現金出售了圖拉丁葡萄園約75英畝的房產， 賬面淨值約為55.1萬美元，並就該物業的葡萄園部分簽訂了為期15年的 經營租賃協議，包括三個五年延期選項。前兩次五年延期已經行使。租約 包含基於公式的升級條款，最高每三年增加4％。該地產被稱為 Meadowview 葡萄園，包括大約 49 英畝的生產葡萄園。
2007年2月，該公司簽訂了埃爾頓葡萄園59英畝葡萄園土地的租賃協議。2021 年 6 月，公司 為該物業簽訂了新的11年租約。該租約包含與消費者價格指數掛鈎的上漲條款，每年不超過2％。這座 地產包括 54 英畝的生產葡萄園和另外 2 英畝的可種植面積。
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2008年7月，該公司與埃奧拉山的一位業主簽訂了為期34年的租賃協議，租金約為110英畝，毗鄰埃爾頓葡萄園現有場地 。這110英畝的土地正在開發成葡萄園。該協議的條款包括租金上漲， 租金隨着葡萄園的開發而增加，幷包含消費者價格指數每年上漲0.5％（上限為4％）的上漲條款。該物業被稱為 ，被稱為英格拉姆葡萄園的一部分，包括93英畝的生產葡萄園和另外17英畝的可種植面積。
2017年3月 ，該公司簽訂了為期25年的租約 ，購買俄勒岡州鄧迪市約17英畝的農用地。該租約包含 年度付款，在整個租約期內保持不變。該物業被稱為伯瑙莊園葡萄園 的一部分，包括9英畝的生產葡萄園。
經營 租賃——非葡萄園——2018年9月，該公司將其麥克明維爾品酒室的現有租約續訂了三年，其中有兩個為期一年的續約 期權。2022年5月，公司修訂了租約，將租約延長至2025年8月，提供三年 年的續訂選項，並在租賃期限內確定付款。
2018年1月 ，該公司承租了位於華盛頓州瓦拉瓦拉的Maison Bleue品酒室的租約，租期至2022年12月。2023 年 1 月， 公司簽訂了一份新的租約，有效期至 2027 年 12 月，有一項為期五年的續訂選項，並在租賃期限內確定付款。對於使用權資產和負債的計算，公司未包括續訂選項。
2020年2月，該公司簽訂了為期5年的租約，其中有三個為期五年的續約選項，即位於加利福尼亞州福爾鬆的名為威拉米特酒廠的零售葡萄酒工廠。該租約包含一項與消費者價格指數掛鈎的上漲條款，每年不超過3％ ，任何一年的漲幅均不得結轉到以後的年份。對於使用權資產和負債的計算 ，公司得出結論，可以合理確定將可用期權延長至2040年2月。
2021 年 3 月 ，公司簽訂了為期10年的租約， 在華盛頓州温哥華的一家零售葡萄酒設施有兩個五年續約選項。租約定義了租賃期和期權期限 期內的付款。對於使用權資產和負債的計算 ，公司得出結論，可以合理確定將可用期權延長至2041年8月。
2022年2月，該公司簽訂了為期10年的租約，其中有三個五年續訂位於俄勒岡州奧斯威戈湖的零售葡萄酒設施的租約。租約定義了租賃期和期權期內的付款。對於使用權資產和負債的計算 ，公司得出結論，可以合理確定將可用期權延長至2042年1月。
2022年5月，該公司簽訂了為期10年的租約，其中有兩個五年續訂位於俄勒岡州 歡樂谷的零售葡萄酒設施的期限。租約定義了租賃期限和期權期內的付款。對於使用權資產和負債的計算 ，公司得出結論，可以合理確定將可用期權延長至2042年5月。
2023 年 1 月，該公司簽訂了為期 10 年的租約，其中有三個五年續訂位於俄勒岡州 本德的零售葡萄酒設施的租約。租約規定了租賃期內的付款。在計算使用權資產和負債時，公司 假定將在該地點運營10年。
下表提供租賃成本和其他租賃信息：
租賃成本和信息附表
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃成本-葡萄園 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃成本-其他 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 經營租賃產生的運營現金流-葡萄園 | $ | $ | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流——其他 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限——以年為單位的經營租賃 | 15.59 | 10.81 | ||||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | % | ||||||
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為換取新的經營租賃義務而獲得的使用權 資產分別為零和695,565美元。
截至2024年3月31日 ，租賃負債的到期日如下：
租賃負債到期日附表
| 正在運營 | ||||
| 截至12月31日的年份 | 租賃 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去現值調整 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ||||
| 減去當期租賃負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債，扣除流動部分 | $ | |||
9) 承諾和突發事件
訴訟 — 在正常業務過程中，公司有時是法律訴訟的當事方。管理層認為， 這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響， 但是，由於訴訟的性質，目前無法確定任何潛在行動的最終結果。
葡萄 收購 — 公司已與威拉米特谷的許多釀酒葡萄 種植者簽訂了長期葡萄收購協議。根據這些協議，公司在嚴格的 質量標準和作物負荷範圍內，以預先確定的價格每年購買商定數量的水果。公司無法計算最低或最高付款額，因為這種計算在很大程度上 取決於未知數，例如公司所需的水果數量以及在任何一年中生產的符合嚴格質量 標準的葡萄的供應情況。如果沒有生產符合合同質量水平的葡萄，則可以拒收葡萄，並且無需付款 。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
正如本10-Q表季度報告中使用的 一樣，我們、我們和公司 是指威拉米特谷葡萄園有限公司
轉發 看上去的陳述
本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本10-Q表的其他部分包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 份前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性基於當前對公司業務的預期、估計和預測， 以及管理層的信念和假設。諸如期望、預期、打算、 計劃、相信、尋求、估計、預測、潛力、 應該或將來或否定之類的詞語以及此類詞語和類似表述的變體均用於 來識別此類前瞻性陳述。因此，由於多種因素，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異，包括但不限於：增長融資的可得性、優質葡萄充足供應的可得性、內部運營的成功業績、競爭的影響、葡萄酒經紀商 或分銷商關係或業績的變化、可能的惡劣天氣條件的影響、葡萄質量或供應下降的影響 由於疾病或森林大火產生的煙霧，消費者支出的變化，以及消費者對優質葡萄酒需求的減少。此外， 此類聲明可能會受到一般行業和市場狀況及增長率以及總體國內經濟狀況的影響。 公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 項目1A風險因素以及公司其他證券交易委員會文件和報告中的 項目1A風險因素中列出了其中許多風險以及其他可能對我們的運營和業務造成重大不利影響的風險。本報告中的前瞻性陳述是 截至本報告發布之日作出的，除非法律另有要求，否則公司不打算或沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述或更新實際業績可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關鍵 會計政策
上述 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明 財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明財務報表 要求公司管理層做出影響報告的資產、負債、收入 和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。公司持續評估其估計， 包括與收入確認、應收賬款收集、庫存估值和葡萄園 開發成本攤銷相關的估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，據信 在這種情況下，這些假設是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告對公司的關鍵會計政策以及影響公司 財務報表編制的相關判斷和估計進行了描述。在截至2024年3月31日的三個月中，此類政策 保持不變。
概述
公司是俄勒岡州產量最大的葡萄酒生產商之一，它認為其成功取決於其以下能力：（1）種植和購買 高品質的vinifera釀酒葡萄；（2）將葡萄釀造成優質、超優質和超優質葡萄酒；（3）首先在俄勒岡州，然後在國內和國際上獲得顯著的 品牌知名度；（4）有效分銷和銷售其葡萄酒全國範圍內的產品 ；以及 (5) 繼續建立在直接面向消費者的銷售基礎上。
公司的目標是繼續在生產俄勒岡州一些最優質、最受歡迎的葡萄酒方面樹立聲譽。 公司專注於通過購買房產、房地產開發和發行公司 A輪可贖回優先股（優先股）來為戰略增長做好準備。管理層預計，由於應計優先股股息、戰略規劃和發展 成本以及其他與增長相關的成本的產生，短期財務業績將受到這些活動的負面影響 。
公司的葡萄酒由在公司擁有、租賃或簽約的葡萄園中種植的葡萄以及從 其他葡萄園購買的葡萄製成。這些葡萄主要在公司位於俄勒岡州特納的酒莊（ 酒莊）收穫、發酵並製成葡萄酒，葡萄酒主要以公司的威拉米特谷葡萄園標籤出售，但也以 格里芬溪、潘布倫、埃爾頓、Maison Bleue、梅蒂斯、納託馬、佩雷阿米、埃爾頓、威拉米特和圖拉丁莊園的品牌出售。 公司還擁有位於俄勒岡州福里斯特格羅夫附近的圖拉丁莊園葡萄園和酒莊以及位於俄勒岡州鄧迪附近 的威拉米特酒莊。該公司的收入來自向批發商和直接向消費者銷售葡萄酒。
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直接 面向消費者的銷售主要包括通過公司的品酒室、電話、互聯網和葡萄酒俱樂部進行的銷售。直接面向消費者 的銷售單價高於通過分銷商銷售的單價，這是因為收到的價格比批發商支付的 價格更接近零售價。該公司繼續強調通過公司現有的品酒室 和開設新地點來實現直接面向消費者的銷售增長，以及葡萄酒俱樂部會員人數的增長。此外，自2015年8月 以來，該公司的優先股銷售已吸引了大約14,385名新的優先股股東，該公司認為其中許多人是葡萄酒愛好者。在考慮 共同所有權時，我們認為這些新股東代表了公司約21,577名現有和潛在客户。
公司將定期出售葡萄或散裝葡萄酒，因為它們不符合公司標準或超過產量目標，但是 這並不是公司活動的重要組成部分。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司分別售出了43,208箱和42,387箱出產的葡萄酒，比上年同期增長了821箱，增長了2.0％。酒櫃銷量的增長主要是 與去年同期相比，本季度有更多的地點和更多的供應量。
銷售成本 包括葡萄成本（無論是在公司葡萄園購買還是在葡萄園種植）、釀酒和加工成本、裝瓶、包裝、 倉儲以及運輸和處理成本。對於在公司葡萄園種植的葡萄，成本包括農業支出和葡萄園開發成本的攤銷 。
截至2024年3月31日，葡萄酒庫存包括處於陳年過程不同階段的147,351箱瓶裝葡萄酒和658,454加侖的散裝葡萄酒。Case葡萄酒預計將在未來12至24個月內出售，通常在下一個年份的發佈日期之前。在截至2024年3月31日的三個月中， 酒莊裝瓶了57,908箱。
Willamette Valley Vineyards繼續獲得全國雜誌、地區出版物、當地報紙和在線 博客的積極認可，包括以下榮譽。
詹姆斯 Suckling 將公司 2021 年的 Elton Pinot Noir 評為 92 分，將 2021 年的 Signature Cuvée Pinot Noir 評為 91 分。他也是 將公司2021年黑皮諾莊園評為91分，將第戎克隆霞多麗評為91分，將2022年灰皮諾評為90分。
Owen Bargreen 將該公司 2020 年 Domaine Willamette Méthode Traditionnelle Brut Rouse、2022 年 Tualatin Estate 霞多麗、 2021 年 Mètis Red Blud 和 2022 年乾雷司令評為全部 92 分。Bargreen 還以 91 分獲得 2022 年 Dry Gewürztraminer 的得分。
操作結果
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售 收入分別為8,803,080美元和8,308,940美元，本年度同期增長494,140美元，增長5.9％。這一增長是由於 直接銷售收入增加214,507美元，以及本年度三個月期間向分銷商發貨的收入比去年同期 增加了279,633美元。 向消費者直接銷售的增加主要是由於葡萄酒俱樂部收入增加，以及與2023年相比， 將在2024年增加一個品酒室開放的結果。 分銷商收入的增加主要歸因於本年度三個月期間的 價格比去年同期上漲。
銷售成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售成本 分別為3530,358美元和3,830,477美元，本期比上年同期下降了300,119美元，下降了7.8％。這種變化主要是由於與2023年同期相比， 2024年第一季度銷售的產品組合發生了變化。
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總利潤
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總利潤分別為5,272,722美元和4,478,463美元，2024年第一季度比去年同期增長794,259美元，增長17.7％。這一增長主要是由於與 相比 2023 年同期 ，本年度前三個月直銷量增加 ，再加上我們通過分銷商銷售的利潤率增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 毛利佔淨銷售額的百分比分別為59.9％和53.9％，本季度比去年同期增長了6.0個百分點。增長的主要原因是 在本季度對通過分銷商銷售的產品收取更高的價格。
銷售、 一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、 一般和管理費用分別為5,875,299美元和5,453,413美元，與去年同期相比，本季度增長了421,886美元，增長了7.7％。這一增長主要是由於 與去年同期相比，本季度銷售費用增加了44,202美元，增長了1.1％，以及一般和管理費用增加了377,684美元，增長了25.7％， 。與2023年相比，2024年的銷售費用有所增加，這主要是由於 在2024年增設了一個品酒室。與2023年同期相比，2024年第一季度的一般和管理費用有所增加，這主要是由於法律費用增加。
利息 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息 支出分別為229,687美元和124,422美元，與去年同期相比，2024年第一季度增加了105,265美元，增長了84.6％。第一季度利息支出的增加主要是 與2023年第一季度相比債務增加和利率上升的結果。
收入 税收優惠
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的所得税優惠分別為212,407美元和280,963美元，2024年第一季度比去年同期減少了68,556美元，下降了24.4％，這主要是由於2024年第一季度 的税前虧損與2023年同期相比有所減少。該公司估計，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，聯邦和州的合併所得税税率 分別為28.9％和27.4％。
淨虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 淨虧損分別為521,805美元和744,823美元， 2024年第一季度比去年同期減少了223,018美元，下降了29.9％。與2023年同期 相比，2024年第一季度的淨虧損減少主要是由於2024年銷售的產品價格上漲所致。
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適用於普通股股東的淨 虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，適用於普通股股東的淨虧損分別為1,084,982美元和1,256,542美元， 2024年第一季度比去年同期減少了171,560美元，下降了13.7％。與2023年同期相比，2024年第一季度適用於普通股股東的虧損減少是由於淨虧損的減少被本期應計優先股股息的增加部分抵消了 。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，該公司的營運資金餘額為2,160萬美元，當前營運資金比率為2. 87:1。
截至 2024年3月31日，該公司的現金餘額為256,472美元。截至2023年12月31日，該公司的現金餘額為238,482美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金總額為3,012,769美元。截至2024年3月31日的 三個月中，用於經營活動的現金主要與應付葡萄的減少和庫存的增加有關，折舊和攤銷部分抵消了 。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的 現金總額為330,298美元。截至2024年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的現金包括用於財產和設備的現金以及葡萄園開發成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動產生的 現金總額為3,361,057美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動 產生的現金主要包括髮行優先股的收益以及 信貸額度和長期債務的收益，部分被長期債務的償還所抵消。
2005年12月，公司與Umpqua銀行簽訂了循環信貸額度協議（信貸協議） ，根據協議的定義，該協議允許最多借款200萬美元抵押符合條件的應收賬款和庫存。週轉 額度按最優惠利率減去0.5％，下限為3.25％，按月支付，並可能延期。2021 年 7 月，公司 將信貸協議續訂至 2023 年 7 月 31 日。2022年11月，公司將借款額度增加至500萬美元。2023 年 7 月，信貸額度又續訂了兩年。截至2024年3月31日，該公司的未償信貸額度餘額為3,320,928美元，利率為8.0％，截至2023年12月31日，未償信貸額度餘額為2684,982美元，利率為8.0％。
信貸額度協議包括各種契約，除其他外，這些契約要求公司維持定義的最低有形 淨資產、債務與股權比率和還本付息覆蓋範圍，並限制了財產和設備的收購水平。截至2023年12月31日 ，該公司未遵守債務契約。該公司已收到安普誇銀行的豁免，在下一個計量日期（2024年12月31日）之前免除 這種違規行為。
截至2024年3月31日 ，該公司的15年期分期票據應付金額為1,074,712美元，季度到期為42,534美元，與 購買鄧迪山AVA的房產有關。
截至2024年3月31日 ，該公司的長期債務總餘額為9,962,186美元，包括明年到期的部分，欠給 AgWest的部分，其中不包括102,677美元的債務發行成本。截至2023年12月31日，該公司的長期債務總餘額為7,590,659美元， 不包括105,989美元的債券發行成本。
公司認為，運營現金流和公司現有信貸額度下的可用資金將足夠 滿足公司的短期需求。
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項目 3：關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，該公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項：控制和程序
披露 控制和程序 — 截至本10-Q表季度報告 所涉期末，公司在包括公司首席執行官 執行官和公司首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，根據第13a-15條和第15d-5條 (b) 段對公司披露控制和 程序的有效性進行了評估經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易所 法）。根據該審查，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的 披露控制和程序是有效的，以確保公司在根據《交易法》(1) 提交或提交的報告中要求 披露的信息，在證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總 和報告和表格，以及 (2) 累積 並傳達給公司管理層，酌情包括公司的首席執行官和首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化 ——在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制 產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目 1-法律訴訟
不時，公司是正常業務過程中出現的各種司法和行政訴訟的當事方。 公司的管理層和法律顧問已經審查了在本報告所涉期間 任何未決訴訟的可能結果、合理預期將產生的成本和支出、公司 保險的可用性和限額以及公司的既定負債。儘管無法肯定地預測法律訴訟的結果，但根據公司的審查，公司認為，任何 法律訴訟可能導致的任何未記錄的負債不太可能對公司的流動性、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目 1A-風險因素
在 中，除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 第 1A 項中討論的因素。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性最終也可能對我們的業務產生重大不利影響，影響我們的經營業績或財務狀況。
項目 2-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項-優先證券違約
沒有。
第 4 項-礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用 或終止第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，因為每個術語在S-K法規第408（a）項中定義了 。
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項目 6 — 展品
| 3.1 | 威拉米特谷葡萄園公司註冊條款 （以引用方式納入公司表格1-A上的A條發行聲明 ，文件編號為24S-2996） |
| 3.2 | 2000年8月22日修正案第 條（參照公司截至2008年6月30日的季度 期的10-Q表附錄3.4納入此處，於2008年8月14日提交，文件編號000-21522） |
| 3.3 | 2022年8月9日的《威拉米特谷葡萄園公司章程修正案》第 條。 |
| 3.4 | 經修訂的 和重述了威拉米特谷葡萄園公司章程（以引用方式納入公司於 2015 年 11 月 20 日提交的 8-K 表最新報告，文件編號為 001-37610） |
| 31.1 | 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條（隨函提交）要求的首席執行官認證 |
| 31.2 | 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條（隨函提交）要求的首席財務官認證 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對詹姆斯·伯瑙的認證（在此提交） |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對約翰·費裏的認證（在此提交） |
| 101 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下 財務信息採用行內可擴展商業報告語言 (ixBRL) 格式為 ：(i) 簡明資產負債表，(ii) 簡明運營報表； (iii) 簡明股東權益表；(iv) 簡明現金流量表；以及 (iv) 財務報表附註， 作為文本塊。（隨函提交） |
| 104 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 封面採用Inline XBRL 格式 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列 簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 威拉米特 山谷葡萄園有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 由 | /s/ 詹姆斯·伯瑙 |
| 詹姆斯 W. Bernau | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 由 | /s/ 約翰·費裏 |
| 約翰 費裏 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 會計和財務官） | ||
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