第 3 號修正案
交易協議

本交易協議第3號修正案（本 “修正案”）自2024年3月13日起由特拉華州有限合夥企業TPG第二運營集團有限責任公司（“收購方”）和作為API代表的特拉華州有限責任公司API代表有限責任公司（“API代表”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有交易協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

R E C IT A L S

鑑於本協議各方已與收購方 TPG GP A, LLC、特拉華州有限責任公司（“田納西州GP”）、特拉華州的一家公司（“PubCo”）、TPG Inc.、特拉華州的一家公司（“PubCo”）以及收購方和田納西州公司簽訂了截至 2023 年 5 月 14 日的特定交易協議（該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “交易協議”）GP，“收購方”，各為 “收購方”）、特拉華州有限合夥企業（“阿拉巴馬州OPCo”）Angelo, Gordon & Co., L.P.、AG Funds, L.P.，a特拉華州有限合夥企業（“阿拉巴馬州CarryCo”）、特拉華州有限合夥企業（“API”）AG Partner Investments，L.P.、特拉華州有限責任公司（“API GP”），以及阿拉巴馬州OPCO、阿拉巴馬州CarryCo和API，“公司”，各為 “公司”），阿拉巴馬州投資（並行）創始人A，LP，特拉華州有限合夥企業（“創始人控股A”），阿拉巴馬州投資（Parallel）創始人G，LP，特拉華州有限合夥企業（“Founder Holdings G”），阿拉巴馬州投資（Parallel），有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業（“新API II”，以及API GP、Founder Holdings A和Founder Holdings G（“API實體”，每個實體均為 “API實體”）、邁克爾·戈登2011年可撤銷信託（“阿拉巴馬州創始人信託”，以及API實體，“API賣方”）、列入附件A的API GP成員，僅用於交易協議第2.1（a）（v）條和第2.14節（“API GP”）的目的會員”），以及作為API代表的API GP（交易協議中使用了該術語）；以及

鑑於，本協議各方希望根據交易協議第 11.1 節修改交易協議的條款，本修正案中有更全面的規定。

因此，考慮到前提以及下文規定的共同協議和契約，雙方特此協議如下：

1.修正案。

(a) 特此在《交易協議》第1.1節中增加了 “涵蓋税收分配滯留金額” 的新定義，如下所示：

“涵蓋的税收分配滯留金額” 是指附錄Q中規定的金額（或收購方和API代表可能以書面形式商定的較低金額），該金額應保存在調整託管賬户中，直到根據本協議第2.4節和託管協議的條款支付。”

(b) 特此完全刪除 “涵蓋税收分配” 的定義，取而代之的是以下定義（為方便起見，更改以黑線形式顯示）：

“涵蓋的税收分配” 是指在2024年1月15日至4月30日當天或之前確定和申報的阿拉巴馬州受保基金在2023年日曆年度向阿拉巴馬州CarryCo提供的税收分配總額；前提是為避免疑問，所涵蓋的税收分配不應包括針對 “樓下” 團隊分配的任何税收分配。”

(c) 特此對《交易協議》第1.2節進行修訂，插入了以下新條款：

(d) 特此完全刪除《交易協議》第2.4 (h) 節，改為以下條款（為方便起見，更改以黑線形式顯示）：

“(h) 現金、淨GP投資、預收結晶應收費用、收盤後應收結晶化績效費淨額、期末負債、交易費用、期末營運資金和由此產生的資產負債表調整金額的計算，以及任何最終報表中規定的客户赤字百分比（僅適用於應計承保税分配）、期末營運資金以及由此產生的資產負債表調整金額的計算結果，如任何修訂後的最終報表所述聲明）確定於根據本第2.4節，分別是 “最終現金”、“最終淨GP投資”、“最終預收結晶績效費應收賬款”、“收盤後最終結晶化績效費應收賬款淨額”、“最終結算負債”、“最終交易費用”、“最終營運資金” 和 “最終客户赤字百分比”。就本協議而言，“最終單位對價” 指調整後的普通股對價總額，“最終現金對價” 分別指調整後的總現金對價，使用最終現金、最終淨GP投資、最終收盤前應收結晶化費用、最終收盤後應收淨結晶績效費、最終營運資金、最終收盤負債、最終交易費用和最終客户赤字百分比計算，“最終對價” 是指最終單位對價的總和和決賽現金對價。”

(e) 特此全面刪除《交易協議》第2.4 (i) (i) 節，取而代之的是以下內容（為方便起見，更改以黑線形式顯示）：

“(i) 如果最終報表中規定的最終現金對價大於預計現金對價（該差額的絕對值，“正現金調整金額”），則（x）收購方應在最終聲明中確定最終對價後的五（5）個工作日內（“最終決定日期”）向每位交付所需合併交付物的阿拉巴馬州合夥人交付或安排交付（依照使用預估報表中列出的付款指示），通過電匯在即時可用資金中，此類阿拉巴馬州合夥人的收盤現金參與佔正現金調整金額的百分比，以及（y）收購方和API代表應在最終決定日後的五（5）個工作日內共同執行並向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人向每位交付了所需合併交付物的阿拉巴馬州合夥人交付等於（A）調整額度的阿拉巴馬州合夥人的收盤現金參與百分比託管金額，減去 (B)涵蓋的税收分配滯留金額，通過電匯立即可用的資金。”

(f) 特此全面刪除《交易協議》第2.4 (i) (iii) 節，改為以下內容（為方便起見，更改以黑線形式顯示）：

“(iii) 如果最終報表中列出的最終現金對價低於預計現金對價（該差額的絕對值，即 “負現金調整金額”），那麼（A）如果負現金調整金額小於或等於調整託管金額，則收購方和API代表應在最終決定之日後的五（5）個工作日內共同執行並向ES發出聯合書面指示託管代理指示託管代理人 (1) 從收購方交貨調整託管賬户，通過電匯將即時可用資金電匯至收購方書面指定的一個或多個賬户，金額等於（x）負現金調整金額和（y）調整託管賬户餘額中的較小值，以及（2）向每位交付了所需合併交付物的阿拉巴馬州合作伙伴，例如阿拉巴馬州合夥人的收盤現金參與佔調整託管賬户餘額的百分比（A）) (1) 超過了承保税分配的滯留額金額（如果有）（根據預計報表中規定的付款指示），通過電匯立即可用的資金，以及（B）如果負現金調整金額大於調整託管金額（此類超額金額，即 “負現金調整缺口”），(x) 收購方和API代表應在最終決定日期後的五 (5) 個工作日內共同執行並向ES發出聯合書面指示託管代理指示託管代理髮放調整託管金額向收購方，（y）每位阿拉巴馬州合夥人應在最終決定日期後的五（5）個工作日內通過電匯立即可用的資金向收購方付款或要求向收購方付款，即阿拉巴馬州合夥人負現金調整缺口的收盤現金參與百分比。”

(g) 特此全面刪除《交易協議》第2.4 (i) (v) 節，改為以下內容（為方便起見，更改以黑線形式顯示）：

“(v) 如果最終現金對價等於預計的現金對價，則收購方和API代表應在確定最終現金對價後的五 (5) 個工作日內共同執行並向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人交付已交付所需合併交付物的每位阿拉巴馬州合作伙伴，例如阿拉巴馬州合作伙伴的收盤現金參與百分比，金額等於 (A) 調整託管金額減去 (B) 涵蓋範圍內的税收分配滯留金金額（根據預估報表中規定的付款指示），通過電匯立即可用的資金。”

(h) 特此全面刪除《交易協議》第2.4 (j) 節，代之以以下內容（為方便起見，更改以黑線形式顯示）：

“(j) 收盤後，為確定最終現金、最終淨GP投資、最終收盤前應收結晶化應收費用、最終收盤後應收結晶化績效費最終淨額、最終收盤後應收賬款淨額結晶化績效費、最終收盤後應收賬款淨額結晶化績效費、最終收盤後應收賬款淨額結晶化績效費、最終運作，不得實施任何與公司會計賬簿和記錄或其中反映的項目（如適用）不符會計原則的行動資本，最終結算負債，最終交易費用、最終客户赤字百分比、最終單位對價或最終現金對價；前提是，如果公司集團實體在收盤前未考慮某項行動或項目，但該行動或項目在收盤時已存在，則該項目或行動可以生效，以確定最終現金、最終淨GP投資、最終收盤前結晶應收費用、最終收盤後應收結晶化績效費淨額、最終結晶應收賬款淨額、最終結晶應收賬款淨額、最終結晶應收賬款淨額、最終結晶應收賬款淨額、最終應收賬款結晶化績效費、最終結晶應收賬款淨額、最終應收賬款淨額結晶業績費、最終結晶應收賬款淨額、最終結晶化績效費用營運資金，最終結算債務，最終交易費用、最終客户赤字百分比、最終單位對價或最終現金對價，以及為避免疑問，在收盤後九十（90）天內獲得的客户同意，以及在九十天內獲得的BDC同意

（根據投資公司法第15a-4條），在確定最終客户赤字百分比時，應考慮收盤後的（90）天。任何收購方或其任何關聯公司在截止日當天或之後以自身名義或代表公司或公司子公司採取的任何行動均不生效，以確定最終現金、最終淨GP投資、最終收盤前應收結晶化費用、最終營運資金、最終收盤負債、最終交易費用、最終單位對價或最終現金對價（除外在決定決賽的情況下客户赤字百分比）。”

(i) 特此在《交易協議》中添加了新的交易協議第 2.4 (k) 節，內容如下：

“(k) 收購方應在2024年5月5日之前準備並向API代表提交一份聲明（“經修訂的收盤後調整聲明”），其中列出其對應計涵蓋税分配應收賬款的修訂計算方法，以及由此產生的期末營運資金、資產負債表調整金額和總現金對價的最新計算結果，每種情況均根據會計原則計算，在所有方面都與最終報表一致，但僅反映任何差異除外金額此類經修訂的收盤後調整報表中規定的應計保障税分配應收賬款從最終報表中規定的應計保障税分配金額中扣除（為避免疑問，否則該最終聲明應保持決定性、最終性並對所有各方具有約束力）。”

(j) 特此在《交易協議》中添加了新的交易協議第 2.4 (l) 節，內容如下：

“(l) 在根據本協議條款發佈經修訂的收盤後調整報表直到最終確定應計涵蓋税分配以及由此產生的期末營運資金、資產負債表調整金額和總現金對價（如適用）的最新計算結果之前，各收購方應並應促使其關聯公司和代表在審查經修訂的收盤後調整聲明時與API代表及其代表進行合理合作及其組成部分和與之相關的計算，包括向API代表及其代表提供第2.4（d）節所述的訪問權限，該訪問權限應比照適用於本第2.4（l）節，就好像此處詳細規定一樣。如果API代表不同意收購方修訂後的應計承保税分配應收賬款計算方式的任何部分，或者不同意經修訂的收盤後調整報表中規定的期末營運資金、資產負債表調整金額或總現金對價的最新計算結果，則API代表應在收到此類經修訂的收盤後調整聲明後的五（5）天內，以書面形式將此類分歧通知收購方（“修訂後的異議聲明通知”）。修訂後的聲明異議通知應以合理的細節説明應計保障税分配應收賬款的計算以及由此產生的期末營運資金、資產負債表調整金額和總現金對價的計算存在爭議，並描述此類爭議的基礎和金額。如果API代表未在這五（5）天內提交修訂後的聲明異議通知，則經修訂的收盤後調整聲明將是決定性的、最終的，對所有各方均具有約束力（例如，“修訂後的最終聲明”）。”

(k) 特此在《交易協議》中添加了新的交易協議第 2.4 (m) 節，內容如下：

“(m) 如果API代表及時向收購方遞交了修訂後的聲明異議通知，則收購方和API代表應本着誠意進行談判，以解決他們對修訂後的分歧

應計擔保税分配應收賬款的計算和由此產生的期末營運資金、資產負債表調整金額和總現金對價（如適用）的更新計算結果，以及收購方與API代表之間以書面形式商定的任何決議，均應是修訂後的應計保障税分配應收賬款計算方法以及由此產生的期末營運資金、資產負債表調整金額和總現金對價的最新計算結果的最終和具有約束力的計算結果（如適用）例如，“修訂後的最終聲明”）。如果收購方和API代表在收到API代表的修訂聲明異議通知後的三十 (30) 天內無法解決所有分歧，則收購方或API代表（如適用）可以將此類剩餘分歧提交給會計專家進行最終解決，第2.4（f）節和第2.4（g）節中描述的爭議解決機制應比照適用比照解決此類分歧，就好像本文已有充分闡述一樣。會計專家根據其程序作出的決定應是決定性的，對雙方具有約束力，不得上訴或進一步審查（算術計算錯誤除外）（在這種情況下，“經修訂的最終聲明”）。”

(l) 特此在《交易協議》中添加了新的交易協議第 2.4 (n) 節，內容如下：

“(n) 經修訂的收盤後調整聲明成為最終聲明並對雙方具有約束力後，將發生以下情況：

(i) 如果修訂後的最終現金對價高於最終報表中規定的最終現金對價（該差額的絕對值，“正修正後的現金調整金額”），那麼 (x) 收購方應在修訂後的最終報表中確定最終現金對價（“修訂後的最終決定日期”）後的五（5）天內，向每位阿拉巴馬州合作伙伴交付或安排交付交付了所需的合併交付成果（根據付款）預估報表中規定的指示），通過電匯立即可用的資金，例如阿拉巴馬州合夥人的收盤現金參與百分比，以及（y）收購方和API代表應在修訂後的最終決定日期後的五（5）天內共同執行並向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理向每位交付所需合併可交付成果的阿拉巴馬州合夥人交付阿拉巴馬州合夥人的收盤現金參與通過電匯立即可用資金的調整託管賬户餘額的百分比。

(ii) 如果修訂後的最終現金對價低於最終報表中規定的最終現金對價（該差額的絕對值，“負修訂後的現金調整金額”），那麼 (A) 如果修訂後的負現金調整金額小於或等於調整託管賬户餘額，則收購方和API代表應在修訂後的最終報表後的五 (5) 天內共同承擔責任確定日期，執行並向託管代理人發出聯合書面指示指示託管代理人 (1) 通過電匯將立即可用的資金從調整託管賬户向收購方以書面形式指定的一個或多個賬户匯款給收購方，並且 (2) 向每位交付了所需合併交付物的阿拉巴馬州合夥人交付前述條款中付款後調整託管賬户餘額的收盤現金參與百分比 (A) (1)，如果有（根據付款指示）在預計報表中列出），通過電匯立即可用的資金，以及（B）如果調整後的負現金調整金額大於調整託管賬户餘額（此類超額金額，“修正後的負現金調整缺口”），（x）收購方

並且API代表應在修訂後的最終決定日期後的五（5）天內共同執行並向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理向收購方發放調整託管賬户的餘額（如果有）；（y）每個阿拉巴馬州合作伙伴應在修訂後的最終決定日期後的十（10）天內，通過電匯立即可用的資金向收購方付款或要求向收購方付款，例如阿拉巴馬州合夥人修正後負現金的收盤現金參與百分比調整缺口。

(iii) 如果修訂後的最終現金對價等於最終聲明中規定的最終現金對價，則收購方和API代表應在修訂後的最終決定日期後的五（5）天內共同執行並向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人交付已交付其所需合併交付物的每位阿拉巴馬州合作伙伴，例如阿拉巴馬州合夥人的收盤現金參與佔餘額的百分比調整託管賬户，如果通過電匯立即可用的資金進行任何（根據預估報表中規定的付款指示）。

(iv) 在支付本第2.4（n）節規定的金額後，本協議任何一方均不得根據本第2.4節（收盤估算和收盤後對價調整）向任何其他方提出或主張任何索賠，涉及應計承保税分配應收款、最終營運資金或最終現金對價（為具體履行第2.4節規定的任何契約或欺詐而採取的任何行動除外）。”

(m) 特此修訂交易協議（會計原則）附表一，詳見本文所附表一。

(n) 交易協議中增加了新的附錄Q，如本文所附所示。

2。交易協議仍然有效。除非本修正案明確修訂，否則交易協議將根據其條款保持完全效力和效力，並在所有方面得到批准、批准和確認。本修正案中的任何內容均不影響交易協議的任何其他條款或協議各方的權利和義務。

3.對交易協議的引用。本修正案生效後，交易協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“下文” 或提及交易協議的類似措辭，均應指經本修正案修訂的交易協議。儘管如此，提及經此修訂的交易協議的日期在任何情況下均應繼續指2023年5月14日，提及的 “本協議日期” 和 “本協議日期” 應繼續指2023年5月14日。

4。以引用方式合併。第 11.1 節（修正案；延期；豁免）、經修改的第 11.2 條（完整協議）以考慮本修正案、第 11.3 條（解釋和解釋）、第 11.4 條（可分割性）、11.5（通知）、11.6（約束力；禁止轉讓）、第 11.7 條（對應方）、第 11.8 條（特定執行）、第 11.9 條（無第三方受益人）、11.10（管轄法律）和第 11.11 條（同意管轄權；放棄陪審團）交易協議的（試行）經必要修改後，以引用方式納入此處。

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為此，本協議各方已促成本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。

TPG 第二運營組，L.P.

作者：TPG Holdings II-A, LLC，其普通合夥人

作者：/s/ 馬丁·戴維森
姓名：馬丁·戴維森
職位：首席會計官

API 代表有限責任公司

作者：/s/ 克里斯托弗·摩爾
姓名：克里斯托弗·摩爾
職位：首席法務官，將軍
法律顧問兼祕書