
第1條定義		8
第二條投資事項		11
第三條價格的交付和本協議的執行		16
3.1	交付價格和執行本協議	16
3.2	交貨條件	17
3.3	結算日	19
第四條公司治理		19
4.1	股東大會	19
4.2	董事會	20
4.3	管理人員	23
第五條公司和創始股東的代表和義務		23
除附件三披露函中所示或另有披露外，公司和創始股東做出以下陳述和保證。		23
5.1	授權	23
5.2	沒有衝突	23
5.3	公司的有效存在	24
5.4	股權資本結構	24
5.5	利用投資資金	24
5.6	財務報表	25
5.7	沒有變化	25
5.8	資產	27
5.9	債務和資產的處置	27
5.10	税收	27
5.11	關連交易	28
5.12	合同	28
5.13	知識產權	28
5.14	訴訟	28
5.15	法規遵從性	29
5.16	盡職調查和非競爭	29
5.17	員工	30
5.18	額外員工福利或補償	30
5.19	獲取信息	31
5.20	業務變更登記	31
第六條投資者股東的特殊權利		31
6.1	反稀釋條款	31
6.2	知情權	33
6.3	優先認購權	33
6.4	股份轉讓限制	35
6.5	優先購買權	36
6.6	共同銷售權	37


6.7	出售權	37
6.8	公司清算中的優先分配權	38
6.9	最佳報價條款	41
6.10	股份回購	41
6.11	本輪投資者的陳述和保證	44
第七條違反合同的責任與賠償		44
7.1	違約	44
7.2	違約責任	44
第八條其他		46
8.1	通知	46
8.2	保密性	47
8.3	資金使用承諾	48
8.4	進一步行動	48
8.5	公司和創始股東的承諾	48
第九條協議的終止		50
9.1	終端	50
9.2	部分條款的延續	51
第十條法律適用和爭議解決		51
10.1	適用法律	51
10.2	爭端解決	51
第十一條一般規定		51
11.1	本協議的效力	51
11.2	費用、開支和税款	52
11.3	公告及披露	52
11.4	不可抗力	52
11.5	完整協議	53
11.6	修正	53
11.7	可分割性	53
11.8	關聯方	53
11.9	豁免	53
11.10	轉讓和繼承	54
11.11	原件	54

本協議於本協議簽訂並簽訂 []年月日[]2022年(以下簡稱“簽字日”)，浙江省杭州市，由以下各方及以下各方之間簽署。

1.目標公司

甲方：杭州嘉林信息技術有限公司(以下簡稱目標公司或公司)

註冊地址：浙江省杭州市餘杭區南苑街道餘志城小區2號樓1315室

法定代表人：熊斌

2.本輪融資的投資者

B-1方：浙江自貿區李立德創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱《梅立德》)

註冊地址：舟山市普陀區東港街道麒麟街211號東港財富中心A座1001-0081室中國(浙江)自由貿易試驗區

執行合夥人指定代表：付娟

乙方-二方：嘉興源科一號股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“源科一號”)

註冊地址：浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金城3號樓104-88室

執行合夥人指定代表：趙磊

B-3北京多科信息技術有限公司(以下簡稱“多科信息”，與李立德、源科一號統稱為“本輪投資人”)

註冊地址：北京市海淀區西大街39號3樓3003室

法定代表人：馮大剛

3.創始股東

丙方：熊斌，身份證號：[* * *]

4.其他現有股東

D-1方：廣州黑洞投資有限公司(以下簡稱“黑洞投資”)

註冊地址：廣州市天河區華夏路16號4808A室

法定代表人：鞠文忠

D-2方：北京雲峯興農科技中心(有限合夥)(以下簡稱雲峯科技或員工持股平臺)

註冊地址：北京市朝陽區朝陽北路145號13號樓(六裏屯孵化器2498號)

管理合夥人：熊斌

D-3方：寧波梅名氏投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱梅投)

註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心6號辦公樓518室

執行合夥人指定代表：吳士春

D-4方：寧波梅山保税港區梅揚石投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱梅揚石)

註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心7號辦公樓447室

執行合夥人指定代表：吳士春

D-5方：重慶SkySaga博源股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱《重慶SkySaga》)

註冊地址：重慶市渝中區華盛路1號21樓2單元

執行合夥人指定代表：楊歌

D-6方：杭州玻色子股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“杭州玻色子”)

註冊地址：杭州市江乾區根山西路102號杭州創意設計中心A棟1159室

執行合夥人指定代表：周子敬

D-7方：天津以太方程式企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱以太方程式)

註冊地址：天津自由貿易試驗區(中央商務區)清盛路與吉華路交界處金堂大廈A座9樓A-18

管理合夥人：周子敬

D-8方：南通茂德股權投資中心(有限合夥)(以下簡稱“南通茂德”)

註冊地址：如東經濟開發區井岡山路99號G棟1001室

執行合夥人指定代表：王海峯

D-9方：青島樂頓產業融合基金投資中心(有限合夥)(以下簡稱“青島樂頓”)

註冊地址：山東省青島市即墨區振華街128號

執行合夥人指定代表：鄒晨陽

D-10方：寧波自貿區宇客投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱《寧波宇客》)

註冊地址：浙江省寧波市北侖區新旗金港路406號2號樓3509-1室

執行合夥人指定代表：王鈺

D-11方：杭州新勢能股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“杭州新勢能”)

註冊地址：浙江省杭州市餘杭區倉前街道景興路999號第六座209-4-030

執行合夥人指定代表：韓野

(前述任何一方單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”，丙方和丁方統稱為“現有股東”，本輪投資者和原投資者股東統稱為“投資者股東”)。

(1)	本輪投資者擬向本公司增資，其中李立德、源科一號擬以現金方式向本公司增資，多科信息擬以股權出資方式向本公司增資。本公司、現有股東擬根據本協議的條款及條件接受該項增資。

(2)	雙方擬進一步商定雙方之間的權利和義務

股東在完成本輪投資後。

因此，本合同雙方在平等互利的原則基礎上，根據《中華人民共和國公司法》Republic of Chinavt.的.《中華人民共和國民法典》Republic of China經友好協商，中華人民共和國Republic of China等有關法律法規達成相互遵守協議如下。

第1條定義

除非本協議另有規定，本協議中使用的術語應具有以下含義。

僅就本協定而言，“中國”一詞僅限於內地中國，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“法律”是指中華人民共和國的法律、法規、行政或部門規章、指示、通知、命令或解釋。就本協定而言，香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣的法律、法規和判例不包括在內。

“創始股東”係指熊斌。

“原投資者股東”是指寧波梅山保税港區梅揚石投資合夥企業(有限合夥)、寧波梅明仕投資合夥企業(有限合夥)、廣州黑洞投資有限公司、重慶天府博源股權投資基金合夥企業(有限合夥)、杭州博森股權投資合夥企業(有限合夥)、天津以太方程式企業管理合夥企業(有限合夥)、南通茂德股權投資中心(有限合夥)、青島樂頓產業融合基金投資中心(有限合夥)、寧波保税區宇科投資合夥企業(有限合夥)和杭州新勢能股權投資合夥企業(有限合夥)。

“天使投資者股東”是指持有相應數量的股東。

如附件二所述，在天使輪融資中的股權比例。

“Pre-A投資者股東”係指持有相應數量Pre-A股權的股東，詳見附件二。

“A系列投資者股東”是指持有附件二所列相應數量A系列股權的股東。

“A系列+投資者股東”是指持有附件二所列相應數量的A系列+股權的股東。

“B系列投資者的股東”是指持有附件二所列相應數量的B系列股權的股東。

“投資者股東”是指前文所稱的相關當事人，包括天使投資者股東、A系列投資者股東、A系列投資者股東、A系列+投資者股東和B系列投資者股東。

“增資成本”是指投資者股東增資的全部價款，即投資者對本公司的累計增資金額，包括此前通過增資、債轉股等方式向杭州越林支付的實際金額，還包括多科信息投資本公司股權對應的價值(以本協議約定的價值為準)，如附件二所示。

員工持股平臺是指北京雲峯興農科技中心(有限合夥)。

“現有股東”是指創始股東、員工持股平臺和原投資者的股東。

“本輪投資者”指的是梅立德、源科一號和多科信息。

“關聯方”，就某一特定主體而言，指控制、

直接或間接地由特定主體控制或與特定主體共同控制；就任何自然人而言，指該主體的配偶、子女及其配偶、父母、公婆、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶。

“交易”是指本次增資。

“交易協議”是指本協議、本協議雙方與其他相關方在本協議簽署之日簽署的公司章程、與交易有關的所有其他協議以及對上述文件的所有修改。

“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)，就兩(2)個或兩個以上實體之間的關係而言，是指一個直接或間接或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人的主體對另一主體的事務或管理髮出指示或強迫他人作出指示的權利，無論是憑藉有投票權的股權或證券的所有權，還是憑藉受託人、遺產代理人或遺囑執行人的身份，或按照合同、信貸安排或其他方式。

“人民幣”是指人民幣，是中華人民共和國的合法貨幣。

“業務”是指公司現有的主要業務，即提供生鮮農產品供應鏈解決方案，以及公司正在從事或計劃在未來從事的業務。

“重大合同”是指對公司經營活動有重大影響的合同，包括但不限於經營合同、借款合同、融資合同等。

“營業日”是指除週六、週日和其他法律規定或授權銀行在中國關閉的日子外的任何一天。

“政府部門”是指中華人民共和國的任何政府、管理或行政部門、機構或委員會。

“政府命令”指由任何政府部門或與任何政府部門聯手作出的任何命令、決定或禁令。

“重大不利影響”是指涉及公司和/或業務的任何情況、變化或影響：(A)對業務或公司的資產、負債或財務狀況有重大不利影響；或(B)對公司經營業務的資格或能力產生重大不利影響。

主體是指自然人、合夥企業、股份公司、有限責任公司、社團、其他聯合體法人、社團法人、非法人組織、政府部門或者其他單位。

“多數投資者”是指交易完成後共同持有三分之二以上相對股權的投資者股東。

“負債”是指所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的還是未確定的，包括根據任何法律、債權或政府命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。就本定義而言，“索賠”是指由任何主體提出或針對任何主體提出的任何索賠、請求、要求和相關通信、違反通知、訴訟、訴訟、申訴、上訴、仲裁、質詢、訴訟或調查、和解決定或和解協議。

第二條投資事項

2.1	該交易由兩部分組成，如下所示：

雙方同意，在元科一號已向本公司提供的人民幣50萬元貸款轉為投資基金的交易中，本次交易前公司整體投資前估值(包括但不限於本公司各類資產、流動資金、品牌商譽、人員等)為人民幣2.5545億元(即本公司上一輪融資的投資後估值)，源科一號認購本次融資新增註冊資本人民幣19,335元

交易完成後，遠科一號向本公司支付相當於本公司股權的0.167%；雙方同意，遠科一號已向本公司提供的人民幣500,000元貸款將於本協議生效時直接轉換為遠科一號根據本條款應付的投資資金，而遠科一號無須就貸款轉換為投資資金交易向本公司另行支付款項。

就上述貸款轉投資交易以外的交易而言，本公司的整體投資後估值為人民幣5.5億元，本輪投資者共向本公司投入人民幣8000萬元，認購本公司額外註冊資本人民幣1,684,754元(“額外註冊資本”)，相當於交易後本公司股權(下稱“標的股權”)的14.545，具體如下：

(a)

李立德向本公司投資人民幣30,000,000元，認購本次增資完成後新增註冊資本人民幣人民幣631,783元，相當於本公司5.455%股權，其中投資資金人民幣631,783元作為本次增資的新增註冊資本，剩餘部分計入本公司資本公積金。

(b)

元科一號向本公司出資人民幣1,000萬元，認購本次增資完成後本公司新增註冊資本人民幣210,594元，相當於本公司股權的1.818%。人民幣210,594元的投資資金被視為本次增資的額外註冊資本，其餘部分計入本公司的資本公積金。

(c)

多科信息以其100%股權(相當於公司註冊資本人民幣7100萬元)入股北京點奇兒創意互動傳媒文化有限公司(以下簡稱點奇爾)。

北京電商)，根據多科信息和北京電商委託的第三方評估師的評估結果，注入股權的價值視為人民幣4,000萬元。多科信息認購新增註冊資本人民幣842,377元，相當於本次增資完成後本公司股權的7.273%。多科信息將以北京電商的股權估值人民幣4,000萬元中的人民幣842,377元作為本次增資交易項下的新增註冊資本，剩餘部分將計入本公司資本公積。關於上述股權出資安排，多科信息應與本協議一起簽署股權轉讓協議，並在估值報告發布後及時向公司提供北京電商估值報告的掃描件。

2.2	交易完成後，本公司註冊資本將由人民幣9,878,592元變更為人民幣11,582,681元。

2.3	本次交易完成前，公司實際持股比例如下。


股東姓名或名稱	出資金額(人民幣0,000元)	持股比例
熊斌	425.0802	43.030%
寧波梅名氏投資合夥企業(有限合夥)	72.1501	7.304%
寧波梅山保税港區梅揚石投資合夥企業(有限合夥)	15.5379	1.573%
廣州黑洞投資有限公司。	62.7392	6.351%
北京雲峯興農科技中心(有限合夥)	49.3506	4.996%


重慶天獅博源股權投資基金合夥企業(有限合夥)	69.9400	7.080%
杭州玻色子股權投資合夥企業(有限合夥)	64.9829	6.578%
南通茂德股權投資中心(有限合夥)	32.2256	3.262%
天津以太方程式企業管理合夥企業(有限合夥)	77.6893	7.864%
青島樂頓產業融合基金投資中心(有限合夥)	75.6257	7.656%
寧波自貿區宇科投資合夥企業(有限合夥)	38.6706	3.915%
杭州新勢能股權投資合夥企業(有限合夥)	3.8671	0.391%
總計	987.8592	100%

2.4	本次交易完成後，本公司實際持股比例如下。


股東姓名或名稱	出資金額(人民幣0,000元)	持股比例
熊斌	425.0802	36.700%
寧波梅名氏投資合夥企業(有限合夥)	72.1501	6.229%
寧波梅山保税港區梅揚石投資合夥企業(有限合夥)	15.5379	1.341%
廣州黑洞投資有限公司。	62.7392	5.417%
北京雲峯興農科技中心(有限合夥)	49.3506	4.261%

重慶天獅博源股權投資基金合夥企業(有限合夥)	69.9400	6.038%
杭州玻色子股權投資合夥企業(有限合夥)	64.9829	5.610%
南通茂德股權投資中心(有限合夥)	32.2256	2.782%
天津以太方程式企業管理合夥企業(有限合夥)	77.6893	6.707%
青島樂頓產業融合基金投資中心(有限合夥)	75.6257	6.529%
寧波自貿區宇科投資合夥企業(有限合夥)	38.6706	3.339%
杭州新勢能股權投資合夥企業(有限合夥)	3.8671	0.334%
浙江自由貿易區梅花利德創業投資合夥企業（有限合夥）	63.1783	5.455%
嘉興源科億浩股權投資合夥企業（有限合夥）	22.9929	1.985%
北京多科信息技術有限公司公司	84.2377	7.273%
總計	1,158.2681	100%

2.5	雲峯科技持有的股權保留用於激勵公司管理團隊。雲峯科技所持股權的後續分配和行使計劃須經多數投資者同意。如果在交易前，公司需要增加雲峯科技持有的公司股權比例，創始股東同意通過將其所持公司股權轉讓給雲峯科技的方式來增加，但不會稀釋投資者股東持有的公司股權比例。如果公司增加保留激勵

未來持股(不論是否透過雲峯科技)，須經本公司股東會通過，並須徵得過半數投資者股東同意。

2.6	參與本輪融資的投資者可將其通過本輪融資獲得的目標公司股權轉讓給其指定的標的(不得從事與目標公司相同或相似的主要業務)，本公司其他現有股東在此同意並放棄所有適用的優先認購權或類似權利(如適用)。

第三條價格的交付和本協議的執行

3.1	交付價格和執行本協議

(a)	雙方承認，如果本協議第3.2條約定的先決條件得到滿足，公司應向乙方發出付款通知和證明符合第3.2條先決條件的文件，本輪投資者應在收到上述文件後五(5)個工作日內按下列順序完成投資金額的支付。

(I)李立德須將上述第2.1條所述投資金額，即人民幣30,000,000元，全部存入本公司指定的書面賬户。

(Ii)遠科一號向本公司指定的書面賬户支付上述第2.1條規定的應付現金投資資金，即人民幣1,000萬元，並書面確認遠科一號向本公司提供的人民幣500,000元貸款已全部轉換為認購本公司額外註冊資本的投資資金。

(三)公司收到上述李立德和元科一號的全額投資資金後，應向所有原始投資者提供

股東持有存入賬户的投資資金證明，並在公司收到元科一號支付的全部投資資金後，股權轉讓協議本公司與多科信息簽訂的協議自動生效，即多科信息向本公司轉讓其持有的北京電商100%股權，價值人民幣40,000,000元。相應的變更登記手續將在變更後十個工作日內完成股權轉讓協議變得有效。

(b)	各方承認並同意，在符合本協議上述第3.1(A)條的相關規定的情況下，本輪投資者的交付應由其獨立意願作出；本輪任何投資者的決定不影響本輪其他投資者在本協議項下的權利和義務，如果本輪任何投資者未能交割或違約，本輪其他投資者不對該投資者在本輪的任何行為承擔任何責任或義務，也不在此方面遭受任何損害。交易後公司的股權結構應根據實際投資情況進行調整，並重新簽署《協議》、《公司章程》等交易文件。

3.2

交貨條件

(a)	陳述及保證：除附件三披露函件另有披露事項外，本公司及現有股東在本協議中作出的陳述及保證均屬真實、準確、完整，且在任何方面均無誤導性。

(b)	沒有具體的政府命令：任何政府部門都沒有制定、發佈、執行或通過任何會使交易非法或以其他方式限制或禁止交易的特定政府命令。

(c)	沒有法律程序或訴訟：沒有任何政府部門對公司或現有股東提起的法律程序或訴訟，無論是當前的還是潛在的，都不會限制公司或現有股東，或有實質性的

對交易的不利影響。

(d)	交易協議：所有交易協議已由有關各方正式簽署，並已將每份交易協議的簽署掃描件交付給乙方(原件由相關方在本協議簽署之日起10個工作日內交付)。

(e)	股權轉讓協議：本公司已簽訂股權轉讓協議與Duoke Information合作，並交付了一份股權轉讓協議致多克信息公司。

(f)	附屬文件：公司原股東批准本協議及本協議項下交易的相關決議，包括同意放棄優先認購額外註冊資本的權利，批准交易的股東大會和董事會的書面決議，以及經公司股東會確認根據本投資協議調整的公司章程。

(g)	登記文件變更：公司已按照本協議約定的增資、董事變更事項，簽署了本次公司增資、變更董事需向市場監管機構提交的變更申請文件，並應分別向本輪投資者提供已簽署版本的文件掃描件。

(h)	競業禁止：本公司核心團隊成員(見附件一)均已與本公司簽署相關競業禁止協議。

(i)	法院或相關政府機構並無任何法律、法規、判決、裁決、裁決或禁令限制、禁止或取消本公司的交易，亦無任何未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、決定或禁令對原始股東、本輪融資中的投資者、本公司產生不利影響

或者這筆交易。

(j)	雙方在本協議項下作出的陳述和保證真實、完整和準確，本公司(創始股東)沒有違反本協議第5條的規定。

(k)	自本協議簽訂之日(包括簽約之日)起，本公司未發生任何應當或可能對本公司的法律註冊、經營許可證、產品註冊、知識產權、業務運營、資產、負債、盈利前景或其他重大方面(包括但不限於任何重大投訴、訴訟、重大處罰或其他政府機構對本公司或本公司提供的技術和產品的任何調查或處罰程序)、仲裁程序、重大處罰或其他政府機構的任何調查或處罰程序產生任何重大不利影響的事件或情況。

3.3

結算日

實際支付增資或簽署增資協議的日期股權轉讓協議本輪投資者根據本協議第3.1條的規定，分別以結算日(“結算日”)為準。結算日前本公司本輪未向投資者披露的重大負債、風險或負擔，給本輪投資者造成重大損失的，結算日後繼續由現有股東承擔。

第四條公司治理

4.1

股東大會

自本協議簽訂之日起，公司股東大會的表決權應由股東在本次交易後按其持股比例行使。除非本協議另有約定，否則公司不得采取

下列行為，未經公司正式召開股東會，並經有表決權的全體股東三分之二以上表決同意(包括過半數投資者同意)：

(a)	公司註冊資本的增減。

(b)

對公司章程的修改。

(c)	解決上市、合併、重組、分拆、變更公司形式、公司解散及清盤、公司控制權變更及本公司以任何方式出售或轉讓本公司重大資產及/或重要業務等事宜。

(d)	董事會結構發生了變化。

如果涉及投資者股東(S)/董事(S)的權利、特權或偏好的改變，包括但不限於通過修改或放棄章程的某些規定而對偏好產生不利影響，也應徵得上述訴訟所涉及的投資者股東(S)的同意。

4.2

董事會

(a)	目標公司將成立由11名董事組成的董事會，其中6名董事由創始股東委任，1名董事由黑洞投資公司委任(以下簡稱“黑洞董事”)，1名董事由以太公式、杭州玻色子和南通茂德共同委任(“以太董事”)，1名由青島樂頓委任的董事(以下簡稱“樂頓董事”)，1名由寧波裕科委任的董事(以下簡稱“宇客董事”)，1名由源科一號委任的董事(以下簡稱“源科董事”)，連同黑洞董事、以太董事、樂頓董事和裕科董事統稱為投資者董事)。雙方同意，在本公司隨後的融資過程中，如果任何投資者及其關聯公司的合計持股比例降至3%以下，該投資者及其關聯公司將不再有權任命董事。

(b)	公司設董事長一人，副董事長不設，董事長由董事會選舉產生，但必須是創始股東委任的董事成員。各股東同意投票選舉董事進入董事會，並採取一切必要步驟，確保公司董事會按上述方式組成。各股東同意，他或她不會投票贊成罷免任何按照上述董事會組成獲委任的董事，除非有權委任該董事的股東書面同意該罷免。本公司將採取一切必要步驟，促使董事會如上所述組成。

(c)	每個董事的任期為三(3)年。各股東可隨時罷免其委任的任何董事，並委任一名繼任者董事，任期為被取代的董事的剩餘任期。在更換董事後，根據本協議的規定有權委任董事的股東應向每名其他股東及本公司發出有關更換的書面通知。每一位股東都同意，他們將投票支持這種替換。如果當時有效的中國法律要求，本公司應就該變更向註冊處登記。

(d)	公司董事會每季度至少召開一次董事會會議。如屬董事會例會，主席須於開會前至少十五(15)日以書面通知全體董事會議日期、時間、地點及議程；如屬董事會特別會議，則須於開會前五(5)日以書面通知全體董事上述事項。經全體董事書面同意，董事會會議通知可發出少於十五(15)天，而董事會特別會議通知則可發出少於五(5)天。董事會會議應在過半數董事出席的情況下召開，有關本協議第4.2(G)條所述以外事項的決議須經本公司董事會過半數批准。

(e)	在公司董事會會議上，每個董事有一票表決權。在適用法律允許的範圍內，任何董事可授權另一董事或具有民事行為能力的第三方出席董事會會議並代表該董事投票。

(f)	董事因出席董事會會議而招致的一切合理開支，由本公司全數承擔。公司應在適用法律允許的範圍內為董事會成員提供最大限度的責任保障，包括但不限於對董事會成員因其履行職責而對第三方承擔的責任進行賠償的責任，但不應就董事的違法、重大疏忽或欺詐行為對第三方造成的責任進行賠償。

(g)	除本協議另有約定外，未經董事會會議表決通過(包括過半數投資者董事批准)，目標公司不得采取下列行動：

設立附屬公司或聯營機構。

重大融資事項，公司對外提供擔保，公司任何資產質押。

通過預算或對預算進行任何重大更改，或從事新業務。

在董事會批准的季度預算之外，在一個財務季度內單獨或累計的資本支出超過人民幣1,000,000元。

超過100萬元人民幣的投資，超過100萬元人民幣的債務或固定資產支出，或者個別或累計超過100萬元人民幣的關聯交易。

宣佈、支付股息或其他利益。

在任何12個月期間，公司薪酬最高的五名高管的薪酬增長超過15%。

採納或更改本公司任何員工的期權計劃或利潤分享計劃的任何條款。

公司業務性質和範圍發生重大變化。

4.3

管理人員

公司暫不設立監事會，設監事一人。為免生疑問，梅花投資有權委任一名本公司監事，監事有權出席本公司舉行的董事會會議，不論是現場會議或通信會議，並應獲書面通知董事會所作的所有決議。

第五條公司和創始股東的代表和義務

除附件三披露函中所示或另有披露外，公司和創始股東做出以下陳述和保證。

5.1

授權

創始股東及本公司已取得足夠的必要授權以訂立本協議、履行本協議項下的所有義務及完成本協議項下的交易。

5.2

沒有衝突

本協議的簽署和履行不違反或與公司章程、公司其他組織規則或公司簽署的任何協議和文件的任何規定相牴觸，也不違反中國的任何強制性法律法規；所有創始股東和公司

獲得本協議以外的其他各方的同意或授權，以進行本協議項下的交易。

5.3

公司的有效存在

本公司是一個合法成立和有效存在的實體。本公司的註冊資本已根據中國法律規定，按照公司章程、批准文件、批准證書及營業執照(以下簡稱“註冊文件”)所載繳款要求繳足，不存在拖欠、逾期繳款、虛報或逃繳註冊資本的情況。所有註冊文件均已合法有效地批准或註冊(如有需要)，並且是有效和可強制執行的。公司註冊文件中詳述的公司經營範圍符合中國法律的要求。公司嚴格按照《公司註冊文件》規定的經營範圍和法律要求開展經營活動。本公司根據中國法律進行業務活動所需的所有許可證、批准書及許可證均已依法申請及取得，而所有該等許可證均屬有效及有效。本公司已通過相關授權政府當局對其許可證和許可證的年度檢查(如果需要)。

5.4

股權資本結構

本輪創始股東向各出資人提供的公司股本結構真實、準確。創始股東持有的本公司股權並無未披露的委託關係。

5.5

利用投資資金

本輪投資者向本公司投入的資金，除經本輪投資者書面同意外，僅用於公司日常運營，不得用於其他用途，否則本輪投資者有權要求本公司將創始股東轉讓並持有的投資資金或公司股權返還給

本輪出資人、公司及創始股東應賠償本輪出資人的經濟損失。

5.6

財務報表

本公司於協議簽署日期(下稱“資產負債表日”)前最後一個自然月末向每名投資者提供的本輪財務報表，真實、完整、準確地反映了本公司於有關期間或相關參考日期的經營狀況及財務狀況。本公司所有經審核賬目及管理賬目(包括轉讓賬目)乃根據中國有關法律的財務及會計制度並結合本公司的具體情況編制，並真實而公平地反映本公司於有關賬目日期的財務及經營狀況。本公司的財務記錄及資料完全符合中國法律法規及中國標準會計準則的要求。

5.7

沒有變化

自資產負債表之日起至本輪各投資者認繳的全部新增註冊資本工商登記完成之日止，除本協議及附件另有約定或創始股東或本公司另有明確披露或本輪投資者書面約定外，公司不得有下列行為：

(1)

提前還債。

(2)	擔保、設定抵押、質押和對他人財產的其他擔保權利。

(3)	放棄針對他人的任何索賠或放棄任何索賠權利。

(4)	對任何現有合同或協議作出有損公司利益的更改。

(5)	向任何高管、董事高管、股東、員工、銷售代表、代理或顧問發放獎金或增加任何其他形式的收入，但在正常業務過程中除外；將本公司薪酬最高的五名個人以及董事、首席執行官、總裁、總經理、副總經理和財務總監等高級管理人員的薪酬水平提高15%以上，並任免上述人員。

(6)	修改公司的會計方法、政策或原則、財務和會計法規。

(7)	轉讓或許可在公司正常業務過程之外使用公司的知識產權。

(8)	銷售行為或會計方法、僱傭政策、規章制度的重大變化。

(9)	公司財務狀況的重大不利變化；在公司正常業務過程之外產生重大負債的重大交易(此處所稱的重大交易和重大負債是指對公司正常業務運營、資產負債、持續盈利能力和有效生存產生不利影響的交易)

(10)	產生與股東周年大會討論的一般事務不同的任何股東大會決議或董事會決議，但為本協議的目的而形成的決議除外。

(11)	宣佈、已經支付、致使或打算宣佈、打算支付、安排向股東支付任何股息、紅利或其他形式的股息。

(12)	(I)出售、按揭、質押、租賃、轉讓及以其他方式處置超出正常業務運作範圍的資產，以及在總額超過

人民幣100,000元，(Ii)出售任何固定資產或同意在正常業務過程以外出售或收購固定資產，放棄對本公司任何資產的控制權，產生固定資產支出的任何合同的產生，(Iii)超出正常業務過程且總額超過人民幣100,000元的任何支出或購買任何有形或無形資產(包括對任何公司進行外部投資)。

(13)	不屬於本公司正常業務過程的任何重大交易或行為(此處的“重大”定義與第5.7(9)條中的“重大”定義相同。

(14)	任何可能導致上述情況的行為或不作為。

5.8

資產

本公司依法擁有和使用其所有的不動產、固定資產和無形資產。

5.9

債務和資產的處置

自資產負債表日起，(1)除本公司日常經營外，並無其他事項導致本公司債務提前到期；(2)本公司並無任何財產被出售或脱離本公司控制，本公司並無訂立任何協議導致本公司產生非常財務開支，亦未產生任何該等負債；(3)本公司從未為任何其他人士提供任何擔保或對其財產產生任何按揭、質押或其他擔保權益。

5.10

税收

本公司已完成法律法規規定的所有税務登記，已繳納所有應繳税款，無需支付與該等税款有關的任何罰款、附加費、罰款、滯納金或利息。本公司並無犯任何税務罪行或違法行為，亦未涉及任何與税務有關的糾紛或訴訟。

5.11

關連交易

除在本公司正常業務過程中的正常交易外，本公司並無任何關連交易。

5.12

合同

創始股東本公司已向參與本輪融資的每位投資者提供了本公司現行有效並與原件相符的重大協議或合同的副本。創始股東及本公司保證本公司現行所有合約均具法律效力及可依法強制執行，並保證所有現行合約均已妥善履行，本公司或交易任何其他各方並無違反合約。

5.13

知識產權

公司擁有開展其過去和現在的業務和運營所需的所有知識產權(包括但不限於專利、商標、版權、專有技術、域名和商業祕密)的合法所有權或權利，並且公司已就與其任何業務運營相關的其他人的知識產權獲得了必要的許可證或許可。本公司不侵犯他人的任何知識產權、商業祕密、專有信息或其他類似權利，也不存在針對本協議以外的任何其他方侵犯知識產權、商業祕密、專有信息或其他類似權利的索賠、爭議或訴訟待決或威脅。

5.14

訴訟

任何情況，無論是已完成、待決或威脅，均不會對本公司和創始股東造成重大不利影響，或對本協議和本協議項下交易的形成、有效性和可執行性產生不利影響：

(1)	部門對公司實施的處罰、禁令或指令。

(2)	針對公司的其他訴訟或糾紛，如民事、刑事、行政訴訟、仲裁等。

(3)	針對創始股東的其他訴訟或糾紛，如民事、刑事、行政訴訟、仲裁等。

5.15

法規遵從性

本公司目前的運作符合現行法律、規則、法規及規定，並無違反任何會對本公司的正常業務營運、資產及負債、持續盈利及業務的有效持續產生不利影響的法例。

5.16

盡職調查和非競爭

(1)	創始股東應盡其最大努力促使核心團隊成員將其全部工作時間和精力投入到本公司的運營中，並盡其最大努力促進和造福本公司。

(2)	未經本輪投資者及其他現有股東同意，創始股東不得且創始股東應盡一切努力敦促核心團隊成員不得以任何方式受僱於從事相同或類似業務或與公司有直接競爭業務關係的任何個人、合夥企業、公司或其他組織；直接或間接單獨或與任何個人、合作伙伴、公司或其他組織聯合從事與本公司業務構成競爭的業務，包括但不限於高級管理人員、員工、合作伙伴、股東和顧問等，並直接或間接在與本公司競爭的任何業務實體中持有任何權利和利益並進行管理。

(3)	創始股東、核心團隊成員及相關人士(在

(I)直接或間接(I)擁有、管理、控制、投資本公司正在經營或有具體計劃進行(競爭性業務)的相同、類似或競爭性業務，(Ii)參與擁有、管理、控制、投資於競爭性業務，或直接或間接在競爭性業務中擁有任何權益或利益，(Iii)擔任從事競爭性業務的公司或組織的董事、管理人員、顧問或僱員，或以任何其他形式或名義向從事競爭性業務的公司或組織提供服務或支持，(Iv)以任何形式提供貸款、客户資料或任何其他形式的協助，(V)以與競爭業務有關的任何形式招攬客户，或與與本公司競爭業務有關的客户訂立或嘗試進行交易。

5.17

員工

(1)	公司按照適用於員工的相關勞工法律和法規僱用員工。

(2)	本公司與其現有員工或前員工之間不存在僱傭糾紛或爭議，或潛在的僱傭糾紛或爭議。

(3)	本公司沒有義務支付與終止僱傭關係有關的任何未支付的經濟補償或其他類似的補償或賠償費用。

(4)	本公司已與本公司高層管理人員及核心人員簽訂競業禁止協議及保密協議。

5.18

額外員工福利或補償

除《中華人民共和國Republic of China勞動法》及其有關規定規定的職工福利、社會養老保障和解除勞動合同的經濟補償外，公司不

向其僱員提供或承諾向其僱員提供任何其他在職、解僱、退休或退休金福利、保障或補償。

5.19

獲取信息

在本公司正常工作時間內，本公司原股東將向投資者及其代表提供他們可能合理要求的有關本公司的信息，包括但不限於向投資者指定的律師、會計師和其他代表全面查閲本公司的所有賬目、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理和其他文件。為方便審查本協議所指的本公司財產、資產、業務和文件，原股東和本公司允許本輪投資者與本公司的客户和債權人聯繫或溝通。原股東和本公司同意，投資者有權在本協議簽署前的任何時間對本公司的財務、資產和經營狀況進行盡職審查。原股東和本公司在本協議簽署前後向投資者提供的所有文件、材料和信息均真實、準確、完整，不存在遺漏或失實陳述。

5.20

業務變更登記

本公司自本輪投資者繳足投資資金完成之日起15個工作日內辦理本公司增資變更和董事變更市場監督管理部門變更登記手續，並向本輪投資者提供經市場監督管理部門備案的《公司營業執照》和《公司章程》複印件。

第六條投資者股東的特殊權利

6.1

反稀釋條款

(1)	雙方同意，交易完成後本公司首次公開招股前，未經大多數投資者書面同意，本公司不得接受新投資者以低於人民幣5.5億元的投資前估值認購與本公司相關或可轉換為本公司股權的任何額外股本或任何出資(下稱“新出資”)(下稱“較低估值”)。

(2)	如果當時大多數投資者書面同意本公司將以較低的估值籌集新資本，而就特定投資者股東而言，該投資者股東(見附件II)認購的註冊資本的每人民幣價格高於新資本(該投資者的股東，下稱“彌償投資者”)的價格，則本公司應被要求按照較低的估值調整該彌償投資者認購的註冊資本的每人民幣價格。調整應按以下方式進行。

定向增資或增發股份，由公司以人民幣1元的價格向受保障投資者發行(如法律另有關於股權轉讓最低價格的強制要求)；

這可以實現：

該受彌償投資者認購的公司註冊資本的每人民幣價格等於按下列公式計算的價格或以該受彌償投資者可以接受的方式補償的價格：該受彌償投資者認購的本公司註冊資本每人民幣價格=CP1×(A+B)/(A+C)，其中CP1是投資者在本輪認購的本公司註冊資本的每人民幣價格，A是未來低價之前公司的註冊資本，B是未來低價融資融資額除以CP1獲得的註冊資本。而C則是未來低價融資時實際發行的註冊資本。

(3)	在以下情況下，公司不需要以較低的估值補償受保障投資者的股權

經公司董事會批准的公司合併、收購或類似業務中用於代替現金支付的股權；或

激勵股權是按照公司董事會批准的股權激勵制度向員工發放的。

6.2

知情權

本公司有義務向投資者股東提供下列有關資料和文件：(1)各季度未經審計的合併財務報表；(2)經會計師事務所審計的各會計年度結束後90天內的財務報表；(3)各會計年度結束前45天內的下一年度合併預算。本公司向投資者股東提供的所有財務報表應至少包括當期損益表、資產負債表和現金流量表，且該等財務報表應符合中國會計準則。

任何可能對本公司及其附屬公司/聯營公司產生重大不利影響或產生重大責任的事項，創始股東應並應促使本公司迅速通知投資者股東。如果投資者股東對任何信息有疑問，可在合理事先通知本公司和創始股東的情況下，查閲本公司的所有相關財務信息，以瞭解本公司的財務運營情況。除公司年度審計外，投資者股東有權聘請會計師事務所自費對公司進行審計。

6.3

優先認購權

(1)	出售、轉讓或發行公司新註冊資本或新股權的新股，投資者股東有權

按與其他潛在投資者相同的價格、條款及條件，按其持股比例認購新的註冊資本或股權(除非發行僱員股份計劃、收購另一家公司或在大多數投資者同意下發行其他新股)。於投資者股東全面行使優先認購權後，本公司其他股東(如當時有)有權購買剩餘部分的可供認購股本。投資者股東放棄增資認購的，未放棄增資認購的其他投資者股東有權按照各自持股比例優先認購被放棄的增資部分。

(2)	於建議增加本公司註冊資本(“建議增資”)前至少30個營業日(或大多數投資者同意的較短期間)，創始股東須確保本公司向投資者股東送達有關建議增資的書面通知(“增資通知”)。增資通知須列明(I)該等增資的金額、類型及條款；及(Ii)如該建議增資得以實施，本公司將可收取的代價。本公司未向投資者股東發出增資通知的，擬增資不得進行。投資者股東如行使優先認購權，應於增資通知書送達之日起10個營業日(“迴應期”)內向本公司作出書面迴應。

(3)	公司發生清算事件，投資者未收回投資的，創始股東有權自清算事件發生之日起5年內優先投資新項目，並有義務促使投資者優先投資新項目。

6.4

股份轉讓限制

(1)	除非獲得過半數投資者同意或交易文件另有約定，否則創始股東不得直接或間接出售、給予、質押、抵押或以其他方式處置其在本公司的任何股權，直至本公司首次公開招股(統稱“轉讓”)完成為止。

(2)	創始股東同意並承諾，如果多數投資者不同意轉讓，他們不會要求投資者股東購買其所持股份，也不會將投資者股東沒有購買其股權視為同意轉讓。

(3)	即使本公司任何僱員日後以任何方式直接或間接收購本公司權益，創始股東仍須確保該僱員承擔前一條細則所載的轉讓限制，而該僱員承諾遵守前兩條細則所載的轉讓限制，應為該僱員直接或間接收購本公司權益的先決條件。

(4)	為免生疑問，任何股東持有的本公司股份可自由轉讓予其關聯方，關聯方在此不可撤銷地同意該項轉讓，並應採取一切必要措施批准該項轉讓，並放棄其優先認購及/或共同出售該股東轉讓的股權的權利。投資者股東和創始股東以外的股東擬將其在本公司的股權轉讓給其關聯方以外的第三方的，應當提前通知公司其他股東，該通知應當載明轉讓股份的數量和轉讓價格，其他股東可以按照該通知規定的價格，按照其當時的持股比例購買擬出售的股份。其他股東應當自下列日期起二十個工作日內答覆

股東收到是否按通知規定的價格購買轉讓股權的通知，逾期不回覆的，股東有權按照通知的內容將股權出售給第三人。其他股東應當配合完成本次股權轉讓的有關工商變更登記工作。

6.5

優先購買權

(1)	在細則第6.4條的規限下，投資者股東在創始股東(在此情況下為“轉讓人”)出售本公司股權時，應優先於其他股東按相同條款及條件及按彼等各自持股比例收購擬出售的部分或全部股權。

(2)	如果轉讓人希望將其在本公司的部分或全部股權出售給本協議以外的任何一方(“受讓人”)，轉讓人必須向投資者股東發出書面通知(“轉讓通知”)，列明轉讓人希望出售的股權數量、該等股權的價格、受讓人的身份以及與該建議出售有關的其他條款和條件。

(3)	在轉讓人向投資者股東送達轉讓通知後，投資者股東必須在收到轉讓通知後二十(20)個工作日內(“響應期”)，以書面形式回覆轉讓人，表明其(1)不同意該項出售，(2)同意該項出售並放棄其優先購買權，並説明其是否正在行使第6.6條所界定的共售權(符合本條款要求並説明行使共售權的答覆稱為“共售通知”)，或(3)同意該項出售，並行使其優先購買權(該回應當時稱為“優先購買權通知書”)，以購買轉讓人將出售的部分或全部股權。

(4)	如果投資者的股東在迴應中沒有提供任何迴應

在收到轉讓通知後一段時間內，其應被視為已事先同意轉讓人在轉讓通知中所述的出售，並已放棄其根據第6.5條規定的優先購買權和根據第6.6條規定的聯售權利。

6.6

共同銷售權

(1)	在本細則第6.4及6.5條的規限下，如轉讓人希望將本公司任何股權轉讓給受讓人，投資者股東應有權按其與轉讓人之間的持股比例，共同參與向受讓人出售股權，惟投資者股東鬚髮出聯售通知。

(2)	投資者股東選擇行使配售權的，投資者股東應當在答覆期內發出配售通知，並在通知中註明選擇行使配售權的公司股份數量。出資人股東行使共售權的，轉讓人應當通過相應減少轉讓人出售股份的數量等方式，確保行使共售權。如果投資者股東已正式行使聯售權利，而受讓人拒絕向投資者股東購買相關股權，則轉讓人不得向受讓人出售本公司的任何股權，除非轉讓人也按相同的條款和條件從投資者股東手中購買了投資者股東本應以聯售方式轉讓給受讓人的所有股權。如一名以上投資者股東行使上述聯售權，他們應按其相對持股比例出售其根據本條有權出售的本公司股權。

6.7

出售權

2023年4月1日後，如果本協議以外的任何其他方提議以不低於總估值人民幣2.4元的價格部分或全部收購本公司

若本公司股東(包括大多數投資者)超過三分之二的股東(包括大多數投資者)同意以較低價格出售該等股份，則本公司其他股東必須同意該項出售，前提是大多數投資者同意及本公司董事會批准該項出售。出售將按本公司的選擇權按相同的條款和條件出售給本公司以外的一方。如果任何其他股東不同意出售，該股東或其指定的第三方應被要求回購同意出售的投資者持有的本公司部分或全部股權，按同意出售的投資者按比例計算。

6.8	公司清算中的優先分配權

(1)	公司發生清算、解散或終止，或發生“被視為清算事件”時，公司的資產按照適用法律規定的優先順序，在清償清算費用和償還公司債務(包括相關員工和税務負債)後，剩餘資產(“可分配資產”)應按照下文第6.8條第(2)款規定的方式進行分配；就本細則而言，被視為清盤事件指：(1)合併或收購後所有現有股東合共持有本公司不足51%權益的合併或收購(按全面行使本公司認股權證計算)；或(2)本公司對其所有資產的重大出售。

(2)

公司財產的分配

聖約分配令。

首先，可分配資產應優先支付給B系列投資者股東，金額相當於(1)B系列投資者股東的增資成本，加上(2)公司已宣佈但未分配給B系列投資者股東的股息(僅限於已支付的投資資金對應的股息

(“B系列優先清盤金額”)；如果沒有足夠的可分配資產，應按照B系列投資者股東在B系列優先清算金額中所佔份額的比例分配給B系列投資者股東。

二、

第二，如上所述全額支付B系列優先清算金額後的剩餘可分配資產，將用於向A+系列投資者股東優先支付相當於(1)A+投資者股東增資成本的金額，加上(2)公司向A+系列投資者股東已申報但未分配的股息(僅針對與A系列+投資者股東已支付給公司的投資資金相對應的股息)(如果有)；如果沒有足夠的可分配資產，它們將按A+優先清算金額中各自所佔份額的比例分配給A+投資者的股東。

三、

第三，在全額支付上述B系列優先清算金額和A系列+優先清算金額後，剩餘的任何可分配資產將用於優先支付給A系列投資者股東，金額相當於(1)A系列投資者股東的增資成本，加上(2)公司向A系列投資者股東支付的已申報但未分配的股息(“A系列優先清算金額”)；如果剩餘可分配資產不足，將按A系列投資者股東在A系列優先清算金額中各自所佔份額的比例分配給A系列投資者股東。

四、

第四，在全額支付上述B系列優先清算金額、A+優先清算金額和A系列優先清算金額後，任何剩餘的可分配資產

應優先支付給A前投資者，金額相當於(1)A前投資者股東的增資成本，加上(2)公司向A前投資者股東宣佈但未分配的股息(如有)(“A前系列優先清算金額”)。

第五，在全額支付B系列優先清算金額、A系列優先清算金額、A系列優先清算金額和A系列優先清算金額後，任何剩餘的可分配資產應優先於其他剩餘股東向天使投資者股東支付相當於以下金額的金額：(1)天使投資者股東的增資成本，加上(2)公司向天使投資者已申報但未分配的股息(如有)(“天使系列優先清算金額”，連同B系列優先清算金額、A系列+優先清算金額、A系列優先清算金額和A之前優先清算金額，統稱為“投資者優先清算金額”)。

六、

最後，任何剩餘的可分配資產，在全額支付投資者優先清算金額後，應按股東(包括投資者股東)在本公司的持股比例分配給股東。

分配機制和程序

如果法律規定本公司向本公司股東分配可分配資產必須按股東出資比例進行，以滿足相關法律的要求，同時實現本條規定的當事人之間的約定分配，雙方同意按照下列機制和程序調整可分配資產的分配。

可分配資產首先按股東出資比例分配給公司的每一位股東(“初始分配”)

二、

初次分派完成後，本公司各股東從初次分派中獲得的資產金額應以無償轉讓或轉讓的方式在本公司股東之間再次進行調整，以使本公司各股東最終收到的可分配資產金額具有與協議分配本條款所述方案下相同或類似的經濟效果。

6.9

最佳報價條款

除交易文件另有約定外，如目標公司的任何現有及/或未來股東及/或投資者擁有較任何投資者股東在交易文件下所享有的更優惠或優先的權利，包括但不限於優先認購權、聯售權、股息權、本公司清盤時優先分配權等，則投資者股東應享有相同的權利，但經大多數投資者同意者除外。目標公司及其股東應提供一切必要的合作，包括但不限於修改本協議、投資協議和公司章程，使投資者股東能夠享有上述更優惠或更優先的權利。

6.10

股份回購

(1)	發生下列重大事件時，投資者有權要求公司和/或創始股東(“回購義務人”)按照本條規定回購其持有的目標公司部分或全部股權(為免生疑問，投資者有權要求回購義務人回購的目標公司股權不包括目標公司股權

因轉讓本公司前任或現有股東而獲得的，除非回購權也適用於轉換前的那部分股權；下同)：

公司或創始股東重大違反交易文件；

本公司於2025年4月1日之前未能完成上市(包括首次公開招股、空殼上市或參與上市公司的重大資產重組，不包括在新三板上市)。

(2)	如有上述約定，回購價格以按照下列方式計算的最大金額為準：

每個投資者的出資總額(以投資者股東實際向本公司支付的增資認購對價金額為準，見附件二)和按8%的年利率(單利)計算的利息，以及從實際支付出資之日起至回購義務人實際支付回購金額之日止的利息總額；

與回購時各投資者股東持有的股權相對應的公司經審計淨資產的100%。

(3)

回購業績。

回購義務人應當向各股東支付現金回購其股東要求的股權，回購金額自各股東提出回購請求之日起90日內支付。如果回購義務人無法支付回購金額，回購義務人也可以選擇自各自投資者提出回購請求之日起30天內與投資者共同出售其在本公司的股權。

如果回購義務人沒有根據共同出售強制權利條款提出與各投資者股東共同出售所持公司股份，並未在上述最後期限前支付相應金額，則應向每位投資者股東支付未償還金額的0.1%，作為逾期一天的滯納金。

(4)	投資者股東的強制配售權

如果出現本協議第6.10(1)條所述情況，且投資者股東要求回購，但回購義務人未能在90天內完成回購，該投資者股東有權要求創始股東按其股東與第三方協商的條件共同要約公司股權；但投資者股東應首先要求公司行使贖回權。如果公司不能或沒有能力全額履行其回購義務，投資者股東可以要求創始股東就剩餘未償還的回購金額履行其贖回義務。然而，如果回購是由第6.10(1)條所述情況觸發的，且出售公司全部股權不足以償還全部回購金額，回購金額應按其在本公司的實際投資比例分配給所有投資者股東，投資者股東保留向創始股東進一步追索的權利。為免生疑問，創始股東對該等回購的責任以其當時在本公司所持股份的價值為限，除非該回購是由創始股東的故意行為引發的。

(5)

利潤分配

雙方約定，公司的資本公積金、盈餘公積金和未分配利潤(包括累計未分配利潤)

交易完成後，由全體股東按各自持股比例分攤。

6.11	本輪投資者的陳述和保證

本輪投資者向本公司及原股東作出的下列陳述及保證，於本協議簽訂之日及截至結算日均屬真實、準確及完整。

(1)	簽約主體資格：本輪投資方是依法設立並在中國法律下有效存在的企業。

(2)	已獲得具有法律效力的授權：本輪投資者自願並擁有簽署和履行本協議以及完成本協議所述交易的全部權利和權力。投資者已獲得合法有效的授權，可以簽訂本協議。本協議構成本輪投資者的合法、有效和具有約束力的義務。

(3)	投資資金的合法來源：本輪投資者向本公司投資的資金來自合法來源，不受任何追回或退款的限制，本輪投資者有權按照本協議約定的方式使用此類資金。

第七條違反合同的責任與賠償

7.1

違約

任何一方違反或未能履行其在本協議項下的陳述、保證、義務或責任應構成違約。

7.2

違約責任

(1)

違約的一般責任

除本協議另有約定外，如果任何一方違反本協議，導致另一方承擔任何費用、責任或遭受任何損失，

(“損失”)，違約方應賠償履約方遭受的任何此類損失(包括但不限於因違約而支付或損失的利息和追回損失的合理費用)。違約方向履約方支付的賠償總額(“賠償額”)應與該違約所造成的損失相同。上述賠償包括履約方因履行義務而享有的利益。

在計算履約方的損失時，除了履約方直接遭受的損失外，還必須考慮由於違約方違約而給公司造成的損失和增加的成本和開支；對於本輪每個投資者來説，由於創始股東和公司的失實陳述，每個投資者在本輪公司中的估值與公司的實際估值(如果沒有虛假陳述)之間的差額，以及由此導致的每位投資者在本輪公司持有的股權價值減值。如果違約給公司造成損失，履約方的損失應按其在公司的權益的比例計算，並有權向違約方要求賠償。

(2)

實質違約責任

公司和創始股東在下列情況下承擔責任：

因員工在公司經營過程中的故意或重大疏忽造成的重大安全事故(根據相關法律法規確定)，除非創始股東的決定或制度不違法，沒有舞弊行為，並已盡最大合理努力避免發生安全事故。

發生經董事會同意的關聯交易

未按照本合同的規定取得解決辦法。

公司創始股東、管理層或其聯繫人挪用、挪用公司財產等。

公司發生重大違法行為(例如，創始股東或公司被法院判決承擔刑事責任等，導致公司面臨重大不利情況)。

創始股東違反競業禁止義務。

本公司向投資者股東提供的財務數據不實。

(3)	公司或創始股東對本條規定的重大違約行為負有責任的，除按照上述第7.2(2)條賠償投資者股東因公司違約而遭受的損失外，還應包括因公司支付賠償而減值的投資者股東所持公司股份的減值金額。公司實際支付給投資者股東的賠償總額=賠償金額？(1-(投資者股東當時持有公司股權的比例)。創始股東對公司的違約賠償承擔連帶責任。

(4)	儘管如此，創始股東對本公司的連帶責任應限於其所持本公司股份的實際價值。

第八條其他

8.1

通知

在支付價款之前，任何一方應立即以書面形式將其獲悉的任何事實、變化、條件、情況或任何事件的發生或未發生，並將或可能導致(A)本協議中規定的任何條件變得無法滿足，(B)違反本協議項下的任何陳述和保證，或(C)影響公司業務或財務狀況的重大發展。

一方向另一方發送的與本協議有關的任何通知或其他通信(“通知”)應以書面形式(包括傳真、電子郵件)，並按本協議規定的郵寄地址或號碼送達收件人。

8.2

保密性

雙方同意，並應促使各自的董事、僱員、代理人和顧問將交易協議擬進行的交易、與交易協議擬進行的交易有關的任何一方提供的所有信息、各方的商業祕密以及本公司提供的所有其他相關商業信息(統稱為“保密信息”)視為保密信息，並應保密，不得向任何主體披露。前述規定不適用於：(A)法律、政府部門或證券交易所要求的披露(在披露前的一段合理時間內，有關當事人應與提供保密信息的一方協商，並盡最大努力對披露的信息保密)；(B)披露時已公開且未因任何一方違反本協議而披露的任何信息；(C)披露方在披露之前已知曉且不承擔任何保密義務的任何信息；(D)締約方從不受保密義務約束的善意第三方獲得的信息；和(E)向任何當事人或潛在的收購人披露向當事方提供的任何貸款或股權融資。為免生疑問，一方當事人可向其關聯方及其各自的董事、僱員、代理人和顧問披露上述保密信息。

按照交易協議的建議完成交易的任何一方，只要該方應確保該等董事、僱員和顧問知道並遵守同樣的保密義務。

8.3

資金使用承諾

本公司承諾按照本公司董事會批准的預算方案使用本輪投資者的投資資金。

8.4

進一步行動

每一方應盡一切合理努力，簽署和交付履行本協議契約和實現本協議所設想的交易所需的所有文件和其他文書。

8.5	公司和創始股東的承諾

(1)	本協議簽署後，本公司應遵守相關適用法律，為所有登記在冊的員工簽訂僱傭合同，併為所有員工支付作為僱主應支付的社會保險繳費、住房公積金等所有相關費用；本協議簽署後，公司應遵守相關適用法律，全額代扣代繳所有登記在冊員工的個人所得税，並依法繳納公司應繳納的其他税款。

(2)	除根據本協議或經股東會/董事會書面同意而作出的行為外，公司始終承諾：

以正常方式運作，並繼續維持與客户的正常業務關係，以確保本協議日期後，本公司的商譽和經營不會受到重大不利影響。

公司的所有業務應以正式的書面合同和

營業報酬不得轉入公司股東個人賬户。

及時履行與公司資產和運營有關的合同、協議或其他文件。

確保公司繼續合法運營，並獲得和保持其運營所需的所有政府批准和其他許可和同意。

(3)	創始股東的競業禁止承諾

就本公司經營的主要業務而言，創始股東在其直接或間接持有本公司任何股份的期間內，在其受僱於本公司期間及在其卸任後的兩(2)年內，不得直接或間接：

受僱於公司的競爭對手(包括但不限於董事或競爭對手的高管)。

對本公司的競爭對手進行任何形式的投資(包括但不限於成為該競爭對手的所有者、股東、實益所有人或以其他方式擁有該競爭對手的權益)，或組建或成立與本公司競爭的任何公司或其他商業組織。

從公司招聘員工或招攬員工離開公司，加入與公司競爭的任何公司或其他商業組織。

向競爭對手提供與其主營業務相關的任何形式的建議或意見。

訂立任何協議、作出任何承諾或作出任何其他安排，而該等協議、承諾或安排會限制或損害本公司經營其主要業務的能力；或

為本公司的競爭對手或本公司及其關聯方的利益，向本公司現有客户、代理商、供應商及/或獨立承包商等招攬或煽動業務，或導致本公司現有客户、代理商、供應商及/或獨立承包商終止與本公司的合作。

第九條協議的終止

9.1

終端

在下列任何情況下，本協議均可終止：

(1)	在完成履行本協議項下的所有權利和義務時；

(2)

經雙方書面同意。

(3)	由於任何一方違反本協議，其他各方有權根據第七條的規定單方面終止本協議。

(4)	如果本輪投資者未能按照本協議第3.1條的規定繳納相應的投資資金，或未能完成北京電商股權轉讓變更登記，且延遲時間超過十五(15)日，本公司有權單方面終止與該等投資者在本協議項下的所有協議，並相應調整各方的股權，除非各方另有約定。在這種情況下，各方應採取一切行動完成此類調整，包括但不限於本公司減資或該等投資者在本輪無償向本公司其他股東轉讓相應股權，以及完成相應的商業登記變更。為免生疑問，如源科一號未能按照本協議全額支付其投資，本公司有權單方面終止與源科一號及多科資訊在本協議項下的所有協議，並終止股權轉讓

協議由本公司和多克信息公司簽署。

9.2

部分條款的延續

如果本協定根據第9.1條終止，則本協定第5、7、8.2和9條中的契諾在終止後仍然有效，本協定的任何規定均不解除任何一方在終止前違反本協定的責任。

第十條法律適用和爭議解決

10.1

適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中國的法律管轄和解釋。但是，如果已公佈的中國法律法規沒有規定與本協定有關的具體事項，則應在中國法律法規允許的範圍內參考一般國際商事慣例。

10.2

爭端解決

凡因執行本協議而引起或與之相關的一切爭議，應由雙方通過友好協商解決。如果任何爭議在發生後15天內不能通過談判解決，任何一方都有權根據杭州仲裁委員會當時有效的仲裁程序和規則將該爭議提交杭州仲裁委員會進行仲裁，仲裁地點為杭州。仲裁的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。在仲裁期間，雙方應繼續享有本協議項下的其他權利，並應繼續履行各自在本協議項下的義務。

第十一條一般規定

11.1

本協議的效力

本協議自簽署之日起生效

雙方代表或其授權代表加蓋公司印章。

11.2

費用、開支和税款

雙方應各自承擔成本和費用(包括但不限於税費、法律諮詢費、財務諮詢費等)與本協議有關的其他交易協議或本協議或其他交易協議中提出的交易。

11.3

公告及披露

未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得、也不得促使其他各方就本協議或擬進行的交易發佈新聞稿或發佈公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通。雙方應合作並商定任何此類新聞稿或公告的時間和內容。

11.4

不可抗力

(1)	在本協議中，不可抗力是指所有不可預見、無法控制和不可避免的事件，如地震、風暴、嚴重洪水或其他自然災害、瘟疫、戰爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公敵行為、政府或公共當局的禁令。

(2)	如果不可抗力事件導致任何一方或雙方不能履行本協議項下的任何義務，則在不可抗力事件存在期間，此類義務應暫停履行，義務的履行期限應自動延長至暫停期間，不受處罰。

(3)	發生不可抗力的一方或者當事人應當在不可抗力發生之日起十日內向其他當事人提供有關不可抗力發生的證據和持續時間的證明，並盡最大努力終止不可抗力事件或者減輕其影響。

(4)	如果發生不可抗力事件，雙方應立即協商以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力減輕不可抗力的影響。

11.5

完整協議

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前的協議、合同、意向書、承諾和通訊，無論是口頭或書面的，包括但不限於過橋貸款協議和重組股東協議。本協議未約定的其他事項，可以另行補充協議。

11.6

修正

對本協議的任何修改只有在雙方簽署書面協議後才能生效。

11.7

可分割性

如果根據任何適用法律，本協議的任何條款或約定被認定為全部或部分無效或不可執行，(僅限於此類無效或不可執行的範圍)，該條款或條款應被排除在本協議之外，而本協議的所有其他條款和約定應繼續並完全有效。在這種情況下，雙方應盡最大努力執行本協定的文字和精神，並應以與此類無效或無法履行的條款或契約的精神和目的儘可能一致的有效和可履行的條款或契約替代。

11.8

關聯方

本協定對雙方及其各自的繼承人具有約束力，本協定的利益適用於他們。

11.9

豁免

本合同任何一方遲延或未行使其在本合同項下的任何權力、權利或補救措施，均不應視為該方放棄任何此類權力、權利或補救措施，任何此類權力、權利或補救措施的單獨或部分行使均不排除任何其他行使。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為對本協議任何其他條款的放棄，該放棄也不應被視為對任何其他事件或情況(無論是過去、現在還是未來發生的)該條款的放棄。此外，本協議中提供的補救措施是可用的，法律規定的任何補救措施不應被排除。

11.10

轉讓和繼承

未經其他各方明確書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.11

原件

本協議正本一式十六(16)份。本協議一(1)份由公司與創始股東及員工持股平臺共同持有，投資者各股東各持一(1)份。如果本協議與提交的商業登記文件有任何不一致之處，應以本協議為準。

[簽名和郵票頁從下一頁開始]

(本頁無文字，為簽名頁B系列增資認購及股東協議杭州嘉林信息技術有限公司)

雙方已於本協議第一頁所列日期正式簽署本協議，特此為證。

杭州佳林信息技術有限公司公司

(公章)

法定代表人簽字：

創始股東：熊斌

簽署：

附件一：核心團隊成員名單

序號	名字	職位	身份證號/護照號
1	熊斌	主席	[* * *]
2	胡長清	首席運營官	[* * *]
3	李鵬飛	財務主管	[* * *]
4	範春輝	採購總監	[* * *]
5	陳浩	銷售董事	[* * *]
6	陳黃偉	物流總監	[* * *]

附件二：投資者股東權益水平及配股成本

股東姓名或名稱	持股水平	增加資本成本（0，000元）
梅花名仕	天使輪股權	500
黑洞投資	A系列Pre-A股權	800
重慶天空之旅	A輪股權	786
李子楊氏	A輪股權	100.8

桐茂德	A+輪股權	250

以太公式	A+輪股權	600

杭州包三	A+輪股權	500

青島利頓	A+輪股權	562.14

浙江裕科	A+輪股權	1,000
杭州新潛力	A+輪股權	100
源科一號	A+輪股權	50（僅限於其通過借款轉換為投資基金收購的公司股權）
李子利德	B系列股權	3,000
源科一號	B系列股權	1,000
杜克信息	B系列股權	4，000（相當於北京點奇爾創意互動媒體文化有限公司100%股權，有限公司，且該股權價值被視為人民幣4000萬元）

浙江自由貿易區梅花利德創業投資合夥企業（有限合夥）

(公章)

授權代表簽字：


南通茂德股權投資中心(有限合夥)

(公章)

授權簽署人簽名：