EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

W水 C公司

$400,000,000 (或者這個等效在 A可適用 C貨幣)

P私人 S架子 F能力, 包括

$50,000,000 4.91% S年長的 G保證 N筆記, S系列 P, 到期 MAY 11, 2028

$50,000,000 4.91% S年長的 G保證 N筆記, S系列 Q, 到期 MAY 11, 2030

MULTI-C貨幣 N注意 P購買和 P私人架子 A協議

2023 年 5 月 11 日

T能夠的 C內容


第 1 部分。票據授權		1

第 1.1 節。	授權發行P系列票據	1

第 1.2 節。	授權發行Q系列票據	1

第 1.3 節。	授權發行貨架票據	1

第 2 部分。票據的銷售和購買		2

第 2.1 節。	P系列票據的銷售和購買	2

第 2.2 節。	出售和購買Q系列票據	2

第 2.3 節。	現貨票據的銷售和購買	2

第 2.4 節。	擔保	7

第 3 部分。關閉		7

第 3.1 節。	P 系列閉幕	7

第 3.2 節。	Q 系列閉幕	7

第 3.3 節。	設施關閉	8

第 3.4 節。	改期的設施關閉	8

第 4 部分。每次收盤的條件		8

第 4.1 節。	陳述和保證	8

第 4.2 節。	性能；無默認值	8

第 4.3 節。	文件	9

第 4.4 節。	律師的意見	9

第 4.5 節。	適用法律等允許的購買	9

第 4.6 節。	出售其他票據	9

第 4.7 節。	費用和特別顧問費的支付	10

第 4.8 節。	私人配售號碼	10

第 4.9 節。	公司結構的變化	10


第 4.10 節。	資金説明	10

第 4.11 節。	擔保協議	10

第 4.12 節。	會議記錄和文件	10

第 5 部分。公司的陳述和保證		11

第 5.1 節。	組織；權力和權力	11

第 5.2 節。	授權等	11

第 5.3 節。	披露	11

第 5.4 節。	子公司股份的組織和所有權；關聯公司	12

第 5.5 節。	財務報表；重大負債	12

第 5.6 節。	遵守法律、其他文書等	13

第 5.7 節。	政府授權等	13

第 5.8 節。	訴訟；遵守協議、法規和命令	13

第 5.9 節。	税收	13

第 5.10 節。	財產所有權；租約	14

第 5.11 節。	執照、許可證等	14

第 5.12 節。	符合 ERISA	14

第 5.13 節。	公司私募發行	15

第 5.14 節。	所得款項的使用；保證金規定	15

第 5.15 節。	現有債務；未來留置權	16

第 5.16 節。	反腐敗法律和制裁	16

第 5.17 節。	某些法規規定的地位	17

第 5.18 節。	環境問題	17

第 5.19 節。	擔保人	17

第 6 部分。購買者的陳述		17

第 6.1 節。	以投資為目的購買	17


第 6.2 節。	資金來源	18

第 7 節。與公司有關的信息		19

第 7.1 節。	財務和商業信息	19

第 7.2 節。	軍官證書	21

第 7.3 節。	探視	22

第 7.4 節。	電子交付	22

第 8 部分。票據的付款和預付款		23

第 8.1 節。	所需的預付款	23

第 8.2 節。	按整額支付的可選預付款	23

第 8.3 節。	部分預付款的分配	24

第 8.4 節。	到期；退保等.	24

第 8.5 節。	購買票據	24

第 8.6 節。	整量	24

第 8.7 節。	控制權變更	27

第 9 節。平權契約		28

第 9.1 節。	遵守法律	28

第 9.2 節。	繳納税款和索賠	28

第 9.3 節。	企業存在等	28

第 9.4 節。	賬簿和記錄；合規	29

第 9.5 節。	擔保要求	29

第 10 部分。負面契約		29

第 10.1 節。	與關聯公司的交易	29

第 10.2 節。	合併、整合等	29

第 10.3 節。	業務線	30

第 10.4 節。	《恐怖主義制裁條例》	30

iii


第 10.5 節。	留置權	31

第 10.6 節。	子公司債務	31

第 10.7 節。	售後回租交易	31

第 10.8 節。	某些限制性協議	32

第 10.9 節。	槓桿比率	32

第 10.10 節。	利息覆蓋率	33

第 10.11 節。	最受青睞的貸款人身份	33

第 11 節。違約事件		33

第 12 節。違約補救措施等		35

第 12.1 節。	加速	35

第 12.2 節。	其他補救措施	36

第 12.3 節。	撤銷	36

第 12.4 節。	不允許豁免或選擇補救措施、費用等	36

第 13 節。登記；交換；票據替換		37

第 13.1 節。	票據登記	37

第 13.2 節。	票據的轉移和交換	37

第 13.3 節。	替換票據	37

第 14 節。票據付款		38

第 14.1 節。	付款地點	38

第 14.2 節	在家辦公付款	38

第 14.3 節。	FATCA 信息	38

第 14.4 節。	付款貨幣	39

第 15 節。開支等		40

第 15.1 節	交易費用	40

第 15.2 節	生存	40


第 16 節。陳述和擔保的有效性；整個協議		40

第 17 節。修正和豁免		40

第 17.1 節	要求	40

第 17.2 節	徵集票據持有人	41

第 17.3 節。	綁定效果等.	41

第 17.4 節	公司持有的票據等.	42

第 17.5 節。	涉及不同貨幣的裁決	42

第 18 節。通知		42

第 19 節。文件複製		43

第 20 節。機密信息		43

第 20.1 節	保密	43

第 20.2 節	交易參考	44

第 21 節。替換購買者		45

第 22 節。雜項		45

第 22.1 節。	繼任者和受讓人	45

第 22.2 節。	非工作日到期付款	45

第 22.3 節。	會計條款	45

第 22.4 節。	可分割性	46

第 22.5 節。	建築等.	46

第 22.6 節。	對應方；電子訂約	47

第 22.7 節。	適用法律	47

第 22.8 節。	管轄權和程序；放棄陪審團審判	48

第 22.9 節。	擔保人的釋放	48


附表 A-1				與 P 系列購買者相關的信息

附表 A-2				與 Q 系列購買者相關的信息

附表 B				已定義的術語

附表 C				截至首次截止之日的擔保人名單

附表 5.3				披露材料

附表 5.4				本公司的子公司和子公司股票的所有權

附表 5.15				現有債務

附錄 A-1				2028年5月11日到期的P系列4.91％優先擔保票據的表格

附錄 A-2				2030年5月11日到期的Q系列4.91％優先擔保票據的表格

附錄 A-3				優先擔保貨架票據的表格

附錄 B				購買申請表

附錄 C				確認接受的表格

附錄 D				擔保協議的形式

附錄 4.4 (a)				債務人律師的意見表格

附錄 4.4 (b)				買方特別顧問的意見表格

W水 C公司

楓樹街 34 號

米爾福德，馬薩諸塞州 01757

400,000,000美元（或等值的適用貨幣）私人貨架設施，包括

5000萬美元4.91％優先擔保票據，P系列，將於2028年5月11日到期

5000萬美元4.91％的Q系列優先擔保票據，將於2030年5月11日到期

2023年5月11日

PGIM, Inc. （保誠），

中列出的每位購買者

此處附表 A-1 和 A-2，

每家保誠關聯公司（如下所示）

已定義) 它變成受特定約束

本協議的規定如下

提供的。

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司沃特世公司（以下簡稱 “公司”）同意PGIM, Inc.（保誠）和每個購買者的協議如下：

第 1 部分。票據的授權。

第 1.1 節。授權發行P系列票據。公司將授權發行和出售 2028年5月11日到期的4.91％的P系列優先擔保票據（P系列票據）的本金總額為5000萬美元。P系列票據應基本採用附錄A-1中規定的形式。

第 1.2 節。授權發行Q系列票據。公司將授權發行和出售其於2030年5月11日到期的4.91％的Q系列優先擔保票據（Q系列票據）的本金總額為5000萬美元。Q 系列票據應基本採用附錄 A-2 中規定的形式。

第 1.3 節授權發行現成票據。公司將授權發行和出售本金總額不超過發行之日的可用融資金額（包括等值的適用貨幣）的額外優先期票（現成票據），對於每張以這種方式發行的現成票據，在最初發行之日起不超過15年的到期，就如此發行的每張貨架票據而言，其平均壽命為平均壽命，自最初發行之日起不超過15年，用於支付未付款項的利息自發行之日起的餘額應按年利率計算，以一種適用貨幣計算，並採用其他特定條款，如，應在根據第2.3 (f) 節交付的此類現成票據的接受確認書中列出，並基本上以附錄A-3的形式列出。

本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表 B 中定義；，除非另有説明，否則提及附表或附錄均指本協議所附的附表或附錄。此處使用的票據和票據這兩個術語應包括每張P系列票據、每張Q系列票據和根據本協議任何條款交割的每張現成票據，以及根據任何此類條款為替代或交換任何此類票據而交付的每張票據。(i) 相同的最終到期日，(ii) 相同的本金預付日期，(iii) 相同的本金預付額（佔每張票據原始本金的百分比），(iv) 相同的利率，(v) 相同的利息支付期， (vi) 相同的適用貨幣，以及 (vii) 發行日期相同的票據（對於以交換方式發行的票據）對於另一張票據，出於這些目的，應將此類票據的最終前身票據（發行日期）視為一系列票據。

第 2 部分。票據的銷售和購買。

第 2.1 節P系列票據的銷售和購買。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司將向每位P系列買方發行和出售，每位P系列購買者將在第3.1節規定的P系列票據收盤時以與附表A-1中P系列買方名稱相反的本金向公司購買P系列票據，收購價格為其本金的100％。購買者在本協議下的義務是多項義務，而不是共同的義務，任何購買者均不因任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務而對任何人承擔任何責任。

第 2.2 節。出售和購買Q系列票據。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司將向每位Q系列買方發行和出售，每位Q系列買方將在第3.2節規定的Q輪收盤時以附表A-2中與Q系列買方名稱相反的本金向公司購買Q系列票據，購買價格為其本金的100％。購買者在本協議下的義務是多項義務，而不是共同的義務，任何購買者均不因任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務而對任何人承擔任何責任。

第 2.3 節。現貨票據的銷售和購買。

(a) 設施。保誠願意自行決定並在保誠關聯公司可能不時批准購買的限額內，考慮根據本協議購買現成票據。保誠考慮以這種方式購買現貨票據的意願在此處稱為融資機制。任何時候的可用資金金額應指（i）4億美元減去（ii）當時所有未償還票據和保誠K/M/O票據的總本金額，減去（iii）在此之前尚未根據本協議購買和出售的已接受票據（定義見下文）的總本金額。就前一句而言，票據、保誠K/M/O票據和已接受票據的所有本金總額應以美元計算，其中任何以美元以外的任何適用貨幣計價的票據或已接受票據的總金額按保誠根據第 2.3 (f) 條計算適用接受時的美元等值匯率轉換為美元。儘管保誠願意考慮

保誠關聯公司購買現成票據，本協議是在明確諒解的基礎上籤訂的，即保誠或任何保誠關聯公司均無義務提出或接受購買現成票據的提議，也沒有義務就現貨票據的特定購買報價、利差或其他條款，保誠或任何保誠關聯公司均不得將該融資解釋為保誠或任何保誠關聯公司的承諾。

(b) 發行週期.可根據本協議發行和出售現成票據，直至 (i) 本協議簽署之日三個週年紀念日（或者如果該週年紀念日不是工作日，則為該週年日之前的下一個工作日）以及 (ii) 保誠向公司發放後的第三十天，或者公司已向保誠發出書面通知，説明其選擇終止發行和銷售，以較早者為準根據本協議（如果該第三十天不是工作日，則為下一個工作日）規定的現貨票據這樣的第三十天）。根據本協議可以發行和出售現成票據的期限在此處稱為發行期。

(d) 申請購買.在發行期間，公司可能會不時提出購買現成票據的申請（每種申請均為購買申請）。每份購買申請均應通過電子郵件傳輸、傳真或隔夜送達服務向保誠提出，並應 (i) 註明由此涵蓋的現貨架票據本金總額，不得低於5,000,000美元（或5,000,000英鎊，視情況而定），且不得超過提出購買申請時的可用融資金額， (ii) 註明本金金額、最終到期日、本金預付日期和金額、貨幣（應為適用貨幣）和利息支付所涵蓋的現成票據的期限（每季度或每半年拖欠一次），因此，（iii）具體説明此類現成票據收益的用途，（iv）具體説明此類現成票據購買和出售的擬議截止日期，該日期應為發行期內不少於10天的工作日，在提出此類購買申請後不超過25天，(v) 具體説明賬户數量和收盤時此類現貨票據的購買價格要轉入的存管機構的名稱和地址對於此類購買和銷售，(vi) 證明第 5 節中包含的陳述和擔保在該購買請求之日是真實的，並且在該類購買請求之日不存在違約或違約事件，(vii) 基本上採用附錄 B 的形式。每份購買申請均應由公司以書面形式簽署，保誠在收到時視為已提出。

(e) 費率報價.在公司根據第 2.3 (d) 節向保誠提出購買申請後的五個工作日內，保誠可以但沒有義務通過電話、電子郵件傳輸或傳真向公司提供幾筆本金的利率報價，每次都是在紐約市時間上午 9:30 至下午 1:30 之間（或保誠可能選擇的更晚時間）此類申請中規定的現貨票據的到期日、本金預付時間表、貨幣和利息支付期限購買。每份報價應代表此類現貨架票據未償本金餘額的年利率，保誠關聯公司願意以其本金的100％購買此類現成票據的年利率。

(f) 接受.在根據第2.3（e）條提供的任何利率報價的接受期限內，公司可以選擇接受相關購買申請中規定的現成票據本金總額不低於5,000,000美元（或不低於5,000,000美元或 5,000,000英鎊，視情況而定）的利率報價。此類選擇應由公司的授權官員作出，在接受期內通過電話或電子郵件傳輸或傳真通知保誠，公司選擇接受此類利率報價，並説明與此類接受（接受）相關的現成票據（每張此類現成票據均為已接受票據）。公司通知保誠接受任何已接受票據的當天稱為此類已接受票據的接受日。 Prudential在接受期內未獲得承兑的任何利率報價均應到期，並且不得根據此類過期利率報價購買或出售本協議下的現成票據。根據本協議第 2.3 (g) 節和其他條款和條件，公司同意向保誠關聯公司出售已接受的票據，保誠同意促使保誠關聯公司以此類票據本金的100％購買已接受的票據，購買的價格應以此類票據計價的適用貨幣支付。在接受日之後的可行範圍內，公司、保誠和每家將購買任何此類已接受票據的保誠關聯公司將以附錄C（接受確認書）的形式對此類接受進行確認。如果公司未能在公司收到任何已接受票據的接受確認書後的三個工作日內執行並返回保誠，則保誠可以在保誠收到該已接受票據之前的任何時候做出選擇，通過書面通知公司，取消此類已接受票據的平倉。

(g) 市場混亂.儘管有第 2.3 (f) 節的規定，但如果保誠根據第 2.3 (e) 節提供利率報價，並且此後應在根據第 2.3 (f) 節將接受此類報價通知保誠之前：(i) 對於任何現貨票據，美國國債或衍生品的國內市場應已關閉或已全面停牌，紐約股票的證券交易受到重大限制或嚴重中斷在國內市場交易美國國債或衍生品，則此類利率報價將到期，或者 (ii) 對於以美元以外貨幣計價的現成票據、相關政府證券市場（就歐元而言，應為德國國債）或即期和遠期貨幣市場、金融期貨市場或利率互換市場應已關閉或將關閉發生全面暫停、實質性限制或交易嚴重中斷。不得根據此類過期的利率報價購買或出售本協議下的現成票據。如果公司隨後通知保誠接受任何此類利率報價，則該接受對本協議的所有目的均無效，保誠應立即通知公司，本第 2.3 (g) 節的規定適用於此類接受。

(h) 費用.

(i) 結構化費.考慮到本協議的編寫、談判和執行所涉及的時間、精力和開支，公司將向保誠支付即時可用資金：(A) 在本協議執行和交付之日以及作為本協議生效的條件，在第三十 (30) 日 (B) 支付一筆金額為75,000美元的費用，(B)^第四) 在本協議執行和交付後的第二天，如果在該日期之前發行的票據本金總額低於1億美元，則收取17.5萬美元的費用；（2）如果在該日期之前發行的票據的總本金額等於或超過1億美元但低於2億美元，則收取50,000美元的費用；（3）如果在該日期之前發行的票據本金總額為0美元等於或超過 200,000,000 美元。本第 2.3 (h) (i) 節中描述的金額應以美元支付。

(ii) 延遲配送費.如果任何已接受票據（包括P系列票據和Q系列票據）的購買和銷售由於任何原因（保誠的行動或不作為除外）的購買和銷售延遲到該接受票據的原定截止日之後，則公司將在該等已接受票據的取消日期或實際截止日期（b）向同意購買此類接受票據（a）的每位買方付款，如果更早，該已接受票據的受理日後 42 天之後的下一個工作日以及每個工作日在根據本協議提前付款後 42 天后，費用（延遲配送費）的計算方法如下：

(A) 對於以美元計價的已接受票據：

（BEY-MY）X DTS/TD X PA

(B) 對於以美元以外的適用貨幣計價的已接受票據：

(BEY-AA) X DTS/TD X PA) + CE

其中 BEY 是指債券等價收益率，即此類已接受票據的年債券等值收益率；MMY 是指貨幣市場收益率，即保誠在收到到期日或改期截止日相同或最接近於的已接受票據延遲成交通知之日保誠選擇的最高質量商業票據投資的年收益率此類認可票據（保誠每次延遲收盤時都會選擇新的另類投資）的截止日期); DTS 是指結算天數，即從該接受票據的原始截止日（對於此類已接受票據的第一筆此類付款）或從下次付款（對於此類接受票據的任何後續延遲交付費）到但不包括此類付款日期的實際天數；TD 指總計天數，即 (i) 以美元或歐元計價的已接受票據的天數，360 和 (ii)以英鎊計價的已接受票據，365；PA 是指本金，即正在進行此類計算的已接受票據的本金；AA 表示算術平均值，即自該接受票據原始收盤日起（含當日）每天隔夜投資利率的算術平均值；CE表示成本和支出，即此類買方或其關聯公司產生的合理成本和支出（如果有）就本組織簽訂的任何利率、貨幣兑換或類似協議而言買方或任何類似的人

關聯公司與此類已接受票據的延遲交割有關。在任何情況下，延遲配送費用均不得低於零。第 (ii) (B) 條中描述的延遲交貨費中不包括增加CE的部分應以已接受票據的計價貨幣支付。此處包含的任何內容均不要求任何買方在除該類已接受票據的截止日之外的任何一天購買任何已接受票據，因為根據第 3.4 節，該票據可能會不時重新安排。

(iii) 取消費用。如果公司在任何時候以書面形式通知保誠公司取消任何已接受票據（包括P系列票據和Q系列票據）的購買和銷售的結束，或者如果保誠在第2.3（f）節最後一句或第3.4節倒數第二句規定的情況下以書面形式通知公司，該類已接受票據的購買和銷售的截止日期為已取消，或者如果此類已接受票據的購買和銷售未在最後一天或之前完成發行期限（保誠的作為或不作為除外）（任何此類通知的日期，或發行期的最後一天，視情況而定，為取消日期），公司將在不遲於取消日期後的一天內向同意以即時可用資金購買此類已接受票據的每位買方支付一筆金額（取消費用），計算方法如下：

(A) 對於以美元計價的已接受票據：

PI X PA

其中 PI 表示價格上漲，即通過以下方法獲得的商數（以小數表示）除以（b）取消日對衝國庫券的賣出價（由保誠確定）與該接受票據的接受日對衝國債的出價（由保誠確定）的出價（由保誠確定）的部分；PA 有意思見第 2.3 (h) (ii) 節。上述買入價和賣出價應以TradeWeb LLC的報告為準（或者，如果由於任何原因無法通過TradeWeb LLC提供此類數據，則應採用保誠選擇並四捨五入到小數點後第二位的任何公開的類似市場數據來源）。

(B) 對於以美元以外的適用貨幣計價的已接受票據，則指該買方或其關聯公司因該買方或其關聯公司或代表該買方或其關聯公司執行的與擬議以此類貨幣進行貸款以及以該貨幣設定息息息票據（包括在 FAS133 下實現短期對衝賬户待遇而設立的替換頭寸）所產生的所有平倉成本的總和，前提是任何此類頭寸平倉時實現的任何收益應為抵消任何此類解卷費用。此類頭寸包括（但不限於）貨幣和利率互換、期貨和遠期合約、政府債券（包括美國國債）套期保值和貨幣兑換合約，所有這些都可能受到大幅價格波動的影響。此類成本還可能包括（但不限於）此類買方或其關聯公司因匯率波動而蒙受的損失。此類買方產生的所有解凍費用應由保誠或其子公司根據公認的財務慣例合理確定。

在任何情況下，取消費用均不得低於零。

第 2.4 節。擔保。根據擔保協議，擔保人應為公司在本協議下和票據下的所有義務的履行和支付提供擔保。

第 3 部分。關閉。

第 3.1 節P系列閉幕.每位P 購買者將要購買的P系列票據的銷售和購買應在紐約時間上午11點於紐約時間上午11點在紐約10036號美洲大道1185號的King & Spalding LLP的辦公室進行，時間為2023年5月11日收盤（P系列收盤價）。在 P輪收盤時，公司將向每位P系列購買者交付相應系列的P系列票據，供該P系列購買者以單張P系列票據（或該P系列買方可能要求的更多數量的面額至少為100,000美元的系列票據）的形式購買，該系列票據的日期為P系列收盤之日並以此類P系列購買者名義註冊（或以其被提名人的名義），抵消該類 P 系列買方向公司交付的款項或其訂購的即時可用資金以購買價格的金額為金額，通過電匯將公司賬户的即時可用資金轉入賬號 [____]在 [____]，迅速 [____]，ABA [____]，賬户名： [____]。如果在P輪收盤時，公司未能按照上文第3.1節的規定向任何P系列購買者投標此類P系列票據，或者第4節規定的任何條件未得到滿足，使該P系列購買者感到滿意，則應根據其選擇免除該P系列購買者在本協議下的所有其他義務，但不得因此放棄該P系列購買者可能因故而擁有的任何權利此類失敗或不履行。

第 3.2 節。 Q 系列閉幕。每位Q系列購買者將要購買的Q系列票據的銷售和購買應在紐約時間上午11點00分於紐約時間上午11點（Q系列收盤價，以及P系列收盤價，統稱為初始收盤價）在紐約10036號的King & Spalding LLP的辦公室進行銷售。在Q輪收盤時，公司將向每位Q系列購買者交付相應系列的Q系列票據，供該Q系列購買者以單張Q系列票據（或購買者可能要求的更大數量的面額至少為100,000美元的Q系列票據）的形式購買，該系列票據的形式是日期為Q系列收盤之日並以此類Q系列購買者的姓名註冊（或以其被提名人的名義），以此類Q系列買方向公司交付或訂購立即可用的資金以購買價格的金額為金額，通過電匯將公司賬户的即時可用資金轉入賬號 [___]在 [___]，迅速 [____]，ABA [___]，賬户名： [____]。如果在 Q 系列收盤時，公司未能按照本第 3.2 節的規定向任何 Q 系列買家投標此類的 Q 系列票據，或者第 4 節規定的任何條件未得到滿足令該等Q系列購買者滿意，則應根據其選擇免除該Q系列購買者在本協議下的所有其他義務，同時不因此放棄該Q系列買方可能因故而擁有的任何權利此類失敗或此類不履行。

第 3.3 節。設施關閉。對於任何已接受票據的收盤日，公司將在不遲於上午 11:30（紐約當地時間）向接受確認書中列出的每位買方交付在美洲大道1185號的King & Spalding LLP辦公室、紐約、紐約 10036 或根據保誠的指示在其他地點購買的認可票據一張或多張授權面額的票據的形式買方可以要求在以下地址上購買每張系列的已接受票據截止日為截止日，以該買方的名義（或以其被提名人的名義）登記，通過將此類票據的適用貨幣的即時可用資金轉入此類票據購買申請中規定的公司賬户，支付收購價款。初始收盤價和每次貨架收盤價均稱為收盤價。

第 3.4 節。改期設施關閉。如果公司未能向任何買方投標該買方在預定截止日購買上述第3.3節規定的已接受票據（包括P系列票據和Q系列票據），或第 4 節規定的任何條件在該預定截止日所需的時間內未滿足，則公司應在紐約市當地時間下午 1:00 之前這樣的預定截止日以書面形式通知保誠（通知應視為每位買方已收到）是否 (i) 重新安排此類截止日期（將重新安排的日期定為發行期內的一個工作日，不少於該預定截止日（重新安排的截止日）之後的10個工作日），並向保誠證明（該認證應有利於每位買方），公司有理由相信自己能夠遵守本節規定的條件 4 在重新安排的截止日，公司將根據第 2 節支付延遲交貨費。3 (h) (ii) 或 (ii) 這樣的收盤將被取消。如果以美元以外的適用貨幣計價的票據確定了改期的截止日，則此類票據的到期日、本金預付日期和金額以及利息付款日期應與原定日期相同。如果公司未能發出前一句中提到的此類通知，保誠（代表每位買方）可以在紐約市當地時間下午 1:00 之後的任何時候，在預定的截止日當天以書面形式通知公司取消此類關閉。儘管本協議中有任何相反的規定，除非保誠另行書面同意，否則公司不得多次選擇重新安排任何已接受票據的的收盤時間。

第 4 部分。每次收盤的條件。

每位購買者有義務購買並支付在任何收盤日出售給此類買家的任何票據的費用，前提是購買者在收盤前或收盤時滿足以下條件：

第 4.1 節陳述和保證。公司在本協議中的陳述和擔保以及擔保人在擔保協議中的陳述和擔保在達成協議時以及在所有重大方面均應是正確的。

第 4.2 節。性能；無默認值。每位債務人均應履行並遵守本協議或擔保協議中包含的所有協議和條件（視情況而定），要求其在收盤前或收盤時履行或遵守這些協議和條件。在任何票據的發行和銷售（以及第 5.14 節所考慮的收益的使用）生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

第 4.3 節文件。

(a) 注意事項。公司應以令該系列持有人合理滿意的形式和實質內容正式簽發並向該買方或其被提名人交付適用系列的原始票據。

(b) 軍官證書。每位債務人應向該買方交付一份日期為該買方的高級管理人員證書，證明第 4.1、4.2 和 4.9 節規定的條件已得到滿足。

(c) 祕書證書。每位債務人均應向該買方交付其祕書或助理祕書的證書，證明其在截止日期為 (i) 其中所附的決議以及與適用票據、本協議和擔保協議的授權、執行和交付（視情況而定）相關的其他公司程序，以及 (ii) 當時有效的債務人組織文件（包括但不限於公司良好信譽證書）至於來自其所在司法管轄區的每位債務人組織或註冊成立，最近由該司法管轄區的國務卿認證）。

第 4.4 節。律師的意見。該買方應在收盤日 (a) 收到債務人法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所提出的形式和實質內容上令該買方滿意的意見，涵蓋附錄4.4 (a) 中列出的事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與本協議所考慮的交易相關的其他事項（公司特此指示其律師交付此類向買方提出的意見）和 (b) 購買者特別顧問金和斯伯丁律師事務所的意見交易，基本上以附錄4.4（b）中規定的形式進行，涵蓋買方可能合理要求的此類交易所涉及的其他事項。

第 4.5 節。適用法律等允許的購買在此類收盤之日，應當 (a) 允許此類買方購買此類票據的每個司法管轄區的法律法規，不適用允許保險公司不受特定投資性質限制的條款（例如，如《紐約保險法》第 1405 (a) (8) 條），允許保險公司進行有限投資，(b) 不違反任何適用的法律或法規（包括，但不限於，董事會第T、U或X條例）和（c）不要求此類買方繳納任何税款、罰款或根據或根據任何適用的法律或法規承擔的責任，該法律或法規在本協議發佈之日尚未生效。如果該買方要求，則該買方應收到一份官員證書，證明買方可以合理指明的事實事項，以使該購買者能夠確定是否允許此類購買。

第 4.6 節。出售其他票據。在此類收盤的同時，公司應向每位其他買方出售相應的票據，並根據附表A-1、附表 A-2 或適用的接受確認書所附的買方附表（如適用）的規定，購買相應的票據，由其在收盤時購買。

第 4.7 節。費用和特別顧問費的支付。在不限制第 15.1 條規定的前提下，公司應在適用的交易日當天或之前，以書面形式支付根據第 2.3 (h) 節應付的所有費用以及公司與保誠之間商定的任何其他費用，以及 (y) 第 4.4 節中提及的買方特別顧問的合理費用、收費和支出，但以該類律師在公司向其提交的聲明中所反映的範圍內在此類收盤前至少一個工作日。

第 4.8 節私人放置號。適用系列票據應獲得標準普爾CUSIP服務局（與SVO合作）發行的私募編號。

第 4.9 節。公司結構的變化。在第 5.5 節提及的最新財務報表發佈之日後的任何時候，任何義務人均不得更改其對公司或組織的管轄權（視情況而定），也不得成為任何合併或合併的當事方或繼承任何其他實體的全部或任何實質性負債，除非在交易中，由此產生的實體應根據美國或其任何州的法律組建且此類交易本來是允許的在第 10.2 節下。

第 4.10 節。資金指示。在 (a) P 系列收盤之日前至少五 (5) 個工作日，每位 P 系列購買者應收到書面指示，確認第 3.1 節中規定的信息；(b) Q 系列收盤之日，每位 Q 系列購買者應收到書面指示，確認第 3.2 節中規定的信息，每種情況下均由負責人員用公司信頭簽署，包括 (i) 受讓人銀行的名稱和地址，(ii) 此類受讓人銀行的ABA號碼，(iii) 賬户名稱和相應系列票據的購買價格要存入的號碼，以及 (iv) 回調的電話號碼，讓不同的負責人員和受讓人銀行的授權代表能夠確認賬户信息。在向公司發出書面通知（可能通過電子郵件）後，每位購買者都有權，但沒有義務選擇在不遲於交易前兩（2）個工作日向書面指示中確定的賬户提供小額存款（低於50.00美元）。如果買方提供小額存款，則負責人員必須通過該買方在成交前發出的電話口頭核實小額存款的收據和金額。公司沒有義務退還小額存款的金額，也不會將小額存款的金額與購買者購買的適用系列票據的購買價格相抵消。

第 4.11 節。擔保協議。在收盤時 (a) 根據本協議條款被要求成為擔保人的每家子公司均已簽署並交付擔保協議或聯席協議，該擔保協議和/或聯席協議應完全生效；(b) 每位現有擔保人均應交付擔保確認書。

第 4.12 節。會議記錄和文件。與本協議所設想的交易有關的所有公司和其他程序，以及與此類交易有關的所有文件和文書，均應使該買方及其特別顧問感到滿意，並且該買方及其特別顧問應已收到該買方或此類特別顧問可能合理要求的所有此類文件的原件或經認證或其他副本。

第 5 部分。公司的陳述和保證。

本公司向每位買方陳述並保證：

第 5.1 節組織；權力和權力。本公司是一家合法組建、有效存在且根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好的公司，具有正式的外國公司資格，在法律要求此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，但不具有如此資格或信譽良好的司法管轄區除外，無論個人還是總體而言，不具備如此資格或信譽良好都無法合理預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外。公司擁有或租賃其聲稱擁有或持有的處房產、交易其交易和擬交易的業務的公司權力和權力，除非無法合理預期不具備此類公司權力或權限會產生重大不利影響。公司擁有執行和交付本協議和票據以及執行本協議及其條款的公司權力和權力。

第 5.2 節。授權等本協議和票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成，在執行和交付後，每份票據將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到 (i) 適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的其他類似法律的限制以及 (ii) 股權的一般原則(不論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性).

第 5.3 節。披露。本協議、附表 5.5 中列出的財務報表以及公司或代表公司向買方交付的文件、證書或其他著作與本協議所設想的附表 5.3 中列出的交易以及第 5.5 節所述的財務報表（本協議和此類文件、證書或其他著作，以及在 2022 年 12 月 31 日之前交付給每位買方的此類財務報表統稱為披露文件），總體而言，不要包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具誤導性， 前提是， 就預計的財務信息而言，公司僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設本着誠意編制的。除披露文件中披露的內容外，自2022年12月31日以來，公司或任何子公司的財務狀況、運營、業務、財產或前景沒有變化，除非個別或總體而言無法合理預期會產生重大不利影響。公司所知沒有任何事實可以合理預期會產生本文或披露文件中未列出的重大不利影響。

第 5.4 節。子公司股份的組織和所有權；關聯公司。

(a) 附表5.4包含（除非其中另有説明）完整和正確的公司子公司清單（i），其中顯示了每家子公司的正確名稱、其組織的管轄範圍、公司和其他各家子公司擁有的每類股本或類似未償股權的百分比，以及該子公司是否是公司的擔保人，(ii) 子公司以外的關聯公司，以及 (iii) 公司董事和高級管理人員。

(b) 附表5.4中顯示的由公司及其子公司擁有的每家子公司的所有已發行股本或類似股權均已有效發行，就國內子公司而言，已全額支付且不可估税，在任何情況下，均歸公司或其他子公司所有，不受第10.5條禁止的留置權以外的任何留置權。

(c) 附表5.4中列出的每家子公司均為合法組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，在法律要求此類資格的每個司法管轄區中信譽良好，但個人或總體而言，不具備如此資格或信譽良好的司法管轄區除外，合理地預計會產生重大不利影響。每家此類子公司都有公司或其他權力和權力，可以擁有或租賃持有其聲稱擁有或持有的財產，並交易其交易和提議交易的業務，除非未能擁有此類公司或其他權力和權力，無論個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(d) 任何子公司都不是任何重大、法律、實質性監管、合同或其他限制（本協議、附表 5.4 中列出的協議以及公司法或類似法規規定的習慣限制除外）的當事方或以其他方式受其約束，這些限制了該子公司從利潤中支付股息或向公司或其擁有此類已發行股本或類似股權的任何子公司進行任何其他類似利潤分配子公司，但限制條件除外在第 10.8 節條款允許的協議或合同中。

第 5.5 節。財務報表；重大負債。公司已向每位買方交付了截至2022年12月31日的財年公司及其合併子公司的經審計的財務報表副本。所有上述財務報表（每種情況均包括相關的附表和附註）在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該財務報表中規定的相應日期的合併財務狀況以及相應期間的合併經營業績和現金流量，並且是根據公認會計原則編制的，除非其附註中另有規定（前提是任何中期財務報表，改為正常的年終調整）。公司及其子公司沒有任何重大負債（與公司或任何子公司直接或間接承擔或擔保任何債務相關的合資企業、特殊用途工具或其他資產負債表外負債相關），這些負債未在披露文件中披露的此類財務報表中披露，也沒有以其他方式披露。

第 5.6 節遵守法律、其他文書等公司對本協議和票據的執行、交付和履行不會 (i) 違反、導致違反公司或任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、規章或章程、股東協議或任何其他協議的任何財產設立任何留置權公司或任何子公司受其約束的協議或文書，或本公司或任何子公司或任何一方受其約束的協議或文書他們各自的財產可能受到約束或影響，(ii) 與任何法院、仲裁員或政府機構適用於公司或任何子公司的任何命令、判決、法令或裁決中的任何條款、條件或條款相沖突或導致違反，或 (iii) 違反任何政府機構適用於公司或任何子公司的任何法規或其他規則或規章的任何規定，除非發生此類事件與任何不屬於第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述義務人的子公司有關如上所述，只要不能合理地預期任何此類事件單獨或總體上會產生重大不利影響即可。

第 5.7 節。政府授權等(a) 公司執行、交付或履行本協議或票據無需同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、備案或聲明，但根據《證券法》的披露要求公司可能需要提交的文件除外，此類申報（如果有）應由公司及時提交。

第 5.8 節訴訟；遵守協議、法規和命令。

(a) 在任何法院、任何類型的仲裁員面前、在任何政府機構面前或由任何政府機構審理或據公司所知，沒有威脅或影響公司或任何子公司或任何子公司財產的訴訟、訴訟、調查或訴訟程序，這些行動、訴訟、調查或程序無論是單獨還是總體上都可能造成重大不利影響。

(b) 公司或任何子公司 (i) 根據其簽署或受其約束的任何協議或文書，均不存在違約行為，(ii) 違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決，或 (iii) 違反任何政府機構的任何適用法律、法令、規則或法規（包括但不限於環境法、美國愛國者法案或第 5.16 節中提及的任何其他違約或違規法律法規（單獨或）總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

第 5.9 節。税收。公司和每家子公司已及時提交或安排提交公司和各子公司要求提交的所有納税申報表和報告（視情況而定），並且公司和每家子公司已繳納或促使他們繳納了該人需要繳納的所有税款，但以下税款除外：(a) 在適當程序中本着誠意提出異議且公司或該子公司（視情況而定）已預留的税款賬面有足夠的儲備金或 (b) 在未能提交任何此類申報或付款所能達到的範圍內不能合理地預期會造成重大不利影響。據公司所知，公司及其子公司賬簿上所有財政期的聯邦、州或其他税收的費用、應計費用和儲備金在所有重大方面都足夠了。公司及其子公司的美國聯邦所得税負債已最終確定（無論是因為已完成的審計還是時效已經到期），包括截至2021年12月31日的財政年度。

第 5.10 節。財產所有權；租約。公司及其子公司對其各自財產擁有良好和足夠的所有權，這些財產單獨或總體上均為重要財產，包括第 5.5 節所述的最新經審計的資產負債表中反映的所有此類財產，或聲稱在上述日期之後被公司或任何子公司收購（在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外），在每種情況下均不含第 10 節禁止的留置權本協議的第 5 條。所有單獨或總體上為實質性的租約均有效且有效，並且在所有重要方面均具有充分效力，除非不如此有效且不具有充分效力，並且不可能合理地預計具有全部效力，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 5.11 節。執照、許可證等

(a) 公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商品名稱或相關權利，且未與他人的權利發生已知衝突，除非無法合理地預期未擁有或擁有上述任何內容會產生重大不利影響。

(b) 據公司所知，公司或其任何子公司的任何產品均未侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商標名稱或任何其他人擁有的任何權利，除非任何此類侵權行為無論是單獨還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

第 5.12 節。符合 ERISA。

(a) 公司和每家ERISA關聯公司均按照所有適用法律運營和管理每份計劃，但未導致且無法合理預期會導致重大不利影響的違規情況除外。

(b) 沒有發生或合理預計會發生的 ERISA事件，如果與合理預計將發生責任的所有其他此類ERISA事件結合起來，則可以合理預期會導致重大不利影響。

(c) 截至反映此類金額的最新財務報表發佈之日，每項計劃下所有累積福利債務的現值（基於經修訂的第87號財務會計準則報表或任何後續標準所使用的假設）未超過該計劃資產的公允市場價值，其金額可以合理預期會導致重大不利影響，也沒有超過所有資產的現值所有資金不足計劃的累計福利債務（基於所使用的假設）就財務會計準則報表（第87號）而言，截至反映此類金額的最新財務報表發佈之日，沒有超過所有此類資金不足計劃資產的公允市場價值，其金額可能導致的重大不利影響。

(d) 本協議的執行和交付以及本協議下任何系列票據的發行和銷售均不涉及任何受ERISA第406條禁令約束或根據該守則第4975 (c) (1) (A)-(D) 條可能徵税的交易。公司在本第 5.12 (d) 節第一句中對每位買方的陳述是根據第 6.2 節中此類購買者對用於支付該買方購買的此類系列票據的購買價格的資金來源所作的陳述，並受其準確性的約束。

第 5.13 節。公司私募發行。公司或任何代表其行事的人均未向購買者以外的任何人以及不超過25名其他機構投資者出售任何系列票據或任何類似證券，或向他們徵求任何購買任何系列票據或任何類似證券的提議，或以其他方式與他們進行接觸或談判，這些機構投資者均以私募方式出售此類系列票據進行投資。公司和任何代表其行事的人都沒有采取或將要採取任何行動，使任何系列票據的發行或出售均受《證券法》第5條的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求的約束。

第 5.14 節。所得款項的使用；保證金規定。公司將把出售每份系列票據的收益用於公司及其子公司的一般公司用途，包括償還債務、債務再融資、回購公司股票、資本支出和收購。出售本協議下任何系列票據的收益不得直接或間接用於購買或持有董事會第U號條例（12 CFR 221）所指的任何保證金股票，也不得在涉及公司違反該董事會第X條例（12 CFR 224）的情況下購買或持有或交易任何證券，或涉及任何證券經紀人或交易商違反了該委員會的T條例（12 CFR 220）。保證金存量不超過佔公司及其子公司合併資產價值的5.00％，並且公司目前無意讓保證金存量佔此類資產價值的5.00％以上。為了根據前一句進行計算的目的，在符合U條例的範圍內，庫存股不應被視為公司及其子公司的資產。在本節中，保證金存量和買入或持有目的等術語應具有上述U條例中賦予的含義。

第 5.15 節。現有債務；未來留置權。

(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2022年12月31日公司及其子公司所有未償債務的完整而正確的清單（包括債務人和債權人的描述、未償本金和抵押品（如果有）、擔保（如果有）以及任何融資的總承諾金額），分別涉及不少於承諾或未償還的本金超過3,000,000美元，此後金額沒有實質性變化（除了循環信貸額度（不超過循環信貸額度下的總承諾金額）、利率、償債基金、分期付款或公司子公司債務的到期日。在支付公司或該子公司任何債務的任何本金或利息時，公司和任何子公司均未違約，目前也沒有有效的違約豁免，該債務單獨涉及不少於3,000,000美元的承諾或未償本金，並且公司或任何子公司的此類債務不存在任何允許的事件或條件。或兩者兼而有之，將允許）一個或多個人使此類債務在申報之前到期並付清在定期付款日期之前到期或。

(b) 除非附表5.15中披露，否則公司和任何子公司均未同意或同意在未來（發生突發事件或其他情況時）使其任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，受到第10.5節所不允許的留置權的約束。

(c) 公司或任何子公司都不是證明公司或該子公司債務的任何文書、與之相關的任何協議或任何其他限制本公司票據或任何債務金額的協議（包括但不限於其章程或其他組織文件）的當事方，或者以其他方式對與個人相關的公司票據或任何債務的產生施加限制，或者以其他方式對產生的任何條款的約束承諾或未償還的本金總額不少於3,000萬美元，但以下情況除外附表 5.15 中特別説明。

第 5.16 節。反腐敗法律和制裁。

(a) 公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據公司、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(a) 本公司、任何子公司或據公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或 (b) 據公司所知，本公司的任何代理人或任何將以任何身份行事與本協議設立的信貸額度有關或從中受益的子公司，均不是受制裁人員。

(b) 公司或任何子公司 (A) 未使用或不得將出售本協議下任何票據的部分收益用於進一步向違反任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、承諾支付或授權向任何違反反腐敗法的人支付或給予款項或其他任何有價物品，或 (B) 用於為任何活動、企業提供資金、融資或便利任何活動、企業或與任何受制裁人的交易，或在任何受制裁國家的交易，但以此類活動、業務或交易為限如果由在美國註冊的公司經營，則受制裁禁止。

第 5.17 節。某些法規規定的地位. 公司或任何子公司均不受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的2005年《公用事業控股公司法》或經修訂的《聯邦權力法》的監管。

第 5.18 節。環境問題。

(a) 公司或任何子公司都不知道有任何索賠，也沒有收到任何索賠通知，也沒有提起任何訴訟，對公司或其任何子公司或它們現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索賠，指控對環境造成任何損害或違反任何環境法，但每種情況除外，例如不能合理地預計會造成重大不利影響。

(b) 無論是公司還是任何子公司都不知道有任何事實可引起任何公開或私下指控的違反《環境法》或以任何方式損害環境目前或以前擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其用途，除非在任何情況下都無法合理預期會產生材料不利影響。

(d) 目前由公司或任何子公司擁有、租賃或運營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法，除非無法合理預期不遵守會導致重大不利影響。

第 5.19 節。擔保人。擔保人包括除外子公司以外的公司的所有子公司以及根據擔保要求的定義尚未成為擔保人的新收購或成立的國內子公司。根據任何重大債務協議作為擔保人或借款人的每家子公司均為本協議下的擔保人。

第 6 部分。購買者的陳述。

第 6.1 節。購買以進行投資。每位買方分別表示（i）根據《證券法》第501（a）條的定義，它是的合格投資者，（ii）其財務狀況使其能夠承擔投資票據的所有經濟風險，包括對票據的全部投資，（iii）據其所知，公司已向其提供了獲得有關公司的財務和其他信息的充足途徑已提出請求，並有機會向公司提問並獲得答覆特此設想的交易，以及 (iv) 它是為自己的賬户或該買方開立的一個或多個獨立賬户購買票據，或者為一個或多個養老金或信託基金的賬户購買票據，而不是以分配票據， 提供的 此類購買者或其財產的處置應始終在該購買者或其控制範圍之內。每位買方都明白，所有票據均未根據《證券法》註冊，只有在根據《證券法》的規定進行註冊或獲得註冊豁免的情況下才能轉售票據，除非法律既不要求此類註冊也沒有此類豁免，並且公司無需註冊票據。

第 6.2 節。資金來源。每位買方分別表示以下陳述中至少有一份是該買方用於支付該買方在本協議下購買的適用票據的購買價款的每種資金來源（來源）的準確陳述：

(a) 來源是保險公司普通賬户（該術語的定義見美國勞工部禁止交易豁免（PTE）95-60），該賬户的儲備金和負債（定義見全國保險專員協會批准的人壽保險公司年度報表（NAIC年度報表）），由任何員工福利計劃持有或代表其持有的普通賬户合同以及一般賬户合約的儲備金和負債金額由同一僱主（或其附屬機構，定義見PTE 95-60）或同一員工組織在普通賬户中持有或代表其持有的普通賬户儲備金和負債總額（不包括獨立賬户負債）的10％加上向此類購買者提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(b) 來源是一個單獨的賬户，僅與此類購買者的固定合同義務有關，根據該賬户，向在該獨立賬户中有任何權益的任何員工福利計劃（或其相關信託）（或向該計劃的任何參與者或受益人（包括任何年金領取者）支付或貸記的款項不受獨立賬户投資業績的任何影響；或

(c) 來源是（i）PTE 90-1所指的保險公司合併獨立賬户，或（ii）PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，除非該買方根據本條款（c）以書面形式向公司披露，否則同一僱主或僱員組織維持的員工福利計劃或一組計劃的實益擁有權均不超過分配給此類合併獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10％；或

(d) 來源構成由合格專業資產管理公司或QPAM（根據QPAM豁免第六部分）管理的投資基金（按照 PTE 84-14 第 VI 部分（QPAM 豁免）的定義）的資產，任何由 QPAM 在該投資基金中管理的員工福利計劃資產，如果與已建立或制定的所有其他員工福利計劃的資產合併由同一僱主或該僱主的關聯公司（根據 QPAM 豁免第 VI (c) (1) 部分）或同一僱主的關聯公司維護由該QPAM管理的員工組織佔該QPAM管理的客户資產總額的20％以上，QPAM 豁免第I（c）和（g）部分的條件得到滿足，QPAM和由QPAM控制或控制的個人均未在公司中保留所有權，這將導致QPAM與公司在第VI（h）部分的含義範圍內建立關係 QPAM 豁免以及 (i) 該類 QPAM 的身份，以及 (ii) 資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱，如果與已根據本條款 (d) 以書面形式向公司披露，由該僱主或同一僱員組織的同一僱主或關聯公司（根據QPAM豁免第VI（c）（1）部分的含義）制定或維持的所有其他員工福利計劃的資產，佔該投資基金資產的10％或以上；或

(e) 來源構成由內部資產管理公司或INHAM（根據 INHAM豁免第四部分（a））管理的計劃（根據PTE 96-23（h）（INHAM豁免）第四部分（h）的定義）的資產，INHAM豁免第一（a）、（g）和（h）部分的條件均不滿足 INHAM或由INHAM控制或控制的人（適用INHAM 豁免第四部分（d）（3）中的控制定義）均擁有公司10％或以上的權益，以及（i）該INHAM的身份以及（ii）該INHAM的名稱資產構成來源的員工福利計劃已根據本條款 (e) 以書面形式向公司披露；或

(f) 來源是政府計劃；或

(g) 來源是一個或多個員工福利計劃，或由一項或多項員工福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，其中每個均已根據本條款 (g) 以書面形式向公司確定；或

(h) 來源不包括任何員工福利計劃的資產，但不受ERISA保障的計劃除外。

在本第 6.2 節中使用的術語員工福利計劃、政府計劃和獨立賬户應具有 ERISA 第 3 節中賦予這些術語的相應含義。

第 7 節。有關公司的信息。

第 7.1 節。財務和商業信息。公司應向每位作為機構投資者的票據持有人交付：

(a) 季度報表 在比公司向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告（10-Q表格）的適用期限延長（x）15天內（或較短的期限，即（x）15天（以較早者為準），無論公司是否受其申報要求的約束，以及（y）根據任何重大債務協議要求提交此類財務報表的最早日期或相應的最早日期 } 財務報表是根據任何重大債務協議交付的，前提是此類交付早於在公司每個財政年度的每個季度財政期結束後（每個此類財政年度的最後一個季度財政期除外），的副本

(i) 截至該季度末公司及其合併的子公司的合併資產負債表，以及

(ii) 公司及其合併子公司該季度的合併收益和財務狀況變動表（或合併現金流量表，視情況而定），以及截至該季度的財政年度（第二和第三季度），在每個個案中以比較形式列出上一財年相應時期的數字，所有數字均以合理的細節編制 GAAP 一般適用於季度財務報表，並經認證一名高級財務官在所有重大方面公允地列報了所報告的公司的財務狀況及其經營業績和現金流量，但須視年底調整產生的變化而定；

(b) 年度報表 在比公司向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告（10-K表格）的適用期限延長（x）15天內（或中較早的的較短期限，不論公司是否受其申報要求的約束）以及（y）根據任何重大債務協議要求提交此類財務報表的最早日期或該類的最早日期相應的財務報表是根據任何重大債務協議交付的，前提是此類交付早於（此類要求的交付日期）在公司每個財政年度結束後，複印件

(i) 截至當年年底公司及其合併子公司的合併資產負債表，以及

(ii) 公司及其合併子公司該年度的合併收益和股東權益表以及財務狀況變動報表，每種報表均以比較形式列出上一財年的數字，均根據公認會計原則編制，並附有獨立公共會計師的相關報告（無持續經營或類似的資格或例外，對審計範圍沒有任何資格或例外）公認的國家地位，其中意見應指出，此類財務報表在所有重大方面公平地列報了所報告的公司的財務狀況及其經營業績和財務狀況的變化，是按照公認會計原則編制的，對與此類財務報表有關的會計師的審查是根據公認的審計準則進行的，此類審計為在這種情況下，此類審計為此類意見提供了合理的依據；

(d) 違約通知或違約事件 無論如何，在責任官員得知存在任何違約或違約事件後，或任何人已就本協議下聲稱的違約行為發出任何通知或採取任何行動，或者任何人已就第 11 (f) 節所述類型的違約發出任何通知或採取任何行動後的五天內，立即發出書面通知，説明其存在的性質和期限以及採取的行動公司正在採取或打算就此採取行動；

(e) ERISA Matters.

(i) 對於公司或任何 ERISA 關聯公司的每個財政年度，其所有計劃和所有多僱主計劃的無準備金負債總額應達到 30,000,000 美元或以上，無論如何，在該財政年度結束後的十個月內，提交一份經註冊的精算師認證為正確無誤的每份此類計劃或多僱主計劃的無準備金負債表通常情況下，ERISA下的法規和截至最近計劃年度末的預計提款負債聲明由受託人根據公司或任何ERISA附屬公司有義務繳款的多僱主計劃制定；以及

(ii) 儘快，無論如何應在每起事件發生後的30天內，公司知道是或可能是一個應報告的事件（定義見ERISA第4043條，但不包括任何免除30天報告要求的應報告事件）與無準備金負債超過3,000,000美元的計劃或多僱主計劃有關的聲明描述此類應報告事件的公司高級財務官以及公司提議就此採取的行動；

(f) 來自政府機構的通知 無論如何，應在收到通知後的30天內，立即提供任何聯邦或州政府機構就任何可以合理預期會產生重大不利影響的任何命令、裁決、法規或其他法律或法規向公司或任何子公司發出的任何通知的副本；以及

(g) 請求的信息 任何此類票據持有人均可合理地要求提供與公司或其任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產（包括但不限於公司10-Q表和10-K表格的實際副本）或與公司履行本協議和票據義務的能力有關的其他數據和信息。

第 7.2 節。軍官證書。根據第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 節向票據持有人交付的每套財務報表均應附有高級財務官證書，其中規定：

(a) 契約合規 為確定公司在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守了第 10.5 至 10.7 節以及第 10.9 和 10.10 節的要求所需的信息（包括合理詳細的計算）（包括，在適用情況下，計算這些條款允許的最大或最低金額、比率或百分比（視情況而定），然後計算金額、比率或百分比存在）。如果公司或任何子公司選擇使用公允價值來衡量任何財務負債（根據第 9.4 (b) 節確定任何此類財務報表所涉期間是否遵守本協議，則該期間的此類高級財務官證明應包括與此類選擇相關的GAAP對賬）；以及

(b) 違約事件 (i) 關於該高級財務官已審查本文相關條款的聲明，(ii) 一份關於不存在違約或違約事件的聲明，或者（如果有）陳述違約或違約事件的性質和狀況並描述公司已採取或計劃採取的行動，以及 (iii) 指明子公司，（如果有） 不包括的子公司 根據該術語定義的 (c) 和 (i) 條款。

第 7.3 節。探視。公司應允許作為機構投資者的每位票據持有者的代表：

(a) 無默認值 如果在正常工作時間內不存在違約或違約事件，則費用由該持有人承擔，並在合理的事先通知公司後，在正常工作時間訪問公司的主要執行辦公室，與公司高管以及（經公司同意）其獨立公共會計師討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，以及（經公司同意）訪問本公司正常工作時間：公司的其他辦公室和財產以及每個子公司，在合理的時間和頻率範圍內以合理的書面形式提出請求；以及

(b) 默認如果隨後出現違約或違約事件，費用由公司在正常工作時間訪問和檢查公司或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查其各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，製作其副本和摘錄，並與各自的高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目（根據本條款，公司授權會計師討論他們的事務、財務和賬目公司及其子公司），所有時間和視要求而定。

第 7.4 節。電子交付。如果公司滿足以下任何要求，則公司根據第 7.1 (a)、(b) 或 (c) 節以及第 7.2 節要求提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他信息和高級管理人員證書應視為已交付：

(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 節要求的這類財務報表和滿足第 7.2 節要求的相關高級管理人員證書將通過電子郵件發送給每位票據購買者或票據持有人，發送給該持有人買方附表中規定的電子郵件地址，或通過不時在向公司提交的單獨書面文件中告知的方式交付給每位票據購買者或持有人；

(ii) 公司應及時在EDGAR上向美國證券交易委員會提交符合第7.1 (a) 節或第7.1 (b) 節要求的10-Q表格或 10-K表格，並應在其互聯網主頁上提供此類表格和符合第7.2節要求的相關官員證書，截至本協議簽訂之日，該主頁位於 http://waters.com；

(iii) 符合第 7.1 (a) 或節要求的此類財務報表以及符合第 7.2 節要求的相關高級管理人員證書由公司或代表公司及時在 IntraLinks 或任何其他類似網站上發佈到，每位票據購買者或持有人均可免費訪問；或

(iv) 公司應及時在 EDGAR 上向美國證券交易委員會提交第 7.1 (c) 節中提及的任何項目，並應在其互聯網主頁或IntraLinks上或在每位票據購買者或持有人可免費訪問的任何其他類似網站上提供此類物品；

但是提供了 就第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條中的任何一項而言，公司應事先向每位票據的買方或持有人發出書面通知，通知方式可以是電子郵件或根據第 18 條，通知與每次交付相關的張貼或歸檔， 進一步提供， 應任何買方或持有人要求接收此類表格、財務報表、其他信息和高級管理人員證書的紙質副本或通過電子郵件接收這些副本，公司將立即通過電子郵件將其發送給該買方或持有人，或視情況將此類紙質副本交付給該買方或持有人。

第 8 部分。票據的付款和預付款。

在 8.1 (a)、8.1 (b) 和8.1 (c) 節規定的範圍內，P系列票據、Q系列票據和任何現貨票據均需按要求預付款。在第8.2節規定的情況下，P系列票據、Q系列票據和任何現貨票據也應預付款。公司根據本第 8 節的任何其他規定支付的任何預付款均不得減少或以其他方式影響其支付第 8.1 (a)、8.1 (b) 或 8.1 (c) 節中規定的任何所需預付款的義務。

第 8.1 節。所需的預付款。

(a) 要求預付P系列票據。如其中所規定，P系列票據的全部未付本金餘額，連同其應計的利息，應在P系列票據的到期日到期。

(b) 要求預付Q系列票據。如其中所規定，Q系列票據的全部未付本金餘額及其應計利息應在Q系列票據的到期日到期。

第 8.2 節。按整額支付的可選預付款。根據下文的通知，公司可以選擇隨時或不時地預付任何系列票據的任何部分，金額不少於該系列票據當時未償還部分本金總額的10％，按預付本金的的100％，以及截至預付款之日的應計利息，以及 Make-該系列票據的本金在預付款日確定的全部金額；但是，在此期間提供違約或違約事件的延續，本第8.2節規定的任何此類預付款都必須按比例向所有系列票據支付。除非公司和該系列的所需持有人根據第17條商定另一段期限，否則公司將根據本第8.2節向任何系列票據的每位持有人（或在違約或違約事件持續期間，每個系列票據的每位持有人）不少於20天和向該系列票據的每位持有人發出書面通知。每份此類通知均應註明該日期（應為工作日）、在該日期預付的系列票據、在該日期預付的此類票據的總本金、該持有人持有的每張應預付的此類票據的本金（根據第 8.3 節確定）以及

應在預付本金的預付款日支付利息，並應附有高級財務官的證明，證明與該預付款相關的估計應付的整體盈餘金額（如有）（按通知發佈日期為預付款日期計算），其中應説明此類計算的細節。在此類預付款前兩個工作日，公司應向此類票據的每位持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的整體盈餘金額的計算方法。

第 8.3 節。部分預付款的分配。對於根據第8.2節預付任何系列票據的每筆部分款項，此類預付票據的本金應在當時未償還的該系列的所有票據（或在違約或違約事件持續期間，分配所有系列的所有票據），儘可能按比例與迄今未要求的相應未付本金成比例付款。

第 8.4 節。到期；退保等. 對於根據本第 8 節預付任何系列票據的每筆預付款，每張此類票據的本金應到期，並在該預付款的固定日期（應為工作日）到期並支付，以及截至該日應計的此類本金的利息和整改金額（如果有）。自該日起，除非公司未能如上述支付到期應付的本金以及利息和整數金額（如果有），否則該本金的利息應停止累計。任何已全額支付或預付的票據均應交還給公司並予以取消，不得重新發行，並且不得發行任何票據來代替任何票據的預付本金。

第 8.5 節。購買票據。公司將不會也不會允許任何受控的關聯公司直接或間接地購買、兑換、預付或以其他方式收購任何系列的任何未償還票據，除非 (a) 根據本協議條款和該系列的所有票據的條款支付或預付該系列的所有票據，或 (b) 根據公司或受控關聯公司向持有人按比例提出的購買要約當時該系列的所有票據均按相同的條款和條件流通。任何此類報價均應為每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就該報價做出明智的決定，並且應在至少 20 個工作日內保持開放。如果當時已發行的任何系列票據本金超過25％的持有人接受此類要約，則公司應立即將該事實通知該系列票據的其餘持有人，並且應將該系列票據持有人接受此類要約的到期日延長天數，以便每位此類剩餘持有人在收到此類通知後至少有10個工作日接受此類要約。根據本協議的任何條款，公司將立即取消其或任何受控關聯公司根據收購的該系列票據的所有票據，用於支付或預付該系列票據的購買，並且不得發行任何票據來替代或交換該系列的任何此類票據。

第 8.6 節。全部金額。

就任何票據而言，“整改金額” 一詞是指等於該票據的剩餘定期付款的折現價值超出該被召回本金金額的金額（如果有），前提是總額在任何情況下都不得低於零。為了確定任何票據的 Make-Whole 金額，以下術語具有以下含義：

就任何票據而言，所謂的本金是指根據第 8.2 節預付或已根據第 12.1 節宣佈立即到期並根據第 12.1 節支付的該等票據的本金。

就任何票據的召回本金而言，折扣價值是指根據公認的財務慣例，按折扣係數（與此類票據應付利息的週期相同）按等於該被召本金再投資收益率的折扣係數（與此類票據應付利息的週期性相同）進行折扣所獲得的金額，從相應的預定到期日到結算日為止。

就任何票據的被召本金而言，隱含美元收益率是指截至結算日前第二個工作日上午10點（紐約時間）在彭博金融市場指定為PX1頁（或其他可能取代PX1頁的顯示屏）上公佈的賣出收益率所隱含的到期收益率，用於最近發行的活躍交易的債券跑步中美國國庫證券（已報告）的到期日等於該被認定本金截至該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有報告的此類美國國債的到期日等於該剩餘平均壽命，則此類隱含到期收益率將通過以下方式確定：（a）根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等價收益率，以及（b）在最近發行的活躍交易的適用大多數的報價收益率之間進行線性插值跑步中到期日 (1) 最接近或大於剩餘平均壽命以及 (2) 最接近或小於剩餘平均壽命的美國國債。

如果未報告此類收益率或當時報告的收益率無法確定（包括通過插值方式），則隱含美元收益率是指截至結算日前第二個工作日公佈此類收益率的最近一天，就任何票據的追加本金而言，美國國債固定到期收益率所隱含的到期收益率所隱含的到期收益率，在美國的美聯儲統計稿 H.15（或任何類似的後續出版物）中國庫常量到期日，其期限等於截至該結算日該被認定本金的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債固定到期日的期限等於該剩餘平均壽命，則這種隱含到期收益率將通過以下方法進行線性插值來確定：(1) 如此報告的美國國債恆定到期日期限最接近和大於該剩餘平均壽命，以及 (2) 如此報告的美國國債常數到期日，該期限最接近或小於該剩餘平均壽命。隱含美元收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

對於任何以歐元計價的票據的召本金，隱含的歐元收益率是指（i）截至結算日前第二個工作日上午10點（紐約時間）在彭博金融市場指定為PXGE頁面的顯示屏上（或可能取代彭博財經Page PXGE的其他顯示屏）上公佈的賣方收益率所隱含的到期收益率市場）基準德國國債的到期日等於所謂本金的剩餘平均壽命該結算日，或（ii）如果截至該時段尚未報告此類收益率或報告的收益率無法確定，則為由認可的德國外灘做市商確定的賣方收益率的平均值。如有必要，此類隱含收益率將通過以下方式確定：（a）根據公認的財務慣例將報價轉換為債券等價收益率，以及（b）在（1）到期日最接近和大於此類被叫本金剩餘平均壽命的基準德國國債和（2）到期日最接近或小於此類被召本金剩餘平均壽命的基準德國國債之間進行線性插值。歐元隱含收益率將四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

就任何以英鎊計價的票據的被召本金而言，隱含英鎊收益率是指（i）截至結算日前第二個工作日上午10點（紐約時間）在彭博金融市場上顯示的指定頁面 PXUK（或其他可能取代彭博金融市場PXUK頁面的顯示屏）上公佈的到期收益率) 用於當時交易最活躍的金邊證券，其到期日等於剩餘平均壽命截至該結算日的此類被收回本金的平均值，或（ii）如果當時尚未報告此類收益率或報告的收益率無法確定，則按認可的英國政府債券做市商確定的賣方收益率的平均值。如有必要，此類隱含收益率將通過以下方式確定：（a）根據公認的金融慣例將金邊證券報價轉換為債券等價物收益率，以及（b）在（1）最近發行的適用的活躍交易的金邊證券報告的到期日接近和大於該所謂本金剩餘平均壽命的賣出收益率和（2）報告的賣出收益率之間進行線性插值適用於最近發行的活躍交易的金邊證券，其到期日接近或更低超過了這種所謂的校長的剩餘平均壽命。隱含利率英鎊收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

認可的英國政府債券做市商是指保誠合理選擇的兩家內部認可的鍍金邊緣證券交易商。

認可的德國外灘做市商是指保誠合理選擇的兩家國際認可的德國外灘交易商。

再投資收益率是指（a）0.50％加（b）以（i）美元計價的票據、（ii）隱含美元收益率、（ii）歐元隱含歐元收益率和（iii）英鎊隱含英鎊收益率（iii）英鎊隱含收益率的總和。再投資收益率將四捨五入至適用票據息票據中顯示的小數位數。

對於任何被召本金，剩餘平均壽命是指年數，通過以下方法獲得的年數：(i) 該被召本金除以 (ii) 該被召本金的每筆剩餘定期付款的本金成分乘以 (b) 年數，該年數以包含十二個 30 天的 360 天年度為基礎計算，按小數點後兩位計算，將在該被收款本金的結算日與該被收款人的預定到期日之間剩餘的預定付款。

就任何票據的召回本金而言，剩餘定期還款是指如果在預定到期日之前沒有支付該被收回本金，則該追加本金的所有款項及其利息，這些款項將在結算日之後到期， 提供的如果該結算日不是根據此類票據支付利息的的日期，則下一次定期利息支付的金額將減去該結算日的應計利息金額，並且根據第8.2節或第12.1節，必須在該結算日支付。

結算日期，對於任何票據的被召本金而言，是指根據第 8.2 節預付該被收款本金的日期，或已根據第 12.1 節宣佈立即到期並按照第 12.1 款支付的日期，視情況而定。

第 8.7 節。控制權的變化。

(a) 控制權變更通知。公司將在控制權變更發生後的五（5）個工作日內，向每位票據持有人發出此類控制權變更的書面通知（控制權變更通知）。此類控制權變更通知應包含並構成本協議第 8.7 (c) 節所述的預付票據的提議，並應附有第 8.7 (e) 節所述的證書。

(b) 預付票據的提議。本第8.7節 (a) 段所考慮的預付票據的要約應是根據本第8.3節的規定，在該控制權變更通知中規定的日期預付每位持有人（僅在本例中，以被披露受益所有人的名義註冊的任何票據的持有人應指該受益所有人）持有的全部但不少於全部票據的提議（擬議的預付款日期）。該日期應不少於該報價之日起 30 天且不超過 90 天。

(d) 預付款。根據本第8.7節預付的票據的預付額應為票據本金的100％以及票據的應計和未付利息，但不包括任何整付金額。預付款應在建議的預付款日支付。

(e) 軍官證書。根據本第8.7節提出的每份預付票據的要約均應附有由公司高級財務官簽發並註明日期的證書，註明：(i) 擬議的預付款日期；(ii) 該要約是根據本第8.7節提出的；(iii) 預付每張票據的本金（應為每張此類票據的100％）；(iv)) 每張提供預付票據的應付利息，應計至擬議預付款日期；(v) 本第 8.7 節的條件所具備的已完成；以及 (vi) 控制權變更的性質和日期或擬議日期。

(f) 某些定義。控制權的變化 指 (a) 任何個人或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》和本文發佈之日有效的證券交易委員會規則）以受益或記錄在案的方式直接或間接獲得佔公司已發行和流通股本所代表普通投票權總額30％的股份的所有權；或 (b) 職業以下人士在公司董事會的多數席位（空缺席位除外）在本文發佈之日不是 (i) 本公司的董事，(ii) 由公司董事會提名或 (iii) 由按此提名的董事任命。

第 9 節。肯定性契約。

在發行期內，以及此後很長一段時間，只要本協議項下的任何票據或任何欠款均未償還和未付清，公司承諾如下：

第 9.1 節。遵守法律。在不限制第 10.4 節的前提下，公司將並促使其每家子公司遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、規章和命令的要求（包括但不限於所有環境法、美國愛國者法案和第 5.16 節中提及的其他法律法規），不遵守這些規定可以合理地預期會導致重大不利影響。

第 9.2 節。繳納税款和索賠。公司將並促使每家子公司支付並解除拖欠款項，(i) 向其或對其收入、利潤或財產徵收的所有重大税、攤款和政府收費或徵税，以及 (ii) 所有重大合法索賠，如果未支付，可能依法成為其財產的留置權； 但是, 前提是, 不得要求公司或任何子公司支付或免除本着誠意和通過適當的程序提出的任何此類税款、評估、費用或索賠，公司應根據公認會計原則為此設立適當的儲備金。

第 9.3 節。企業存在等在遵守第 10.2 節的前提下，公司將始終保留和維護其合法存在以及與其開展業務相關的權利、許可、特權和特許經營權，並促使各子公司保留和維護其合法存在，除非未能保持此類權利、許可、特權、特許經營權，以及僅就子公司而言，無法單獨或總體上合法存在，合理地預計會造成重大不利影響， 提供的 上述規定不應禁止第 10.2 節未禁止的任何合併、合併、清算或解散。

第 9.4 節。賬簿和記錄；合規 (a)。(a) 公司將並將促使其每家子公司在所有重大方面保留適當的賬簿和賬簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則，完整和正確地記下公司和各子公司的所有財務交易以及資產和業務。

(b) 為了確定本協議中包含的財務契約的遵守情況，公司選擇使用公允價值（財務會計準則委員會會計準則編纂第825號（金融工具）或任何類似的會計準則所允許）來衡量債務項目均應不予考慮，此類決定應視為未做出此類選擇。

第 9.5 節。擔保要求。公司將始終確保滿足擔保要求。

第 10 部分。消極的盟約。

在發行期內，以及此後很長一段時間，只要本協議項下的任何票據或任何欠款均未償還和未付清，公司承諾如下：

第 10.1 節。與關聯公司的交易。公司不會也不會允許任何子公司直接或間接地與任何關聯公司（公司或其他子公司除外）進行任何重大交易或重大關聯交易（包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務），除非根據公司或該子公司業務的合理要求以及本着誠意確定的條款公司要合情合理。

第 10.2 節。合併、整合等

(a) 公司不得與任何個人合併或合併，或向任何人轉讓或轉讓其全部或幾乎所有合併資產（包括通過一次或多次合併、合併或子公司轉讓資產），除非在以下情況下，公司可以與任何美國公司合併或合併（i）在此類合併或合併中應是尚存的公司，(ii) 在給予後立即與任何美國公司合併或合併其效力不得發生任何違約行為且該違約行為將持續下去；(iii) 公司應在截至和最近結束的四個財政季度的財務報表應根據第7.1節交付的財務報表，遵守第10.9和10.10節中規定的契約，使此類合併或合併以及任何相關的債務產生具有形式效力，就好像它們發生在該期開始時一樣，票據的持有人應收到公司首席財務官關於計算結果的證書證明瞭這種合規性。

(b) 公司不允許任何重要子公司與任何人合併或合併或將其全部或基本所有資產轉讓給任何人，但以下情況除外：(i) 任何重要子公司可以將其全部或基本上全部資產合併或轉讓給公司；(ii) 任何重要子公司可以將其全部或基本上全部資產合併或合併或轉讓給任何子公司； 提供的 如果此類合併或合併中的任何一方組成公司或此類資產的轉讓人為擔保人，則倖存的或產生的公司或此類資產的受讓人（視情況而定）必須是擔保人或在進行此類交易時成為擔保人，並且 (iii) 只要在該交易生效時和生效之後，任何違約都不應發生並持續下去，任何重要子公司均可將其全部或基本上所有資產合併或合併或轉讓給除以下任何人以外的任何人公司或子公司，前提是上述第 10.2 (a) (iii) 節不禁止此類交易。儘管有前述規定，本第 10.2 (b) 節中的任何規定均不得 (a) 只要在該交易生效時和生效後不發生任何違約事件且仍在繼續，禁止公司或任何子公司 (i) 轉讓該人員的任何資產以收購外國子公司，(ii) 在正常業務過程中向外國子公司提供資金或營運資本，或 (iii)) 按正常交易條件向外國子公司出售或以其他方式處置資產（確定於公司或適用子公司的誠信）或（b）要求任何外國子公司成為本協議下的擔保人，前提是該外國子公司不是由重大債務協議證明或管轄的任何債務的擔保人。

(c) 公司不允許任何國內子公司（不包括在第 (c) 和 (i) 條中描述的排除子公司除外）的定義 不包括的子公司) 成為外國子公司的子公司； 提供的 本第 10.2 (c) 節中的任何內容均不妨礙公司直接或間接收購在收購時和收購生效後立即構成外國子公司並擁有任何未被其考慮收購的國內子公司的個人。

就本第 10.2 節而言，構成保證金股票的庫存股不應被視為公司的資產。

第 10.3 節。業務線。在本協議發佈之日公司及其子公司開展的業務，在某種程度上，公司及其子公司在本協議發佈之日開展的業務性質總體上將發生重大變化。

第 10.4 節。《恐怖主義制裁條例》

(a) 公司將不會也不會允許任何子公司 (a) 成為外國資產管制辦公室特別指定國民和被封鎖人員名單或《反恐令》第 1 節中描述或指定的人員，或 (b) 與任何此類人員進行任何交易或交易，無論個人還是總體而言，都有理由認為會造成重大不利影響或產生任何重大影響對任何票據持有人的不利態度。

(b) 公司將維持和執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

第 10.5 節。留置權。

(a) 公司不會為其現在擁有或今後收購的任何財產或資產設立、承擔、假設或允許任何子公司設立、承擔、假設或允許其存在任何留置權作為債務擔保，除非這些留置權生效後，(i) 由所有此類留置權擔保的所有債務的總和（不重複），(ii) 子公司所有債務的本金不是第 10.6 (b) 和 (iii) 節允許的擔保人，與售後和回租交易（售後和回租交易除外）有關的所有應佔債務在收購其財產時（或其後的 90 天內）在第 10.7 節允許的情況下籤訂的，在任何時候都不超過 180,000,000 美元或合併淨有形資產的 15%，以較高者為準。就本第 10.5 節而言，構成保證金庫存的庫存股不應被視為公司及其子公司的資產。

(b) 公司同意，公司及其任何子公司均不得使用上文第 10.5 (a) 節規定的任何能力來擔保任何重大債務協議下所欠或未清的款項，除非公司根據票據和本協議承擔的義務以及擔保人在擔保協議下的義務也同時平等並根據所需持有人合理滿意的形式和實質內容的文件進行合理擔保（包括但不是）僅限於安全協議等文件和其他必要或理想的抵押協議、債權人間協議和獨立法律顧問的意見）。

第 10.6 節。附屬債務。公司不允許任何不是擔保人的子公司創造、承擔、承擔或允許存在任何債務，除非：

(a) 對公司或任何其他子公司的債務；以及

(b) 其他債務； 提供的 （不重複）(i) 本條款 (b) 允許的所有債務的本金金額之和，(ii) 第 10.5 (a) 節允許的由留置權擔保的所有債務的本金，以及 (iii) 與銷售和回租交易（收購相關財產時或其後允許的 90 天內達成的銷售和回租交易除外以外的所有應佔債務）的總和根據第10.7節，在任何時候都不超過1.8億美元或合併淨有形資產的15％，以較高者為準。

第 10.7 節。售後回租交易。公司不得簽訂或成為任何子公司訂立或參與任何銷售和回租交易（在收購相關財產時或其後的 90 天內達成的任何銷售和回租交易除外），除非協議生效後總和（不重複）(i) 本金金額第 10.6 (b) 和 (iii) 節允許的不是擔保人的子公司的所有債務，所有債務的本金由第10.5（a）條允許的留置權擔保的金額不超過1.8億美元或合併有形資產淨值的15％，以較高者為準。

第 10.8 節。某些限制性協議。公司不得簽訂或允許任何子公司簽訂任何會限制任何子公司向公司或任何其他子公司支付股息、貸款或預付款，或償還貸款或預付款的能力的合同或其他協議，除非 (i) 任何租賃或銷售協議中與此類租賃或銷售協議所涉資產有關的慣常禁止轉讓條款，(ii) 任何限制對本公司在此類收購時收購的個人具有約束力，適用何種限制僅限於被收購的個人及其子公司，且不是在考慮進行此類收購時簽訂的，(iii) 與 10.5 節允許的任何有擔保債務有關的、對轉讓此類債務擔保品的慣常限制，以及 (iv) 與第 10.5 或 10.6 節允許的任何其他債務有關，前提是每份重大債務協議允許本條款 (iv) 中描述的例外情況。

第 10.9 節。槓桿比率。

(a) 公司將不允許截至任何財政季度末的槓桿率超過3. 50:1.00；前提是，在完成重大收購之後，如果公司通過向起的票據持有人發出通知來選定任何相關的債務發生或償還債務，則將導致公司的槓桿率提高本財季的最後一天完成了材料收購（槓桿率提高選舉），該最大槓桿率應為在完成此類材料收購的財政季度末和本財季末以及在接下來的連續三個財政季度（槓桿率任何此類提高的時期）增加到4. 00:1.00（或者，如果公司在槓桿率上限修正事件發生後選擇的槓桿率提高選舉不超過一個，則增加到4. 25:1.00）實際上應被稱為槓桿比率增加期），在這種情況下，公司應有義務支付第 10.9 (c) 節規定的增量利息支付。公司可以通過向票據持有人發出通知來終止任何槓桿率提高期，因此，在發出此類通知的財政季度的最後一天，以及在本節規定的另一個槓桿率提高期開始之前，在每個財政季度的最後一天，最大槓桿率應為3. 50:1.00。如果根據本節進行了槓桿率提高選擇，則公司不得再次進行槓桿率提高選擇，除非在最近的先前槓桿率提高期終止或到期後，截至公司連續兩個完整財政季度的最後一天，槓桿率不得超過3. 50:1.00。儘管有上述規定，在本協議期限內，不允許公司進行超過兩次槓桿率提高選舉。

(b) 如果槓桿比率超過第10.9（a）條允許的的3.50至1.00，如根據第7.2（a）條交付的高級管理人員證書所證實的那樣，則票據的應付利率應提高0.50％（或者，與適用4. 25:1.00 最大槓桿比率的利率選舉相關的利率為1.50％）（增量利息）。此類增量利息應在交付此類高級管理人員證書的財政季度之後的財季的第一天開始累計，並將持續累積，直到公司根據第7.2（a）條提供高級管理人員證書，證明截至交付此類高級管理人員證書的財政季度的最後一天，槓桿率不超過3.50比1.00。如果交付了證明槓桿率不超過3.50比1.00的高級管理人員證書，則增量利息應在交付此類高級管理人員證書的財政季度的最後一天停止累計。

(c) 在根據第 7.2 (a) 節交付證明槓杆率超過3.50比1.00的高級管理人員證書後的10個工作日內，公司應向每位票據持有人支付應歸屬於增量利息（增量利息付款）的金額，該金額應是 (i) 該持有人（或其前身）自那時起持有的票據未償還本金總額的乘積增量利息開始累積的第一天，(ii) 0.50%（以反映增量利息）和（iii）0.25%（以反映增量利息每季度支付一次）。增量利息（如果有）應根據本協議的條款每季度通過電匯向每位票據持有人的即時可用資金進行支付。

第 10.10 節。利息覆蓋率。公司不允許任何連續四個財政季度末的利息覆蓋率低於3. 50:1.00。

第 10.11 節。最受青睞的貸款人身份。如果公司或任何子公司同意、假設或以其他方式受一項或多項附加財務契約的約束，則在公司或票據持有人採取任何進一步行動的情況下，本協議的條款應被視為已自動修訂，以包括該協議中包含的每項附加財務契約。公司進一步承諾，立即執行和交付本協議修正案，費用自理（包括票據持有人律師的費用和開支），其形式和實質內容令所需持有人滿意，以證明本協議的修訂納入此類附加財務契約，前提是此類修正案的執行和交付不應是本第 10.11 節規定的該修正案生效的先決條件, 但僅為本協議當事方提供便利.

第 11 節。違約事件。

如果以下任何情況或事件發生並持續下去，則應存在違約事件：

(a) 在任何票據到期和應付時，公司拖欠支付任何本金或整付金額（如果有），無論是在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過申報或其他方式；或

(b) 公司拖欠支付任何票據的任何利息超過五個工作日；或

(d) 公司未履行或遵守此處中包含的任何條款（不包括第 11 (a)、(b) 和 (c) 節中提及的條款），並且在 (i) 責任人員實際瞭解此類違約行為以及 (ii) 公司收到票據持有人關於此類違約的書面通知（任何此類書面通知）後 30 天內未得到糾正被認定為違約通知並特別提及本第 11 (d) 節)；或

(e) 在本協議或擔保協議中，債務人或債務人的任何高級管理人員以書面形式作出的書面陳述或擔保，或以與本文所設想的交易相關的任何書面陳述或擔保，經證明在訂立之日在任何重大方面都是虛假或不正確的；或

(f) (i) 公司或任何子公司違約（作為本金或作為擔保人或其他擔保人）逾期未償還任何未償債務的任何本金或溢價或整數金額或利息，其本金總額至少為30,000,000美元（或等值的相關付款貨幣），或 (ii) 公司或任何子公司違約履行或遵守任何債務的任何證據，未償還本金總額為至少 30,000,000 美元（或相當於付款的相關貨幣）或與之相關的任何抵押貸款、契約或其他協議或任何其他條件的存在，並且由於此類違約或狀況，此類債務已成為或已宣佈（或一人或多人有權申報此類債務）在規定的到期日之前或定期還款日期之前到期和應付，或 (iii) 由於任何事件或條件的發生或持續所致（時間流逝或的權利除外）債務持有人（將此類債務轉換為股權），（x）公司或任何子公司有義務在定期到期日之前或定期還款日之前購買或償還債務，未償還本金總額至少為30,000,000美元（或其等值的相關支付貨幣），或者（y）一個或多個個人有權要求公司或任何子公司購買或償還債務此類債務；或

(g) 公司或任何子公司 (i) 通常不以書面形式支付或承認其無力償還到期債務， (ii) 提交，或以答覆或其他方式同意向其提交救濟或重組或安排申請或任何其他破產、清算申請，或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，(iii) 為其債權人的利益進行轉讓，(iv) 同意指定託管人、接管人，受託人或其他對或其任何實質性財產擁有類似權力的高級管理人員，(v) 被裁定為資不抵債或待清算，或 (vi) 為上述任何目的採取公司行動；或

(h) 具有司法管轄權的法院或政府機構下達命令，未經公司或其任何子公司同意，任命一名託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員，對其或其任何實質性財產擁有類似權力，或構成救濟令或批准救濟或重組申請，或任何其他破產或清算申請或利用任何破產或破產或破產的機會任何司法管轄區的法律，或命令解散、清盤或清算公司或其任何子公司，或任何此類申請，均應針對公司或其任何子公司提出，此類申請不得在 60 天內被駁回；或

(i) 對公司及其子公司的一家或多家子公司作出了總額超過 3,000,000美元（或等值的相關支付貨幣）的最終判決，這些判決在入境後的60天內沒有保釋、解除或暫緩等待上訴，或者在該停留期滿後的60天內未解除；或

(j) (i) PBGC應終止任何為公司或任何 ERISA 關聯公司員工提供福利的計劃，並且該計劃當時的無資金負債金額應超過 30,000,000 美元，(ii) 應根據公司或任何 ERISA 關聯公司評估與任何多僱主計劃（無論是根據 ERISA 第 4203 條還是第 4205 條）相關的提款責任提款負債應為超過3,000萬美元的金額或 (iii) 無準備金的福利負債的總金額（在根據ERISA第四章確定的所有計劃（ERISA）第4001（a）（18）條的含義應超過3000萬美元，並且可以合理地預計該金額將產生重大不利影響；或

(k) 擔保協議下任何擔保人的擔保不是（或應由公司或任何非的擔保人主張）有效或完全有效。

第 12 節。違約補救措施等

第 12.1 節加速。

(a) 如果發生了第 11 (g) 或 (h) 節所述的與公司有關的違約事件（不包括第 11 (g) 條第 (i) 款所述或第 11 (g) 條第 (vi) 款所述的違約事件，因為此類條款包含第 11 (g) 條第 (i) 款），則所有當時未償還的票據將自動到期，應付款。

(b) 如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則任何持有人或持有當時未償還的任何系列票據本金超過50％的持有人均可隨時選擇通過向公司發出通知或通知，宣佈該系列當時未償還的所有票據立即到期並付款。

任何系列的任何票據根據本第 12.1 節到期並支付後，無論是自動還是通過申報，此類票據將立即到期，此類票據的全部未付本金，外加 (x) 所有應計和未付利息（包括但不限於按默認利率計算的應計利息）以及 (y) 根據此類本金確定的整體金額（如果有）（在適用法律允許的最大範圍內），均應立即到期並付款，在任何情況下均無需出示、要求，

抗議或進一步通知，特此免除所有抗議或進一步通知。公司承認，票據的每位持有人都有權維持對票據的投資，免於公司償還（本文特別規定的除外），如果票據已預付或因違約事件而加速付款，則公司為票據預付或加速支付（如果有）的規定旨在為票據提供補償在這種情況下行使這種權利。

第 12.2 節。其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否根據第 12.1 條宣佈任何票據立即到期和應付，任何未償還票據的持有人均可通過法律訴訟、股權訴訟或其他適當程序保護和執行該持有人的權利，無論是為了具體履行此處或任何票據或任何擔保協議中包含的任何協議，或者要求對違反本協議或其中的任何條款的行為發佈禁令，或協助行使特此或由此或由法律或其他方式授予的任何權力。

第 12.3 節。撤銷。在根據第 12.1 (b) 或 (c) 條宣佈任何系列的任何票據到期並付款後，該系列票據本金不低於 51% 的持有人可隨時通過書面通知公司撤銷和撤銷任何此類聲明及其後果，如果 (a) 公司已支付該系列票據的所有逾期利息，即全部本金以及該系列中任何到期應付票據的整體金額（如果有），除非是由於該類申報原因而未付的票據，以及所有按違約利率計算的此類逾期本金和整數金額（如果有）的利息，以及（在適用法律允許的範圍內）該系列票據的任何逾期利息，(b) 公司或任何其他人均不得支付僅因此類聲明而到期的任何款項，(c) 所有違約和違約事件，但不支付僅由到期的款項除外作出此類聲明的原因，已得到糾正或已根據第 17 條免除，並且 (d) 尚未作出任何判決或法令輸入以支付根據本協議應付的與該系列系列或該系列票據相關的任何應付款。本第 12.3 節規定的任何撤銷和廢除均不延伸或影響任何後續的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第 12.4 節不允許豁免或選擇補救措施、費用等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程和方面的任何延誤均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害此類持有人的權利、權力或補救措施。本協議、擔保協議或任何票據賦予任何持有人的任何權利、權力或補救措施均不排除本協議或其中提及的或現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面提供的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制公司根據第 15 條承擔的義務的前提下，公司將根據要求向每張票據的持有人支付更多款項，足以支付該持有人在本第 12 節下執行或收款時產生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費、費用和支出。

第 13 節。登記；交換；票據替換。

第 13.1 節票據登記。公司應在其主要執行辦公室保存票據轉讓的註冊和登記登記冊。一張或多張票據的每位持有人的姓名和地址、每筆票據的轉讓以及一張或多張票據的每位受讓人的姓名和地址均應在該登記冊中登記。如果一張或多張票據的任何持有人是被提名人，則 (a) 此類票據的受益所有人的姓名和地址也應在該登記冊中註冊為所有人和持有人；(b) 在任何此類受益所有人期權中，該受益所有人或其被提名人均可根據本協議執行任何修訂、豁免或同意。在到期提交轉讓登記之前，無論出於何種目的，均應將以其名義註冊任何票據的人視為票據的所有者和持有人，公司不應受到任何相反通知或知情的影響。公司應根據要求立即向任何作為機構投資者的票據持有人提供所有票據註冊持有人姓名和地址的完整而正確的副本。

第 13.2 節票據的轉移和交換。在將任何票據交給公司和後，請指定官員（均按第 18 (iii) 節的規定）注意，進行轉讓或交換登記（如果是移交登記，則附上由該票據的註冊持有人或經正式書面授權的持有人正式簽發的轉讓書面文書），並附上每筆交易通知的相關名稱、地址和其他信息此類票據或其中的一部分）的受讓人，在十個工作日內此後，公司應簽發和交付一張或多張新票據（應持有人的要求），費用由公司承擔（下文規定的除外），作為交換，本金總額等於已交還票據的未付本金。每張此類新票據應支付給持有人可能要求的人，並應基本採用附錄A-1、附錄A-2或附錄A-3的形式（視情況而定）。每張此類新票據的日期和利息應自為已交還票據支付利息之日起計算，如果未支付利息，則應自交出的票據之日起計息。公司可能要求支付足以支付因任何此類轉讓票據而徵收的任何印花税或政府費用的款項。票據不得以低於100,000美元（或100,000或100,000英鎊，視情況而定）的面額進行轉讓，前提是必要時，為了便於持有人登記其持有的全部票據，一張票據的面額可以低於100,000美元（或100,000或100,000英鎊，視情況而定）。任何受讓人接受以其名義（或其被提名人姓名）註冊的票據即被視為作出了第 6.2 節中規定的陳述。如果受讓人依賴第6.2節第 (c)、(d)、(e) 或 (g) 條，則受讓人應在票據轉讓前至少六個個工作日向公司提供此類條款所要求的書面披露，並且如果公司根據在擬議轉讓前不少於一個工作日向轉讓人和受讓人提供的法律顧問意見合理地確定 ERISA 第 406 條可以合理地禁止轉讓，此類轉讓要等到受讓人（如果有的話）後才能生效表示它依賴於第6.2節的其他條款，或者公司決定ERISA第406條不會禁止擬議的轉讓。

第 13.3 節。替換筆記。公司在地址收到任何票據的所有權和丟失、被盜、毀壞或損壞的合理證據（對於機構投資者，應為該機構投資者發出的有關此類所有權和此類損失、盜竊、破壞或殘損的通知），並提請指定官員（均按第 18 (iii) 條的具體規定），以及

(a) 如果丟失、被盜或毀壞，則賠償金令其合理滿意（前提是如果此類票據的持有人是原始買方或票據的最低淨資產至少為25,000,000美元（或等值的其他貨幣）的其他持有人或合格機構買家，則此類個人的無擔保賠償協議應被視為是令人滿意），或

(b) 如果是損壞，在交出並取消票據後，公司應自費簽發並交付一份新的票據以代替該票據，該票據的日期和利息自支付此類丟失、被盜、銷燬或殘損的票據之日起計算，如果未支付利息，則註明日期為該票據丟失、被盜、銷燬或殘損之日。

第 14 節。票據付款。

第 14.1 節。付款地點。在遵守第 14.2 節的前提下，票據的本金、整付金額（如果有）以及到期應付的利息應在紐約州紐約摩根大通位於該司法管轄區的總部支付。公司可隨時通知每位票據持有人，更改票據的支付地點，前提是該支付地點應為公司在該司法管轄區的總辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第 14.2 節在家辦公付款。只要任何買方或其被提名人是任何票據的持有人，無論第 14.1 節或該票據中有任何相反的規定，公司都將按照附表 A-1、附表 A-2 中此類買方姓名下方為此目的規定的方法和地址支付該票據中到期的所有本金、整體金額（如果有）以及利息和所有其他款項在本協議下到期的所有款項與該票據有關的接受確認書所附的買方附表，或通過其他方法或以此類方式進行買方應為此目的不時以書面形式向公司指定其他地址，不要出示或交出此類票據或在票據上作任何註釋，除非公司在支付或預付任何票據的全額付款或預付款後立即提出書面要求，該買方應在提出任何此類要求後合理地立即向公司主要執行辦公室交出該票據以供取消或在最近指定的付款地點根據第 14.1 節的規定公司。在出售或以其他方式處置買方或其被提名人持有的任何票據之前，該買方將根據其選擇認可已支付的本金金額和最後支付利息的日期，或者根據第 13.2 條向公司交出此類票據以換取一張或多張新票據。公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，並且與該票據簽訂的協議與購買者在本第14.2節中達成的協議相同的任何機構投資者提供本第14.2節的好處。

第 14.3 節。FATCA 信息. 接受任何票據即表示此類票據的持有人同意該類持有人將以合理的速度填寫並不時向公司或公司合理要求的其他人交付 (a) 對於任何此類持有人是美國人，則向公司合理要求的這些持有人的美國納税識別號或公司合理要求的其他表格

根據 FATCA 將此類持有人確立為美國個人的身份，以及公司履行其在 FATCA 下的義務所必需的身份，以及 (b) 對於任何非美國個人的此類持有人，適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及公司可能需要的其他文件遵守其在 FATCA 下的義務並確定該持有人遵守了 FATCA 規定的此類持有人義務，或者確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和預扣的金額（如果有）。本第 14.3 節中的任何內容均不要求任何持有人提供該持有人的機密或專有信息，除非公司必須根據 FATCA 獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為機密信息。

第 14.4 節。付款貨幣. P系列票據、Q系列票據和任何以美元計價的現貨票據（包括本金、利息和整數金額）賬户上的所有筆款均應以美元支付，以任何其他適用貨幣（包括本金、利息和整數金額）計價的任何現成票據的所有款項均應以該其他適用貨幣支付。根據本協議或根據適用貨幣的票據向任何其他貨幣的票據持有人支付或為其賬户支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令的執行，還是由於任何證券的變現或公司清算的結果，均構成對公司在本協議或票據下的義務的解除，僅限於本協議或票據金額的範圍內該持有人可以在倫敦外匯市場購買的適用貨幣，英格蘭，此類其他貨幣的金額按收到上述首次付款後的倫敦銀行日通行匯率計算。如果可以以這種方式購買的適用貨幣金額少於最初應付給該持有人的適用貨幣的金額，則公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償該持有人免受因這類不足而引起或由此造成的所有損失或損害，並使該持有人免受損害。在法律允許的最大範圍內，該賠償應構成一項與本協議和附註中包含的其他義務分開和獨立的義務，應引起訴訟的單獨和獨立的理由，無論持有人不時給予任何寬恕，均應適用，並且無論對本協議下或票據下的應付金額作出任何判決或命令，均應繼續保持全面效力和效力或根據任何判決或命令。如果可以以這種方式購買的適用貨幣金額大於最初應向該持有人支付的適用貨幣金額，則該持有人應立即向公司匯款金額，這樣該持有人的境遇不會比本可以購買的適用貨幣金額等於最初應向該持有人支付的適用貨幣金額更好或更差。此處使用的倫敦銀行日一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，或法律要求或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。

第 15 節。開支等

第 15.1 節。交易費用. 無論此處設想的交易是否完成，公司都將支付買方和票據的其他持有人因此類交易以及與本協議、擔保協議下或與本協議有關的任何修訂、豁免或同意而產生的所有合理和有據可查的特別顧問的律師費，以及在必要持有人合理要求的情況下，當地或其他法律顧問產生的所有合理和有據可查的費用和開支（包括合理和有據可查的律師費）或者票據（無論是否如此修正案、豁免）或同意生效），包括但不限於：(a) 在執行或辯護（或決定是否或如何執行或捍衞）本協議、擔保協議或票據下的任何權利，或迴應與本協議、擔保協議或票據相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求或因成為任何票據持有人而發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求所產生的合理成本和費用， (b) 合理的成本和開支，包括財務顧問費與公司或任何子公司的破產或破產有關，或與本文和附註和擔保協議所設想的任何交易或重組有關，以及 (c) 首次向SVO提交本協議和所有相關文件和財務信息所產生的合理成本和開支，前提是本條款 (c) 項下的此類成本和支出不得超過5,000美元。公司將支付與有關經紀人和發現者的任何費用、成本或開支（如果有）（買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、成本或開支）的所有索賠，並將使每位買方和票據的每位持有人免受損害。

第 15.2 節生存. 本公司根據本第15條承擔的義務將在任何票據的支付或轉讓、本協議、擔保協議或票據的任何條款的執行、修訂或豁免以及本協議終止後繼續有效。

第 16 節。陳述和擔保的有效性；完整協議。

此處包含的所有陳述和擔保應在本協議和票據的執行和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的利息以及任何票據的支付後繼續有效，並且無論該買方或票據的任何其他持有人在任何時候或以其名義進行任何調查，任何後續票據持有人均可信賴。根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有聲明均應視為本公司在本協議下的陳述和保證。在不違反前一句的前提下，本協議、附註和擔保協議體現了每位買方與公司之間的完整協議和諒解，取代了先前與標的有關的所有協議和諒解。

第 17 節。修正和豁免。

第 17.1 節要求. 經公司和所需持有人書面同意（且僅經）本協議和票據的書面同意，可以對本協議和票據的任何條款進行修改，並且可以免除對本協議任何條款第1、2、3、4、5、6或21節的任何規定或任何定義條款（如在其中使用），除非獲得購買者的書面同意，否則將對任何買方有效， (b) 未經雙方持有人的書面同意，任何此類修正或豁免均不得進行注意當時的未決事項因此受到影響，(i) 前提是

第 12 節中與加速或撤銷、更改票據預付或支付本金的金額或時間、降低利率或更改票據的還款時間或利息或整體金額（如果有）的計算方法，（ii）更改票據持有人必須同意任何此類修正的票據本金的百分比或豁免，或（iii）修改第8、11（a）、11（b）、12、17或20節中的任何一條，以及（c）未經保誠書面同意，不得修改或豁免，修改第 2.3 節的任何條款。

第 17.2 節。徵集票據持有人。

(a) 招標。 公司將在要求做出決定之日之前足夠早地向每位票據持有人（無論其當時擁有多少票據）提供足夠的信息，使該持有人能夠就本協議或票據或擔保協議的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意做出知情和深思熟慮的決定。公司將在根據本第17節或擔保協議的規定生效的每份修正案、豁免或同意的已執行或真實且正確的副本交付給未償還票據的必要持有人簽署和交付或獲得其同意或批准之日後，立即向每位未償還票據的持有人交付該修正案、豁免或同意的副本。

(b) 付款。 公司不會直接或間接向任何票據持有人支付或促使他們支付任何報酬，無論是補充或額外利息、費用或其他方式，也不會向任何票據持有人授予任何擔保或提供其他信貸支持，以此作為對價或作為誘因，對任何票據持有人對條款和條款或擔保協議或任何票據的任何豁免或修改，除非此類報酬是同時進行的已付款，或同時發放擔保或同時提供其他信貸支持對於當時未償還的票據的每位持有人，即使該持有人不同意此類豁免或修正，也應按比例分配相同的條款。

(c) 考慮轉讓時的同意。任何票據的持有人根據本第 17 節或擔保協議作出的任何同意，如果已經或同意將該票據轉讓給公司、公司任何子公司或任何關聯公司，並已提供或同意提供此類書面同意作為此類轉讓的條件，均無效且沒有任何效力或效力，但僅對該持有人以及任何已生效或即將生效或授予的豁免除外如果沒有這樣的同意，本來不會或不會產生這樣的效果或授予（以及所有其他票據持有人的同意（在相同或相似條件下獲得的）除僅針對此類轉讓的持有人外，均無效且無效力或效力。

第 17.3 節。綁定效果等.本第 17 節或擔保協議中規定的同意的任何修正或豁免同樣適用於所有票據持有人，對他們以及任何票據的每位未來持有人和公司均具有約束力，無論此類票據是否標有以表示此類修正或豁免。任何此類修正或豁免均不延伸或影響未經明確修訂或放棄或損害由此產生的任何權利的任何義務、契約、協議、違約或違約事件。公司與任何票據持有人之間的任何交易過程以及延遲行使本協議或任何票據或擔保協議下的任何權利均不構成對該票據任何持有人任何權利的放棄。此處使用的本協議一詞及其引用均指本協議，可能會不時對其進行修改或補充。

第 17.4 節。公司持有的票據等. 僅為了確定當時未償還的票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意本協議、擔保協議或票據的任何修訂、豁免或同意，或者是否已指示根據當時已發行票據本金總額中特定百分比的持有人的指示採取此處或擔保協議或票據中規定的任何行動，本公司直接或間接擁有的票據或其任何關聯公司均應被視為未償還債務。

第 17.5 節。涉及不同貨幣的裁決

(a) 為了 (i) 根據所需持有人的定義確定票據的所有權百分比，(ii) 確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意本協議或票據下作出的任何修訂、豁免或同意，或者已指示根據指定百分比持有人的指示採取此處或其中規定的任何行動當時未償還票據的本金總額或 (iii) 任何其他確定任何一種以上適用貨幣的票據本金的必要百分比，任何以美元以外的適用貨幣計價的未償還票據的本金，僅為確定任何此類百分比或必需的本金的目的，應視為已按保誠在首次收盤之日確定的英鎊兑換美元和/或歐元兑美元的匯率（視情況而定）轉換為美元（涉及轉至 P 系列註釋或 Q 系列票據），或者在公司根據第2.3（e）節（關於任何現成票據的發行）接受此類票據的相關報價時，無論該日期之後貨幣匯率出現任何波動。

(b) 為了 (i) 分配票據的任何部分預付款，以及 (ii) 為票據的任何部分預付款分配任何報價，為了確定任何此類百分比或所需本金額，在做出此類預付款、要約或決定時，應視為已轉換為美元按《金融時報》公佈的匯率（或者如果金融時報不再公佈此類匯率《金融時報》，公司和所需持有人可能合理商定的其他出版物或來源）在任何此類預付款、要約或決定之日之前的一個工作日。

第 18 節。通知。

下文規定的所有通知和通信均應以書面形式發送

(a) 如果寄件人當天通過認可的隔夜送達服務機構（預付費用）發送此類通知的確認副本，則通過電子郵件發送通知，或（b）通過掛號信或掛號郵件發送要求的退貨收據（郵資預付），或（c）通過認可的隔夜送達服務（預付費用）或（d）有關公司要求向購買者提供的任何通知。任何此類通知必須發送：

(i) 如果向任何買方或其被提名人發送給該買方或被提名人，則發送至附表A-1、附表A-2或買方附表中為此類通信指定的地址向該買方或被提名人發送給任何適用的接受確認書（如適用），或發送給該買方或被提名人以書面形式向公司指定的其他地址，

(ii) 如果向任何票據的任何其他持有人發給該持有人，則按其他持有人以書面形式向公司指定的地址發送給該持有人，或

(iii) 如果寄給公司，則按本協議開頭列出的地址向公司提請約翰·林奇注意，或者寄往公司以書面形式向每張票據持有人指定的其他地址。

本第 18 節下的通知只有在實際收到時才被視為已送達。

第 19 節。文件複製。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於（a）此後可能簽署的同意、豁免和修改，（b）任何買方在任何收盤時收到的文件（票據本身除外），以及（c）先前或將來向任何買方提供的財務報表、證書和其他信息，可由該購買者通過任何攝影、照相、電子、數字或其他類似的程序，該購買者可以銷燬以這種方式複製的任何原始文件。公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政程序中均應作為原件本身作為證據（無論原件是否存在，無論此類複製品是否由該購買者在正常業務過程中製作），此類複製品的任何擴展、傳真或進一步複製均應作為證據。本第 19 節不應禁止公司或票據的任何其他持有人對任何此類複製品提出異議，以免對原件提出質疑，也不得禁止公司提出證據來證明任何此類複製品的不準確性。

第 20 節。機密信息。

第 20.1 節。保密性.就本第 20 節而言，機密信息是指由公司或任何子公司或其代表向任何買方提供的與本協議所設想或以其他方式進行的交易相關的信息 提供的 該類術語不包括 (a) 在此類披露之前該購買者公開知道或以其他方式知道的信息，而不是由於該買方知道的任何違反本第 20 條的行為所致，(b) 隨後因該買方或代表該購買者行事的任何人的行為或不作為而公開知曉，(c) 除披露外，該購買者以其他方式獲悉由公司或任何子公司實施的，不是由於任何違反本第 20 條的行為所致該買方知道或 (d) 構成根據第 7.1 節向該買方交付的以其他方式公開的財務報表。每位購買者將按照程序維護此類機密信息的機密性

該買方善意採用來保護向該買方提供的第三方的機密信息，前提是該買方可以向 (i) 其董事、高級職員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司（如果此類披露與其票據所代表的投資的管理合理相關），(ii) 其財務顧問和其他同意保密的專業顧問提供或披露機密信息機密信息基本符合本第 20 節的條款，(iii) 任何票據的任何其他持有人，(iv) 向其出售或提議出售該票據或其任何部分的任何機構投資者或其中的任何參與者（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意受本第 20 節規定的約束），(v) 其提議購買公司任何證券的任何個人（如果該人有在收到此類機密信息之前以書面形式同意受本第 20 節）條款的約束，(vi) 任何對此類買方擁有管轄權的聯邦或州監管機構，(vii) NAIC 或 SVO，或在任何情況下均為任何類似組織，或需要訪問此類買方投資組合信息的任何國家認可的評級機構，或 (viii) 為遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令而可能需要或適當向其交付或披露的任何其他人，(x) 迴應任何傳票或其他法律程序，(y) 與任何訴訟有關的該買方是哪一方，或 (z) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則買方可以合理地確定此類交付和披露對於執行或保護此類買方備註、本協議或擔保協議下的權利和補救措施是必要或適當的。票據的每位持有人接受票據即被視為同意受本第20節的約束並有權享受本協議的利益，就好像他們是本協議的當事方一樣。

根據本協議，或該持有人（作為本協議當事方的持有人或其被提名人除外）要求向該持有人交付信息票據的合理要求，該持有人將與公司簽訂體現本第 20 條規定的協議。

如果任何票據的購買者或持有人必須同意與本協議中或以其他方式進行的交易有關的公司或其子公司相關信息，則任何票據的購買者或持有人都必須同意一項與本第 20 條不同的保密承諾（無論是通過 IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間還是其他方式），則不得對本第 20 條進行修改買方或此類持有人和公司，本第 20 節應取代任何此類其他保密承諾。

第 20.2 節。交易參考.公司同意，保誠可以（a）提及其在發起從公司購買P系列票據、Q系列票據和/或建立融資機制方面的作用，以及公司的身份、P系列票據、Q系列票據和任何現成票據的總本金額和發行日期，以及P系列票據、Q系列票據和貨架票據的最大總本金額以及該基金成立的日期，在其因特網網站或營銷材料、新聞中發佈、發佈的墓碑公告或任何其他印刷或電子媒介，以及 (b) 在任何此類參考文獻中顯示公司的公司徽標。

第 21 節。購買者的替換。

每位買方都有權通過向公司發出書面通知取代其任何關聯公司作為其同意購買本協議的任何票據的購買者，該通知應由該買方和該關聯公司簽署，應包含受本協議約束的關聯公司協議，並應包含該關聯公司對第 6 節所述陳述的準確性的確認。收到此類通知後，本協議（本第 21 節除外）中提及此類購買者的任何內容均應被視為指該關聯公司代替該原始購買者。如果該關聯公司根據本協議被取代為購買者，並且該關聯公司隨後向該關聯公司轉讓該關聯公司當時持有的所有票據，則在本協議（本第21節除外）中提及該關聯公司作為買方的任何內容均不應被視為指該關聯公司，而應指該原始購買者，以及該原始買方應再次擁有本協議項下票據原始持有人的所有權利。

第 22 節。雜項。

第 22.1 節。繼任者和受讓人. 或代表本協議任何一方在本協議中包含的所有契約和其他協議，無論是否明示均對各自的繼承人和受讓人（包括票據的任何後續持有人）具有約束力和保障，但在第 10.2 節的前提下，未經每位持有人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據下的任何權利或義務。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為根據本協議或因本協議而賦予任何人（本協議各方及其各自的繼承人和受讓人除外）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 22.2 節。非工作日到期付款. 儘管本協議或票據中有任何相反的規定（但不限制第 8.4 節中關於任何可選預付款通知應指定一個工作日作為此類預付款的固定日期的要求），任何的本金或整數金額的支付，或在工作日以外的其他日期到期的任何票據的利息，均應在下一個工作日支付，不包括已過的額外天數計算下一個工作日應付的利息；前提是如果到期日任何票據的日期均為工作日以外的日期，該到期日應付的款項應在下一個工作日支付，並應包括計算下一個工作日應付利息所經過的天數。

第 22.3 節。會計條款。

(a) 根據公認會計原則，本協議中未明確定義的所有會計術語均具有中分別賦予它們的含義。除非本協議另有明確規定，否則，(i) 根據本協議進行的所有計算均應根據公認會計原則進行，(ii) 所有財務報表均應按照 GAAP 編制。

(b) 如果公司通知票據持有人，根據公司合理的觀點，或者如果被要求持有人通知公司，根據要求持有人合理的看法，在本協議簽署之日之後，適用的公認會計原則發生了變化（後續變更），則第10.5至10.10節（含）中包含的任何契約或其中使用的任何定義條款不再按預期適用與本協議簽訂之日相比，契約對公司的限制在實質上或多或少，票據持有人應真誠地進行談判，以重置或修改此類契約或定義條款，以否定此類後續變更，或制定替代協議或定義條款。在公司和所需持有人同意重置、修改或訂立替代契約或定義條款之前，第 10.5 至 10.10 節（包括在內）中包含的契約以及相關的定義條款將繼續適用，應假設後續變更未發生（靜態公認會計原則）來確定契約的遵守情況。在根據靜態公認會計原則確定對任何契約的遵守情況的任何期限內，公司應就在此期間根據第 7.2 (a) 條交付的每份高級財務官證書中包含的適用契約合規計算結果詳細地包括當時適用的公認會計原則和靜態公認會計原則之間的相關對賬。

(c) 在不限制上述規定的前提下，無論GAAP有任何變動，租賃應繼續按照與公司及其合併子公司截至2018年12月31日的財政年度的財務報表中所反映的基礎一致，進行歸類並按上述規定進行核算。為避免疑問，公司應就截至2018年12月31日的財政年度中根據第7.2（a）條交付的高級財務官的每份證書中包含的適用契約合規計算結果，以合理的詳細程度納入在適用時間與截至2018年12月31日的財政年度GAAP（與此類租賃待遇有關）之間的相關對賬。儘管如此，如果對重大債務協議進行修訂或修改，其大意是任何條款（包括但不限於其中包含的槓桿協議）均應將承租人財產租賃作為債務包括在內，以此作為此類條款的債務（儘管根據2018年12月31日生效的GAAP ，此類租賃不會被列為債務），則此類租賃應包含為資本租賃根據本協議。

第 22.4 節。可分割性. 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不應（在法律允許的最大範圍內）使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 22.5 節。建築等.此處包含的每項盟約（沒有明確的相反條款）應解釋為獨立於本協議所載的彼此盟約，因此（沒有明確的相反條款）對任何一個盟約的遵守都不應被視為遵守任何其他盟約的藉口。如果此處的任何規定涉及任何人應採取的行動，或禁止該人採取的行動，則無論此類行動是由該人直接還是間接採取的，該規定均應適用。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包含”、“包含” 和 “包含” 一詞後面應視為無限制的。該詞應解釋為與該詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求 (a) 對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件 (但須遵守對此類修正、補充或修改的任何限制此外），就本票據而言，還應包括根據第 13 節發行的任何此類票據，(b) 在遵守第 22.1 節的前提下，此處提及任何人均應解釋為包括此類人員的繼任者和受讓人，(c) 此處、本協議和下述的措辭以及類似含義的措辭應解釋為指本協議全部而非本協議中的任何特定條款，(d) 此處提及的章節和附表均應解釋為指各節和附表的章節和附表本協議以及 (e) 除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均指經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規。

為避免疑問，本協議所附的所有附表和附錄均應視為本協議的一部分。

第 22.6 節。對應方；電子訂約。本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均為原件，但所有協議共同構成一份文書。每份對應方可包含本協議的若干份副本，每份副本均由本協議當事方少於所有人簽署，但共同簽署。雙方同意就本協議進行電子訂約和簽名。通過電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付電子簽名或本協議的簽名副本對雙方具有完全約束力，與交付已簽名的原件相同，並且無論出於何種目的均可作為證據。與本協議相關的任何待簽署文件中的執行、執行、簽署、簽名和類似文字應被視為包括電子簽名、承付人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽名或使用相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定，採用紙質記錄保存系統範圍和任何適用法律的規定，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。儘管有上述規定，如果任何買方要求對任何文件進行手動簽署的對應簽名，則債務人特此同意盡其合理努力，儘快提供此類手動簽名的簽名頁面（但無論如何，在提出請求後的30天內，或在請求的買方和公司可能共同商定的更長時間內）。

第 22.7 節。管轄法律. 本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括法律選擇允許適用該國以外司法管轄區的法律的原則。

第 22.8 節。管轄權和程序；陪審團豁免審判。

(a) 對於因本協議或本票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及就任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出的索賠向任何此類法庭提起的訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。

(b) 公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，對任何此類法院提起的第 22.7 (a) 節中提及的性質的任何訴訟、訴訟或訴訟的最終判決具有決定性並具有約束力，視情況而定，並可在美利堅合眾國法院或紐約州法院（或任何其他法院執行）根據該判決提起訴訟（其或其任何資產目前或可能受其管轄的司法管轄區）。

(c) 公司同意在第 22.8 (a) 節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號、認證、優先或特快專遞（或任何實質相似的郵件）、郵資預付、退貨收據或交付確認信將票據副本郵寄至，將其副本郵寄到第 18 節規定的地址或其他地址的然後應根據上述條款通知該持有人.公司同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，在收到此類服務後，(i) 在方面均應視為向其提供的有效訴訟程序，(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，應被視為有效的個人服務和個人交付。下述通知應最終推定已收到，美國郵政總局或任何信譽良好的商業配送服務機構提供的送貨收據為證。

(d) 本第 22.8 節中的任何內容均不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達程序的權利，也不得限制任何票據的持有人在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式在任何其他司法管轄區執行在一個司法管轄區作出的判決的任何權利。

(e) 本協議各方特此放棄陪審團對根據本協議、附註或與本協議或與此相關的任何其他文件提起的任何訴訟進行陪審團審判。

第 22.9 節。釋放擔保人。儘管本協議或票據或任何擔保協議中有任何相反的規定，但如果公司要求根據擔保協議 (x) 將任何子公司出售或以其他方式處置（包括通過出售或處置擁有該子公司的任何子公司）在本協議條款允許的交易中向公司或子公司以外的人出售或以其他方式處置除外子公司，在其他情況下，應向票據持有人交付 a負責人員證明，大意是 (i) 此類出售、其他處置或將子公司指定為例外子公司將

遵守本協議的條款，(ii) 該子公司不得是任何重大債務協議下的擔保人或義務人；(iii) (A) 如果該附屬擔保人是擔保人或對任何重大債務協議負有其他責任或對任何重大債務協議負有其他責任，則該附屬擔保人已被解除和解僱（或將在根據解除該附屬擔保人的同時被解除和解僱）其附屬擔保）根據重大債務協議，（B）此類解除時和生效後，以及解除債務，不得存在違約或違約事件，（C）該類子公司擔保項下不存在任何到期和應付的款項；（D）如果根據任何重大債務協議向任何重大債務協議下的任何債務持有人提供任何費用或其他形式的對價，則票據持有人應基本同時獲得等值對價。如果出現任何此類釋放，就第 10.6 節而言，該子公司的所有債務均應被視為與解除債務同時發生。

* * * * *

如果您同意上述內容，請簽署本協議的對應協議形式並將其退還給公司，此後，本協議將成為您和公司之間具有約束力的協議。


真的是你的，

沃特斯公司

來自：		/s/ 約翰·林奇
姓名：		約翰·林奇
標題：		副總裁兼財務主管

備註購買和私人貨架協議的簽名頁


自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

PGIM, INC.

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

健康選擇有限公司

作者：PGIM私募投資者，L.P.（作為投資顧問）

作者：PGIM 私募投資者有限公司（作為其普通合夥人）

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

醫師互助保險公司

作者：PGIM私募投資者，L.P.（作為投資顧問）

作者：PGIM 私募投資者有限公司（作為其普通合夥人）

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

保誠直布羅陀金融人壽保險有限公司

作者：PGIM日本有限公司，擔任投資經理

作者：PGIM, Inc.，作為次級顧問

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

備註購買和私人貨架協議的簽名頁



美國保誠保險公司

作者：PGIM, Inc.，擔任投資經理

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

保誠人壽保險有限公司

作者：PGIM日本有限公司，擔任投資經理

作者：PGIM, Inc.，擔任副顧問

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

PRUCO 人壽保險公司

作者：PGIM, Inc.，擔任投資經理

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

備註購買和私人貨架協議的簽名頁

S日程安排 B

D已定義 T術語的

在本文中使用的以下術語的相應含義如下所示或以下術語部分中列出：

接受的定義見第 2.3 (f) 節。

錄取日定義見第 2.3 (f) 節。

承兑窗口是指保誠根據第 2.3 (e) 節提供的任何利率報價，保誠指定的期限內，公司可以選擇接受相關購買申請中規定的現成票據本金總額不少於5,000,000美元（或不低於5,000,000美元或5,000,000英鎊，視情況而定）的利率報價。

接受的票據在第 2.3 (f) 節中定義。

附加財務契約是指標的物（a）維持特定的淨資產、股東權益、總資產、未抵押資產、現金流或淨收入水平的任何契約或類似限制，其中要求公司或任何子公司 (a) 維持特定的淨資產、股東權益、總資產、未抵押資產、現金流或淨收益水平，(b) 維持任何關係其資本的任何組成部分與其任何其他組成部分的結構（包括債務、優先債務、有擔保債務、無抵押債務或次級負債與總市值、總資產、未抵押資產或淨資產的關係）；或（c）保持其償還債務能力的任何衡量標準（包括超過現金流、營業收入或淨支出收入與負債、利息收入的任何特定比率），和/或債務）的定期付款，前提是該契約要麼 (1) 更多限制性高於本協議規定的等值契約或對主要信貸協議當事方的貸款人更有利（且此類契約或類似限制僅在其限制性更強或更有利的情況下才被視為附加財務契約）或 (2) 與本協議第 10.9 或 10.10 節中任何契約的主題或本附表 B 中的相關定義不同。

關聯公司是指在任何時候，對任何人而言，，即當時通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該第一人控制或受該第一人共同控制的任何其他人。

協議是指本協議所附的本多幣種票據購買和私人貨架協議、附表和附錄，可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

反腐敗法是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》以及不時適用於公司或其任何子公司的所有其他與賄賂或腐敗有關或與之相關的法律、規則和條例。

S日程安排 B

（至私人貨架協議）

反恐令是指 2001 年 9 月 24 日第 13224 號行政命令，封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人員進行交易，66 美國聯邦儲備銀行經修訂的第 49、079 (2001) 號法規。

適用貨幣是指英鎊、美元和歐元。

應佔債務是指與任何銷售和回租交易相關的承租人在租賃期內支付租金的義務的現值（根據公認會計原則，按租賃中隱含的折扣率在中折現）。

授權高管指 (i) 就公司而言，其首席執行官、首席財務官或在公司首席執行官或首席財務官簽發並交給保誠的高級管理人員證書中為本協議目的指定為公司授權高管的任何公司副總裁。在本協議簽訂之日當天或之後擔任公司授權官員，且保誠真誠地認為在採取此類行動時是公司授權高管的任何個人代表公司根據本協議採取的任何行動均對公司具有約束力，即使該個人已不再是公司的授權官員。

可用國內現金是指公司或任何國內子公司在任何時候持有的非限制性現金金額，在美國境外賬户中持有的非限制性現金除外。

可用融資金額在第 2.3 (a) 節中定義。

董事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

工作日指 (a) 就第 8.6 節和 EONIA 的定義而言，（i）如果涉及以美元計價的票據，則指紐約工作日；（ii）對於以英鎊計價的票據，既是紐約工作日又是商業銀行無需或授權在倫敦關閉的任何一天，以及 (iii) 如果是以歐元計價的紙幣，既是紐約營業日，也是商業銀行無需或未經授權在法蘭克福關閉的任何一天和布魯塞爾，（b）僅就第2.3節而言，保誠開放營業的日子，以及（c）就本協議的任何其他條款而言，除星期六、星期日或紐約、紐約或馬薩諸塞州波士頓的商業銀行被要求或授權關閉的日子以外的任何一天。

取消日期在第 2.3 (h) (iii) 節中定義。

取消費用的定義見第 2.3 (h) (iii) 節。

資本租賃是指在任何時候都要求承租人根據公認會計原則同時承認收購資產和承擔負債的租賃。

S日程安排 B

CFC 是指《守則》第 957 條所指的受控外國公司。

CFC Holdco是指除在一種或多種氟氯化碳中的股權之外沒有其他重要資產的子公司。

在第 3.3 節中定義了關閉。

對於P系列票據，收盤日是指P系列票據的收盤日期、Q 系列票據的收盤日期、Q系列票據的收盤日期，以及對於任何已接受票據，則指在該已接受票據的接受確認書中為完成此類接受票據的購買和出售而規定的工作日， 提供的 (i) 如果公司和有義務購買此類已接受票據的買方同意在較早的工作日進行此類結算，則該接受票據的截止日應為較早的工作日； (ii) 如果根據第3.4節重新安排了此類接受票據的購買和銷售的截止日期，則為本協議的所有目的，除非提及原件第 2.3 (h) (ii) 節中的截止日是指此類已接受票據的重新安排的截止日期。

守則指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法不時頒佈的規章制度。

公司是指沃特世公司、特拉華州的一家公司或按照第 10.2 節規定的方式成為該公司的任何繼任者。

機密信息在第 20 節中定義。

第 2.3 (f) 節中定義了確認接受。

合併債務是指公司和子公司的所有債務，在合併基礎上確定。

合併息税折舊攤銷前利潤是指任何時期內公司及其子公司在該時期的合併淨收益（虧損）加上在計算該期間的合併淨收益時扣除的部分, (a) 合併利息支出、(b) 合併所得税支出、(c) 折舊和攤銷費用、(d) 與授予股票期權或限制性股票相關的股票員工薪酬支出總和（不重複），但以根據經修訂的財務會計準則委員會會計準則編纂第718號（薪酬——股票薪酬）或任何繼任者的從該期間的合併淨收益中扣除的範圍內標準或規則，以及 (e) 特殊或非經常性非現金支出或虧損，減去計算該期間的此類合併淨收益時所增加的額外收益，均按合併計算。

合併利息支出是指公司及合併子公司在任何時期內的利息支出，根據公認會計原則在合併基礎上確定，但不包括遞延融資費用。

S日程安排 B

合併淨有形資產是指在從公司和合並子公司的合併資產負債表中扣除公司和合並子公司的所有流動負債和所有無形資產後，將包含在公司和合並子公司的合併資產負債表中（並應反映適用儲備金的扣除）的資產總額。

合併總資產是指將包含在公司和合並子公司的合併資產負債表中的資產總額。

控制是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。除非上下文另有明確要求，否則的任何提及關聯公司均指公司的關聯公司。

受控的關聯公司是指由公司控制的任何子公司和任何其他關聯公司。

對於任何人，債務是指該人因借款或房產或服務的延期購買價格而承擔的所有債務（但不包括與財產相關的收益和其他或有收購對價，或從與該人無關的實體收購經營中企業，（i）個人或總計不超過合併息税折舊攤銷前利潤的50％最近結束的連續四個財政季度個財政季度的官方發展援助以及 (ii) 未逾期的自獲得此類對價之日起九十 (90) 天以上，前提是，只有在每份重大債務協議允許的、與信用證有關的所有應計或有債務、所有資本化租賃債務、由公司或子公司資產擔保的他人所有債務、所有他人債務擔保（但不包括擔保）時，上述排除條款才適用為客户預付款）和套期保值協議下的所有義務發放。為避免疑問，債務不應包括（i）任何員工養老金福利計劃下的養老金負債，以及（ii）在正常業務過程中發行的投標債券、客户履約擔保和類似的保證義務，這些義務不是信用證，在每種情況下都不構成對他人任何債務的擔保。

默認是指隨着時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之，其發生或存在將成為違約事件的事件或條件。

對於任何系列票據，違約利率是指（a）比該系列票據第一段第（a）條或（b）（i）美元計價票據或英鎊計價票據的年利率高出2.00％的年利率，比北卡羅來納州摩根大通銀行公開宣佈的利率高2.00％，以較高者為準。，在紐約，紐約作為其基準利率或最優惠利率，（ii）歐元計價票據的利率比EONIA高出2.00％。

延遲配送費的定義見第 2.3 (h) (ii) 節。

披露文件在第 5.3 節中定義。

美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

S日程安排 B

國內子公司是指根據美國或其領土或財產的法律註冊成立的任何子公司。

第 7.1 (a) 節對電子交付進行了定義。

EONIA指 (i) 歐盟銀行聯合會針對相關工作日計算的適用隔夜利率，顯示在路透社EONIA屏幕上，或其他可能取代路透社EONIA屏幕上顯示適當匯率的顯示屏上顯示的相關隔夜利率，或 (ii) 如果此類EONIA屏幕或其他顯示器上未顯示此類匯率，則匯率的算術平均值（向上四捨五入至小數點後四）地點），花旗銀行在中歐時間晚上7點左右向歐洲銀行間市場的主要銀行報價該日適用於從一個工作日到下一個工作日期間以歐元提供存款；對於非工作日，EONIA適用於前一個工作日。

環境法是指與污染、環境保護或向環境釋放任何材料有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、特許權、執照、協議或政府限制，包括但不限於與危險材料相關的限制。

ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法不時頒佈的生效規章制度。

ERISA 關聯公司是指根據《守則》第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。

ERISA事件指 (a) 任何應報告的事件，定義見ERISA第4043條或根據該條發佈的與計劃有關的法規（免除30天通知期的事件）；（b）未能繳納最低所需繳款（定義見法典第430條和ERISA第303條）；（c）根據第412條提交的申報（c)《守則》或《ERISA》第 303 (c) 條中關於任何計劃最低融資標準豁免的申請；(d) 公司或其任何成員的行為ERISA集團根據ERISA第四章承擔的與終止任何計劃有關的任何責任；(e) 公司或ERISA集團的任何成員從PBGC或計劃管理人那裏收到的與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(f) 公司或ERISA集團的任何成員因撤回而承擔的任何責任或部分撤回任何多僱主計劃；或 (g) 公司或 ERISA 集團的任何成員收到的任何通知，或根據ERISA第四章的定義，任何多僱主計劃從公司或ERISA集團的任何成員處收到有關徵收提款責任或確定多僱主計劃已經或預計將要破產或重組的任何通知。

ERISA集團是指受控公司集團的所有成員以及受共同控制的所有行業或企業（無論是否成立），根據《守則》第414條，這些行業或企業，與公司一起被視為單一僱主。

S日程安排 B

歐元，是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

默認事件在第 11 節中定義。

排除子公司在任何時候是指 (a) 任何外國子公司、 (b) 外國子公司的任何子公司 (c) 出於美國聯邦所得税目的屬於被忽視實體的國內子公司，其幾乎所有資產均由一家或多家外國子公司的股權組成；(d) 適用法律禁止或限制提供擔保或此類擔保需要政府（包括監管機構）的任何子公司同意、批准、許可或授權，(e) 任何特殊用途證券化工具（或類似實體），（f）任何子公司非營利組織，(g) 任何其他子公司，根據要求持有人的合理判斷（經向公司發出書面通知予以確認），鑑於票據持有人將從擔保協議中獲得的好處，提供擔保協議的成本或其他後果（包括不利的税收後果）過高，(h) 在首次收盤之日之後收購或組建的任何其他子公司連同其自己的子公司合併後的子公司不得單獨或在中本條款 (h) 項下所有此類子公司的合計佔合併總資產的5％以上，佔公司在根據第7.1 (a) 或 (b) 條應交付財務報表的最近一個財政季度末或截至該財季結束時公司及子公司合併總收入的5％（或在任何此類財務季度交付之前）} 截至2022年12月31日的四個財政季度末或期間的財務報表），以及 (i)任何CFC Holdco；前提是如果子公司為根據任何重大債務協議發行或未償還的任何債務提供了擔保，則任何子公司都不得成為除外子公司。

第 2.3 (a) 節中定義了設施。

FATCA 是指 (a) 截至本協議（或任何實質性可比且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）之日起的《守則》第 1471 至 1474 條，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，(b) 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美利堅合眾國與任何其他國家之間的政府間協議相關的任何條約、法律或條例管轄權，（無論哪種情況）都有助於前述條款 (a) 的實施，以及 (c) 任何根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的協議。

外國子公司是指未根據美國法律或其領土或財產註冊成立的任何子公司。

第 7.1 (b) 節中定義了 10-K 表格。

表格 10-Q 在第 7.1 (a) 節中定義。

GAAP 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

政府權限是指

S日程安排 B

(a) 政府

(i) 美利堅合眾國或其任何州或其他政治分支機構，或

(ii) 公司或任何子公司開展全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或者對公司或任何子公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區，或

(b) 行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何實體。

擔保協議是指基本上以附錄D的形式簽訂的附屬擔保協議，以及擔保人不時為票據持有人利益而簽訂的所有補充協議。

擔保要求意味着，擔保協議（或其第16節中提及的補充協議）應隨時由當時存在的每家子公司（任何除外子公司除外）簽署，應已交付給票據持有人並應完全生效； 但是, 前提是, (a) 對於在首次收盤之日後受擔保要求約束的子公司，如果該子公司簽署了擔保協議的補充條款，交付給票據持有人，並在該子公司受擔保要求約束之日起（或更晚的日期）30天內全面生效和生效，則該子公司的擔保要求應得到滿足在所有實質性債務協議中均允許，但該較晚的日期應在任何事件都不得超過該子公司受擔保要求約束之日起60天（或（ii）被要求持有人可以合理確定的其他日期，，但無論如何不得遲於該子公司受擔保要求約束之日起的60天，(b) 擔保人應自動解除其在擔保協議（包括其中第16節中提及的任何補充協議）下的義務，不是如果公司出現以下情況，則不再受擔保要求的約束遵守第 22.9 節的要求，並向票據持有人發出書面通知，證明該擔保人是除外子公司，並且 (c) 為任何重大債務協議下的任何義務提供擔保的每家子公司應始終根據本協議條款為本和票據下的義務提供擔保。

擔保人是指附表C所列的每個人和作為擔保人成為擔保協議當事方的每個個人，以及每位此類人允許的繼承人和受讓人；但是，如果擔保人被解除擔保協議（包括擔保協議第16節中提及的任何補充）下的義務，則擔保人將不再是擔保人，如擔保人第 (b) 條所規定的擔保人擔保要求的定義或擔保協議第 6 節中的規定。

對於任何人而言，擔保是指該人以任何方式（無論是直接還是間接地直接或間接地擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括（但不限於）通過協議、或有協議或其他方式產生的債務、股息或其他義務，包括（但不限於）該人通過協議、或有協議或其他方式產生的債務、股息或其他義務，對任何人承擔的任何債務、股息或其他義務進行擔保：

S日程安排 B

(a) 購買此類債務或債務或構成擔保的任何財產；

(b) 預付或提供資金 (i) 用於購買或支付此類債務或義務，或 (ii) 維持任何其他人的任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何損益表狀況，或以其他方式為購買或支付此類債務或債務預付或提供資金；

(d) 以其他方式向所有人保證此類債務或相關損失的義務。

在計算任何擔保項下債務人的債務或其他負債時，應將此類擔保標的債務或其他債務視為該債務人的直接債務。

危險物質是指任何和所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，可能需要將其清除，或者任何適用法律限制、禁止或處罰的產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾的產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、處理、轉移、使用、處置、釋放、泄漏、滲漏或過濾但不限於石棉、尿素甲醛泡沫保温材料、多氯聯苯、石油、石油產品、鉛基塗料、氡氣或類似的限制、禁用或處罰物質。

套期保值協議是指任何利率保護協議、外幣兑換協議或其他利息或貨幣匯率套期保值安排。任何人在任何時候對任何套期保值協議的債務本金應為該人在此時終止該套期保值協議時需要支付的最大總金額（使任何淨額結算協議生效）。

就任何票據而言，持有人是指根據第 13.1 條在公司保存的登記冊中以其名義註冊該票據的人， 但是, 前提是, 如果該人是被提名人，則就第7、12、17.2和18節以及本附表 B中的任何相關定義而言，持有人是指姓名和地址出現在該登記冊中的此類票據的受益所有人。

發行期限在第 2.3 (b) 節中定義。

初始收盤在第 3.2 節中定義。

S日程安排 B

機構投資者指 (a) 票據的任何購買者， (b) 持有超過當時未償還票據本金總額10％的票據持有人，（c）任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商，或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，（d）任何票據持有人的任何關聯基金，以及（e）任何保誠關聯公司。

無形資產是指根據公司和合並子公司合併資產負債表上的公認會計原則，將被視為無形資產的公司和合並子公司的所有資產。

利息覆蓋率是指任何時期內（a）該期間的合併息税折舊攤銷前利潤與該時期的（b）合併利息支出的比率。

槓桿比率是指在任何時候 (a) 合併債務的比率減去，在槓桿率淨現金修正事件發生後的任何時候，（i）當時的可用國內現金和（ii）公司最近一個連續四個財政季度截至該時間或之前的 1.5億美元至（b）公司最近一個連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤中的較低值； 前提是， 如果任何材料收購是在連續四個財政季度內完成的，則應計算槓桿比率，使此類材料收購具有預期效力，就好像在該期間開始時完成一樣。

槓桿比率上限修正事件是指 (i) 對每份重大債務協議進行修訂（修訂至與本協議第 10.09 (a) 節不一致的程度）以允許將其中包含的最大槓桿率協議一次性提高到4. 25:1.00 的日期，條款與第 10.09 (a) 節規定的條款基本相同，此類重大債務協議的貸款方不收取任何費用和增量利息或與此類修正案相關的其他報酬，適用的的相應增加除外在槓桿比率利息期內，年利率不超過1.00％，並且（ii）公司已向票據持有人交付了經執行的重大債務協議修正案的副本，其形式和實質內容是所需持有人可以合理接受的。

槓桿比率淨現金修正事件是指（i）對每份重大債務協議中槓桿比率（或等效定義）的定義進行了修訂（與本文槓桿率的定義不一致）以從該定義的合併債務部分（或等值部分）中減去可用國內現金（不超過1.5億美元）的日期，其條款與條款中規定的條款基本相同 (a) 此處槓桿率的定義，以及 (ii) 公司已向票據持有人以所需持有人合理接受的形式和實質內容簽署了此類重大債務協議修正案的副本。

槓桿率提高選擇的定義見第 10.9 (a) 節。

槓桿率增加期限在第 10.9 (a) 節中定義。

就任何資產而言，留置權是指任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押、抵押權、抵押權、押記或擔保權益。

S日程安排 B

第 8.6 節中定義了整體補償金額。

保證金庫存的含義與董事會發布的U條例中該術語的含義相同。

材料是指與公司及其子公司整體業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景相關的材料。

實質性收購指 (a) 公司或子公司收購他人的資產或權益，或 (b) 公司與其他公司的合併或合併；前提是，在每種情況下，由此產生的總對價都涉及金額在美元或以上的現金。

重大不利影響是指對 (a) 公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產造成的重大不利影響，或 (b) 公司履行本協議和附註規定的義務的能力，或 (c) 本協議或附註的有效性或可執行性。

物資債務協議意味着：

(a) 初級信貸協議；

(b) 本公司與公司根據該協議發行的N系列和 O系列票據的購買者（包括PGIM, Inc.的某些關聯公司）簽訂的截至2021年3月2日的某些票據購買協議，經不時修訂、修改、補充、重述、再融資或更換；以及

(b) 相互票據協議，規定公司發行的未償還本金總額等於或大於1億美元的任何票據的條款（或該金額以相關支付貨幣計算的等值金額，自該票據發行之日起根據該其他貨幣的匯率確定）。

重要子公司是指公司的每家子公司，但公司在之前指定的子公司除外，這些子公司在最近結束的四個財政季度中總共佔公司及其子公司合併收入的15％，也不超過該期末公司及其子公司合併資產的15％。

多僱主計劃是指任何屬於多僱主計劃的計劃（該術語的定義見ERISA第4001（a）（3）條）。

NAIC 指全國保險協會專員或其任何繼任者。

紐約營業日是指除星期六、星期日或日之外紐約市商業銀行需要或授權關閉的任何一天。

註釋在第 1.3 節中定義。

S日程安排 B

債務人是指公司或任何擔保人。

債務人是指公司和每位擔保人。

高級財務官證書是指公司高級財務官或任何其他高級管理人員或相關擔保人的證書（視情況而定），其責任涵蓋此類證書的標的。

隔夜投資利率是指對於以美元以外的適用貨幣計價的已接受票據，買方在打算用於購買此類已接受票據的隔夜存款中獲得的實際利率（如果有），但前提是買方或代表買方將做出合理的努力，將任何此類存款存入計息賬户。

PBGC是指ERISA或其任何繼任者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

計劃隨時指僱員養老金福利計劃，受 ERISA 第四章的保障或受《美國國税法》第 412 條下的最低標準約束（多僱主計劃除外），並且 (a) 由 ERISA 集團成員為 ERISA 集團成員的員工維持，或 (b) 根據集體談判協議或任何其他安排維持的僱員養老金福利計劃然後 ERISA 集團的成員向其繳納或累積的繳款義務繳款或在過去五個計劃年度內繳納過款項。

主要信貸協議是指公司於2021年9月17日與摩根大通銀行北美分行作為管理代理人的某些經修訂和重述的信貸協議，其中包括自2023年3月3日起修訂，以及經進一步修訂、修改、補充的，不時重述、再融資或更換；據瞭解，如果主要信貸協議的任何再融資或替換均由該協議的多個融資機制組成公司，(i) 所有承付總額超過 150,000 美元的此類設施,000（或其等價物）應構成初級信貸協議，（ii）如果公司沒有此類信貸額度的總承諾金額超過1.5億美元，則承諾金額最大的公司貸款應構成初級信貸協議。

財產或財產是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，不動產或個人財產，除非另有特別限制。

保誠是指 PGIM, Inc.

保誠關聯公司指 (a) 與保誠控制、控制或共同控制的任何公司或其他實體，或 (b) 由保誠或本定義第 (a) 條所述的任何人管理、管理或建議的任何管理賬户或投資基金。就本定義而言，控制、控制和控制等術語是指直接或通過子公司對大多數公司或其他實體的有表決權股票或等價有表決權證券或權益的所有權。

S日程安排 B

保誠K/M/O票據統指（i）公司根據該票據購買協議（經修訂、修改、不時補充、重述、再融資或更換）以及保誠或保誠關聯公司持有的公司優先票據（經修訂、修改、不時補充、重述、再融資或更換）的購買者之間發行和流通的 3.44％的K系列票據，(ii) 截至2019年9月12日公司根據該票據購買協議發行和未償還的3.53％的M系列票據公司及根據該票據發行（不時修訂、修改、補充、重述、再融資或更換）、由保誠或保誠關聯公司持有的本公司優先票據的購買者，以及 (iii) 公司與公司優先票據購買者根據該特定票據購買協議發行和流通的2.25％O系列票據根據該協議發行（經不時修訂、修改、補充、重述、再融資或更換），由保誠持有或保誠關聯公司。

PTE 的定義見第 6.2 (a) 節。

買方定義見本協議第一段。

買方或買方是指（i）就P系列票據和Q系列票據而言，向公司簽署並交付本協議的每位位購買者以及此類購買者的繼任者和受讓人（只要任何此類轉讓符合第 13.2 節）；（ii）對於任何已接受的票據、保誠關聯公司及其各自的繼承人和受讓人，正在購買此類已接受票據的人， 但是, 前提是, 就本協議而言，由於根據第 13.2 條進行轉讓而不再是該票據的註冊持有人或受益所有者（通過被提名人）的任何票據購買者在此類轉讓後，將不再屬於該票據購買者的定義範圍。

合格機構買家是指《證券法》第144A (a) (1) 條規定的術語所指的合格機構買家的任何人。

對任何票據持有人而言，相關基金是指 (i) 投資證券或銀行貸款，以及 (ii) 由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或該持有人的關聯公司或投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

購買請求的定義見第 2.3 (d) 節。

所需持有人是指在任何時候持有本金至少為51％的票據或任何系列票據（視情況而定），在未發行時持有本金至少為51％的持有人（不包括當時由公司或其任何關聯公司擁有的票據）。

第 3.4 節中定義了重新安排的截止日期。

S日程安排 B

責任人員是指本公司（或相關擔保人，視情況而定）負責管理本協議（或擔保協議，視情況而定）相關部分的任何高級財務官和任何其他高級管理人員。

售後回租交易是指公司或子公司應直接或間接地出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓財產基本相同目的或目的的此類財產或其他財產。

受制裁國家是指在任何時候本身就是制裁對象或目標的國家、地區或領土，這些制裁適用於與在那裏經營、組織或居住的此類國家或個人的交易，而不僅僅是與特定個人或行業的交易（在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波羅熱 } 以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫爾鬆地區）。

受制裁人員在任何時候是指 (a) 美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟或美國財政部王國財政部保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，(b) 在受制裁國家經營、組織、位於或居住在受制裁國家的任何人士，或 (c) 公司認識的任何個人受前述（a）和（b）條款中描述的任何人或個人的控制。

制裁指由 (a) 美國政府不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或 (b) 歐盟或美國王國財政部管理的制裁或貿易禁運。

SEC 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

證券或證券應具有《證券法》第2（1）條規定的含義。

證券法是指不時修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的不時生效的規章制度。

高級財務官是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

系列在第 1 節中定義。

P 系列平倉的定義見第 3.1 節。

P 系列票據的定義見第 1.1 節。

S日程安排 B

P系列購買者是指附表A-1中列出的每位購買者及其各自的P系列票據的繼任者和受讓人。

第 3.2 節中定義了 Q 系列的結算。

Q 系列註釋在第 1.2 節中定義。

Q系列購買者是指附表A-2中列出的每位購買者及其各自的Q系列票據的繼任者和受讓人。

對於任何系列的現貨票據，Shelf 平倉是指該系列現貨票據的銷售和購買的結束。

貨架備註在第 1.3 節中定義。

英鎊和英鎊是指英國的合法貨幣。

對任何人而言，子公司是指該第一人或其一家或多家子公司或此類第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或表決權益的任何其他人，以使其或他們（作為一個集團）在沒有突發事件的情況下通常能夠選出該第二人的大多數董事（或履行類似職能的人員）。除非上下文另有明確要求，否則任何提及子公司均指本公司的子公司。

SVO是指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

庫存股指公司擁有並在國庫中持有的公司股本。

無資金負債指（a）對於受ERISA第四章保障的單一僱主計劃，金額（如果有），該計劃截至確定之日應計的所有累積福利債務的現值超過截至該計劃中可分配給此類福利的所有資產的公允市場價值，該金額根據公認會計原則和用於報表目的的假設在中計算經修訂的第87號財務會計準則或任何後續準則，以及（b）對於多僱主計劃、公司和子公司的提款負債按照 ERISA 第四章的規定計算。

美國個人的含義在《守則》第 7701 (a) (30) 條中規定。

非限制性現金是指截至任何日期，公司及其子公司擁有的無限制現金和現金等價物，這些現金和現金等價物，在該日期對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款不是，目前也沒有要求的（a）向由公司或任何子公司的一個或多個債權人控制的或多個賬户質押或持有，或（b）以其他方式進行隔離從公司及其子公司的一般資產中提取，存入一個或多個特別賬户或其他賬户，用於為可能不時欠公司或任何子公司的一位或多位債權人的債務或其他債務提供擔保或提供付款來源。雙方同意，在普通存款或證券賬户中持有的不受公司或子公司任何現有或或有轉賬限制的現金和現金等價物，不得因法律或適用賬户協議為存託機構或證券中介機構設立的其他留置權而被排除在非限制性現金之外。

S日程安排 B

美國公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立和存在的公司。

美國愛國者法是指美國第107-56號公法，《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者法）》（不時修訂），以及根據該法不時頒佈的生效的規則和條例。

提款責任是指完全或部分退出多僱主計劃後對的多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章副標題E第一部分所定義。

S日程安排 B

L名單的 G擔保人如的 D吃了的 I最初的 C失去

1.	沃特世科技公司，特拉華州的一家公司

2.	TA Instruments-Waters L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司

3.	沃特世亞洲有限公司，特拉華州的一家公司

4.	環境資源協會公司，科羅拉多州的一家公司

S日程安排 C

（至私人貨架協議）

[FORM 的 S系列P N注意]

W水 C公司

4.91% 優先擔保票據，P 系列，2028 年 5 月 11 日到期

沒有。 [_____]

PPN：941848 G*8

原始本金金額：

原始發行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91%

利息支付日期：每半年支付一次，每年的5月11日和11月11日，從2023年11月11日開始

最終到期日：2028 年 5 月 11 日

對於收到的款項，下列簽署人沃特世公司（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此承諾向以下款項付款 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [_____________________]上文規定的最終到期日的美元（或未預付的部分），利息（以 360 天為一年的十二個 30 天計算）（a）如果未發生違約事件且仍在繼續，則按上文規定的年利率按上文規定的年利率支付利息，從上述規定的每個利息支付日和上述最終到期日開始利息支付日次於本協議發佈之日，直到本金到期並應付為止，以及(b) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則按違約利率（定義見下文《貨架協議》）支付本協議的未付餘額，並在法律允許的範圍內，按上述每個利息支付日按違約利率支付（或由註冊方選擇），在每個利息支付日按違約利率支付} 持有人，按需提供）。

本票據的本金、利息和任何整付金額的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣在北美摩根大通銀行或本公司通過書面通知本票據持有人指定的其他地點支付，具體見下文《貨架協議》的規定。

本票據是根據截至2023年5月11日的多幣種票據購買和私人貨架協議（不時修訂的貨架協議）發行的一系列票據（以下簡稱 “票據”）之一，由公司及其所列的相應購買者共同發行，並有權享受其中的好處。接受本票據的每位持有人將被視為 (i) 同意《貨架協議》第20節規定的保密條款，(ii) 作出《貨架協議》第6.2節中規定的陳述。除非另有説明，否則本説明中使用的大寫術語應具有《貨架協議》中賦予此類術語的相應含義。

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

根據擔保協議，包括擔保協議的任何補充、修正或修改，公司對本票據的支付和履行以及公司在貨架協議下的義務的支付和履行均由擔保人提供保障。

本票據是一張註冊票據，根據《貨架協議》的規定，在交出本票據後，本票據附有的註冊持有人或經正式書面授權的持有人律師正式簽發的書面轉讓文書後，將向受讓人簽發一份本金相似的新票據，並以受讓人的名義登記。在到期提交轉讓登記之前，為了接收付款和所有其他目的，公司可以將以本票據的名義註冊的人視為本票據的所有者，並且公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據可選擇按照貨架協議中規定的時間和條款全額或不時部分預付款，但不能以其他方式支付。

如果違約事件發生並仍在繼續，則本票據的本金可以按貨架協議中規定的方式、價格（包括任何適用的整數金額）和效力宣佈或以其他方式到期和支付。

本票據的解釋和執行應遵循紐約州法律，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括法律選擇該國的法律原則，允許適用該國以外的司法管轄區的法律。


W水 C公司

由
		姓名：
		標題：

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

[FORM 的 S系列Q N注意]

W水 C公司

4.91% 優先擔保票據，Q系列，2030年5月11日到期

沒有。 [_____]

PPN：941848 G @6

原始本金金額：

原始發行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91%

利息支付日期：每半年支付一次，每年的5月11日和11月11日，從2023年11月11日開始

最終到期日：2030 年 5 月 11 日

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

根據擔保協議，包括擔保協議的任何補充、修正或修改，公司對本票據的支付和履行以及公司在貨架協議下的義務的支付和履行均由擔保人提供保障。

本票據可選擇按照貨架協議中規定的時間和條款全額或不時部分預付款，但不能以其他方式支付。


W水 C公司

由
		姓名：
		標題：

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

[FORM 的 S架子 N注意]

W水 C公司

[____]% 優先擔保票據，___ 系列，到期 [__________, ____]

不。:

PPN：

原始本金金額：

原始發行日期：

利率:

利息支付日期：

最終到期日：

本金預付款日期和金額：

對於收到的款項，下列簽署人沃特世公司（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此承諾向以下款項付款 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [_____________________][美元]/[歐元]/[英鎊][在上述指定的最終到期日（或未預付的部分），][，在本金預付款日和上面規定的金額支付，並在上面指定的最終到期日支付，金額等於本金本金的未付餘額，]附帶利息（計算依據為 [對於以美元或歐元計價的票據，一年的360天為期十二個30天][適用於以英鎊計價的紙幣全年 365 天]) (a) 如果未發生違約事件且仍在繼續，則按上述規定的年利率支付本協議的未付餘額，在上述規定的每個利息支付日和上面指定的最終到期日支付，從本協議的下一個利息支付日開始，直到本金到期並應付為止；(b) 按違約利率（定義（在下文提及的《貨架協議》中），如果違約事件已經發生且仍在繼續，且範圍是法律允許對任何逾期未付的利息和任何整付金額（定義見下文所述的貨架協議），在上述每個利息支付日按默認利率支付（或由註冊持有人選擇按需支付）。

本票據的本金、利息和任何整數金額的支付應以合法貨幣支付 [美利堅合眾國 ][英國][歐盟的單一貨幣]按照下述貨架協議的規定，在公司通過書面通知本票據持有人指定的地點。

E展出 A-3 FORM 的 S架子 N注意

根據擔保協議，包括擔保協議的任何補充、修正或修改，公司對本票據的支付和履行以及公司在貨架協議下的義務的支付和履行均由擔保人提供保障。

[公司將在貨架協議中規定的日期和金額按照規定的日期和金額預付本金。][這張紙條是 [也]視乎而定 [可選的]按照《貨架協議》規定的時間和條款全額或不時地部分預付款，但不是以其他方式支付。][本票據無需預付款。]


W水 C公司

由
		姓名：
		標題：

E展出 A-3-FORM 的 S架子 N注意

[FORM 的] S子公司 G保證 A協議

特拉華州公司 WATERS CORPORATION（以下簡稱 “公司”）的每家子公司簽訂的附屬擔保協議（本協議）日期為 ______，20___，20___，由簽訂，在本協議附表一上市，或根據第 16 節的規定成為本協議的當事方，以的利益為票據持有人（定義見下文）。

提及公司及其附表A-1和A-2中提及的每位購買者之間於2023年5月11日簽訂的多幣種票據購買和私人貨架協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改的貨架協議），以及適用的接受確認書（定義見其中所述）（購買者；購買者及其繼任者、受讓人或任何票據的其他未來持有人（定義見下文），不時是票據的一方，即持有人）。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貨架協議》中賦予此類術語的含義。

買方已同意向公司購買（i）2028年5月11日到期的4.91％優先擔保票據， P系列票據（P系列票據）的本金總額為5,000萬美元；（ii）其於2030年5月11日到期的4.91％Q系列優先擔保票據（Q系列票據）的本金總額為5000萬美元，以及不時發行的 (iii) 其他票據（書架筆記以及，連同P系列票據和Q系列票據（即票據），依照《貨架協議》中規定的條款和條件行事。每家附屬擔保人均承認，將從向購買者出售票據中獲得可觀的收益。購買者購買票據的義務以為條件，除其他外，取決於子公司擔保人對本附屬擔保協議的執行和交付。為了誘使買方購買任何系列票據，附屬擔保人願意執行本協議。

因此，本協議雙方商定如下：

第 1 部分。保證

每家子公司擔保人與其他子公司擔保人共同並分別作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件地擔保 (a) 本金和整數金額（如果有）以及其他溢價（如果有）以及利息（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間的應計利息），無論此類程序中是否允許或允許）在公司發行的票據上進行支付，無論何時到期，還是通過加速發行，在設定的一個或多個預付款或其他日期之前，以及 (b) 公司根據票據和貨架協議的條款必須支付的每筆款項，以及 (c) 所有其他金錢債務，包括費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定還是其他的（包括在任何破產、破產、破產管理待決期間產生的金錢債務，破產管理或本公司及子公司的其他類似程序（無論該程序中是否允許或允許）《貨架協議》、票據和本協議下的擔保人（前述條款 (a)、(b) 和 (c) 中提及的義務統稱為義務）。每家子公司擔保人同意，可以在不通知或進一步徵得其同意的情況下全部或部分延長或續訂債務，無論任何義務的延期或延期，它仍將受其擔保的約束。

E展出D -FORM 的 G保證

每家子公司擔保人還同意，可以在不通知或進一步徵得其同意的情況下全部或部分延長或續訂這些債務的到期和準時付款，並且無論任何此類義務出現此類延期或延期，它仍將受本協議項下擔保的約束。

每家子公司擔保人均免除向公司提出、要求公司支付和抗議的任何債務，並放棄接受其義務的通知和對不付款的抗議通知。子公司擔保人在本協議下的義務不受以下情況的影響：(a) 任何持有人未能根據貨架協議、票據、本協議或其他條款對公司或任何子公司擔保人提出任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施；(b) 任何延長或續訂任何義務；(c) 撤銷、豁免、修正或的修改，或免除《貨架協議》、《附註》、本協議或任何其他協議的任何條款或規定；(d) 任何違約行為，故意或以其他方式未能或延遲履行任何義務；或 (e) 任何其他行為、不作為或延遲採取可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險，或以其他方式作為擔保人解除法律或衡平責任的行為，或者損害或取消任何附屬擔保人的代位權的任何其他行為、不作為或延遲。

每家子公司擔保人還同意，其下述協議構成到期時的付款保障（無論任何破產或類似程序是否應暫停任何債務的累積或收取或作為解除債務的手段），而不僅僅是收款，放棄要求任何持有人向公司或其賬面上的任何存款賬户或信貸餘額採取任何手段的權利任何其他人。

子擔保人在本協議下的義務不得因任何原因而受到任何減少、限制、減損或終止，包括對任何義務的豁免、免除、放棄、變更或折衷的索賠，也不得因任何義務的無效、非法性或不可執行性而受到任何抗辯或抵消、反訴、補償或終止 (包括 “大陸架協定”, “説明”, 本協定或任何其他文書未得到應有的授權或執行或協議），任何不可能履行任何義務或其他義務的情況。在不限制前述條款概括性的前提下，任何持有人在履行義務時因任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式未能根據空殼協議或任何其他文書或協議執行任何補救措施、對其中任何條款的豁免或修改，不得解除或損害本協議中每位子公司擔保人的義務或以其他方式受到影響，或通過可能或可能以任何方式或在任何程度上改變風險的任何其他作為或不作為任何附屬擔保人或以其他方式作為每家子公司擔保人解除義務的法律或權益問題（不包括以現金全額支付所有債務）。

每家子公司擔保人進一步同意，如果任何債務的付款或其任何部分在任何時候被撤銷，或者在公司破產或重組或其他情況下必須由任何持有人以其他方式恢復，則其在本協議下的義務將繼續生效或恢復（視情況而定）。

E展出D -FORM 的 G保證

為了進一步推進上述規定且不限制任何持有人根據本協議在法律或股權上對任何子公司擔保人可能擁有的任何其他權利，如果公司未能在債務到期時償還任何債務，無論是在到期時、通過加速、預付款通知後還是以其他方式，在收到任何持有人書面要求後，都特此承諾並將在收到任何持有人書面要求後立即履行任何義務，以現金向適用持有人支付或促成支付，金額等於未付本金的金額此類債務屆時到期，以及相應的應計和未付利息。各子公司擔保人還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約以外的支付地點支付，並且如果由於法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，則不可能以該貨幣或在該付款地點支付此類債務，或者根據任何持有人的合理判斷，不符合對其權利或利益的保護，那麼，在選擇必填項時持有人，此類附屬擔保人應以美元（基於付款之日有效的適用匯率匯率）和/或紐約支付此類債務，並應賠償每位持有人的任何損失或合理損失自掏腰包由於此類替代性付款而應承擔的費用。

在任何子公司擔保人支付上述任何款項後，該類子公司擔保人通過代位權或其他方式對公司產生的所有權利，在所有方面均應優先於先前不可行地全額付款公司欠持有人的所有債務。

除了全面履行和支付義務外，任何內容均不得免除或滿足任何附屬擔保人的責任。

第 2 部分。公司的辯護被免除

在適用法律允許的最大範圍內，每家子公司擔保人放棄基於公司或任何其他子公司擔保人的任何辯護，或因任何原因導致義務或其任何部分不可執行，或者公司或任何其他子公司擔保人因任何原因而終止責任的任何抗辯，但以現金形式全額支付債務的款項除外。持有人可以選擇通過一次或多次司法或非司法出售取消其中的一人或多人持有的任何證券的抵押品贖回權，接受任何此類證券的轉讓以代替止贖權、折衷或調整債務的任何部分，與公司、任何子公司擔保人或任何其他擔保人達成任何其他便利，或對公司、任何子公司擔保人或任何其他人行使任何其他權利或補救措施擔保人，不以任何方式影響或損害任何附屬擔保人的責任除非債務已全額、最終和不可避免地以現金支付。根據適用法律，每家子公司擔保人均放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，此類選擇旨在損害或取消該子公司擔保人對公司或任何其他子公司擔保人或擔保人（視情況而定）的任何補償或代位請求或其他權利或補救措施或任何證券。

E展出D -FORM 的 G保證

第 3 部分。從屬關係。

在任何子公司擔保人支付本協議規定的任何款項後，該子公司擔保人因通過賠償、供款、代位或其他方式對公司產生的所有權利應完全從屬於不可行的、以現金全額支付的債務的支付。本第 3 節規定的從屬債務應禁止 (i) 對次級債務行使抵消，(ii) 啟動任何旨在強制執行次級債務的行動，以及 (iii) 轉讓次級債務。任何附屬擔保人因違反本第 3 節而收到任何次級債務的款項均應被視為已為持有人利益收到此類信託付款，並立即將該款項移交給持有人以申請履行債務。

第 4 部分。信息

每家子公司擔保人均承擔一切責任，隨時瞭解公司和其他子公司擔保人的財務狀況和資產，以及與未償還債務風險有關的所有其他情況以及該子公司擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，同意任何持有人均無義務向任何子公司擔保人提供建議其或其中任何人已知的有關此類情況或風險的信息。

第 5 部分。陳述和保證；協議。

每位子公司擔保人向每位持有人陳述並保證：

(a) 此類附屬擔保人是根據其組織管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，在法律要求此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，但不具有如此資格或信譽良好的司法管轄區除外，無論是個人還是總體而言，不具備如此資格或信譽良好的司法管轄區除外，預計將對 (1) 業務、運營產生重大不利影響、公司及其子公司的全部事務、財務狀況、資產或財產，或 (2) 該附屬擔保人履行本協議義務的能力，或 (3) 本協議的有效性或可執行性。該附屬擔保人擁有權力和權力，可以擁有或租賃持有其聲稱擁有或持有的財產，交易其交易和擬交易的業務，執行和交付本協議以及履行本協議的規定。

(b) 本協議已獲得該附屬擔保人採取的所有必要行動的正式授權，本協議構成該附屬擔保人的項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該附屬擔保人強制執行，除非這種可執行性可能受到 (1) 適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律以及 (2) 一般原則的限制公平（無論這種可執行性是否是在衡平或法律程序中考慮）。

E展出D -FORM 的 G保證

(c) 該附屬擔保人對本協議的執行、交付和履行不會 (1) 違反、導致違反該附屬擔保人或其任何子公司在任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租賃、章程文件或章程下的任何財產或任何財產構成違約，或導致產生任何留置權該附屬擔保人或其任何子公司受其約束或受該等子公司擔保人約束的其他協議或文書，或其任何子公司或其任何相應財產可能受到約束或影響，(2) 與任何法院、仲裁員或政府機構適用於該附屬擔保人或其任何子公司的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決中的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反子公司的任何法規或其他規則或條例的任何條款、條件或規定，或 (3) 違反任何政府機構適用於該類子公司的任何法規或其他規則或條例的任何條款、條件或規定擔保人或其任何子公司。

(d) 本協議的附屬擔保人無需同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、備案或聲明。

(e) 在不以任何方式限制《貨架協議》第5節所載擔保和陳述的一般性的前提下，此類擔保和陳述在提及任何子公司時，對子公司擔保人的每項都是真實和正確的。

每家子公司擔保人將遵守《貨架協議》第9節和第10節的每項條款，以及其中包含的適用於任何子公司的其他契約和協議。

第 6 部分。終止。

除下文 (b) 條款另有規定外，根據下文 (b) 項作出的擔保將在所有債務以不可避免的現金全額支付後終止，並且 (b) 如果在任何時候任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或者任何持有人或任何附屬擔保人在破產或破產後必須以其他方式恢復，則根據本協議提供的擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）公司、任何子公司擔保人或其他機構的重組。如果公司或任何子公司擁有的子公司擔保人的所有股本在不受《貨架協議》條款禁止的交易中出售，則應自動解除任何子公司擔保人在本協議下的擔保。

第 7 節。責任限制

各子公司擔保人特此確認，根據《美國法典》第 11 章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的適用的聯邦或州法律（所有此類法規和法律統稱為 “欺詐性運輸法”），該子公司擔保人根據本協議提供的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，每位子公司擔保人特此不可撤銷地同意，該子公司擔保人在本協議下的義務應限於本協議項下的金額，在根據本協議第7節從任何其他子公司擔保人處收取或代表任何其他子公司擔保人收款或代表任何其他子公司擔保人收款或付款的所有權利生效後，該子公司擔保人承擔的義務根據本協議，不構成此類欺詐性轉讓或運輸。如果根據本第 7 節，任何子公司擔保人的責任僅限於少於債務總額的金額，則理解並同意，該附屬擔保人在本協議下應承擔的義務部分應為應償債務的最後一部分。

E展出D -FORM 的 G保證

第 8 部分。具有約束力的協議；轉讓。

無論何時在本協議中提及本協議的任何一方，此類提及均應被視為包括該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的所有附屬擔保人或代表附屬擔保人簽訂的契約、承諾和協議均應具有約束力，並使本協議各方及其各自的繼承人和受讓人受益。本協議在代表子公司擔保人簽訂的對應協議交付給持有人後，對任何子公司擔保人生效，此後對該附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益提供保障，但任何附屬擔保人均無權轉讓其在本協議項下的權利或義務或任何權利此處的利息，任何此類嘗試的轉讓均無效。本協議應解釋為與每家子公司擔保人有關的單獨協議，可以對任何子公司擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，無需任何其他子公司擔保人的批准，也不會影響本協議項下任何其他子公司擔保人的義務。

第 9 節。豁免；修正案。

(a) 任何持有人未能或延遲行使本協議下任何權力或權力的行為均不構成對該權利或權力的放棄，任何一次或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或終止執行此類權利或權力的措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。本協議或《貨架協議》、本票據或本協議下任何持有人的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。除非下文 (b) 段允許，否則對本協議任何條款的放棄或對任何附屬擔保人偏離本協議的任何同意在任何情況下均不生效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下以及為給定的目的有效。在任何情況下，對任何子公司擔保人的通知或要求均不使該附屬擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b) 除非根據與此類豁免、修正或修改相關的附屬擔保人與所需持有人簽訂的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議及其任何條款。

第 10 部分。管轄法律

本協議應按照紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利受其管轄，但不包括法律選擇允許適用該國以外其他司法管轄區的法律的原則。

E展出D -FORM 的 G保證

第 11 節。通知。

本協議下的所有通信和通知均應採用書面形式，並按照《陸架協議》第18節的規定發出。根據本協議向每家子公司擔保人發出的所有通信和通知均應由公司發出。

第 12 節。協議繼續有效；可分割性。

(a) 附屬擔保人在此處以及與本協議有關或根據本協議編制或交付的證書或其他文書中作出的所有契約、協議、陳述和擔保均應被視為買方所依賴，無論買方中任何人或代表買方進行任何調查，均應繼續全面生效作為任何票據或任何其他應付費用或金額的本金或任何應計利息根據《貨架協議》，本協議的票據是未償還和未付的。

(b) 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害（不言而喻，特定司法管轄區的某項條款的無效本身不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性）。雙方應努力通過真誠的談判將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近於無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第 13 節。同行。

本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。每份副本可包含本協議的若干份副本，每份副本均由本協議各方少於所有人簽署，但共同簽署。雙方同意就本協議進行電子訂約和簽名。通過電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付電子簽名或本協議的簽名副本，與交付已簽名的原件相同，對各方具有完全的約束力，並且無論出於何種目的均可作為證據。與本協議相關的任何文件中導入的或與之相關的執行、執行、簽署、簽名和等字眼應視為包括電子簽名、子公司擔保人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽名或簽名相同的法律效力、有效性或可執行性使用紙質記錄保存系統，如可能一樣在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易法的任何其他類似州法律。儘管有上述規定，如果任何持有人要求對任何文件進行手動簽署的對應簽名，則附屬擔保人特此同意盡其合理努力，儘快提供此類手動簽名的簽名頁（但無論如何，應在提出請求後的30天內或請求的持有人和子公司擔保人可能共同商定的更長時間內）。

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第 14 節。管轄權；同意送達訴訟程序。

(a) 每家附屬擔保人特此不可撤銷和無條件地將自己及其財產置於任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及任何因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決以及本協議各方而提起的任何上訴法院的非專屬管轄權特此不可撤銷和無條件地同意可以審理與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠，並且在該紐約州或在法律允許的範圍內，由此類聯邦法院裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何內容均不影響任何持有人在任何司法管轄區的法院對任何附屬擔保人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(b) 各附屬擔保人特此不可撤銷、無條件地在其法律和有效範圍內放棄其現在或將來對紐約州或聯邦法院因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。

第 15 節。陪審團審判的豁免

本協議雙方特此放棄陪審團對根據本協議、附註或與本協議或其相關的任何其他文件提起的任何訴訟進行陪審團審判。

第 16 節。其他附屬擔保人

根據貨架協議第9.5節，根據貨架協議的條款，某些額外的子公司可能需要不時作為子公司擔保人簽訂本協議。子公司簽署和交付附件一形式的文書後，該子公司將成為本協議下的附屬擔保人，其效力和效力與最初在本協議中被指定為附屬擔保人一樣。此類文書的執行和交付無需本協議項下任何附屬擔保人的同意。儘管有任何新的子公司擔保人作為本協議的當事方，本協議下的每位子公司擔保人的權利和義務仍將完全有效。

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第 17 節。抵銷權

如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權每位持有人隨時不時地在法律允許的最大範圍內，抵消和使用任何和所有存款（普通存款或特別存款、定期存款、臨時或期存款、臨時或最終存款）以及該人隨時欠任何子公司擔保人信貸或賬户的任何或全部其他債務該附屬擔保人現在或將來在本協議下所承擔的義務，無論是否無論該人是否應根據本協議和提出任何要求，儘管此類義務可能尚未到期。本節規定的每個人的權利是該人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。

第 18 節。貨幣兑換。

(a) 如果為了獲得任何法院的判決，必須將根據本協議所欠的一筆款項以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則本協議各方在可能的最大限度內同意，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，可以在當天前一個工作日用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率做出最終判決。

(b) 無論以本協議規定應付款項的貨幣（“判決貨幣”）以外的貨幣（判決貨幣）作出任何判斷，但每位附屬擔保人對應付給本協議任何一方或本協議項下所欠債務的任何持有人（適用持有人）的任何款項的義務均應在適用持有人收到任何款項後的工作日清除按判決貨幣計算的應付金額，適用持有人可以按照正常情況相關司法管轄區的銀行程序使用判決貨幣購買協議貨幣；如果以此方式購買的協議貨幣金額少於最初應付給適用持有人的協議貨幣金額，則無論作出任何此類判斷，該子公司擔保人還是同意賠償適用持有人的此類損失，這是一項單獨的義務。本第 18 節中包含的附屬擔保人的義務在本協議終止以及根據本協議應付的所有其他款項的支付後繼續有效。

第 19 節。貢獻。

所有附屬擔保人希望以公平和公平的方式在彼此之間（統稱為分擔擔保人）之間分配本協議規定的義務。因此，如果子公司擔保人（資金擔保人）根據本協議在任何日期支付了任何款項或分配，使其的總付款超過了截至該日的公平份額，則該資金擔保人有權從其他每位繳款擔保人那裏獲得足以使每位繳款擔保人付款總額等於其截至該日的公平份額的繳款。公平份額是指截至確定之日對供款擔保人而言，該金額等於 (a) (i) 該供款擔保人的公平份額供款金額與 (ii) 所有供款擔保人的公平份額總額乘以 (b) 所有資金擔保人在該日當天或之前支付或分配的總金額之比本協議與擔保義務有關。就供款擔保人而言，公允份額是指截至確定之日該繳款擔保人根據本協議承擔的義務的最大總金額，該義務不會履行其在本協議項下的義務

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或根據美國法典第 11 編第 548 條或任何類似的州法律適用條款，可以作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；僅出於計算本第 19 節中任何繳款擔保人的公平份額供款金額的目的，前提是憑藉任何代位權、報銷權或賠償權產生的此類繳款擔保人的任何資產或負債本協議項下的任何捐款權利或義務均不是被視為該供款擔保人的資產或負債。總付款是指截至確定之日對繳款擔保人而言，該金額等於 (1) 該繳款擔保人在該日當天或之前就本協議（包括本第 19 節）支付的所有款項和分配的總金額減去 (2) 該繳款擔保人在該日當天或之前從其他繳款擔保人處收到的所有款項作為繳款的總金額根據這個第 19 節。根據本協議應付的繳款金額應自適用的資金擔保人支付相關款項或分配之日起確定。不得以任何方式將本第 19 節中規定的分攤擔保人的義務解釋為限制本協議下任何繳款擔保人的責任。每位擔保人都是本第 19 節中規定的供款協議的第三方受益人。

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為此，本協議各方自上述第一天和年起正式簽署了本協議，以昭信守。


沃特斯科技公司

來自：
		姓名：
		標題：

TA I樂器 W水L.L.C。

來自：		沃特世科技公司，其管理成員

來自：
		姓名：
		標題：

W水 ASIA L有限的

來自：
		姓名：
		標題：

E環境的 R資源 A關聯, INC.

來自：
		姓名：
		標題：

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A附件 I

S補充 NO.

S補充 NO. 特拉華州公司沃特斯公司（以下簡稱 “公司”）在《附屬擔保協議》附表 I 上上市或成為《附屬擔保協議》第 16 節規定的附屬擔保協議（“附屬擔保協議”）的當事方簽訂的截至 20_______ 的附屬擔保協議（“附屬擔保協議”）的日期為 __________，20___ 的附屬擔保協議（“附屬擔保協議”）的____（補充）Ors），為了持有人的利益（定義見下文）。

答：提及公司及其附表A-1和A-2中提及的買方之間於2023年5月11日簽訂的多幣種票據購買和私人貨架協議（經修訂、不時補充或以其他方式修改），以及適用的接受確認書（定義見下文）所附的買方附表（買方）；買方及其繼任者、受讓人或任何其他未來者票據的持有人（定義見下文），不時是票據的一方（持有人）。

B. 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《附屬擔保協議》和《貨架協議》中賦予此類術語的含義。

C. 子公司擔保人已簽訂附屬擔保協議，以誘使買方購買票據。下列簽署的公司子公司（新的子公司擔保人）正在根據《貨架協議》的要求在中執行本補充條款，成為子公司擔保協議下的子公司擔保人，並作為先前購買的票據的對價。

因此，新的附屬擔保人同意如下：

部分 1. 根據附屬擔保協議第16節，新的子公司擔保人經在下方簽名成為子公司擔保協議下的子公司擔保人，其效力和效力與最初在該協議中被命名為子公司擔保人一樣，新子公司擔保人特此 (a) 同意附屬擔保協議中適用於其作為附屬擔保人的所有條款和規定，以及 (b) 代表和保證這些陳述及其作為附屬擔保人做出的保證以下內容是正確的，並且在本文發佈之日起正確。附屬擔保協議中每次提及子公司擔保人均應視為包括新的子公司擔保人。特此以引用方式將附屬擔保協議納入此處。

部分 2. 新附屬擔保人向持有人陳述並保證，本補充文件已由其正式授權、執行和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律以及一般公平原則，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

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部分 3. 本補充文件可以對應方執行，每份應構成原件，但所有補充文件合在一起應構成單一合同。本補充文件應在持有人收到本補編的對應文件時生效，該補充文件合併在一起後，有新子公司擔保人和持有人簽名。通過傳真方式向本補編交付已簽名的簽名頁應與交付本補編的手動簽名頁一樣有效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式向本補充文件交付電子簽名或簽名副本對各方具有完全約束力，其程度與交付已簽名的原件相同，並且無論出於何種目的均可作為證據。在本補充文件中引入或與待簽署的任何文件相關的執行、執行、簽名、簽名等字眼應被視為包括電子簽名、在子公司擔保人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統，以任何適用法律規定的範圍和規定為限，包括《全球聯邦電子簽名和全國商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。儘管如此，如果任何持有人要求對任何文件進行手動簽名的對應簽名，則附屬擔保人特此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名的簽名頁（但無論如何，在提出請求的30天內，或在請求的持有人和附屬擔保人可能商定的更長期限內）。

部分 4. 除非特此另有明確補充，否則附屬擔保協議將保持完全效力和效力。

部分 5. T他的 S補充將是解釋和強制執行在依照和, 和這個權利的這個派對將是治理通過, 這個法律的這個 S泰特的 N新的 Y豬肉不包括選擇-的-法律原則的這個法律的這樣 S泰特那個會許可這個應用程序的這個法律的 A 管轄權其他比這樣 S泰特.

部分 6. 如果本補充文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和附屬擔保協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害（據瞭解，本補充文件中特定條款在特定司法管轄區的無效本身不應影響該條款在任何司法管轄區的有效性）其他司法管轄區）。本協議各方應努力通過真誠的談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近於無效、非法或不可執行條款的有效條款。

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部分 7. 本協議下的所有通信和通知均應採用書面形式，並按照《附屬擔保協議》第 11 節的規定發出。

部分 8. 新子公司擔保人同意向持有人償還合理的費用自掏腰包與本補編相關的費用，包括持有人律師的費用、支出和其他費用。

為此，新的子公司擔保人和持有人已在上述第一天和第一年正式簽署了《附屬擔保協議》的補充條款，以昭信守。


[N名稱的 N新的 S子公司 G擔保人]

來自：
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		標題：

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S日程安排 I

S子公司 G擔保人

姓名

沃特世科技公司

TA 儀器-Waters L.L.C.

沃特斯亞洲有限公司

環境資源協會有限公司

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