1 GOGORO INC.（“公司”）公司於2023年5月30日上午9點30分在臺灣臺北市松山區長安東路二段225號C棟舉行的年度股東大會的會議紀要摘錄 1.決議3——修訂條款根據正式提出、附議和通過的動議，作為一項特別決議決定，將經修訂和重述的公司備忘錄和章程第83條全部替換為以下內容：“83.董事應分為三（3）類，分別指定為第一類董事、二類董事和三類董事。應根據董事會通過的一項或多項決議或任命該董事的特別決議，將董事分配到每個類別，每類董事的任期交錯三（3）年，任期如下：（a）在上市之後的公司第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將到期，可以根據第85條任命替換的一類董事，任期為一整年三 (3) 年。如果沒有根據第85條任命替代的一類董事，則現有的一類董事將被自動連任三（3）年；（b）在上市之後的公司第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將到期，可以根據第85條任命替代的二類董事，任期為三（3）年。如果沒有根據第85條任命替代二類董事，則應自動重新任命現有的二類董事，任期為三（3）年；（c）在上市之後的公司第三次年度股東大會上，三類董事的任期將到期，可以根據第85條任命替代的三類董事，任期為三（3）年。如果沒有根據第85條任命替代的三類董事，則應自動重新任命現有的三類董事，任期再延長三（3）年。”經認證為真實摘錄 /s/ Walkers Corporate Limited 代表華克企業有限公司

參考：JT/G2239-S11344《公司法》（經修訂）股份有限公司經修訂和重述的GOGORO INC.備忘錄和公司章程（由2022年3月31日的特別決議通過，自2022年4月4日起生效）

1《公司法》（經修訂）股份有限公司經修訂和重述的GOGORO INC公司組織備忘錄（由2022年3月31日的特別決議通過，自2022年4月4日起生效）1.該公司的名稱是 Gogoro Inc.（以下簡稱 “公司”）。2.公司的註冊辦事處將設在開曼羣島喬治敦埃爾金大道190號的Walkers Corporate Limited的辦公室，大開曼島 KY1-9008，或董事可能不時確定的其他地點。3.公司成立的目的不受限制，根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）第7（4）條的規定，公司擁有實現任何法律未禁止的任何目的的全部權力和權限。4.根據《公司法》第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。5.除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。6.本公司股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。7.公司的法定股本為50,000美元，分為每股名義或面值為0.0001美元的4.5億股普通股，以及名義或面值為0.0001美元的5000萬股優先股，其權利、限制和優惠可能由董事不時決定，前提是公司有權贖回或購買其任何股份，並且細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行全部或任何部分其資本無論是原始資本、已贖回資本、增加或減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明文規定

2 規定每一次發行的股票，無論是標明為普通股、優先股還是其他股票，均受本公司前文規定的權力的約束。8.公司可以行使《公司法》第206條中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

i 目錄條款頁表 A... 3 解釋... 3 初步... 5 股... 5 股普通股和優先股... 6 股權變更... 6 份證書... 7 份小數股票... 7 股留置權... 7 股看漲期權... 8 股沒收... 8 股份轉讓... 9 股份轉讓... 10 股本變更... 10 贖回、購買和退出股票... 10 股庫存股... 11 次股東大會... 12 股東大會通知... 12 次股東大會議事錄... 12 張股東票... 13

ii 由代表在會議上行事的公司... 14 名董事... 14 名候補董事... 15 董事的權力和職責... 15 董事的借款權... 17 印章... 17 取消董事資格... 17 董事程序... 17 股息... 19 個賬目、審計和年度申報表及申報... 20 個儲備金資本化... 21 個股票溢價賬户... 21 份通知... 22 賠償... 23 不承認信託... 23 清盤... 23 修改公司章程... 24 截止登記或確定記錄日期... 24 以延續方式進行登記... 24 合併和合並... 24 披露... 25 獨家論壇... 25

3.《公司法》（經修訂）股份有限公司的修訂和重述了GOGORO INC的公司章程。（由2022年3月31日的特別決議通過，自2022年4月4日起生效）表A《公司法》第一附表'A'中包含或納入的法規不適用於Gogoro Inc.（“公司”），以下條款應構成公司的章程。解釋 1.在本章程中，如果與主題或上下文不一致，則以下定義術語將具有賦予的含義：“章程” 是指不時修訂或替換的本公司章程。“分支機構登記冊” 是指公司可能不時確定的一個或多個成員類別的任何分支機構登記冊。“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別的股票。“公司法” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。“指定證券交易所” 是指公司證券交易的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克資本市場。“董事” 是指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式召集的董事。“上市日期” 指2022年4月5日。“組織備忘錄” 指不時修訂或替代的公司組織備忘錄。“辦公室” 是指《公司法》要求的公司註冊辦事處。“高級職員” 是指公司暫時和不時的高管。“普通決議” 是指由股東的簡單多數通過的一項決議，這些股東有權親自表決，如果允許代理人，則在股東大會上由代理人投票

在計算每位股東有權獲得的選票數的多數票時，應考慮公司的 4 個股東以及進行民意調查的情況。“普通股” 是指公司資本中每股名義或面值為0.0001美元的普通股，包括該普通股的一小部分。“已付清” 是指按發行任何股票的面值付清，包括已付貸記。“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格）或其中的任何一方，但董事或高級管理人員除外，在這種情況下，個人是指根據開曼羣島法律獲準以此類身份行事的任何個人或實體。“優先股” 是指公司資本中名義或面值每股0.0001美元的優先股，包括該優先股的一部分。“主要登記處”，即公司根據《公司法》和本章程設立了一個或多個分支登記處，是指公司根據《公司法》和本章程保留的未被董事指定為分支機構登記冊的登記冊。“登記冊” 是指根據《公司法》要求保存的公司成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊。“印章” 指公司的普通印章（如果採用），包括其任何傳真。“祕書” 指董事委任履行公司祕書任何職責的任何人士。“股份” 是指公司資本中的一部分。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份。為避免在本條款中出現疑問，“股份” 一詞應包括股份的一小部分。“股東” 或 “會員” 是指在登記冊中註冊為股份持有人的人，包括在註冊登記冊中登記的每位組織備忘錄的訂閲者。“股票溢價賬户” 是指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户。“簽名” 是指帶有用機械手段粘貼的簽名或簽字的表象。“特別決議” 是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即由不少於三分之二的股東在公司股東大會上親自投票或在允許代理人的公司股東大會上通過的一項決議，在股東大會上明確表示打算提出該決議的意向，如果進行了投票，則在計算多數票時應考慮到每位股東有權獲得的選票數。“庫存股” 是指先前已發行但已被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購但未被取消的股票。

5 2.在這些條款中，除非上下文另有要求：(a) 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；(b) 表示陽性的詞語應僅包括女性性別和上下文可能要求的任何人；(c) “可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為必要的；(d) 指一美元或美元美元（或美元），美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；（e）提及法定法規應提及目前生效的任何修正案或重新頒佈；(f) 提及董事的任何裁決應解釋為董事自行作出的決定，並應普遍適用或任何特定情況；(g) 提及的 “書面” 應解釋為書面或以任何可複製的書面方式，包括任何形式的印刷、平版印刷，電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他存儲替代品或格式表示，或以書面形式傳輸或部分傳輸另一種形式。3.在遵守前述條款的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或背景不矛盾，則在本條款中具有相同的含義。初步 4.公司成立後可隨時開始其業務。5.辦公室應設在開曼羣島的地址，地址由董事不時決定。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。6.成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可在董事確定的期限內攤銷，所支付的金額應按董事決定的公司賬目中的收入和/或資本中扣除。7.董事應在董事可能不時決定的一個或多個地點（在遵守《公司法》和本條款的前提下）保存或安排保留登記冊。如未作出任何此類決定，登記冊應留在辦公室。根據《公司法》，董事可以保留或安排保留一個或多個分支機構登記冊以及主要登記冊，前提是根據《公司法》，此類分支機構登記冊的副本應保留在主要登記冊中。股票 8.在遵守本條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可以：

6 (a) 以他們可能不時確定的條款、擁有權利和限制的方式向這些人發行、分配和處置相同股票；以及 (b) 授予此類股票的期權並就此發行認股權證或類似工具；為此，董事可以在暫時保留適當數量的未發行股份。9.董事或股東可以通過普通決議授權將股票分成任意數量的類別和子類別，不同的類別和子類別應得到授權、設立和指定（或視情況重新指定），不同類別（如果有）之間相對權利（包括但不限於表決權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動可以由董事確定和決定或普通股股東分辨率。10.在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。11.董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。普通股和優先股12.普通股和優先股所附的權利和限制如下：(a) 每股普通股應賦予其持有人接收公司任何股東大會通知、出席、發言和投票的權利，每股普通股應有一票表決權；(b) 每股優先股應賦予其持有人接收通知、出席、發言和投票的權利公司會議和每股優先股的票數應由公司決定董事在發行此類優先股時；(c) 在公司進行清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）時，公司合法可供分配的全部資產和資金應根據每位持有人持有的股份數量按比例按比例分配給普通股和優先股的持有人；(d) 普通股和優先股應賦予股東參與任何股的權利公司申報和支付股息與每位此類持有人持有的股份數量的比例。權利的修改13.每當公司的資本分為不同的類別時（由董事另行決定），只有在獲得不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意的情況下，任何此類類別的權利才能進行重大不利的變動或取消，但暫時受到任何權利或限制。

相關類別的7票，或經該類別股份持有人在另一次會議上以該會議三分之二多數票通過的決議的批准。本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定應適用於每一次此類單獨會議，但必要的法定人數應為至少一名或多人通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值金額的三分之一（但如果在此類持有人的任何續會會議上，不存在上述定義的法定人數），出席會議的股東應構成法定人數），並且受以下方面的任何權利或限制的約束當附於該類別的股份時，該類別的每位股東在民意調查中應對他們持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，則可以將所有類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。未經股東同意或批准，董事可以更改任何類別的附帶權利，前提是根據董事的決定，此類行動不會對這些權利產生重大不利影響或取消。14.除其他外，任何以優先權或其他權發行的股票持有人所賦予的權利，除其他外，不得因創建、分配或發行與其同等排名的其他股票，或公司贖回或購買任何類別的股份和授予的權利，被視為對該類別股票的持有人產生重大不利變化或取消，但須遵守該類別股票當時附帶的任何權利或限制向普通股持有人授予的權利不應被視為存在重大不利變化或根據本章程通過配發或發行任何優先股予以取消。證書 15.除非董事另有決定，否則任何人均無權獲得其任何或全部股份的證書。部分股票 16.董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。第 17 行。公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間應付或與該股份相關的所有應付金額（無論目前是否應付）。對於以對公司負有債務或負有責任的人（無論他們是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）的名義註冊的每股股份（無論是否已全額付清），公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他們或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應支付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額。18.公司可以按董事決定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已支付留置權的金額，或者直到向註冊持有人或個人發出書面通知後十四天到期，否則不得出售，要求支付目前應付的留置權金額的一部分因其死亡或破產而有權獲得此項權利。

8 19.為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。購買者應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他們沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規或無效之處的影響。20.扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。股票看漲期權 21.董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出催繳款項，每位股東應（至少提前十四天收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間向公司支付此類股份的催繳金額。22.股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付看漲期權的責任。23.如果未在指定支付股份款項之前或當天支付該款項，則應向其支付款項的人應按每年百分之八的利率支付利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由放棄全部或部分利息的支付。24.本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。25.董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東或特定股份之間在應支付的看漲期權金額和付款時間上的差額。26.如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的任何部分已付股份預付全部或任何部分款項的股東那裏收取全部或部分款項，並且可以根據雙方可能商定的利率（除非有這樣的預付款，但現在可以支付同樣的利率）支付利息（如果沒有普通決議的批准，每年不超過8％）提前支付款項的股東和董事。沒收股份27.如果股東未能在指定付款日支付任何股票的看漲期權或分期付款，則董事可以在其後的任何時候在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未付款的時間內向他們發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款，以及可能應計的任何利息。28.該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

9 29.如果上述任何通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可隨時通過相關決議沒收已發出通知的任何股份。30.被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。31.股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付他們在沒收股份之日應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他們的責任即告終止。32.一份書面法定聲明，表明申報人是董事，並且股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應是聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。33.根據本章程中關於沒收的規定，公司可獲得任何出售或處置股票時給予的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人應註冊為該股份的持有人，無義務確保收購款（如果有）的使用，他們對股票的所有權也不應如此受到有關處置或出售的程序中任何不合規定或無效之處的影響. 34.本章程中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款到期應付的款項，無論是股份金額還是溢價，就好像通過正式撥出和通知支付了同等款項一樣。股份轉讓35.在遵守本章程以及指定證券交易所的規則或條例或任何相關的證券法的前提下，任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事批准的任何其他形式轉讓全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，則可以通過手寫或機器印記簽名或此類方式轉讓全部或任何股份董事可能不時批准的其他執行方式。36.在遵守有關股票可能上市的任何指定證券交易所的規則以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事不得無理地拒絕登記任何股份轉讓，並應在做出拒絕登記任何股份轉讓的決定時，為此指定適當的理由。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，公司應在向公司提出轉讓請求之日起兩（2）個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知，包括拒絕的相關原因。為免生疑問，如果股份轉讓會違反或導致違反：（i）任何可上市的指定證券交易所的規則；或（ii）適用的法律或法規，則董事拒絕登記任何股份轉讓並非沒有道理。37.在相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前, 轉讓人應被視為股東. 38.可在董事可能不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記。

10 39。公司應保留所有已註冊的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書（任何欺詐案件除外）應退還給存入該票據的人。股份的轉讓 40.已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故股份持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。41.任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後，有權註冊為該股份的股東，或不必親自登記，而是按照已故或破產人本可以進行的股份轉讓；但是，無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的相同權利就像他們轉讓股份時一樣死亡或破產之前已故或破產的人. 42.因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，但是在就該股份註冊為股東之前，他們無權行使會員賦予的與公司會議有關的任何權利。股本變動43.公司可不時通過普通決議增加股本，按照該決議的規定，按該金額分成相應類別和金額的股份。44.公司可通過普通決議：（a）將其全部或任何股本合併為金額高於其現有股份的股份；（b）將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股份；（c）將其現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，前提是細分中支付金額與金額之間的比例，前提是細分中支付金額與金額之間的比例，前提是細分中支付金額與金額之間的比例每股減持股份的未付金額應與減持股份所得股份的未付金額相同派生；以及（d）取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。45.公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。贖回, 購買和交出股份46.在遵守《公司法》的前提下，公司可以：

11 (a) 按照公司或股東可以選擇的條款和方式按董事可能決定的條款和方式發行股票；(b) 按照董事可能決定並與股東商定的條款和方式購買自有股份（包括任何可贖回股份）；(c) 為贖回或購買自有股份支付款項《公司法》授權的任何方式，包括動用其資本；以及 (d) 不考慮任何代價接受退保已付股份 (包括任何可贖回股份)，其條款和方式由董事決定。47.任何已發出贖回通知的股份均無權在贖回通知中規定的贖回日期之後的期限內參與公司的利潤。48.贖回, 購買或退出任何股份不應被視為導致任何其他股份的贖回, 購買或退出. 49.如果獲得贖回或購買股份的發行條款的授權，或經此類股份持有人同意，董事可以在支付贖回或購買股份的款項時以現金或實物形式支付此類款項，包括但不限於持有公司資產的特殊用途工具的利息，或持有公司或清算結構中資產收益的權利。庫存股 50.根據《公司法》，公司購買、贖回或收購（通過退保或其他方式）的股份可以根據公司的選擇立即取消或作為庫存股持有。如果董事未指定將相關股份作為庫存股持有，則應取消此類股份。51.不得就庫存股申報或支付股息，也不得申報或支付公司資產的其他分配（包括清盤時向成員分配的任何資產）（無論是現金還是其他形式）。52.公司應作為庫存股持有人在登記冊中登記，前提是：(a) 不得出於任何目的將公司視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；(b) 庫存股不得在公司任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入確定已發行股份總數給定時間，無論是為了本條款還是《公司法》的目的，但分配的除外允許將股份作為庫存股的全額支付紅股，而作為已全額支付的紅股分配的股票應被視為庫存股。53.公司可以按照董事確定的條款和條件出售庫存股。

12次股東大會54.董事可以在他們認為合適的情況下召開公司股東大會。公司應在公司上次年度股東大會後的十四（14）個月內舉行年度股東大會。公司應在召開年度股東大會的通知中註明每次年度股東大會。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行. 55.董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的股東大會除外，在舉行此類會議之前的任何時候，出於任何原因或無理由地取消或推遲舉行此類續會會議。董事應以書面形式通知股東任何取消或延期。延期可以延期一段規定的期限, 也可以由董事決定, 無限期延期. 56.股東大會也應根據任何有權出席公司股東大會並在股東大會上投票的書面申請召開，這些股東持有公司存放在辦公室的已繳有表決權股本的至少百分之二十五（25％），並詳細説明將在該申購會議上開展的業務的全部細節。董事應在申購人簽署的申購單交存之日起21天內發出通知，召集會議，詳細説明將在會議上開展的業務的全部細節；如果董事在存款之日起45天內沒有召開此類會議，則申購人本人可以儘可能以與股東大會相同的方式召開股東大會可以由董事召集，所有合理的費用由董事召集公司應向因董事未能召開股東大會而提出的申購人補償。57.如果在任何時候沒有董事，則有權在公司股東大會上投票的任何兩名股東（或如果只有一名股東，則該股東）可以儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。股東大會通知58.應按照下文規定的方式或公司通過普通決議規定的其他方式（如果有）向根據本條款有權從公司收到此類通知但徵得所有人同意的人員發出至少七天的書面通知，具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，從視為送達之日算起。有權收到某些特定會議的通知並出席的股東並就此進行表決, 該會議可以在較短的時間內以股東認為合適的方式召開, 也可以在不另行通知的情況下召開. 59.任何股東意外未向會議發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。股東大會的議事紀要60.在股東大會上開展的所有業務均應被視為特殊業務，但批准分紅、賬目考慮、資產負債表、董事或公司審計師的任何報告以及確定公司審計師的薪酬除外。未經所有有權收到股東大會通知的股東同意，不得在任何股東大會上處理任何特殊業務，除非召集該會議的通知中已發出此類特殊業務的通知。

13 61.除非會議開始營業時有法定數量的股東出席，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。除本條款另有規定外，持有公司至少多數已繳有表決權股本的一名或多名股東親自出席或通過代理人出席會議，並有權在該會議上投票，應構成法定人數。62.如果自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則應根據股東的要求召開會議，則應解散會議。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天，在相同的時間和地點，如果在休會後的會議上未達到法定人數，則出席會議並有權投票的股東應構成法定人數。63.如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。64.董事主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。65.如果沒有這樣的主席，或者如果他們在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席任何股東大會，或者不願擔任主席，則董事提名的任何董事或個人都應擔任主席，否則，親自或通過代理出席的股東應選擇任何人擔任該會議的主席。66.未經會議同意，主席可隨時隨地休會，但任何休會會議除休會時未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事項。當會議或延期會議休會十四天或更長時間時，休會通知應按原會議規定的方式發出。除上述情況外, 無須就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知. 67.在任何股東大會上, 提交大會表決的決議應通過投票決定. 68.投票應按照主席指示的方式進行, 投票結果應視為要求進行投票的會議的決議. 69.在投票中票數相等的情況下, 會議主席無權進行第二次表決或決定性表決. 70.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。應在會議主席指示的時間對任何其他問題進行投票。股東的投票71.在任何股票（包括優先股發行時附帶的表決權）暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每股股份都有權就所有事項進行一（1）次投票，但須經股東表決。72.在任何股票（包括優先股發行時附帶的投票權）的暫時附帶的任何權利和限制的前提下，在民意調查中，每位股東和通過代理人代表股東的每位個人都應對他們或代理人代表的個人作為持股人的每股擁有一票選票。

14 73.對於共同持有人，應接受親自或通過代理人進行表決的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應按姓名在登記冊中的順序確定。74.心智不健全的股東，或任何具有瘋狂司法管轄權的法院對其下達命令的股東，可以就其持有的具有表決權的股票進行投票，也可以由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人進行投票，任何此類委員會或其他個人均可通過代理人對此類股票進行投票。75.除非股東就其持有的具有表決權的股份支付了所有電話會議（如果有）或目前應支付的其他款項，否則任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票。76.在民意調查中, 可以親自或通過代理人投票. 77.委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其正式授權的律師簽署，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由正式授權的高級管理人員或律師簽署。代理人不必是股東。78.委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式, 也可以採用董事批准的其他形式. 79.委任代理人的文書應不遲於舉行會議的時間或在會議休會時舉行休會的時間之前存放在辦公室或會議通知中為此目的規定的其他地點。80.任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力. 81.股東的所有決議均應在根據本章程正式召開和舉行的公司股東大會上通過，不允許以書面形式代替股東大會的股東決議。代表在會議上行事的公司82.任何股東公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別股東會議，而獲授權的人有權代表他們所代表的公司行使與該公司作為個人股東時所行使的權力相同的權力。導演 83.董事應分為三（3）類，分別指定為第一類董事、二類董事和三類董事。應根據董事會通過的一項或多項決議或任命該董事的特別決議，將董事分配到每個類別，每類董事的任期交錯三（3）年，任期如下：（a）在上市之後的公司第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將到期，可以根據第84條任命替換的一類董事，任期為一整年三 (3) 年。如果沒有根據第84條任命替代的一類董事，則應自動重新任命現有的一類董事，任期再延長三（3）年；

15 (b) 在上市之後的公司第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將到期，可根據第84條任命替換的二類董事，任期為三（3）年。如果沒有根據第84條任命替代二類董事，則現有二類董事將被自動連任三（3）年；（c）在上市之後的公司第三次年度股東大會上，三類董事的任期將到期，可以根據第84條任命替代的三類董事，任期為三（3）年。如果沒有根據第84條任命替代的第三類董事，則應自動重新任命現有的第三類董事，任期延長三（3）年；84。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期 85.公司可通過特別決議任命任何自然人為董事。86.在遵守這些條款的前提下, 董事的任期直至根據特別決議被免職為止. 87.董事人數上限為七 (7)。88.董事的薪酬可以由董事或特別決議決定。89.除非特別決議另有規定，否則董事沒有持股資格。90.董事有權隨時不時任命任何自然人為董事，無論是臨時空缺還是增設董事，但須遵守特別決議規定的最大人數（如果有）。候補董事91.任何董事均可書面任命另一名自然人為候補董事，除非以任命形式另有規定，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但無權簽署經任命董事簽署的書面決議，也無權在任何董事會議上代表該董事行事。每位此類候補人員均有權作為任命他們的候補董事出席董事會議並在董事會議上投票，如果他們是董事，除了自己的投票外，還有權進行單獨表決。董事可隨時以書面形式撤銷對他們任命的候補人的任命。該候補人員不得僅因為被任命為候補人員而成為高級管理人員，但候補人員擔任董事的時間除外。此類候補人的薪酬應從任命他們的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。董事的權力和職責92.在遵守《公司法》、這些條款和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效，如果該決議未獲得通過，則該行為本應有效。

16 93。董事可以不時任命任何人，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和報酬（無論是通過工資或佣金或參與利潤，還是部分以一種和部分方式參與）在另一方面），並賦予董事們可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事如此任命的任何人免職。董事們也可以按照相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理停止擔任董事，任何此類任命都應在事實上終止。94.董事可任命任何人為祕書（必要時可任命助理祕書或助理祕書），其任期應為相應的任期、薪酬、條件和權力，視其認為合適的權力。董事可以免除董事如此任命的任何祕書或助理祕書。95.董事可以將其任何權力下放給由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。96.董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手頭）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是由董事直接或間接提名，為上述目的擔任公司的受託人或律師或授權簽署人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過所賦權力、權限和自由裁量權）或可由董事根據本章程行使），並在該期間和標的範圍內行使在他們認為合適的條件下，任何此類授權書或其他任命都可能包含保護和便利與董事可能認為合適的受託人或授權簽署人打交道的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放給他們。97.董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，接下來的三條中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。98.董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類人員的薪酬。99.董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何一方的成員填補空缺，在出現空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出董事可隨時罷免任何如此任命的人，並可取消或變更任何此類授權，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。100.董事可授權上述任何代表將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。101.董事可以在未經任何其他股東同意的情況下與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股票的條款；前提是此類豁免或修改不等於變更或取消與此類其他股東的股份相關的權利。

17 102。董事有權代表公司提交清盤申請，無需公司在股東大會上通過的決議的批准。董事的借款權103.董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，或以其他方式規定在該企業、財產或未召回資本中收取擔保權益，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保。印章 104。除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述，每個人都應當着他們的面簽署所有貼有印章的文書。105.公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果在粘貼該傳真印章之後發出，則可以以一般形式確認此類傳真印章的附帶數量。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，上述人員應當着面簽署每份貼有傳真印章的文書，如上所述，貼上傳真印章和簽字的含義和效力應與蓋印在面前一樣具有相同的含義和效力由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下籤署的文書目的。106.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。取消董事資格107.如果董事：（a）破產或與債權人達成任何安排或組合；（b）死亡或被發現或心智不健全；（c）通過向公司發出書面通知辭職；（d）根據特別決議被免職；或（e）通過在他們最後的已知地址發給他們並簽署的通知被免職，則董事職位應予騰空由他們所有的聯合董事組成（人數不少於兩人）。董事會議記錄108.董事們可共同開會（在開曼羣島境內或境外），以分派事務、休會，並以其他方式按照他們的想法規範會議和程序

18 合身。在任何會議上出現的問題應由就該事項投的過半數票決定，為此，如果董事對某一事項投棄權票，則該棄權票不應算作表決。在票數相等的情況下，主席不得進行第二次表決或決定性表決。董事可隨時召集董事會議，應董事要求的祕書或助理祕書應隨時召集董事會議，向所有董事發出不少於24小時的書面通知，前提是經所有董事同意，董事會議可以在較短的時間內召開。109.董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或該董事為其成員的任何董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為構成親自出席會議。110.董事業務交易所需的法定人數應為在相關時間任職的董事的過半數。在確定是否達到法定人數時, 由候補董事代表出席任何會議的董事應被視為出席. 111.以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他們應被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排的利益，應被視為就以這種方式訂立的任何合約的充分利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排進行投票，儘管他們可能對其中感興趣，如果他們這樣做，則應將他們的選票計算在內，並且可以在任何此類合同或擬議合同或安排提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。112.董事可以在董事可能確定的期限和條件（薪酬和其他方面）在公司（審計局除外）下擔任本公司（審計局除外）下的任何其他職位或盈利地點，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其他職位或盈利地點的任期，還是作為賣方、收購地點簽訂合同的資格或以其他方式，本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排也不得在任何董事以任何方式利益，均應予以避免，任何訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明任何此類合同或安排因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而獲得的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要該董事或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他們可以對任何此類任命或安排進行表決。113.任何董事均可自己或其公司以專業身份為公司行事，他們或他們的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他們不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。114.董事應安排製作會議記錄，以記錄：（a）董事對高級職員的所有任命；（b）出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

19 (c) 本公司, 董事和董事委員會所有會議的所有決議和程序. 115.每次會議的會議記錄應由該會議的主席以及該會議的祕書或出席該會議的另一位 (1) 名董事簽署，如果簽署了該會議的記錄，儘管所有董事實際上並未親自開會或議事程序中可能存在技術缺陷，但會議仍應被視為已按期舉行。116.由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會的所有董事或所有成員（視情況而定）簽署的書面決議（候補董事，除非候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應像在正式召集和組成的會議上通過一樣有效和有效董事或董事委員會（視情況而定）。簽署後，決議可能包括幾份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。117.儘管其機構中存在任何空缺，持續董事仍可採取行動，但如果且持續董事人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事可以為增加董事人數或召集公司股東大會而行事，但不得用於其他目的。118.董事可以選出會議主席並決定其任期，但如果沒有選出該主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內未在任何會議上出席，則出席的董事可以從其人數中選出一位擔任會議主席。119.根據董事對其規定的任何規定，董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出此類主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內未在任何會議上出席，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。120.董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在遵守董事對其規定的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，為此，如果委員會成員對某一事項投棄權票，則該棄權票不應算作表決。在票數相等的情況下, 主席不得進行第二次表決或決定性表決. 121.儘管事後發現任何董事或董事委員會會議或任何人擔任董事的人士的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人所做的所有行為，均應像所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。分紅 122.董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同的股息（包括中期股息）和其他分配，但須遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制，或《公司法》和本條款中另有規定。123.在任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

20 124。在建議或宣佈任何股息之前，董事可以決定從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應適用於應付意外開支、均衡股息或用於可適當使用這些資金的任何其他目的，在董事決定此類申請之前，可以受僱於公司業務或投資於董事可能從事的投資時不時地想一想。125.任何股息均可按董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄至股東或有權獲得支票的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則將通過其註冊地址寄給任何此類聯名持有人，或發送給股東或有權人或聯名持有人可能指示的個人和地址。每張此類支票均應根據其收件人的命令支付，或按股東或受權人或聯名持有人可能指示的其他人的命令支付。126.董事在根據本章程的上述規定向股東支付股息時，可以以現金或實物支付股息，並可以決定在多大程度上可以從中預扣款項（包括但不限於股東（或公司，由於股東的任何作為或不行為）應承擔的任何税款、費用、費用或其他負債）。127.在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股份的面值申報和支付股息。128.如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。129.任何股息均不對公司產生利息。賬目, 審計和年度申報表及申報130.與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。131.賬簿應存放在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方, 並應開放供董事查閲. 132.董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，除非法律授權、董事或普通決議授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。133.在遵守適用法律和指定證券交易所上市規則的要求的前提下，與公司事務有關的賬目只有在董事決定和/或任何適用的法律、規則、規章或監管機構的要求下才能進行審計，在這種情況下，會計原則將由董事決定。公司的財政年度應在每年的12月31日或董事可能確定的其他日期結束。134.董事每年應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

21 儲備金的資本化135.在遵守《公司法》和本條款的前提下，董事可以：（a）決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配；（b）將決定向股東分別持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例撥給股東的資金，並代表股東將該款項用於或用於支付:(i) 支付股票暫時未付的款項（如果有）由他們分別持有，或（ii）全額償還未發行的股份或名義金額等於該金額的債券，並將已全額支付的股份或債券按相同比例分配給股東（或按股東的指示），或部分以一種方式和部分按另一種方式分配，但就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤可以，僅適用於支付分配給股東的未發行股份，記作已全額支付；(c) 支付任何他們認為適合解決資本化儲備金分配中出現的困難的安排，特別是但不限於在股份或債券可以分成部分分配的情況下，董事們可以根據自己的意願處理股份；(d) 授權個人（代表所有有關股東）與公司簽訂協議，其中規定：（i）向股東分配，記作全額支付的股份或他們在資本化後可能有權獲得的債券，或 (ii)公司代表股東（使用已決資本化的儲備金的相應比例）支付其現有股份的未付金額或部分款項，根據本授權簽訂的任何此類協議對所有股東生效並具有約束力；以及（e）通常採取一切必要行動以使本條規定的任何行動生效。分享高級賬户 136.董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。137.贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額從任何股票溢價賬户中扣除，前提是董事決定，該款項可以從公司的利潤中支付，也可以在《公司法》允許的情況下從資本中支付。

22 條通知 138.任何通知或文件可以由公司或有權向任何股東發出通知的人親自發送，也可以通過預付信件將其航空郵件或航空快遞服務張貼到股東登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或者在董事認為適當的情況下通過傳真發送。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。139.無論出於何種目的，任何親自或通過代理人出席公司任何會議的股東均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到關於召開該會議的目的的適當通知。140.任何通知或其他文件，如果以：(a) 郵寄方式送達，則應視為在載有該通知或其他文件的信件寄出五天後送達；(b) 傳真，在傳真機出示確認傳真已全部傳送至收件人的傳真號碼的報告時，應視為已送達；(c) 認可的快遞服務，應視為已送達在包含相同內容的信件交付給快遞服務機構或 (d) 電子郵件後的48小時內，應為在發送電子郵件時即被視為已立即送達。在證明郵寄或快遞服務時, 只要證明載有通知或文件的信件地址正確, 並按時張貼或交付給快遞服務即可. 141.儘管該股東當時死亡或破產，但根據本條款交付或發送的任何通知或文件均應視為已就以該股東的名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份正式送達，除非在送達通知或文件時，其姓名已作為股份持有人從登記冊中刪除，否則無論公司是否收到其死亡或破產通知，並且無論出於何種目的，此類服務均應被視為充分的服務關於股份中所有利害關係的人（無論是與他們共同申索還是通過他們提出申訴）的此類通知或文件。142.公司每次股東大會的通知應發給：（a）所有持有股份且有權收到通知的股東並已向公司提供通知地址的股東；以及（b）因股東去世或破產而有權獲得股份的所有人，除非他們去世或破產，否則他們將有權收到會議通知。任何其他人均無權收到股東大會的通知。

23 賠償 143.在法律允許的最大範圍內，每位董事（包括根據本條款規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟的侵害，此類賠償所產生或承受的成本、費用、開支、損失、損害或責任除因受賠償人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生的公司業務或事務（包括由於任何判斷錯誤所致），或在履行職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的前提下，否則此類人員產生的任何費用、開支、損失或負債受保人為任何民事訴訟進行辯護（不論成功與否）在開曼羣島或其他地方的任何法院中涉及公司或其事務. 144.任何受彌償人均不承擔以下責任：（a）對公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽承擔責任；或（b）因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或（c）因本公司任何資金投資的任何擔保不足而承擔責任；或（d）對所產生的任何損失承擔責任通過任何銀行、經紀人或其他類似人員；或 (e) 賠償因任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失受賠人的部分；或（f）因執行或履行該受保人辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；除非有管轄權的法院認定，同樣的情況是由於該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐所致。不承認信託145.根據本協議的附帶條件，公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則公司不得受任何股份的約束或被迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款或《公司法》另有規定的除外）任何股份除絕對權利以外的任何其他權利全部存入在登記冊中註冊的每位股東，前提是，儘管如此，公司仍有權承認董事確定的任何此類利益。結束了 146。如果公司清盤，清算人應按照他們認為適當的方式和順序使用公司的資產，以滿足債權人的索賠。147.如果公司清盤，在普通決議的批准下，清算人可以在股東之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產

24 公司（不論它們是否由相同種類的財產組成），並且可以為此目的為上述任何財產設定他們認為公平的價值，並可以決定如何在股東或不同類別之間進行分割。清算人可以在類似的制裁下，為了清算人的股東的利益，將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，但不得強迫任何股東接受任何負債的資產，但不得強迫任何股東接受任何有責任的資產。修改公司章程148.在遵守《公司法》和各類別所附權利的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。截止登記或確定記錄日期149.為了確定有權收到任何股東大會的通知、出席或在任何續會上投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定在規定期限內關閉登記冊以進行轉讓，在任何情況下都不得超過40天。如果為了確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前至少十天關閉，而這種決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。150.除了關閉登記冊外，董事可以提前確定一個日期作為對有權收到股東會議通知、出席或投票的股東進行任何此類決定的記錄日期。151.為了確定有權獲得任何股息的股東，董事可以在宣佈該股息之日前90天或之內，將後續日期定為此類決定的記錄日期。152.如果登記冊尚未關閉，也沒有確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或通過宣佈此類股息的董事決議的日期（視情況而定）應為確定此類股東的記錄日期。當根據本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或表決的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。以延續方式進行登記153.公司可通過特別決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可以安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。合併和合並154.公司可以根據《公司法》進行合併或合併。

25 155。在《公司法》要求的範圍內，公司可以通過特別決議決定合併或合併公司。披露156.董事或任何授權服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構或股票可能不時上市的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。獨家論壇 157.除非公司書面同意在相關法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張1933年《美國證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇，無論此類訴訟、訴訟或程序是否也涉及公司以外的當事方。158.除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則開曼羣島法院擁有審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠（包括任何非合同爭議、爭議或索賠）的專屬管轄權，無論這些爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否由本條款或其他方面引起或與之有關，包括任何與其存在、有效性、形成或終止有關的問題。為避免疑問，在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與公司有關的爭議的司法管轄權的前提下，開曼羣島法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反本公司董事、高級管理人員或其他僱員對公司或本公司應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇公司的股東，（iii）根據任何條款提出索賠的任何訴訟或請願書《公司法》或本條款，包括但不限於購買或收購以對價提供的股票、證券或擔保，或（iv）就公司內部事務向公司提出索賠的任何訴訟。本條不適用於為執行經修訂的1933年《美國證券法》或1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於基於證券法而聲稱美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。159.任何個人或實體購買或以其他方式收購公司任何股份或其他證券，或者購買或以其他方式收購代表公司根據相關存款協議發行的股份的存托股份，無論此類收購是通過轉讓、出售、法律運作還是其他方式進行的，均應被視為已獲得本條及上文第157條和第158條規定的通知、不可撤銷的同意和同意。在不影響前述規定的前提下，如果根據適用法律，本條款、第157或158條的任何部分被認定為非法、無效或不可執行，則這些條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性不應受到影響或損害，應最大限度地解釋和解釋本條、第157和/或158條，使其適用於相關司法管轄區，盡最大可能使之生效公司的意圖。